Nexans — Annual Report 2020

Mar 26, 2021

Nexans: Electrify the future

D O C U M E N T D ' E N R E G I S T R E M E N T UNIVERSEL 2020

Sommaire

PROFIL		1
	MESSAGE DU PRÉSIDENT	2
	ENTRETIEN AVEC LE DIRECTEUR GÉNÉRAL	4
	Présentation du Groupe	6
	et de ses activités
	1.1. Missions, métiers et marchés	8
	1.2. Stratégie – séquence 2020-2024	11
	1.3. Chiffres clés	18
	1.4. Activité du Groupe durant l'année 2020	21
	1.5. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	30
	1.6. Orientations et perspectives	31
	1.7. Incertitudes	35
	1.8. Innovation et Technologie	37
	1.9. Événements importants survenus depuis l'adoption du Rapport de Gestion 2020	40
	Gouvernement
	d'Entreprise	42
	2.1. Structure de Gouvernance	44
	2.2. Organes de Direction 2.3. Organe d'Administration	45 48
	2.4. Opérations des mandataires sociaux et principaux dirigeants 75
	2.5. Rémunérations et avantages	76
	Principaux facteurs de risque	96
	et leur gestion au sein du Groupe
	3.1. Facteurs de risque	98
	3.2. Assurances	115
	3.3. Gestion des risques et contrôle interne	117
Déclaration de Performance
	Extra-Financière - Responsabilité
	Sociale de l'Entreprise
	4.1. L'humain	132
	4.2. L'environnement	146
	4.3. L'écosystème	161
	4.4. Indicateurs environnementaux et sociaux –
	Tables de concordance RSE	180
	4.5. Méthodologie pour les indicateurs RSE	184
	4.6. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant
	sur la Déclaration de Performance Extra-Financière
	figurant dans le Rapport de Gestion	186
	États financiers	190
	5.1. Comptes consolidés	192
	5.2. Comptes sociaux	268

Informations sur le capital et l'actionnariat	292
6.1. L'action Nexans	294
6.2. Capital social	296
6.3. Actionnariat salarié	299
6.4. Assemblée Générale	300
6.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours
en matière d'augmentation de capital et utilisation
faite de ces délégations au cours de l'exercice 2020	301
6.6. Rachats d'actions	302
6.7. Éléments susceptibles d'avoir une influence
en cas d'offre publique	304
6.8. Information des actionnaires	305
Informations	306
complémentaires
7.1. Renseignements sur le Groupe et la société Nexans	308
7.2. Liste des conventions et engagements réglementés	314
7.3. Contrôle des comptes	320
7.4. Attestation du Responsable du Document Universel
d'Enregistrement contenant un rapport financier annuel	321
Tables de concordance	322
8.1. Table de concordance
du Document d'Enregistrement Universel	324
8.2. Table de concordance du Rapport financier annuel	327
8.3. Table de concordance du Rapport de Gestion	328
8.4. Table de concordance du Rapport
sur le Gouvernement d'Entreprise	329
8.5. Tables de concordance de la Déclaration
de Performance Extra-Financière

et de la Responsabilité Sociale de l'Entreprise 330

Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 26 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre de règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

PROFIL

Les systèmes, solutions et services de câblage de Nexans sont au cœur du monde de demain.

Acteur clé de la transition énergétique au niveau mondial, Nexans œuvre en faveur d'un avenir plus connecté et plus durable.

Guidés par notre raison d'être - Electrify the future* - et nos valeurs Pioneers, Dedicated et United, nous ambitionnons de devenir un « pure player » de l'électrifi cation.

Depuis plus d'un siècle, le Groupe joue un rôle crucial dans l'électrifi cation de la planète. Nexans conçoit des produits résilients et services innovants tout au long de la chaîne de valeur pour aider ses clients à répondre à des besoins en énergie toujours plus importants.

Nous travaillons en partenariat avec nos clients dans les domaines des infrastructures d'énergie, des ressources énergétiques et des bâtiments intelligents pour créer un avenir plus sûr, plus intelligent et plus effi cace.

Nexans est signataire du Pacte mondial depuis 2008 en faveur d'une économie mondiale responsable et s'est engagé à la neutralité carbone d'ici à 2030.

Nexans est coté sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Des implantations industrielles dans

38 pays

Une présence commerciale mondiale

5,7

25 000

collaborateurs

milliards d'euros de chiffre d'affaires (1)

*Électrifi er le futur

(1) Pour neutraliser l'effet des variations des cours des métaux non ferreux et mesurer ainsi l'évolution effective de son activité, Nexans établit également son chiffre d'affaires à cours du cuivre (nouveau cours de référence de 5 000 €/t) et de l'aluminium constants. Liste A

fi gure dans la prestigieuse Liste A pour la lutte contre le climat du CDP, organisation mondiale à but non lucratif de défense de l'environnement.

Signataire du Pacte mondial des Nations Unies, Nexans s'engage à soutenir et mettre en œuvre dix principes fondamentaux relatifs aux droits de l'Homme, au droit du travail, à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption.

M E S S A G E D U P R É S I D E N T D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R AT I O N

En ce début d'année 2021, plusieurs mots me viennent à l'esprit pour qualifier la façon dont Nexans a traversé cette année et compte poursuivre sa trajectoire de succès.

La fierté. Une forte performance boursière, après un deuxième trimestre compliqué et inédit, avec des résultats excellents sur tous les indicateurs financiers. Nous ressortons grandis de cette épreuve, avec une crédibilité restaurée, parés pour exploiter les marges de manœuvre redonnées au Groupe par le travail en profondeur réalisé par Christopher Guérin et ses équipes : aujourd'hui Nexans a repris la main sur son agenda pour exécuter son programme ambitieux.

La solidarité. Celle des équipes qui se sont massivement mobilisées durant des mois. Je pense notamment à Nexans en Chine qui a remarquablement bien géré la crise sanitaire localement et a permis le transfert d'expérience et l'impulsion de nombreuses initiatives comme l'envoi de masques en Europe au début du printemps, dans un premier temps spontanément distribués par nos collaborateurs aux hôpitaux situés autour de nos établissements. Si les collaborateurs ont fait bloc pour faire tenir le Groupe, c'est qu'indépendamment de la crise sanitaire, la conviction de l'utilité de la mission d'électrification de Nexans a installé durablement un sentiment d'appartenance au sein de nos équipes.

L'alignement et l'engagement des membres du Conseil. Ils doivent bien entendu avoir le même niveau de connaissance pour prendre leurs décisions rapidement ; ce partage fluide et transparent a soudé davantage les liens et renforcé l'implication de chacun au moment des arbitrages au cours de débats constructifs. Cet alignement du Conseil d'Administration, tant des membres indépendants que ceux qui représentent Invexans et la BPI, permet de soutenir l'équipe de direction et de l'aider à bien piloter le Groupe.

Vous avez élu l'an passé pour un premier mandat deux administratrices indépendantes, Jane Basson et Sylvie Jéhanno : leurs grandes expériences industrielles et managériales leur permettent de contribuer de manière importante à la réussite de nos plans dans toute cette période de transformation majeure du Groupe.

Comme le prévoit désormais la loi, est venu s'ajouter au Conseil au mois d'octobre, à coté de Angeline Afanoukoé, un deuxième représentant de nos collaborateurs, Bjørn Erik Nyborg, membre senior de l'équipe logistique sur notre site de Haute Tension de Halden en Norvège, chez Nexans depuis plus de quinze ans. Concernant nos collaborateurs actionnaires, ils sont représentés aujourd'hui par Marie-Cécile de Fougières dont le mandat s'achève cette année ; nous soumettrons à votre vote la candidature de Selma Alami, dans notre Groupe depuis près de vingt ans, basée à Casablanca, Directrice Générale Afrique du Nord-Ouest. Tous trois représentent nos collaborateurs dont je veux saluer ici le fort engagement sans faille sur toute cette année particulièrement intense.

Le professionnalisme. Dans ce contexte de stress et d'ambiguïté où la prise de risque est accrue, Nexans s'appuie sur un dispositif d'éthique et de conformité solide et largement partagé pour assurer une « compliance » de tous les instants. Toute une palette d'outils intelligents et ludiques de sensibilisation aux meilleures pratiques, accessibles à tous les collaborateurs, a été déployée en ligne : programme complet de formations, vidéos témoignages de cas concrets… La force de ce dispositif est la mise en situation, plutôt que la théorie, dans un contexte de cyber-attaques décuplées. Une démarche qui percole bien sur le terrain, dans une période où les collaborateurs sont, à juste titre, sensibles aux questions de réputation de leur entreprise et de comportement éthique. La fierté d'appartenance est un objectif que nous poussons.

L'avenir, c'est notre nouvelle ambition «We electrify the Future». Le positionnement stratégique du Groupe et le travail de sensibilisation mené en interne ces derniers mois ont installé Nexans comme acteur majeur du renouvelable et de la transition énergétique ; bien entendu, nous appliquons à nous-mêmes ces objectifs «Climat» et sommes en ligne avec notre feuille de route annoncée l'an passé pour atteindre le zéro carbone à l'horizon 2030. Le travail exceptionnel de l'ensemble de nos collaborateurs sous l'impulsion de la Direction Générale donne au Groupe la crédibilité pour porter cette grande ambition. Votre soutien nous est précieux.

Au-delà de la performance boursière, le Conseil souhaite désormais inscrire une politique de dividendes plus lisible et vous associer ainsi davantage aux résultats ; il proposera à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende à 0,70 euro par action.

Jean Mouton, Président du Conseil d'Administration

Comment Nexans sort-il d'une année 2020 aussi hors normes ?

Nous avons su transformer l'adversité en opportunité. Malgré une crise sanitaire et économique mondiale sans précédent, 2020 a marqué un tournant pour Nexans. D'abord, et cela a toujours été notre priorité, nous avons su protéger la santé de tous les collaborateurs du Groupe. En nous appuyant sur notre expérience chinoise, nous avons anticipé et mis en place les mesures qui s'imposaient, avant même les recommandations réglementaires. Nous avons également démontré notre capacité à accélérer la transformation du Groupe et à dépasser nos objectifs financiers en termes de ROCE et de génération de trésorerie, pour aboutir à un endettement net à son plus bas historique depuis dix ans. Et si dans ce contexte, nos ventes ont reculé de 11,2%, notre résultat net part du Groupe est repassé dans le vert à +78 millions d'euros. Pour compenser le ralentissement généralisé de la demande et préserver notre rentabilité, nous avons accéléré notre plan de transformation en prenant de nouvelles mesures de réduction des coûts, et en déployant le programme SHIFT dans l'ensemble de nos activités, afin d'optimiser notre gestion cash. Ainsi, la rentabilité du Groupe s'est maintenue malgré le fléchissement de la demande.

Dans ces conditions, quelles bonnes pratiques ont été vertueuses ?

La conjonction de trois paramètres — attention constante portée à la satisfaction client, gestion de crise et accélération de la transformation — a permis de maintenir notre rentabilité et la liquidité, avec un besoin en fonds de roulement historiquement bas grâce à des améliorations structurelles. Pour gérer cette crise, nous avons fait preuve d'une grande anticipation, tout d'abord en étudiant les statistiques sanitaires de la pandémie de 1968 et de ses vagues successives, en anticipant les risques de rupture d'approvisionnement, et bien évidemment la protection de nos équipes et de nos clients. Nous ne sommes ni fatalistes ni passifs. Au contraire, savoir modéliser le futur grâce aux connaissances disponibles permet de mieux l'appréhender, s'y préparer et l'anticiper afin de minimiser les risques business liés aux événements majeurs.

J'ajouterai que la crise sanitaire, reconnue comme facteur favorisant la corruption, a d'autant alimenté la volonté de Nexans de renforcer son dispositif interne de conformité et les efforts du Groupe pour lutter contre les risques de corruption. Nexans porte notamment une attention particulière aux mesures de diligence et à l'évaluation préliminaire des intermédiaires de vente auxquels il est envisagé de faire appel.

Par quels moyens avez-vous accéléré votre transformation vers le «New Nexans» ?

Tout d'abord, en amplifiant le programme SHIFT pour augmenter la conversion des «value burners» en portefeuille en générateurs de profit, ainsi qu'en renforçant l'optimisation de la trésorerie, puis en renforçant les mesures de réduction des coûts mises en œuvre en 2018. Ces initiatives ont contribué à une très forte amélioration de notre trésorerie. Enfin, au cours du deuxième semestre, nos efforts se sont concentrés sur notre ambition à long terme, en définissant notre raison d'être et nos valeurs mais aussi notre ambitieux engagement ESG et de neutralité carbone à horizon 2030. C'est à plein régime et enthousiastes que nous ouvrons notre nouveau chapitre stratégique jusqu'en 2024.

Parlez-nous de votre raison d'être et des valeurs dont s'est doté le Groupe…

En novembre 2020, nous avons dévoilé notre nouvelle raison d'être — Electrify the Future —, l'ADN de l'entreprise. Elle relève de la vision et du sens que nous donnons à notre mission et détermine également l'identité de Nexans et sa contribution à l'intérêt général. En février, nous avons sélectionné les trois valeurs qui guident nos actions et relations avec nos différentes parties prenantes. Comme il est essentiel que ces valeurs soient incarnées par tous, chaque collaborateur a été invité à choisir les trois valeurs du nouveau Nexans. Nous sommes PIONEERS, à la fois explorateurs, chercheurs et fondateurs de la transition énergétique pour créer les standards de demain, une électrification du futur viable et durable. Nous sommes DEDICATED, entièrement investis sur les enjeux et les moyens du Groupe et focalisés sur les besoins de nos clients. Nous sommes enfin UNITED, unis dans un climat de confiance au sein de Nexans, allié indéfectible de nos clients et des communautés locales. Avec ces trois valeurs, nous allons conduire et rendre possible ce nouveau monde de l'électrification.

Justement, que signifie devenir un pure player de l'électrification ?

Une nouvelle révolution électrique est en marche que cela soit à travers de nouvelles productions d'énergies décarbonées ou le renouvellement des réseaux électriques et l'augmentation du besoin en électricité. L'électrification représente 65% du marché mondial du câble et devrait progresser de 4,3% par an sur les dix prochaines années. Nous sommes convaincus que rester un généraliste deviendra très vite une faiblesse plutôt qu'une force. C'est pourquoi nous allons amplifier notre leadership dans des secteurs prometteurs comme la haute tension sous-marine, le bâtiment ou encore la distribution d'électricité, et centrer les acquisitions sur ces secteurs. L'objectif : 1,5 à 2 milliards d'euros d'achats d'actifs dans l'électrification en général, principalement en Asie, aux États-Unis et en Amérique latine d'ici à 2024. Dans le même temps, il nous faudra sortir de secteurs historiques comme l'automobile, les télécoms, la robotique, le pétrole, l'aéronautique ou encore les bateaux de croisière. Au total, 1,5 milliard d'actifs doivent être cédés dans ces différents métiers d'ici à 2024.

Quelle est votre feuille de route ?

Le Groupe va simplifier son modèle opérationnel en passant de 8 macro-secteurs représentant 34 sous-secteurs à 4 secteurs englobant 12 sous-secteurs. Nexans deviendra ainsi un acteur unique et entièrement intégré couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur de l'électrification, de la phase de production d'énergie jusqu'au consommateur final, en passant par la transmission et la distribution d'énergie. L'amplification de l'impact du Groupe s'articulera autour de deux grands axes : la poursuite du programme de transformation sur tous les segments et l'amplification et accélération de la croissance sur les segments de l'électrification. Cette grande refonte est nécessaire pour dégager les moyens d'investir et de monter en gamme. Nous ne pouvons pas être partout car les clients ne souhaitent plus uniquement du câble et des composants, mais des solutions et des systèmes interconnectés. Cette vaste transformation de Nexans doit se faire en maintenant à flot notre chiffre d'affaires, soit entre 6 et 7 milliards d'euros d'ici à 2024. Et surtout en améliorant significativement notre profitabilité : l'excédent brut d'exploitation de Nexans doit atteindre 10% à 12% de son chiffre d'affaires d'ici à 2024 contre 6,1% à fin 2020. Un défi conséquent pour Nexans dont 55% des revenus sont aujourd'hui issus des métiers dans l'électrification.

Quel profil tracez-vous du pure player de l'électrification en 2024 ?

Nexans pure player de l'électrification affichera un chiffre d'affaires standard compris entre 6 et 7 milliards d'euros et une rentabilité plus élevée avec un EBITDA compris entre 10 à 12% du chiffre d'affaires, et une génération de trésorerie renforcée entre 500 et 600 millions d'euros.

Pour atteindre ce statut de pure player, le Groupe entend continuer à rationaliser sa structure de coûts et améliorer sa performance industrielle, faire fructifier ses innovations et ses investissements dans le navire câblier ultramoderne Aurora et dans l'expansion de son usine de câbles sous-marins haute tension de Charleston (États-Unis). Nous investirons également dans des capacités supplémentaires du segment Haute tension et Projets ; sans oublier notre ambitieux programme de numérisation des usines du Groupe pour progresser rapidement dans le champ d'opportunités qu'offre l'Industrie 4.0 avec l'aide de partenaires de premier rang comme Schneider Electric.

En quoi la pandémie est-elle un accélérateur de la transition énergétique ?

Depuis plus d'un siècle, Nexans joue un rôle crucial dans l'électrification du monde et il est temps d'amplifier son rôle. C'est au Groupe de mener les changements nécessaires à cette électrification de manière durable. Mais il n'a pas, seul, les réponses à toutes les questions. C'est pourquoi lors de notre premier Climate Day, en septembre 2020, nous avons souhaité démontrer devant nos parties prenantes que l'une des vocations de Nexans est de rassembler des leaders aux opinions diverses, afin qu'ils débattent des grands enjeux en la matière et amorcent une pensée collective structurée autour des réponses à apporter. Nous menons la charge vers le nouveau monde de l'électrification, à la fois plus sûr, durable, renouvelable, décarboné et accessible à tous. Chez Nexans, nous électrifions l'avenir. Et dans cette quête d'électrification durable, j'ai pris des engagements audacieux. Conformément au Green Deal européen et à l'Accord de Paris, Nexans atteindra la neutralité carbone d'ici à 2030.

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1

1.1. Mission, métiers et marchésP. 8
1.2. Stratégie – séquence 2020-2024 P. 11
1.3. Chiffres clés P. 18
1.4. Activité du Groupe durant l'année 2020 P. 21
1.4.1. Résultats consolidés du Groupe P. 21
1.4.2. Autres éléments des comptes consolidés P. 25
1.4.3. Résultats de la société Nexans P. 28
1.5. Progrès réalisés et difficultés rencontrées P. 30
1.6. Orientations et perspectives P. 31
1.7. Incertitudes P. 35
1.8. Innovation et Technologie P. 37
1.9. Événements importants survenus depuis l'adoption du Rapport de Gestion 2020 P. 40

1.1. Mission, métiers et marchés

NOUS SOMMES NEXANS, NOUS FAISONS PARTIE DE L'HISTOIRE DE L'ÉLECTRICITÉ…

Depuis l'ère pionnière des travaux d'Edison à ce nouveau monde électrifié, Nexans s'inscrit sans discontinuer dans cette histoire vivante de l'électricité. Notre Groupe est un maillon essentiel de nos sociétés dans un monde en mutation permanente. Nous créons des passerelles entre les personnes et mettons nos idées à exécution pour façonner l'avenir. Nous mettons en connexion l'industrie et la société et assumons cette responsabilité avec la plus grande intégrité. Nous menons la charge vers le nouveau monde de l'électrification. Un monde plus sûr, durable, renouvelable, décarboné et accessible à tous.

• ⁿ Notre expertise : les câbles que nous produisons, et dont les performances élevées sont le fruit d'une innovation constante depuis plus de 120 ans, font littéralement office de lien au cœur de l'industrie.
• ⁿ Notre mission : depuis plus d'un siècle, notre rôle est crucial dans l'électrification du monde. De la production, la distribution d'énergie et à son utilisation, nous concevons des réponses sur mesure aux exigences uniques de nos clients. Les solutions d'électrification innovantes et connectées de Nexans génèrent des bénéfices durables pour l'ensemble de nos parties prenantes, tout en apportant le progrès aux populations et à la planète.
• ⁿ Notre raison d'être : parce que l'électricité est notre ADN, le cœur de notre existence, nous nous positionnons désormais comme un leader mondial de la transition énergétique, un acteur de référence de l'électrification qui propose des solutions pour un avenir meilleur.

Présentation	Gouvernement
du Groupe et de ses activités	d'Entreprise
P. 6	P. 42

Facteurs de risque et leur gestion P. 96

DPEF – RSE P. 124

États fi nanciers P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

Informations complémentaires P. 306

Tables de concordance

P. 322

QUATRE SEGMENTS DE MARCHÉ POUR ACCOMPAGNER LA TRANSITION DE L'ÉNERGIE

HAUTE TENSION & PROJETS

• ⁿ Accompagner les clients du début (conception, ingénierie, fi nancement, gestion d'actifs) à la fi n du cycle (gestion du système) pour les aider à trouver la solution de câblage la mieux adaptée à leurs enjeux d'effi cacité et de fi abilité.
• ⁿ Le segment Haute tension & Projets comprend les marchés suivants : fermes éoliennes offshore, interconnexions sousmarines, haute tension terrestre, solutions intelligentes pour le secteur des hydrocarbures et nouvelles énergies (chauffage électrique direct, câbles de chauffage sous-marins).

INDUSTRIE & SOLUTIONS

• ⁿ Accompagner les équipementiers et les acteurs du secteur ingénierie, approvisionnement et construction (EPC) dans la personnalisation de leurs solutions de câblage et de connectique pour leur permettre de répondre à leurs enjeux d'électrifi cation, de numérisation et d'automatisation.
• ⁿ Le segment Industrie & Solutions englobe les marchés suivants : transports (aéronautique, ferroviaire, construction navale, automobile), automatismes, énergies renouvelables (solaire, éolien), ressources (pétrole et gaz, mines) et autres (nucléaire, médical).

BÂTIMENT & TERRITOIRES

Le segment Bâtiment & Territoires reste notre principal secteur d'activité, tant au regard de son ampleur que de notre portée mondiale, et représente plus de 42% de notre chiffre d'affaires total en 2020. Dans les marchés matures, la volonté d'aller vers des villes connectées, vers plus d'efficacité énergétique et d'e-mobilité, constitue une source de croissance clé, tandis que dans des régions comme l'Afrique et l'Amérique du Sud, la demande de systèmes hors-réseau (off-grid) pour combler l'écart en matière d'électrification continue de croître. Nexans est bien placé pour répondre à ces besoins et fournir de nouvelles solutions aux sociétés durables et aux villes intelligentes, en complément de ses câbles à basse et moyenne tension dont la réputation n'est plus à faire.

Nexans conduit une stratégie de différenciation par la performance technique, notamment en matière de sécurité incendie, d'efficacité énergétique, de facilité d'installation et de services : formation professionnelle, livraisons cadencées de grands chantiers, recyclage gestion partagée des stocks chez les distributeurs, services en ligne pour les prescripteurs, les installateurs et les opérateurs de réseaux de distribution.

Le Groupe s'engage à respecter les normes les plus strictes du secteur, lesquelles incitent à construire et à rénover de façon durable en conciliant économies d'énergie, longévité et recyclabilité des matériaux, et respect de l'environnement.

TÉLÉCOMMUNICATIONS & DONNÉES

Notre monde est hyper connecté et les capacités de traitement et de stockage des données se virtualisent. Réaliser ces challenges techniques au quotidien, tout en minimisant notre impact environnemental, c'est le rôle des équipes de Télécommunications & Données.

Nexans conçoit, produit et commercialise les câbles, les composants et les solutions pour nos entreprises, nos logements, nos communautés. Notre offre de services à valeur ajoutée est dynamisée par les équipes multiculturelles, proches de leurs marchés et clients.

HAUTE TENSION & PROJETS

L'expansion continue de sources d'énergie renouvelable nécessite des solutions d'interconnexions locales, régionales et internationales toujours plus performantes et plus résistantes. La fabrication et l'installation de systèmes sous-marins à haute tension sont un domaine particulièrement prometteur pour des acteurs majeurs comme Nexans, car elles requièrent une grande expertise technique.

L'un des principaux savoir-faire de Nexans réside dans les interconnexions des réseaux entre pays, la connexion des fermes éoliennes en mer, et les liaisons entre îles et continent. Le Groupe est en mesure d'apporter des solutions clé en main depuis la conception des câbles jusqu'à leur installation et des services tels que l'inspection, l'entretien et la réparation.

Sur le segment de marché des réseaux terrestres de haute tension, Nexans propose des solutions de pointe : câbles à cœur composite pour les lignes aériennes, interconnexions HVDC, câbles supraconducteurs pour alimenter les métropoles, limiteurs de courant de défaut supraconducteurs pour sécuriser les réseaux.

Leader mondial des applications sous-marines, Nexans conçoit des câbles hybrides ou ombilicaux pour alimenter et contrôler les installations, et des systèmes de chauffage direct (DEH) pour fluidifier le transit dans les oléoducs sous-marins. Ces solutions permettent d'exploiter les champs pétroliers et gaziers en eau profonde, y compris en zone arctique.

INDUSTRIE & SOLUTIONS

Dans le secteur attractif de l'industrie, nos principaux secteurs d'activité sont les automatismes, les équipementiers de l'éolien et des énergies renouvelables, l'aéronautique et l'espace, les équipements ferroviaires et le secteur pétrolier et gazier. Dans la mesure où ces secteurs sont de plus en plus touchés par les megatrends (révolution énergétique, mobilité mondiale, infrastructures intelligentes notamment), nous avons pour objectif d'accompagner les équipementiers en leur proposant des solutions de câblage et de connectique sur mesure pour tous leurs besoins en alimentation, en transmission de données et en automatisation.

Nexans travaille en étroite coopération avec ses clients constructeurs et équipementiers afin de relever leurs enjeux de sécurité, d'allègement, de compacité, de communication embarquée, de facilité d'installation et de valorisation du câble en fin de vie.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

1.2. Stratégie – séquence 2020-2024

L'électrification de la planète est l'un des enjeux clés pour parvenir à une croissance durable, équilibrée, équitable et qui profite à l'humanité tout entière.

Les grandes tendances convergent vers la même conclusion :

• 1) L'électrification de la planète est l'enjeu énergétique majeur des prochaines décennies.
• 2) Elle nécessite un recours plus important aux énergies renouvelables.
• 3) Pour la mener à bien, les réseaux électriques devront être modernisés et protégés.
• 4) L'électrification de la planète représente un défi technologique majeur.

Nexans a toujours tenu un rôle majeur dans l'histoire de l'électricité, depuis l'ère pionnière des travaux de Thomas Edison et Benjamin Franklin jusqu'à ce nouveau monde électrifié.

De même, l'électrification fait partie de notre ADN, c'est pourquoi nous avons décidé d'amplifier notre rôle en devenant un pure player dans ce domaine.

1.2.1. NOTRE RAISON DE CHANGER : UN MONDE DE PLUS EN PLUS ÉLECTRIQUE

2021 – 2050 : le monde s'électrifie et se dirige vers la neutralité carbone

Ce changement majeur devrait s'opérer à travers des investissements massifs.

Les grandes tendances et les risques émergents convergent vers l'électrification :

• ⁿ lutter contre le réchauffement climatique et le déclin de la biodiversité avec le nouveau pacte vert (Green Deal) ;
• ⁿ prévenir les pannes d'électricité en modernisant les réseaux ;
• ⁿ garantir la sécurité des utilisateurs finaux dans un monde de plus en plus électrique.

Nos clients doivent relever de nouveaux défis à l'origine de nouveaux besoins : la demande de systèmes combinant câbles et autres matériels et/ou logiciels prend le pas sur celle des simples câbles.

La multiplicité de nos secteurs d'activité ne constituera plus une force, dans la mesure où le marché demande une compréhension approfondie de l'écosystème de clients pour concevoir des solutions combinant matériel et logiciel. Le développement de ces solutions nécessitera des investissements plus ciblés afin de répondre à de nouveaux besoins, tant en termes de volumes que des technologies.

Présentation
du Groupe
et de ses activités
P. 6

P. 42

Informations complémentaires

P. 306

1.2.2. NOS ACTIONS : SIMPLIFIER NOS ACTIVITÉS ET AMPLIFIER NOTRE IMPACT

A. SIMPLIFIER NOS ACTIVITÉS : PRIORITÉ À L'ÉLECTRIFICATION

Aujourd'hui, l'électrification représente 55% du chiffre d'affaires de Nexans. Voici les raisons pour lesquelles nous allons concentrer nos efforts sur ce segment de marché :

• ⁿ les marchés de l'électrification représentent actuellement environ 65% de la demande mondiale de câbles ;
• n pour les dix prochaines années, la croissance annuelle du marché de l'électrification s'établiera à 4,3%, un taux supérieur à celui de tous les autres secteurs ;
• ⁿ le marché de l'électrification est encore très fragmenté, ce qui permet d'adopter une stratégie de consolidation reposant sur les fusions et acquisitions.

B. AMPLIFIER NOTRE IMPACT : POURSUITE DE LA TRANSFORMATION ET CRÉATION DE VALEUR

Les actions menées par Nexans s'articuleront autour de deux axes :

Poursuite du programme de transformation de l'ensemble des segments, reposant sur trois initiatives principales :

• 1- le déploiement d'une méthode actualisée de gestion du portefeuille d'activités, permettant de mettre davantage l'accent sur la génération de trésorerie ;
• 2- la poursuite de la mise en œuvre de programmes d'amélioration des coûts et de la productivité ; et
• 3- la mise en œuvre du programme de transformation SHIFT dans les unités qui en ont toujours l'utilité.

Amplification et accélération de la croissance dans les segments de l'électrification via :

1. Des fusions et acquisitions

Nexans concentrera ses efforts sur des opérations accélérant sa transformation et sur des acquisitions synergiques pour enrichir son offre.

2. Le programme SHIFT PRIME

Axé sur les clients et l'innovation, le programme SHIFT PRIME vise à accélérer les initiatives à l'origine du succès de nos unités les plus génératrices de croissance. Ce programme mise sur l'apport de valeur aux clients en matière d'ingénierie et d'innovation.

1. Le programme d'innovation et de partenariat AMPLIFY

Nexans déploie toutes ses ressources consacrées à la recherche et au développement, ainsi qu'à l'innovation dans les segments de l'électrification afin de mieux répondre aux besoins des clients et de mieux gérer les risques tout au long de la chaîne de valeur du secteur.

Cette initiative est portée par un solide réseau de partenaires, chacun apportant un savoir-faire et des actifs uniques qui contribuent à la proposition de valeur de Nexans.

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Gouvernement Facteurs de risque et leur gestion P. 96

d'Entreprise

P. 42

DPEF – RSE P. 124

États financiers P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

Informations complémentaires P. 306

Tables de concordance

P. 322

1.2.3. NOS VECTEURS DE CHANGEMENT : LA TRANSFORMATION ET L'INNOVATION

A. PRODUCTION ET TRANSPORT D'ÉLECTRICITÉ

Les marchés des fermes éoliennes offshore et de l'interconnexion vont connaître une croissance spectaculaire au cours de la prochaine décennie, avec des taux de croissance annuels composés de 11,5% et 14,3%, respectivement.

Distances plus longues, eaux plus profondes, projets plus importants nécessitant des tensions et des quantités d'énergie toujours plus élevées : tous ces facteurs contribuent à augmenter la technicité de ces marchés, qui exigent ainsi de solides compétences en matière de gestion des risques.

Des investissements seront nécessaires pour répondre à la demande du marché, tant au niveau des volumes que de la technologie.

En plus des 360 millions d'euros investis entre 2018 et 2021, Nexans injectera 200 millions d'euros supplémentaires dans les sites de Charleston et de Halden pour renforcer son offre et accompagner ses clients.

Notre proposition de valeur repose sur trois piliers que nous prévoyons de consolider :

• ⁿ la gestion des risques et du portefeuille de projets ;
• ⁿ la gestion d'actifs ; et
• ⁿ les technologies de pointe.

B. DISTRIBUTION D'ÉLECTRICITÉ

Les infrastructures réseau vont être fortement sollicitées du fait de l'augmentation de la demande d'électricité et des nouveaux moyens décentralisés de la produire.

Ces tendances, auxquelles s'ajoutent le vieillissement des réseaux en Europe et aux États-Unis, vont mener à la nécessité de réaliser d'importants investissements pour renouveler les infrastructures. Entre 2020 et 2030, un montant total de 4,4 billions d'euros devrait être investi dans l'électrification, les énergies renouvelables et le remplacement des réseaux.

Nos solutions clé en main associent câbles et accessoires à des opérations d'installation, à la conception d'architecture, à des systèmes intelligents et à la gestion d'actifs.

Nexans se positionne comme un fournisseur de solutions de bout en bout reposant sur l'expertise de 80 ingénieurs dédiés.

C. UTILISATIONS DE L'ÉLECTRICITÉ

Le besoin croissant d'électricité dans les bâtiments résidentiels, les bureaux, les infrastructures, les centres de données, les zones industrielles et pour alimenter les véhicules électriques va générer un taux de croissance annuel composé de 3,8% au cours de la prochaine décennie dans les marchés du câble correspondants.

La sécurité électrique est fondamentale :

• ⁿ dans les économies matures, où de nouveaux usages (tels que les solutions de recharge pour véhicules électriques) vont davantage solliciter les systèmes électriques vieillissants, dans lesquels l'accent doit être mis sur la sécurité incendie ; et
• ⁿ dans les pays émergents, dans lesquels les câbles contrefaits sont actuellement à l'origine de 80% des incendies.

Nexans articule son offre autour de trois axes :

• ⁿ la sécurité électrique des utilisateurs finaux ;
• ⁿ le soutien de la compétitivité de ses clients grâce à une chaîne d'approvisionnement fluide et à des produits faciles à manipuler et à installer ; et
• n des produits intelligents intégrés à un écosystème digital.

CRÉER DE LA VALEUR AU-DELÀ DU CÂBLE

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CH IFFRE D 'AFFA IRES	VENTES PAR ZONES
2020(1)	40%	22%	12%	7%	7%	13%
5,7 MD€	n Europe n Amérique du Nord	n Asie Pacifique n Moyen-Orient - Russie - Afrique		n Amérique du Sud		n Haute tension & projets

1.3. Chiffres clés

CHIFFRE D'AFFAIRES À COURS DES MÉTAUX COURANTS

(en millions d'euros)

CHIFFRE D'AFFAIRES À COURS DES MÉTAUX CONSTANTS(1)

(en millions d'euros)

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 PAR MÉTIER À COURS DES MÉTAUX COURANTS

Bâtiments & Territoires Haute tension & Projets Télécommunications & Données Industrie & Solutions Autres

CHIFFRE D'AFFAIRES 2020 PAR MÉTIER À COURS DES MÉTAUX CONSTANTS

(en millions d'euros)

	2020
Bâtiments & Territoires	2 422
Haute tension & Projets	699
Télécommunications & Données	393
Industrie & Solutions	1 210
Autres	989
TOTAL	5 713

(1) Pour neutraliser l'effet des variations des cours des métaux non ferreux et mesurer ainsi l'évolution effective de son activité, Nexans établit également son chiffre d'affaires à cours du cuivre et de l'aluminium constants.

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EBITDA(1)

(en millions d'euros et en% du chiffre d'affaires à cours de métaux constants)

MARGE OPÉRATIONNELLE

(en millions d'euros et en% du chiffre d'affaires à cours des métaux constants)

EBITDA(1) ET MARGE OPÉRATIONNELLE PAR MÉTIER

(en millions d'euros et en% du chiffre d'affaires	2020 (IFRS 16 inclus)			2019
à cours des métaux constants)	EBITDA (1)	Marge opérationnelle	EBITDA%	EBITDA(1)	Marge opérationnelle	EBITDA%
Bâtiment & Territoires	128	80		155	106
Haute tension & Projets	105	69		104	64
Télécommunications & Données	29	22		49	39
Industrie & Solutions	84	48		109	71
Autres	1	(26)		(4)	(31)
	347	193	6,1%	413	249	6,4%

(1) L'EBITDA consolidé s'entend comme la somme de la marge opérationnelle et des dotations aux amortissements sur immobilisations.

RÉPARTITION DES SEGMENTS DE MARCHÉ

Haute tension & Projets	Télécommunications & Données	Industrie & Solutions	Bâtiment & Territoires	Autres
		Harnais
Haute tension terrestre	Opérateurs	Construction navale
		Réseaux ferroviaires	Bâtiment
Haute tension sous-marine		Aéronautique		Coulée continue
	Télécommunications spéciales	Mines
		Pétrole & gaz
		Énergies renouvelables	Réseaux de distribution d'énergie
Ombilicaux	Systèmes et câbles LAN	Automatismes
		Autres (médical, nucléaire, etc.)

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

(en millions d'euros)

INVESTISSEMENTS NETS

(en millions d'euros)

CAPITAUX PROPRES

(en millions d'euros)

ENDETTEMENT NET

(en millions d'euros et en% des capitaux propres)

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1.4. Activité du Groupe durant l'année 2020

1.4.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE

1.4.1.1. ÉVOLUTION DES RÉSULTATS

En 2020, alors que le monde était frappé par la pandémie de la Covid-19, le Groupe a adapté son organisation aux nouvelles normes sanitaires et de sécurité, mis en place les mesures nécessaires pour atténuer l'impact financier en se concentrant sur la préservation de la liquidité financière et en accélérant le déploiement du plan de transformation « New Nexans» tout en assurant la continuité de la production. Les membres du Comité Exécutif de Nexans ont rapidement mis en place un plan d'action rigoureux centré sur cinq objectifs clés : i) la protection des équipes ; ii) la continuité de l'activité et de la production ; iii) la tenue des engagements client ; iv) la préservation de la liquidité et la modélisation financière ; et v) la communication avec les parties prenantes externes et la communication renforcée avec le Conseil d'Administration. Dans l'ensemble des activités, le plan d'action a été déployé avec succès grâce à des processus rigoureux de contrôle interne, des actions préventives, l'engagement des équipes et le soutien des syndicats.

Alors que la pandémie se propageait et que les gouvernements mettaient en place des mesures de confinement, la demande a fléchi au premier semestre 2020, impactant les activités de Nexans à l'exception du segment Haute tension et Projets, avant de se redresser progressivement au second semestre.

Malgré cet environnement difficile, le Groupe a maintenu sa production tout au long de la crise. En 2020, le Groupe n'a été confronté à aucune pénurie de matières premières (cuivre ou aluminium). En outre, profitant de la possibilité d'accélérer le plan de transformation du Groupe, toutes les unités opérationnelles et les équipes de Nexans ont intensifié les efforts de réduction des coûts, d'amélioration des marges et de conversion de la trésorerie. Tout d'abord, 90 millions d'euros d'économies ont été réalisées en 2020 grâce à une accélération et une amplification des mesures de réduction des coûts. Par ailleurs, 36 millions d'euros ont été générés grâce au programme SHIFT qui a été renforcé et déployé dans l'ensemble du Groupe. Accélérant la croissance sélective, le Groupe a mis l'accent sur la tenue des engagements clients, notamment avec les clients de premier plan qui génèrent 90% de la rentabilité, et l'amélioration des marges tout en renforçant la gestion du fonds de roulement afin de préserver la liquidité. En douze mois, le Groupe a dépassé les attentes dans un contexte de pandémie mondiale. L'EBITDA ressort à 347 millions d'euros et la génération de trésorerie à +157 millions d'euros, à laquelle contribue une amélioration de +366 millions d'euros du besoin en fonds de roulement. Fin décembre 2020, la dette nette atteint son plus bas niveau depuis 10 ans à 179 millions d'euros.

Au cours de l'exercice, le Groupe a poursuivi ses investissements stratégiques et le recentrage de son portefeuille sur son cœur de métier, notamment en finalisant deux cessions et l'arrêt de deux sites. Sur le plan des investissements, la construction du navire câblier Aurora, qui sera livré en mai 2021, progresse comme prévu. La transformation de l'usine de Charleston, dont 40 millions d'euros d'investissements ont été décalés sur 2021, sera finalisée pour l'été 2021. Cette usine de câbles sous-marins haute tension unique aux États-Unis a déjà créé 150 emplois aux États-Unis. Sur le plan de la gestion de portefeuille, Nexans a finalisé les cessions de Berk-Tek, fabricant de câbles de réseaux locaux (LAN), à Leviton Inc. le 30 septembre 2020 et de Nexans Metallurgie Deutschland GmbH le 31 octobre 2020. Les cessions réalisées par le Groupe en 2020 ont généré une plus-value nette de 142 millions d'euros. Enfin, Nexans a décidé en juillet d'arrêter les opérations des sites de Chester et Wallkill aux États-Unis. La transformation réussie et les cessions réalisées par Nexans ont contribué au redressement du résultat net qui a atteint 80 millions d'euros contre une perte de -118 millions d'euros en 2019.

La culture de la gestion de crise, l'accélération du plan de transformation et l'attention constante portée à la satisfaction client ont contribué à maintenir la rentabilité et la liquidité avec un besoin en fonds de roulement historiquement bas grâce à des améliorations structurelles.

Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, Nexans a pris plusieurs mesures :

• ⁿ Le Groupe a obtenu le 11 juin 2020 un Prêt Garanti par l'État français à hauteur de 80% de 280 millions d'euros. Le Conseil d'Administration a approuvé, le 16 février 2021, le remboursement anticipé intégral de ce prêt.
• ⁿ Pour préserver les activités et renforcer la cohésion sociale, Nexans a mis en place une prime mensuelle de 750 euros pour ses salariés les plus exposés de certains sites européens, et les dirigeants du Groupe ont accepté de réduire leur rémunération de 15% à 30%.
• ⁿ En mars, dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, plusieurs gouvernements prenaient, ou prévoyaient de prendre, des mesures restrictives qui pouvaient impacter les chaînes logistiques et de production. Compte tenu de l'incertitude

générale, et alors qu'il était trop tôt pour en évaluer les impacts sur les résultats financiers du Groupe, Nexans avait suspendu ses objectifs pour 2020 et a décidé de retirer sa proposition de dividende de 0,40 euro par action au titre de l'exercice 2019 annoncés le 20 février 2020. Fin juillet, alors que la conjoncture mondiale, rythmée par la pandémie, s'est légèrement améliorée, le Groupe a réintroduit ses objectifs pour l'année 2020. Le 5 novembre 2020, à l'occasion de la publication de l'information financière du troisième trimestre, Nexans a mis à jour ses objectifs 2020 avec : i) une fourchette d'EBITDA resserrée, ii) un ROCE rehaussé et iii) une génération de trésorerie (free cash-flow) relevée.

Les résultats annuels 2020 de Nexans reflètent une amélioration significative de l'activité et de la rentabilité au second semestre par rapport au premier semestre qui avait été impacté par le ralentissement de la demande dû à la pandémie de la Covid-19 dans la plupart des activités à l'exception du segment Haute tension et Projets.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 ressort à 5 713 millions d'euros à cours des métaux standard, contre 6 489 millions d'euros en 2019, soit un retrait de -8,6% en organique. Le chiffre d'affaires est en nette amélioration au quatrième trimestre 2020, en hausse séquentielle de +2,3% par rapport au troisième trimestre 2020 et s'inscrit en baisse de -4,5% par rapport au quatrième trimestre 2019.

Pour compenser le ralentissement généralisé de la demande et préserver sa rentabilité, le Groupe a accéléré son plan de transformation en prenant de nouvelles mesures de réduction des coûts, et en déployant le programme SHIFT dans l'ensemble de ses activités. Ainsi, la rentabilité du Groupe s'est maintenue malgré le fléchissement de la demande. L'EBITDA s'établit à 347 millions d'euros en 2020, contre 413 millions d'euros en 2019, soit 6,1% du chiffre d'affaires standard, comparable à 2019. Il a bénéficié de 90 millions d'euros d'économies de coûts, de 36 millions d'euros liés au programme SHIFT et de 11 millions d'euros d'initiatives de croissance qui compensent partiellement un impact négatif de -55 millions d'euros provenant de l'inflation et de la pression sur les prix, de -31 millions d'euros de baisse des volumes considérée comme indépendante de la Covid-19, d'un impact de la Covid-19 estimé à -94 millions d'euros et une baisse de -23 millions d'euros liée à un effet périmètre suite à la cession de Berk-Tek et un effet de change.

La marge opérationnelle s'établit à 193 millions d'euros soit 3,4% du chiffre d'affaires standard contre 3,8% en 2019.

1.4.1.2. ANALYSE DÉTAILLÉE PAR MÉTIER

Bâtiment et Territoires

Le chiffre d'affaires du segment Bâtiment et Territoires s'établit à 2422 millions d'euros à prix des métaux standard en 2020, soit une décroissance organique de -8,4% par rapport à 2019. Après un premier semestre mitigé, marqué par un ralentissement de la demande lié à la crise au sein de l'activité Bâtiment et par une résilience des Territoires, l'Amérique du Sud, le Moyen Orient et l'Afrique ont enregistré une nette reprise au second semestre à la faveur de la levée ou de l'assouplissement des mesures de confinement. L'EBITDA s'établit à 128 millions d'euros comparé à 155 millions d'euros en 2019, soutenu par le plan de transformation de Nexans axé sur la réduction des coûts et par le programme SHIFT, qui a entraîné une baisse des créances clients en retard de paiement de près de 40% en 2020.

Au cours de l'année, le segment Territoires (réseaux de distribution d'énergie) a fait preuve de résilience, soutenu par la modernisation du réseau électrique et les contrats-cadres de longterme. À l'inverse, les activités du segment Bâtiment, corrélées au PIB et exposées au marché de la construction, ont été davantage affectées par la pandémie en particulier au premier semestre, le Groupe a renforcé le programme SHIFT notamment en augmentant la sélectivité des clients.

En Europe, le chiffre d'affaires est resté résilient au cours de l'année, en baisse de -7,3% par rapport à 2019, soutenu par la demande en Suisse, en Italie et Suède qui a partiellement compensé les effets des mesures de confinement. L'activité s'est améliorée au second semestre grâce à un effet rattrapage, notamment dans le segment Bâtiment en France. La demande des réseaux de distribution d'énergie est restée stable au cours de l'exercice.

En Amérique du Sud, le chiffre d'affaires a bien résisté grâce à une nette reprise au second semestre. Le chiffre d'affaires est en retrait de -6,5% en 2020 par rapport à 2019, grâce à la levée des mesures de confinement en septembre et un solide rebond du marché de la construction au Pérou (+2,8% au second semestre 2020 par rapport au second semestre 2019), au Brésil (+9,3% au second semestre 2020 par rapport au second semestre 2019) et au Chili (+10,5 % au second semestre 2020 par rapport au second semestre 2019).

En Asie-Pacifique, le chiffre d'affaires est en repli de -10,4% par rapport à 2019. Grâce à des confinements modérés et un marché globalement dynamique, l'Australie (-4,3% par rapport à 2019) et la Nouvelle-Zélande (-4,5% par rapport à 2019) ont bénéficié d'une demande soutenue et d'un maintien des activités. La Chine, affectée par un confinement strict et des fermetures d'usines en début d'année, a enregistré une croissance solide sur les 12 mois de l'exercice de +1,8% par rapport à 2019.

En Amérique du Nord, malgré une demande solide au Canada (+3,9% sur l'année) soutenue par le marché des réseaux de distribution d'énergie, le chiffre d'affaires a reculé de -15,9% par rapport à 2019 suite à la fermeture de l'usine de Chester aux États-Unis.

Le chiffre d'affaires de la région Moyen-Orient et Afrique enregistre une décroissance organique de -5,1% par rapport à l'année précédente. La région a enregistré une reprise au

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second semestre et est revenue aux niveaux de 2019. Au cours de l'exercice, la Turquie (+12,6 % sur l'année) et le Maroc (+3,2% sur l'année) ont vu leur carnet de commandes se garnir pour offrir une visibilité jusqu'en 2021. Le Maroc bénéficie en particulier de la croissance des ventes à l'export. L'Afrique du Nord-Ouest affiche une reprise au second semestre de l'année. La situation au Liban reste un enjeu politique au cours de la période et a un impact défavorable sur le chiffre d'affaires de la région en baisse de -45,7% par rapport à 2019.

Industrie et Solutions

En 2020, le chiffre d'affaires de l'activité Industrie et Solutions s'établit à 1210 millions d'euros à cours des métaux standard. Après une forte baisse de la demande au premier semestre, l'activité s'est redressée au second semestre en particulier dans l'activité Harnais automobiles qui a enregistré un quatrième trimestre record, ainsi le chiffre d'affaires du segment ressort en baisse de -1,4% au quatrième trimestre 2020 par rapport au quatrième trimestre 2019. L'EBITDA ressort à 84 millions d'euros en 2020 contre 109 millions d'euros en 2019, grâce au redressement de l'activité Harnais automobiles, aux réductions additionnelles des coûts fixes et au déploiement du programme SHIFT.

Dans un contexte d'investissements croissants dans la transition énergétique et de position de leader de Nexans sur le marché des constructeurs, l'activité des Fermes éoliennes reste solide (+16,5% par rapport à l'année précédente). Le chiffre d'affaires des activités Infrastructures et matériel ferroviaires est en légère baisse (-3,6% par rapport à 2019) grâce à la constance de la demande en Chine. L'activité Aérospatial et Défense (-42,8% sur l'année) reste impactée par les restrictions liées à la pandémie dans le monde et l'activité Automatisme industriel (-13,8% sur l'année) a enregistré une lente reprise de la demande au cours de la deuxième partie de l'exercice.

À l'issue d'un premier semestre difficile, dû à la fermeture des sites clients durant plusieurs semaines à cause de la pandémie de la Covid-19, le chiffre d'affaires de l'activité Harnais automobiles s'est inscrit en hausse de +8,1% au second semestre 2020, dopée par un fort rattrapage de la demande à partir du troisième trimestre suivi d'une augmentation progressive et l'atteinte d'un niveau record au quatrième trimestre 2020 (+17,9% par rapport au quatrième trimestre 2019). En outre, la flexibilité de la structure de coûts a permis de compenser en partie la baisse de la demande et de préserver la performance de l'activité.

Télécommunication & Données

Le chiffre d'affaires de l'activité Télécommunication et Données s'établit à 393 millions d'euros à cours des métaux standard en 2020, soit une décroissance organique de -14,8% par rapport à 2019. Le segment a rencontré des difficultés tout au long de l'exercice, en particulier en raison des confinements dictés par la pandémie qui ont pénalisé les campagnes d'installation. L'EBITDA s'établit à 29 millions d'euros en 2020, en baisse de -40,4%, en raison du ralentissement de l'activité et de la cession de Berk-Tek.

En 2020, le segment Câbles et systèmes LAN a particulièrement souffert des mesures de confinement liées au Covid-19 au premier semestre et de la cession de Berk-Tek au troisième trimestre. L'activité a bénéficié au second semestre du rebond de l'Asie, de la résilience du Moyen-Orient et d'importants contrats remportés. Malgré un chiffre d'affaires en repli de -12,5% en 2020 par rapport à l'année précédente, la performance a bien résisté grâce à l'accélération des réductions de coûts sur la période.

Au cours de l'année, le segment Infrastructures Télécom a été affecté par une concurrence asiatique intense avec une forte pression sur les prix et des mesures de confinement de la Covid-19 limitant les installations. Malgré la demande sousjacente de fibre optique à domicile dite FTTH (Fiber To The Home), le déploiement dans la plupart des pays a ralenti au second semestre par rapport à l'année précédente. En conséquence, le chiffre d'affaires est en repli de -23,5% en 2020 par rapport à 2019. Globalement, la demande de câbles à fibre optique et d'accessoires a été dynamique en Suède (+3,5% par rapport à 2019) grâce à une bonne dynamique du marché des infrastructures et à des gains de parts de marché, compensant partiellement la faiblesse des volumes dans le reste de l'Europe, notamment en France (-36,7% en glissement annuel) affectée par un effet de base dû à l'intensité des installations de backbone et à la constitution de stocks en 2019. Au cours de l'exercice, le segment s'est attaché à réduire les coûts fixes, contribuant à la bonne performance au quatrième trimestre et permettant une résistance globale sur l'ensemble de l'année.

Grâce à la demande robuste et à la position de leader de Nexans, le chiffre d'affaires et l'EBITDA de l'activité Télécommunications spéciales (sous-marines) ont tous deux fortement augmenté par rapport à 2019. Grâce à la forte augmentation du carnet de commandes par rapport à 2019, la visibilité pour l'année à venir demeure robuste.

Haute tension et Projets

Grâce à un bon carnet de commandes équilibré et à risque faible, tant pour des projets de fermes éoliennes offshore que d'interconnexion, ainsi qu'au redressement réussi de l'activité terrestre, le segment Haute tension et Projets a enregistré de solides performances en 2020. Le chiffre d'affaires ressort à 699 millions d'euros à cours des métaux standard, en ligne avec 2019, tandis que l'EBITDA s'établit à 105 millions d'euros, en hausse de +1,4% sur l'année. Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé l'analyse risque-rendement des offres contractuelles combinant pour chaque projet i) la modélisation financière, ii) l'évaluation du risque technologique et iii) les termes contractuels.

L'exécution des projets de l'activité Haute tension sous-marine s'est déroulée sans interruption, en ligne avec l'échelonnement du carnet de commandes. L'activité commerciale est restée dynamique avec l'obtention durant l'année, de plusieurs projets tels que Seagreen et Crète-Attique. Le carnet de commandes ajusté s'établit à 1,4 milliard d'euros à fin décembre, offrant une visibilité à 24 mois. En 2020, le chiffre d'affaires a fait preuve de résilience par rapport à 2019, grâce à un premier semestre bénéficiant de l'exécution de quatre projets d'inspection, maintenance et réparation, compensant un fort quatrième trimestre 2019 porté par la finalisation des projets NordLink et East Anglia. En parallèle, la transformation de l'usine de Charleston a bien progressé et la fabrication de câbles pour le projet Seagreen a démarré. En adéquation avec les principes d'exécution irréprochable et rigoureuse du Groupe, la réalisation des projets clé en main NSL, Lavrion-Syros, Mallorca-Menorca et Mindanao-Visayas s'est poursuivie.

Comme prévu, l'activité Haute tension terrestre a atteint l'équilibre en 2020, grâce à une hausse du chiffre d'affaires (+11,6% par rapport à l'année précédente), ainsi qu'à la fermeture du site d'Hanovre en Allemagne dont les projets ont été transférés à d'autres sites du Groupe. L'activité est maintenant dimensionnée pour une exécution de projet solide conformément à la politique du Groupe en matière d'analyse risque-rendement et offrir des solutions uniques et économiques intégrées terrestres et sousmarines pour les projets d'interconnexion sous-marine.

Autres

Le segment Autres activités qui correspond pour l'essentiel aux ventes de fils de cuivre, affiche un chiffre d'affaires de 989 millions d'euros à cours des métaux standard en 2020, en baisse organique de -6,0% par rapport à 2019. L'EBITDA est de 1 million d'euros en 2020 contre -4 millions d'euros en 2019.

Le Groupe a finalisé le 31 octobre 2020 la cession de Nexans Metallurgie Deutschland GmbH, une filiale de Nexans spécialisée dans la production de fils machine cuivre sans oxygène et tréfilés, à Mutares SE & Co. KGaA.

Les données chiffrées de 2020 comprennent les coûts de structure centraux non affectés aux autres segments et notamment l'impact de la norme IFRS 16 pour les actifs non dédiés à des activités.

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1.4.2. AUTRES ÉLÉMENTS DES COMPTES CONSOLIDÉS

1.4.2.1. EFFET STOCK OUTIL

P. 42

Au 31 décembre 2020, l'effet Stock Outil représente un produit de 42 millions d'euros, contre une charge de 11 millions d'euros au 31 décembre 2019. L'impact positif sur le résultat du Groupe 2020 reflète la forte hausse des prix moyens du cuivre au cours de la période.

La définition précise du Stock Outil est détaillée dans la Note 1.E.c de l'annexe aux comptes consolidés.

1.4.2.2. COÛTS DE RÉORGANISATION

Les charges de réorganisation se sont élevées à 107 millions d'euros en 2020 (voir détail des coûts en Note 22 de l'annexe aux comptes consolidés), contre 251 millions d'euros en 2019 :

• ⁿ En 2020, elles comprennent notamment 44 millions d'euros pour le programme New Nexans, essentiellement lié au projet de réorganisation des activités du Groupe en Europe annoncé le 24 janvier 2019. Les autres charges de réorganisation pour 63 millions d'euros viennent principalement des nouvelles actions lancées au cours de l'année dans les régions Asie-Pacifique, Europe du Nord et Amérique du Nord, ainsi que de la poursuite de la transformation de l'usine de Charleston aux États-Unis.
• ⁿ En 2019, la charge de réorganisation correspondait principalement au projet de réorganisation des activités du Groupe en Europe annoncé le 24 janvier 2019, et ce pour 184 millions d'euros. Ce montant comprenait principalement le provisionnement des coûts sociaux dans les principaux pays suivants : l'Allemagne, la France et la Belgique. Les coûts de réorganisation incluaient également 17 millions d'euros de coûts directement liés au programme de transformation s'inscrivant dans la démarche annoncée par le Groupe fin 2018. La majeure partie de la charge résiduelle était liée aux plans de réorganisation en Asie-Pacifique, au Brésil et en Amérique du Nord.

Les plans s'accompagnent de mesures sociales négociées avec les instances représentatives du personnel et de mesures permettant de limiter les suppressions de postes et de favoriser les reclassements.

1.4.2.3. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Au 31 décembre 2020, les autres produits et charges opérationnels représentent un produit net de 120 millions d'euros contre un produit net de 2 millions d'euros au 31 décembre 2019. Les principales variations sont les suivantes :

ⁿ Dépréciations d'actifs nets : une charge nette de 21 millions d'euros en 2020 versus une reprise nette de 13 millions d'euros en 2019.

En 2020, les dépréciations sont liées à certaines immobilisations corporelles individuelles pour l'essentiel en Amérique du Sud. Elles comprennent également la dépréciation de l'activité allemande de métallurgie pour 3 millions d'euros dans le cadre du processus de cession. Le Groupe revoit la valorisation de ses goodwill au moins une fois par exercice et celle de ses actifs corporels et incorporels en cas d'indices de perte de valeur. Les principales hypothèses et explications de ces dépréciations d'actifs nets sont détaillées dans la Note 7 des annexes aux comptes consolidés.

Pour rappel, en 2019, la reprise nette de 44 millions d'euros concernait des reprises de dépréciations d'immobilisations corporelles individuelles essentiellement comptabilisées au sein de l'activité Haute tension en Amérique du Nord, en lien avec la réorientation d'activité du site.

• ⁿ Plus et moins-value de cessions d'actifs : le Groupe a comptabilisé des produits de cessions nets pour 142 millions d'euros sur l'exercice 2020, qui résultent principalement de la cession de Berk-Tek à Leviton, finalisée fin septembre 2020. Ils comprennent également les coûts résiduels liés à la cession de l'activité allemande de métallurgie au cours du dernier trimestre de l'année. En 2019, le Groupe avait comptabilisé un produit net de cession de 7 millions d'euros correspondant essentiellement à des cessions immobilières en Europe.
• ⁿ Frais et provisions sur enquête de concurrence : sur l'exercice 2020, l'impact net des frais et provisions sur enquête de concurrence est quasi-nul dans les comptes du Groupe. En 2019, la charge nette s'élevait à 19 millions d'euros principalement du fait d'une dotation de provision suite à une réévaluation des risques associées aux enquêtes de concurrence dans l'industrie du câble d'énergie sous-marin et souterrain.

1.4.2.4. RÉSULTAT FINANCIER

La charge financière nette totale s'élève à 54 millions d'euros en 2020 contre 63 millions d'euros en 2019.

Le coût de l'endettement financier net s'élève à 43 millions d'euros en 2020 contre 38 millions d'euros en 2019 en raison notamment du coût associé à la souscription du Prêt Garanti par l'État (cf. Note 2 et 23 des annexes aux comptes consolidés), et d'une diminution des produits sur placements du fait de l'environnement de taux faibles. Les autres produits et charges financiers s'élèvent à -11 millions d'euros en 2020 contre -24 millions d'euros en 2019. Cette variation s'explique principalement par l'évolution favorable du résultat de change.

1.4.2.5. IMPÔTS

En 2020, la charge d'impôts s'élève à 111 millions d'euros, contre 44 millions d'euros en 2019. La hausse est essentiellement liée à la taxation aux États-Unis du profit réalisée sur la cession de la société Berk-Tek, ainsi qu'à un ajustement du niveau de reconnaissance des impôts différés sur pertes reportables. Cet ajustement tient compte de la mise à jour des perspectives futures, notamment dans le contexte de crise sanitaire.

1.4.2.6. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Le total des actifs du Groupe est en hausse entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 et s'établit à 5 230 millions d'euros (contre 5117 millions d'euros au 31 décembre 2019). La structure de ce bilan évolue de la façon suivante entre ces deux périodes :

• ⁿ Les actifs non courants s'élèvent au 31 décembre 2020 à 1 947 millions d'euros, contre 2 053 millions d'euros au 31 décembre 2019.
• ⁿ Le besoin en fonds de roulement opérationnel (clients, stocks, fournisseurs et comptes liés aux contrats long terme) est en baisse de 338 millions d'euros entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020.
• ⁿ La dette nette s'établit à 179 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 471 millions d'euros au 31 décembre 2019.
• ⁿ Les provisions pour risques et charges, incluant les provisions pour engagement de pensions et assimilés, diminuent de 120 millions d'euros au 31 décembre 2020 par rapport au 31 décembre 2019, pour s'établir à 550 millions d'euros. Sur ce montant, les engagements de pension se montent à 350 millions d'euros contre 373 millions d'euros en 2019.
• ⁿ Les capitaux propres s'élèvent à 1 256 millions d'euros au 31 décembre 2020, par rapport à 1251 millions d'euros au 31 décembre 2019.

1.4.2.7. PRINCIPAUX FLUX FINANCIERS DE LA PÉRIODE

Le Groupe a dégagé une capacité d'autofinancement, avant prise en compte du coût de l'endettement financier brut et de l'impôt, positive de 136 millions d'euros sur l'exercice 2020.

L'impact cash de la diminution du besoin en fonds de roulement s'élève à 362 millions d'euros et reflète les mesures mises en place pour améliorer la liquidité du Groupe, et dans une moindre mesure la baisse de volumes en 2020.

Les flux de trésorerie liés à l'investissement correspondent à un décaissement de 99 millions d'euros en 2020, correspondant à des investissements corporels et incorporels (notamment ceux en lien avec la construction du nouveau navire câblier Aurora) pour 225 millions d'euros, partiellement compensés par les encaissements nets des opérations de cession réalisées sur l'année pour 155 millions d'euros, ainsi qu'au reclassement en actifs financiers court terme de dépôts bancaires au Liban pour 39 millions d'euros.

Les flux de trésorerie liés au financement sont positifs pour 169 millions d'euros, en raison notamment des éléments suivants :

• ⁿ la souscription du prêt garanti par l'État pour un montant net de 279 millions d'euros, partiellement compensée par
• ⁿ le paiement des intérêts pour 45 millions d'euros ;
• ⁿ le remboursement pour 47 millions d'euros de la dette financière associé à l'arrêt du programme de titrisation datant de 2010 (cf. Note 26 des annexes aux comptes consolidés).

Au total et après prise en compte des variations de change, la variation de la trésorerie sur la période est positive de 507 millions d'euros et la trésorerie nette à fin décembre 2020 s'établit à 1133 millions d'euros (dont 1142 millions d'euros de trésorerie active et 9 millions d'euros de découverts et comptes bancaires débiteurs).

1.4.2.8. AUTRES FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Crise sanitaire liée à la Covid-19

En 2020, le monde fait face à une pandémie sans précédent. Après un démarrage solide sur l'année, Nexans a dû adapter son modèle opérationnel pour anticiper et protéger ses salariés, tout en maintenant la continuité de son activité de manière à protéger aussi ses clients. Le Groupe a pris et maintenu des mesures de sécurité en matière de santé mais aussi de continuité d'activité industrielle, permettant à la quasi-totalité des usines de fonctionner sans discontinuer bien qu'avec un niveau d'activité variable selon les usines et dans le temps.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

La crise qui résulte de cette pandémie a des incidences économiques généralisées. Le Groupe a procédé à une revue de la valorisation de ses actifs nets voir Note 7 des annexes aux comptes consolidés.

Le Groupe a également suivi les évolutions des risques vis-à-vis des clients et fournisseurs (litiges, annulations de contrats, risques de crédit), ainsi que les conséquences sur les couvertures métal et change : cette revue n'a pas mis en évidence d'éléments pouvant donner lieu à des changements significatifs dans les positions prises dans les comptes.

Financement

Le 25 mai 2020, Nexans a signé un prêt garanti par l'État (« PGE ») d'un montant de 280 millions d'euros avec un pool de banques françaises. Le prêt a une maturité de douze mois et comporte une option d'extension jusqu'à cinq années supplémentaires à la main de Nexans. La garantie de l'État français s'élève à 80%.

Crédit Agricole CIB (Agent du Financement), BNP Paribas (Coordinateur du Financement), CIC, Crédit Agricole Ile de France, Natixis et Société Générale participent à ce financement.

Auparavant, début avril 2020, le Groupe avait tiré 200 millions d'euros sur la ligne de crédit syndiqué afin de repayer les billets de trésorerie arrivant à échéance. Ce tirage a été remboursé le 22 juin 2020.

Cessions de l'entité Berk-Tek et de la métallurgie allemande

En 2020, le Groupe a réalisé deux programmes de cession.

Le 30 juin 2020, le Groupe a annoncé la signature d'un accord de vente à Mutares SE & Co. KGaA de Nexans Metallurgie Deutschland GmbH, une filiale de Nexans spécialisée dans la production de fils machine cuivre sans oxygène et tréfilés. La cession a été finalisée le 30 octobre 2020.

Le 17 juillet 2020, le Groupe a annoncé la signature d'un accord de cession de Berk-Tek, l'un des principaux fabricants américains de câbles de réseaux locaux (LAN), à Leviton. La cession a été finalisée le 30 septembre 2020.

ACT 2020

Le Conseil d'Administration du 26 novembre 2019, sur le fondement des autorisations consenties par l'Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 15 mai 2019, a décidé du principe d'une opération d'actionnariat salarié, pour réalisation en 2020, au moyen d'une augmentation de capital par émission d'un maximum de 500 000 actions nouvelles. Il s'agit de la neuvième opération d'actionnariat salarié menée par le Groupe sur un périmètre international.

Les salariés se sont vus offrir la possibilité de souscrire à une formule structurée dite «à effet de levier» similaire à la formule proposée lors des cinq opérations précédentes réalisées entre 2010 et 2018 permettant aux salariés de souscrire, par l'intermédiaire de Fonds Communs de Placements d'Entreprise (FCPE) ou en direct, à un cours préférentiel décoté tout en offrant une garantie du montant investi ainsi qu'un multiple de la performance éventuelle du titre.

Les actions ou parts de FCPE seront indisponibles pendant cinq ans, sauf cas limités de déblocage anticipé. Dans certains pays où l'offre de parts FCPE à effet de levier soulevait des difficultés juridiques ou fiscales, une formule alternative a été proposée comportant l'attribution de Stock Appreciation Rights. Les salariés ayant participé à l'offre ont bénéficié d'un abondement de la part du Groupe.

La période de réservation s'est tenue entre les 4 et 17 septembre 2020, assortie d'une période de rétractation du 16 au 19 octobre 2020.

Le prix de souscription a été fixé le 16 octobre 2020 à 32,76 euros (soit une décote de 30% par rapport à la moyenne des cours constatés durant les vingt jours de Bourse précédents cette date) au profit des adhérents du PEGF (Plan d'Épargne Groupe France) et à 37,44 euros (soit une décote de 20 % par rapport à la moyenne des cours constatés durant les vingt jours de Bourse précédents cette date) au profit des adhérents du PEGI (Plan d'Épargne Groupe International). Le règlement livraison des actions a eu lieu le 13 novembre 2020.

Dans le cadre de l'opération d'actionnariat 499 621 actions nouvelles ont été créées, dont 490 843 actions souscrites par les salariés du Groupe par l'intermédiaire de FCPE ou par le Crédit Agricole Corporate and Investment Bank dans le cadre de la structuration de la formule alternative. Le solde, soit 8778 actions, correspond aux actions gratuites émises pour l'abondement.

Le montant global d'augmentation des capitaux propres, s'élève à 17,5 millions d'euros, prime incluse, pour une augmentation de capital de 0,7 million d'euros.

Afin de limiter l'effet dilutif, et conformément à la décision du Conseil d'Administration du 17 mars 2020, une réduction de capital par annulation d'actions propres détenues a par ailleurs été effectuée le 17 décembre 2020 à hauteur de 350314 actions, soit un montant de diminution du capital de 0,4 million d'euros.

1.4.3. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ NEXANS

1.4.3.1. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS

Nexans S.A. exerce une activité de holding. Elle gère en conséquence les participations qu'elle détient au capital d'autres sociétés.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires s'est élevé à 25 millions d'euros et correspond essentiellement à la facturation du coût des prestations rendues aux filiales du Groupe (28 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Compte tenu principalement de charges nettes d'exploitation de 34 millions d'euros, de produits financiers nets de 40 millions d'euros et de produits exceptionnels nets de 8 millions d'euros, le résultat net ressort en gain à 14 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre un gain de 23 millions d'euros en 2019).

Les capitaux propres s'établissent à 1863 millions d'euros au 31 décembre 2020 (1841 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Délais de paiement des dettes fournisseurs

Conformément aux articles L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce, il est précisé que le solde des dettes fournisseurs de la Société s'élevait à 1465852 euros au 31 décembre 2020 et à 1 730 298 euros au 31 décembre 2019.

Les informations sur les délais de paiement des fournisseurs sont les suivantes :

Au 31 décembre 2020	1 jour à 30 jours	De 30 jours à 60 jours	Plus de 60 jours	Total
Factures reçues non échues par échéance
Montant total des factures concernées en euros (TTC)	773 840	565 600	-	1 339 440
Nombre de factures concernées	9	2	-	11
Factures échues par tranche de retard de paiement(1)
Montant total des factures concernées en euros (TTC)		12 982	113 430	126 412
Nombre de factures concernées		1	1	2
Pourcentage des Achats	0,00%	0,03%	0,24%	0,27%
Factures non parvenues au 31 décembre 2020				26 655 149
Factures Fournisseurs externes non parvenues (TTC)				9 811 949
Factures intra-Groupe non parvenues (TTC)				16 843 200

(1) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards (article L.441-6 ou article L.443-1 du Code du commerce).

Délais de paiement des créances clients

Les créances de la Société n'étant composées que de créances vis-à-vis des sociétés du Groupe, certaines informations requises par l'article D441-6 du Code de commerce n'ont pas été présentées ci-après car jugées non pertinentes. Les informations sur les créances clients dont le montant total s'élevait à 4664332 euros (TTC) au 31 décembre 2020 sont les suivantes :

ⁿ créances clients non échues : 4 312 727 euros ;

ⁿ créances clients échues : 351605 euros.

À la date de la clôture, les factures à établir s'élevaient à 4 160 619 euros (TTC) et concernaient uniquement des créances intra-Groupe.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

1.4.3.2. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RÉSULTAT 2020 ET DIVIDENDE

Il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle, appelée à se réunir au premier semestre 2021, de décider d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 14 069 734,45 euros de la manière suivante :

n Report à nouveau antérieur	103 825 791,26 euros
n Résultat de l'exercice	14 069 734,45 euros
n Total bénéfice distribuable	117 895 525,71 euros

Il sera proposé à l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires, appelée à se réunir le 12 mai 2021 de décider la distribution d'un dividende de 0,70 euro par action.

Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les actions sont toutes de même catégorie et que la totalité du dividende mis en paiement sera éligible à l'abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédents ainsi que le montant des dividendes éligibles à la réfaction de 40% ont été les suivants :

	Exercice 2019 (distribution en 2020)	Exercice 2018 (distribution en 2019)	Exercice 2017 (distribution en 2018)
Dividende par action	-	0,30 €	0,70 €
Nombre d'actions rémunérées	-	43 371 996	43 224 012
Distribution totale	-	13 011 598,80 €	30 256 808,40 €

1.5. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

Dans le contexte de la crise sans précédent de la Covid-19, le Groupe a accéléré le plan de transformation «New Nexans». Tout d'abord, en renforçant les mesures de réduction des coûts mises en œuvre il y a 27 mois et en cherchant à réaliser des économies supplémentaires. Ensuite, en amplifiant le programme SHIFT pour augmenter la conversion des « value burners» en portefeuille et la transformation en générateur de profit, ainsi qu'en renforçant l'optimisation de la trésorerie. Ces initiatives ont contribué à une amélioration de l'EBITDA de 137 millions d'euros en 2020.

MESURES DE RÉDUCTION DES COÛTS

Pour compenser la baisse de l'activité, le Groupe a accéléré les mesures de réduction des coûts en 2020, une amélioration de l'EBITDA de 90 millions d'euros :

• ⁿ le plan de simplification de l'organisation finalisé en 2019 a permis à Nexans de faire preuve d'une grande agilité. Les équipes sur le terrain ont rapidement ajusté les capacités de production et l'approvisionnement en matières premières en fonction de la demande, évitant ainsi les goulots d'étranglement, tandis que le recours au chômage partiel a été appliqué dans les régions offrant des aides du gouvernement et suspendu lors de la reprise de la demande ;
• ⁿ des efforts ont été menés sur les coûts directs, notamment la sous-traitance, les déplacements, la main-d'œuvre, les heures de travail et les salaires, ainsi que sur les coûts indirects, tels que les honoraires de conseil, les assurances, les campagnes de marketing, la communication ;
• ⁿ la mise en place d'un plan de productivité industriel associant des équipes dédiées déployées sur le terrain à une série d'actions transverses, a permis de mieux profiter de l'envergure du Groupe en dupliquant les meilleures pratiques et/ou en standardisant les processus clés.

DÉPLOIEMENT DU PROGRAMME SHIFT ET GÉNÉRATION DE TRÉSORERIE

Le plan de transformation SHIFT, basé sur une méthodologie globale interne de Nexans, a été intensifié et déployé dans l'ensemble des sites en 2020.

La priorité accordée aux principaux clients et la sélectivité du portefeuille produits, basées sur des critères liés à la conversion de trésorerie et aux niveaux de rentabilité, ont été mises en œuvre dans l'ensemble du Groupe et ont eu un impact positif sur l'EBITDA de 36 millions d'euros.

Afin de préserver la liquidité et maintenir un niveau de trésorerie positif, des mesures mettant l'accent sur la gestion du besoin en fonds de roulement opérationnel ont été déployées en un temps record :

• ⁿ des objectifs rigoureux de conversion de trésorerie ont été fixés et appliqués à toutes les entités opérationnelles ;
• ⁿ une gestion stricte des stocks a été mise en place et des actions commerciales spécifiques ont été initiées, ce qui a permis d'améliorer de 7 jours la rotation des stocks (Days Inventory Outstanding) ;
• ⁿ des mesures industrielles ont été déployées pour accroître la productivité et le flux des travaux en cours ;
• ⁿ les dettes et les créances ont été strictement contrôlées avec les partenaires (clients et fournisseurs) contribuant positivement à un cycle de conversion de trésorerie plus court et à de meilleures conditions contractuelles ;
• ⁿ les dépenses d'investissement ont aussi fait l'objet d'un contrôle rigoureux. Tous les investissements non essentiels ont été gelés et les dépenses de maintenance ont été conditionnées au taux d'utilisation des usines.

MESURES DE CROISSANCE EN VALEUR

Durant l'année, les mesures visant à accroître la valeur ont été principalement concentrées sur l'activité Haute tension sousmarine, ce qui a consolidé la position d'acteur clé de Nexans dans le domaine de la transition énergétique. En 2020, ces initiatives ont eu un impact positif de 11 millions d'euros sur l'EBITDA.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

1.6. Orientations et perspectives

1.6.1. PERSPECTIVES POUR 2021

Dans l'environnement macroéconomique actuel et sans modifier de manière significative la vision actuelle de l'impact de la crise de la Covid-19, le Groupe prévoit de finaliser le déploiement du plan «New Nexans» en 2021.

Ainsi, Nexans se fixe les objectifs suivants pour 2021 :

• ⁿ un EBITDA entre 410 et 450 millions d'euros ;
• ⁿ une génération de trésorerie (free cash-flow) avant fusions, acquisitions et opérations de capital entre 100 et 150 millions d'euros ;
• ⁿ une rentabilité des Capitaux Employés (ROCE) entre 12,5% et 14,5%.

Notes :

− 2018 avant adoption de la norme IFRS 16.

• − À partir du 1er janvier 2020, le standard cuivre utilisé par le Groupe a changé pour passer de 1500€ la tonne à 5000€ la tonne. Pourcentage d'EBITDA 2018 et 2019 calculé sur la base du chiffre d'affaires à cours métaux constant retraité.
• − ROCE : marge opérationnelle sur 12 mois à la fin de la période sur capitaux employés, hors provisions antitrust.
• − Free cash-flow avant fusions et acquisitions et flux de capitaux propres.
• − 2021 au périmètre actuel, à savoir hors fusions et acquisitions et/ou cessions.

1.6.2. 2021-2024 NOUVELLE TRAJECTOIRE FINANCIÈRE

A. ÉVOLUER POUR RENFORCER LA PERFORMANCE – Trajectoire financière 2021-2024 du Groupe

PASSER À L'ÉLECTRIFICATION – simplifier le portefeuille, concentrer nos ressources et accroître la valeur

Le chiffre d'affaires de Nexans ne progressera que modérément, passant d'environ 6 milliards d'euros aujourd'hui à 6 à 7 milliards d'euros en 2024. La structure de notre chiffre d'affaires va changer radicalement :

• ⁿ Les activités d'électrification existantes connaîtront une croissance organique de 3 à 3,5 milliards d'euros.
• ⁿ Les activités Industrie et Solutions et Télécommunication seront remplacées par environ 2 à 3 milliards d'euros de nouvelles activités d'électrification d'ici 2024.
• ⁿ Le chiffre d'affaires de l'activité Métallurgie sera ramené de 1 milliard d'euros à environ 500 millions d'euros.

RENFORCER LA VALEUR – ÉLECTRIFICATION EXISTANTE

Nexans va améliorer ses performances dans les activités d'électrification existantes, générant ainsi 150 millions d'euros d'EBITDA supplémentaires. Le chapitre 1.6.2.B donne de plus amples informations à ce sujet.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

RENFORCER LA VALEUR – GROUPE

Le passage du portefeuille à l'électrification complète sera un facteur de croissance pour Nexans grâce au programme SHIFT et aux synergies attendues. Le ratio Groupe en 2024 progressera comme suit :

• ⁿ La marge d'EBITDA augmentera pour atteindre [10 à 12%] d'ici 2024.
• ⁿ Le taux de conversion de trésorerie normalisé doublera pour dépasser 40%.

Nous ne nous engagerons pas à ce stade sur le ROCE du Groupe en 2024 car il dépendra des multiples d'acquisition.

PRÉSERVER UN BILAN DURABLE ET SAIN

Nexans ne se développera et ne se transformera pas à n'importe quel prix, et maintiendra plusieurs ratios stricts pour protéger son bilan :

• ⁿ Tout d'abord, le besoin en fonds de roulement opérationnel ne dépassera pas 6% du chiffre d'affaires actuel.
• ⁿ Ensuite, le ratio des investissements de maintenance rapportés au chiffre d'affaires à cours des métaux constants ne dépassera pas
• 2,5%. ⁿ Enfin, notre endettement net ne dépassera jamais 2,5x l'EBITDA.

Nexans générera environ 500 à 600 millions d'euros de trésorerie sur les trois années du plan, avant les fusions et acquisitions ; nous proposons de répartir la trésorerie dans trois grandes catégories.

• ⁿ Les investissements stratégiques représenteront environ 40 % à 50 % de la trésorerie totale générée par la Société. Ces investissements stratégiques concernent principalement les nouvelles capacités des activités Haute tension sous-marine.
• ⁿ Le montant total des dividendes versés s'élèvera à 150 à 170 millions d'euros sur la période, avec un taux de distribution minimum de 20% chaque année.
• ⁿ La trésorerie résiduelle sera utilisée pour réduire davantage la dette de la Société. Avant les fusions et acquisitions, nous prévoyons que d'ici 2024, Nexans sera désendetté.

Avec un bilan sans dette, et en plafonnant l'effet de levier à 2,5x l'EBITDA, la capacité estimée de Nexans pour les fusions et acquisitions est portée à 2 milliards d'euros. En ajoutant les produits de cession attendus, la trésorerie disponibles s'établira de 2,5 à 3 milliards d'euros.

B. AMPLIFIER L'ÉLECTRIFICATION – Croissance organique

La marge d'EBITDA des activités d'électrification existantes augmentera de 300 points de base, passant de [8%-10%] à [11%-13%] d'ici 2024.

Cela représente une augmentation de l'EBITDA de 150 millions d'euros sur les trois années du plan, provenant de quatre leviers :

• ⁿ Coûts et performance industrielle : rationaliser notre structure de coûts et améliorer notre performance industrielle pour faire face à l'inflation – 15 millions d'euros attendus de ces actions.
• ⁿ Croissance sélective des volumes : volume supplémentaire provenant des activités Bâtiment et Réseaux de distribution d'énergie, et de la montée en puissance de Charleston et d'Aurora dans le secteur sous-marin – 50 millions d'euros attendus.
• ⁿ Programmes SHIFT : avantages découlant des améliorations tarifaires liées à l'innovation, ainsi que d'une meilleure sélectivité de nos clients et d'une réduction de la complexité – 40 millions d'euros attendus.
• ⁿ Investissements stratégiques : les investissements dans les activités sous-marines visant à augmenter la capacité de deux lignes de production supplémentaires contribueront à hauteur de 45 millions d'euros à l'EBITDA d'ici 2024.

Nexans s'engage à réaliser ces objectifs sur une base annuelle.

La croissance des trois premiers piliers est assez linéaire, avec environ un tiers de l'objectif chaque année.

Pour les investissements stratégiques, la capacité ne sera pas disponible avant 2024 en raison du calendrier de construction.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

1.7. Incertitudes

En complément des facteurs de risques décrits à la section 3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, les éléments majeurs d'incertitudes comprennent notamment :

• ⁿ L'impact des politiques commerciales protectionnistes, ainsi que les pressions croissantes pour augmenter les exigences de contenu local ;
• ⁿ L'instabilité géopolitique et politique, notamment dans certains pays ou zones géographiques comme le Qatar, la Libye, le Liban, l'Irak, le golfe arabo-persique, Hong Kong, la Côte d'Ivoire et le Nigeria ;
• ⁿ L'instabilité du système bancaire libanais et les incertitudes sur la Livre libanaise ;
• ⁿ L'impact que pourrait avoir la pandémie de coronavirus et l'adoption, par les autorités étatiques de nombreux pays dans le monde, de mesures restrictives nationales (incluant les mesures prises pour contrôler la pandémie telles que les interdictions de voyager, les couvre-feux et les blocages de pays) en particulier dans le contexte de nouvelles vagues de la pandémie de par le monde avec l'apparition de variants du coronavirus (y inclus en Grande Bretagne, au Brésil et en Afrique du Sud) sur les perspectives d'activités du Groupe, le résultat opérationnel et la situation financière de Nexans ;
• ⁿ Le risque crédit a augmenté dans certains pays (comme au Brésil, Maroc et Turquie) dans le contexte de la pandémie de coronavirus ;
• ⁿ Les incertitudes politiques, sociales et économiques en Amérique du Sud, notamment au Brésil, au Chili, au Venezuela et en Bolivie, qui (i) affectent le marché de la construction et les grands projets d'infrastructure dans la région (comme le projet Maracaibo au Venezuela), (ii) provoquent la volatilité des taux de change et (iii) accroissent le risque de défaillance des clients ;
• ⁿ Une baisse marquée des cours des métaux non-ferreux se traduisant par une perte de valeur du Stock Outil (métaux non-ferreux propriété de Nexans et partie intégrante de la chaîne de production), celle-ci n'ayant pas d'impact cash ni sur la marge opérationnelle, mais ayant un impact sur le résultat net. Cette baisse marquée des cours des métaux non-ferreux pourrait éventuellement intervenir en particulier dans le contexte de nouvelles vagues de la pandémie ;
• ⁿ Dans le contexte actuel d'une augmentation marquée des cours des métaux non ferreux, si cette tendance à la hausse se poursuit, elle pourrait avoir un impact sur le marché non ferreux

qui pourrait potentiellement conduire à une raréfaction des offres de métaux non ferreux ;

• ⁿ La pérennité des taux de croissance du marché du câblage structuré (LAN) en fibre et en cuivre et la capacité du Groupe à saisir les opportunités liées au passage à des catégories plus performantes sur ce marché ;
• ⁿ La rapidité de déploiement de solutions de fibre optique « FTTH » (« Fiber To The Home » - jusque chez l'abonné) en Europe et en Afrique du Nord-Ouest et la capacité du Groupe à saisir les opportunités liées au développement de ce marché ;
• ⁿ L'impact de la pandémie de coronavirus sur l'industrie aéronautique qui a conduit nos clients à revoir leurs commandes pour les mois et les années à venir ;
• ⁿ Le fait i) que les ventes d'automobiles puissent continuer d'être affectées à l'échelle mondiale dans le contexte de la pandémie de coronavirus avec des difficultés dans l'approvisionnement en composants et le ralentissement de la reprise de la demande de voitures ainsi que ii) les progrès des solutions de propulsion électrique pénètreront les marchés plus lentement que prévu ;
• ⁿ En raison des fluctuations des prix du pétrole et du gaz et du ralentissement du secteur pétrolier et gazier, les clients Oil & Gas sont amenés à revoir leurs programmes d'investissement dans l'exploration et la production de l'Oil & Gas. Cette évolution crée une importante incertitude quant à la mise en œuvre de programmes d'investissement et peut aussi affecter la capacité du Groupe à planifier des projets pour les câbles et ombilicaux destinés à ce secteur, et pour imposer dans le contexte de la pandémie de coronavirus des modifications aux calendriers d'exécution de projets pour lesquels nous sommes engagés contractuellement ;
• ⁿ Le risque de retard ou d'accélération de l'attribution ou de l'entrée en vigueur des contrats de câbles sous-marins et terrestres, qui pourrait perturber la planification au cours d'une année donnée ;
• ⁿ Les risques inhérents à l'exécution de grands projets haute tension clé en main, risques accrus dans les années à venir par la concentration de cette activité sur un nombre réduit de projets de grande ampleur, au taux d'utilisation élevé des capacités des usines concernées, à la localisation géographique des projets et à la situation politique et socioéconomique des pays concernés (comme aux Philippines avec le projet Mindanao-Visayas) ;
• n Les risques inhérents associés aux grands projets d'investissement, en particulier le risque de retard dans leur réalisation et dans l'obtention de projets pour utiliser les nouvelles capacités. Ces risques concernent notamment la construction d'un nouveau navire de pose de câbles sous-marins et la transformation de l'usine de Charleston en Amérique du Nord pour la production de câbles haute tension sous-marins, deux projets qui seront déterminants pour l'atteinte des objectifs ;
• ⁿ Les défis posés par la pandémie de coronavirus (avec les mesures prises par certains États telles que les interdictions de voyager ou les décisions de fermeture d'un pays) pour l'exécution de projets dans des pays comme les États-Unis (par exemple, pour respecter le calendrier défini de fabrication

à Charleston) ainsi que pour des projets clés en main tels que Seagreen (Grande Bretagne) et Visayas-Mindanao (Philippines) et des projets onshore en Europe.

Sans impacts opérationnels majeurs, les deux incertitudes suivantes pourront avoir un impact sur les états financiers :

• ⁿ les changements soudains des prix des métaux qui peuvent avoir une incidence sur les habitudes d'achat des clients à court terme ;
• ⁿ l'impact des variations de change sur la conversion des états financiers des filiales du Groupe situées en dehors de la zone euro.

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1.8. Innovation et Technologie

Nexans a défini de nouveaux critères de performance en 2020, malgré les perturbations provoquées par la pandémie de Covid-19. Nos solutions de câblage et systèmes sont allés de succès en succès, portées par des innovations qui facilitent plus que jamais le transport et la distribution d'énergie pour nos clients. Les étapes franchies en 2020 ont concerné tous les domaines, des câbles sous-marins haute tension favorisant la transition énergétique aux systèmes de câblage innovants pour les bâtiments.

Parallèlement, nous avons continué à développer notre portefeuille de services digitaux, qui comprend le suivi de l'Internet des objets (IoT), la gestion stratégique des actifs et les solutions de bout en bout pour la chaîne d'approvisionnement. La demande des clients pour nos solutions et services digitaux a fortement augmenté en 2020. En effet, la pandémie a mis en évidence la valeur unique apportée par les outils digitaux. Entre-temps, nous avons réduit notre utilisation de substances dangereuses, mis davantage l'accent sur l'écoconception et amélioré la recyclabilité de nos produits.

L'innovation continue

Nexans ne cesse d'innover. En 2020, 72 demandes de brevet ont été déposées – un record sur ces six dernières années. Voici le détail des faits marquants de l'année 2020 pour le segment Innovation et Technologie :

Câbles à courant continu haute tension à isolation extrudée de 525 kV : après la qualification à 525 kV pour les câbles sous-marins et terrestres, nous poursuivons notre programme de développement pour accroître la performance opérationnelle et le rapport coûts-efficacité de nos systèmes. Nexans participe aux programmes de qualification technologique de clients actuellement mis en œuvre dans le Golfe de Gascogne (INELFE, 400 kV) et à IJmuiden Ver (TenneT, 525 kV).

Solutions de câbles en eaux profondes : pour répondre à la demande de projets futurs de transport en eaux profondes, Nexans a franchi des étapes importantes dans le développement de technologies de câbles en papier imprégné et extrudés allant jusqu'à 3 000 mètres de profondeur.

Solutions de surveillance : Nexans a récemment reçu de la part de l'Union européenne et du Conseil norvégien de la recherche des fonds de développement dans le cadre de deux projets distincts. Ceux-ci visent à élargir le portefeuille de solutions et de services de Nexans pour les outils de surveillance et de gestion d'actifs. À l'issue de ces deux projets, et dans le cadre des activités en cours dans le domaine de l'inspection, la maintenance et la réparation, nous serons en mesure de proposer à nos clients un ensemble intégré avancé et diversifié de solutions de réseaux intelligents. L'architecture déployée permettra d'améliorer considérablement la fiabilité du réseau, l'exploitation des actifs, les solutions à haute efficacité énergétique et la réduction de l'empreinte carbone.

Câbles résistants au feu pour les chemins de fer et les tunnels : les chemins de fer et les tunnels nécessitent l'emploi de câbles ayant un niveau élevé de résistance au feu. Nexans a développé une nouvelle gamme de câbles pour ces applications, basée sur sa technologie exclusive GINGER™. Grâce à la création d'une croûte dure hermétique entourant les couches de câbles, cette technologie permet de répondre aux exigences spécifiques des différents pays en matière de propagation du feu et de paramètres de dégagement de chaleur, ainsi qu'aux exigences relatives à la production de fumée, de dégagement de gaz corrosifs et de gouttelettes enflammées, telles que définies dans le Règlement européen sur les Produits de Construction (RPC).

Simplification du dénudage des câbles de signalisation et d'alarme : le raccordement de câbles peut sembler simple, mais chaque étape nécessite des compétences et des outils adaptés. Désormais, grâce à un matériau isolant intelligent, les conducteurs peuvent facilement être dénudés du bout d'un doigt. Grâce au dénudage sans outil, nos câbles FXXQB Easy destinés au marché suédois sont plus rapides à installer que jamais.

Câbles de distribution d'énergie sans plomb : anticipant la demande des clients en matière de diminution de l'utilisation du plomb dans les câbles, Nexans a développé une solution alternative qui remplace la gaine de plomb dans les câbles souterrains basse tension. Cette solution offre l'avantage supplémentaire d'accroître de 60% la résistance à la corrosion.

Câbles résistants à l'écrasement et aux chocs : une nouvelle gamme de câbles pour le marché intermédiaire du pétrole et du gaz vise à répondre à la demande de facilité de manipulation et d'installation de produits dans les plaines du nord des États-Unis, où les hivers sont rigoureux. Ces câbles permettent aux clients de réaliser d'importantes économies de main-d'œuvre pour l'installation, mais aussi pour ce qui concerne le coût des presse-étoupes et des chemins de câbles (du fait d'un plus faible remplissage de ces derniers).

Matériaux d'isolation sans halogène à faible dégagement de fumée : nous avons élaboré une nouvelle gamme de solutions de câblage pour les marchés nord-américains du pétrole, du gaz et des réseaux ferroviaires, en étroite collaboration avec les entreprises EPC. Ces marchés utilisent depuis toujours des matériaux d'isolation chlorés qui produisent beaucoup plus de fumée et d'émanations toxiques en cas d'incendie que les matériaux sans halogène à faible dégagement de fumée – ce qui confère un avantage compétitif à Nexans.

Câbles de construction faciles à dénuder Easy Strippable : ces câbles simplifient les opérations des installateurs de matériel électrique, améliorant ainsi leur productivité. Pour raccorder les conducteurs aux bornes, les professionnels doivent d'abord dénuder la gaine du câble – une opération simple mais souvent difficile, car la gaine adhère aux conducteurs. Le remplacement d'un matériau en poudre par un ruban de papier dans notre câble Easy Strippable permet à la gaine de glisser facilement une fois coupée, pour un travail plus rapide et une réduction des déchets d'isolation.

Câbles de construction d'Euroclasses «C» et « B2» du RPC : le RPC définit strictement les exigences applicables aux câbles ignifuges pour permettre aux occupants de quitter un bâtiment en toute sécurité en cas d'incendie. Nos câbles de construction sans halogène FE05-C pour le marché suisse correspondent désormais aux deux niveaux les plus exigeants de cette classification.

Câbles de construction EXQ Easy : ce sont les câbles préférés pour l'installation dans les bâtiments, optimisés pour le marché suédois. Grâce à une nouvelle formule, cet incontournable de l'installation électrique encastrée est devenu encore plus discret lorsqu'il est monté en surface et ce, pour une durée illimitée : le matériau utilisé pour la gaine possède des propriétés résistantes aux UV qui garantissent qu'un câble blanc reste blanc.

Le numérique a le vent en poupe

Les services et solutions digitaux occupent une place croissante dans le portefeuille de Nexans. En 2020, nous avons continué à accélérer le déploiement de solutions innovantes pour répondre à l'évolution des besoins et des ambitions de nos clients. Les priorités en 2020 ont concerné :

Les produits connectés : nous avons enrichi notre solution IoT pour les tourets de câbles avec de nouvelles caractéristiques uniques qui incluent un système de prévention et de détection des vols et des pertes. La solution, qui est aujourd'hui déployée sur les cinq continents avec plus de 15 000 objets connectés, témoigne de la façon dont nous soutenons nos clients dans l'exécution de leurs projets d'infrastructure, tout en rationalisant les chaînes d'approvisionnement et les opérations.

INFRABIRD™ : notre solution IoT de contrôle d'accès pour les armoires de rue est conçue pour répondre aux besoins des opérateurs de télécommunications. Nos clients bénéficient d'une plateforme de supervision permanente qui réduit de 25% les coûts de maintenance des actifs critiques, tout en simplifiant les interventions des techniciens sur le terrain.

Asset Electrical™ : notre solution logicielle de gestion stratégique des actifs offre aux opérateurs de réseaux de transport et de distribution des fonctionnalités inégalées permettant d'optimiser leurs stratégies de gestion d'actifs et de réaliser des économies totales supérieures à 10 %. La solution s'appuie sur notre connaissance approfondie des composants électriques et sur la plateforme technologique numérique jumelée de Cosmo Tech.

Conseil en gestion d'actifs : un des principaux opérateurs européens de réseaux de distribution (DSO) a attribué à Nexans un contrat de services de conseil pour l'aider à obtenir la certification ISO 55001 relative aux systèmes de gestion d'actifs.

Solution de bout en bout pour la chaîne d'approvisionnement : conscients que la performance de nos clients repose sur une chaîne d'approvisionnement agile et efficace, nous avons accéléré le déploiement de notre portefeuille de solutions de visibilité logistique, d'optimisation de la gestion des stocks et de suivi des actifs. Ces solutions permettent non seulement de sécuriser les livraisons, mais aussi de réduire au minimum les délais de livraison, de rationaliser les stocks et de réduire le besoin en fonds de roulement.

La priorité donnée aux Ressources Humaines

Les collaborateurs sont au cœur de tout ce que nous faisons. Chez Nexans, nos activités liées aux Ressources Humaines ont pour but d'accompagner nos collaborateurs à chaque instant. L'année 2020 a été perturbée par la crise du Covid-19, mais nous avons démontré notre capacité d'adaptation en mettant en place de nouvelles méthodes de travail. Ainsi, nos collaborateurs ont pu travailler en toute sécurité et dans le respect des exigences de santé publique tout au long de la pandémie.

Pour soutenir et développer l'activité, nous avons mis l'accent sur le développement des cadres et l'orientation client. Parallèlement, nous avons maintenu un niveau élevé d'engagement pour l'acquisition et le développement des talents. Nous avons, pour ce faire, utilisé différents canaux tels que le recrutement, la mobilité interne, l'accueil, la formation et le développement des collaborateurs. Nous restons déterminés à accueillir de jeunes talents chez Nexans grâce aux stages, à l'apprentissage et au programme de doctorat.

Bâtir un avenir meilleur

Le développement durable est une priorité pour Nexans. Et cela commence par nos produits. Est-il possible de réduire ou d'éliminer les substances dangereuses ? Peut-on réduire leur impact sur le climat ? Les produits sont-ils facilement recyclables ?

Nos équipes Innovation et Services s'attachent à favoriser la conformité, à anticiper la législation, à atténuer les impacts du cycle de vie et à développer des produits répondant aux besoins de l'économie circulaire. Pour atteindre ces objectifs, nos programmes de recherche et développement (R&D) liés au développement durable se concentrent sur trois principaux domaines :

Les substances : nous identifions, localisons et remplaçons les substances dangereuses dans les produits finaux. En 2020, notre

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programme de R&D a mis au point des solutions alternatives pour les substances qui devraient être réglementées plus strictement dans les années à venir. En les réduisant au minimum et en remplaçant les substances les plus nocives, Nexans soutient la stratégie européenne pour un environnement sans substances toxiques afin de protéger la santé humaine et la planète.

Le carbone et le changement climatique : nous mesurons, communiquons et réduisons l'impact environnemental et climatique de nos produits. Grâce à nos méthodologies d'analyse du cycle de vie et d'écoconception, les considérations environnementales peuvent être prises en compte dès le début du développement de nouveaux produits afin de réduire leur empreinte environnementale. En 2020, de nouveaux sites ont été formés à cette approche et des opportunités relatives aux matières premières et aux procédés ont été identifiées et évaluées afin de réduire l'empreinte carbone des produits.

Les ressources : Nexans s'attache à favoriser le développement de l'économie circulaire. Nous sommes déjà largement impliqués dans la réduction des déchets en aval, grâce à notre service de recyclage qui permet à nos clients et partenaires de récupérer et d'éliminer les déchets. Nos efforts en matière de R&D sont également mis en œuvre en amont : nous développons des polymères pour faciliter le recyclage et utilisons davantage de matériaux recyclés dans nos produits, qu'ils proviennent de sources internes ou externes. Les travaux réalisés en 2020 ont fait progresser la démonstration de la recyclabilité des couches polymères utilisées dans les câbles POWERBOOST™ et l'identification des applications finales pour des matériaux recyclés.

L'innovation à dessein

La recherche et l'innovation sont les piliers de la stratégie de Nexans, et le nombre de demandes de brevets déposées par le Groupe a augmenté en 2020. Au total, 72 nouvelles demandes ont été déposées – un niveau record depuis 2014. Ces nouveaux développements sont bien alignés avec les initiatives stratégiques de Nexans :

En temps de crise, l'innovation apparaît plus cruciale que jamais. Au cours du premier semestre 2020, notre première priorité a été de nous concentrer sur la santé des ingénieurs de R&D, de nous adapter au mieux au travail à domicile et d'optimiser les conditions de travail et de sécurité dans les laboratoires tout en respectant les distances physiques.

Repenser les priorités des thèmes d'innovation en 2020 était la clé pour adapter les dépenses de R&D aux changements de revenus et permettre de débloquer la croissance d'après-crise.

1.9. Événements importants depuis l'adoption du Rapport de Gestion 2020

Le 17 février 2021, S&P Global Ratings a relevé de «négative» à «positive» la perspective associée à la note long terme «BB» du Groupe. S&P Global Ratings a mentionné : «un profil crédit robuste en 2020 avec une réserve importante, et des ratios nettement meilleurs que ceux que nous avions anticipés lors de notre précédente revue.» Jean-Christophe Juillard, Directeur Financier du Groupe, a commenté : «C'est une véritable reconnaissance de la transformation du Groupe et du travail effectué depuis 2019, et la preuve que Nexans est sur la bonne voie. Une reconnaissance de nos investisseurs, et maintenant une reconnaissance de notre agence de notation financière.

Comme annoncé le 17 février 2021 lors de la présentation de ses résultats annuels 2020, le Groupe a profité de son niveau de liquidité élevé pour rembourser en avance son Prêt Garanti par l'État (« PGE») ainsi qu'une émission obligataire. Le 11 juin 2020, Nexans annonçait la signature d'un financement d'un montant de 280 millions d'euros avec un pool de banques françaises, avec une maturité de douze mois et une option d'extension jusqu'à 5 ans à la main de Nexans. L'État français garantissait ce financement à 80%. Nexans a remboursé par anticipation son PGE de 280 millions d'euros le 25 février 2021. Le 10 mars 2021, Nexans a également remboursé l'émission obligataire à taux fixe assortie d'un coupon annuel de 3,25% de 250 millions d'euros, émise le 26 mai 2016 et à échéance 26 mai 2021 (ISIN : FR0013176294).

Au 31 décembre 2020, et avant ces remboursements anticipés, la position de liquidité de Nexans s'établissait à 1,7 milliard d'euros, incluant une ligne de crédit revolving non tirée de 600 millions d'euros. Nexans dispose d'un niveau de liquidité solide pour assurer la continuité de son activité et ses engagements financiers.

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2.1.	Structure de Gouvernance	P. 44
2.2.	Organes de Direction P. 45
2.3.	Organe d'Administration P. 48
	2.3.1. Composition et politique de diversité du Conseil d'Administration P. 48
	2.3.2. Fonctionnement et travaux du Conseil d'Administration P. 64
	2.3.3. Informations complémentaires P. 73
	2.3.4. Code de gouvernement d'entreprise P. 74
	2.4. Opérations des mandataires sociaux et principaux dirigeants P. 75
2.5.	Rémunérations et avantages P. 76
	2.5.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2021 P. 76
	2.5.2. Rémunération 2020 des Administrateurs P. 82
	2.5.3. Rémunération 2020 de Jean Mouton, Président du Conseil d'Administration P. 83
	2.5.4. Rémunération 2020 de Christopher Guérin, Directeur Général P. 84
	2.5.5. Ratios d'équité P. 90
	2.5.6. Options de souscription d'actions et actions de performance P. 91

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF dans sa version de janvier 2020. Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur le site Internet du MEDEF, www.medef.com et sur celui de l'AFEP, www.afep.com. L'application des recommandations du Code AFEP-MEDEF est présentée dans le présent chapitre à la section 2.3.4. «Code de gouvernement d'entreprise».

Le Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise et le Comité des Rémunérations le 12 février 2021. Il a été approuvé par le Conseil d'Administration du 16 février 2021, conformément aux exigences de l'article L.225-37 du Code de commerce. Ce rapport est inclus dans le présent chapitre.

2.1. Structure de Gouvernance

DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DE DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le 15 mai 2014, sur proposition de son Président, le Conseil d'Administration a approuvé le principe de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Cette organisation permet à la Société et à la Direction Générale de se concentrer sur ses priorités stratégiques et de mettre en œuvre le plan stratégique dans les meilleures conditions possibles. Elle s'intègre dans le contexte de la transformation du Groupe. Elle permet également de favoriser l'amélioration du fonctionnement du Conseil d'Administration. L'intérêt de cette dissociation a été confirmé par les évaluations annuelles du Conseil réalisées depuis 2014.

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2.2. Organes de Direction

DIRECTEUR GÉNÉRAL

Christopher Guérin est Directeur Général depuis le 4 juillet 2018.

Nombre d'actions détenues : 14 737 Nombre de parts de FCPE investies en actions Nexans : 1 024 Âgé de 48 ans, de nationalité française Adresse : 4 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, France

Expertise/Expérience

Depuis 2014, Christopher Guérin occupait le poste de Directeur Général de la zone Europe et des Business Groups Telecom & Data et matériels de raccordement d'énergie de Nexans. Avant cette date, il avait la responsabilité de la ligne de marché Industrie dont il a pris la direction en 2013 après avoir occupé, pendant 6 ans, différentes fonctions Ventes et Marketing en France, puis en Europe. Entre 2005 et 2007, il occupait la fonction de Directeur Commercial Europe. Christopher Guérin a rejoint Alcatel Câbles en 1997, devenu Nexans en 2001, au sein de la division Métallurgie où il a exercé diverses fonctions de direction. Christopher Guérin est diplômé de l'ESDE/American Business School. Il a, en outre, suivi le "Management Acceleration program" de l'INSEAD.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

• ⁿ Président d'Europacable

• ⁿ Vice-Président d'ICF

• ⁿ Président du Conseil d'Administration de Nexans Suisse S.A.

• ⁿ Président du Conseil de Surveillance de Nexans Deutschland GmbH
• ⁿ Administrateur de Nexans Partecipazioni Italia Srl, de Intercablo SpA et de Legendre Holding 28 (IES)
• n Président de l'équipe industrie d'Europacable

COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif est présidé par le Directeur Général, Christopher Guérin. Il a pour objectif de définir la stratégie, l'allocation des ressources et l'organisation du Groupe. Le Comité Exécutif s'attache à :

• ⁿ renforcer la proximité avec les marchés et clients du Groupe ;
• ⁿ accroître la capacité d'anticipation et améliorer l'agilité de l'organisation ;
• ⁿ mettre l'accent sur la performance financière, l'exécution, le contrôle des coûts, l'innovation, le développement des services et la transformation ;
• ⁿ internationaliser le management du Groupe pour mieux s'adapter et appréhender les mutations du monde.

Il réunit :

Christopher Guérin, Directeur Général

Nino Cusimano, 56 ans, Senior Corporate Vice President, General Counsel & Secretary General a rejoint le Groupe en septembre 2018. Il est basé à Paris. Avant de rejoindre Nexans, Nino Cusimano, de nationalité italienne, était General Counsel de Telecom Italia SpA. Il a occupé des postes de direction

au sein de groupes multinationaux tels que General Electric et PPG Industries.

Vincent Dessale, 54 ans, Chief Operations Officer et Senior Executive Vice President, est en charge du Business Group B&T Northern. Vincent a rejoint Nexans en 2001. De nationalité française, il est basé à Paris. Il a occupé différents postes clés en Supply Chain en Europe avant de prendre la Direction des Opérations

en Corée du Sud en 2006 puis en Asie-Pacifique en 2009. Il a occupé plusieurs postes à responsabilités au sein de l'activité Haute Tension sous-marine depuis 2012, est devenu Senior Executive Vice President Subsea and Land Systems en février 2018, avant d'être nommé à son poste actuel en décembre 2019.

David Dragone, 44 ans, Senior Corporate Vice President Ressources Humaines, en charge de la communication et de la responsabilité sociale d'entreprise depuis le 18 mars 2019. Après avoir assumé des fonctions de direction en ressources humaines au sein des groupes Schlumberger et Areva, il intègre en 2012 CGG en

tant que Senior Vice President talent management & people development. En 2017, il rejoint Faurecia Interiors où il occupe le poste de Vice-Président Ressources Humaines. De nationalité franco-italienne, il est basé à Paris.

Juan Ignacio Eyzaguirre, 37 ans, Corporate Vice President, Stratégie et Fusions & Acquisitions. De nationalité chilienne, il est basé à Paris. Avant de rejoindre Nexans en février 2017, Juan a occupé divers postes dans le secteur de la gestion et la banque d'investissement principalement en matière de fusions, acquisitions et

transactions de titres. Il a aussi exercé en tant que Chef de Cabinet du Président chilien. Au cours de ce mandat au gouvernement, il a également été membre du Conseil d'Administration et Directeur Exécutif de la société d'État chilienne qui gère essentiellement les actifs d'infrastructures.

Jérôme Fournier, 51 ans, Corporate Vice President Innovation, Services & Croissance depuis le 1er janvier 2019. Il est de nationalité française et est basé à Lyon. Jérôme a intégré Alcatel Cables en 1997 au sein de la division Métallurgie. Il a dirigé la R&D de Nexans de 2007 à 2011 avant de rejoindre le Groupe Michelin où il

a occupé différentes fonctions de Directeur R&D de 2011 à 2018.

Ragnhild Katteland, 52 ans, Executive Vice President en charge du Business Group Subsea and Land Systems depuis le 6 janvier 2020. Elle est de nationalité norvégienne et est basée à Oslo. Ragnhild a commencé sa carrière en tant qu'ingénieur électricien pour Alcatel Contracting en Norvège en 1993.

Elle a occupé successivement plusieurs postes à responsabilités au sein de l'activité Haute Tension sous-marine de Nexans. Ragnhild conserve son poste de CEO pour la Norvège.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Julien Hueber, 50 ans, Executive Vice President, est en charge du Business Group Industry Solutions & Projects. De nationalité Française, il est basé à Shanghai. Julien a rejoint Nexans en 2002. Il a une solide expérience en Supply Chain et Achats et une excellente connaissance de la région Asie-

Pacifique où il a occupé diverses responsabilités en Australie, Corée du Sud et Chine.

Jean-Christophe Juillard, 53 ans, Senior Corporate Vice President et Directeur Financier est en charge des fonctions Finance et Système d'information. De nationalité française, il est basé à Paris. Il a plus de 25 ans d'expérience en finance aux États-Unis et en Europe au sein de diverses entreprises du secteur

industriel et de l'énergie. En 1992, il intègre une filiale de Spie Batignolles à New York puis rejoint en 1996 le département audit d'Ernst & Young à Paris. Il occupe ensuite diverses fonctions de direction finance entre 2004 et 2013 au sein d'Alstom Transport pour l'Amérique du Nord et du Sud puis au sein de la division énergies renouvelables d'Alstom. Avant de rejoindre Nexans en janvier 2019, Jean-Christophe était Executive Vice President et Directeur Financier du Groupe ContourGlobal.

Vijay Mahadevan, Executive Vice President du Business Group B&T Southern. Âgé de 54 ans et de nationalité indienne, il est basé à Paris. Avant de rejoindre Nexans en décembre 2017, Vijay occupait le poste de PDG d'ArcelorMittal Ostrava en République tchèque. Il a passé la majeure partie de sa

carrière dans l'industrie de la sidérurgie chez ArcelorMittal, où il a occupé diverses responsabilités, notamment en vente et marketing, direction d'usines et direction générale sur plusieurs continents. Il a une connaissance approfondie de l'Europe de l'Est, de l'Asie centrale, des États-Unis et du Moyen-Orient.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES

De nombreuses formes de diversité sont représentées au sein du Comité Exécutif de Nexans. Elles comprennent : le sexe, la religion, l'orientation sexuelle et le pluralisme culturel avec 5 nationalités différentes, dont le premier membre norvégien, qui représente la deuxième base d'employés de Nexans. En janvier 2020 a été nommée la première femme à la tête d'un des 4 Business Groups du Groupe, qui représente 31% de l'EBIDTA et 71% des CAPEX du Groupe et qui est au cœur de la stratégie de Nexans.

La représentation féminine au sein du Comité Exécutif est de 10%, c'est pourquoi le Groupe a choisi de se concentrer sur le genre à travers :

• 1. L'augmentation du pourcentage de femmes dans les postes d'encadrement,
• 1. L'augmentation du pourcentage de femmes dans les postes de direction,
• 1. La féminisation du Comité Exécutif.

Les femmes aux postes de direction représentaient 22 % en 2018, avant la création du réseau Women In Nexans (WIN), 24 % en 2020 et notre nouvel objectif est d'atteindre 26 % en 2023.

Dans le cadre de notre stratégie RSE, le Groupe a ajouté un nouvel objectif, celui d'augmenter la représentation des femmes dans le Top Management. De13% en 2018 et 15% en 2020, l'objectif est d'atteindre entre 18 et 20% en 2023.

Différentes actions sont en cours :

• ⁿ Un programme ad hoc «Women leadership» pour identifier les futurs postes, développer et préparer davantage de femmes aux postes de cadres supérieurs. 15 femmes participeront en 2021 pour les préparer à occuper des postes d'encadrement supérieur dans les 5 années à venir.
• ⁿ Un renforcement des directives et des politiques du Groupe, concernant le maintien et l'embauche des femmes :
  • chaque liste finale de candidats doit contenir au moins un profil féminin ;
  • un recrutement sur deux à des postes d'encadrement sera une femme ;
  • une revue des talents est dédiée aux femmes.
• ⁿ Un suivi des indicateurs clés de performance (KPI) relatifs au recrutement, à la mobilité interne et au développement de carrière, mettant l'accent sur la diversité des sexes.
• ⁿ Une formation spécifique sur les préjugés inconscients sera conçue pour les principaux acteurs du processus de recrutement en 2021.

Le Groupe a mis en place l'équipe adéquate pour assurer la mise en œuvre de la stratégie 2021/2024. Le plan de succession actuel du Comité Exécutif a identifié deux femmes en interne qui sont prêtes à remplacer deux titulaires masculins. En outre, le Groupe s'engage à ajouter une femme au Comité Exécutif d'ici la fin de l'Equity Story.

Le Groupe est assisté dans ses actions de diversité et d'inclusion par le réseau Women in Nexans (WiN), créé en 2018. Le WiN est un réseau mondial qui s'efforce de créer un environnement de travail inclusif où chacun peut apporter sa contribution, en promouvant les meilleures pratiques, les échanges et les actions. Il vise à atteindre un niveau d'égalité des sexes qui représente véritablement les diversités des clients, des fournisseurs et des communautés au sein desquelles le Groupe est présent.

2.3. Organe d'Administration

2.3.1. COMPOSITION ET POLITIQUE DE DIVERSITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 11 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration peut compter de 3 à 18 membres au plus. Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration de la Société comprend 14 membres.

Conformément à la recommandation 6.2 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil s'est interrogé lors de sa réunion du 16 février 2021 sur l'équilibre de sa composition ainsi que celle de ses Comités, notamment en termes de diversité. Le Conseil d'Administration a pour objectif de renforcer la diversité et la complémentarité des compétences, de maintenir une diversité d'âges, de nationalités, d'expériences internationales et une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

En application de l'article L.22-10-10 du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d'Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Critères	Objectifs	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus en 2020
Taille du Conseil	Maintenir un nombre d'administrateurs entre 12 et 16.	Compte tenu de la composition du capital et notamment la présence de 3 administrateurs proposés par l'actionnaire principal Invexans Limited (UK) (groupe Quiñenco), et de l'actionnaire Bpifrance Participations, le Conseil considère que le nombre de 14 administrateurs à fin 2020 est satisfaisant.
Âge des administrateurs	Moins d'un tiers des administrateurs peut avoir plus de 70 ans.	Au 31 décembre, la moyenne d'âge des administrateurs est de 53,6 ans. Aucun administrateur a plus de 70 ans.
Genre	Maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes avec un taux minimum de 40% de femmes.	Le taux de féminisation(1) est de 45,5% au 31 décembre 2020.
Nationalités	Plus de 25% d'administrateurs de nationalité étrangère.	5 administrateurs sont de nationalité étrangère et 2 administrateurs ont une double nationalité, soit 50% des administrateurs de nationalité étrangère au 31 décembre 2020.
Indépendance	Maintenir un taux d'indépendance d'au moins 50% conformément à la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF.	Le taux d'indépendance est de plus de 63,6%(2) au 31 décembre 2020. Sur la qualification d'indépendance des administrateurs, voir paragraphe 2.1.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.
Expertises/expériences	Rechercher une complémentarité des expériences, dans l'industrie, l'énergie, la finance, la communication, la RSE, la compliance, les ressources humaines et les services, ainsi qu'une bonne connaissance du groupe Nexans, de ses parties prenantes, complétée par une expérience de dirigeant d'entreprise.	Parmi les membres du Conseil d'Administration au moins : n 10 ont une carrière dans l'industrie ; n 2 ont une carrière dans l'énergie ; n 4 ont une carrière dans la finance ; n 2 ont une carrière dans les ressources humaines ; n 2 ont une carrière dans la communication ; n 2 ont une carrière dans les services ; n 3 ont travaillé au sein du Groupe Nexans ; n 8 exercent ou ont exercé des fonctions dirigeantes.
Représentation des parties prenantes	Assurer une représentation équilibrée des différentes parties prenantes.	Trois administrateurs ont été nommés sur proposition de l'actionnaire principal Invexans Limited (UK) (groupe Quiñenco). Un administrateur a été nommé sur proposition de l'actionnaire Bpifrance Participations. Un des membres du Conseil est nommé par l'Assemblée Générale ordinaire, parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires, selon les modalités fixées par l'Article 12 bis des statuts. Deux administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe France et par le Comité de Groupe Européen, en application de l'article 12 ter des statuts.

(1) Taux de féminisation calculé sans comptabiliser les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L22-10-6 alinéa 2 du Code

(2) Taux d'indépendance calculé sans comptabiliser les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, conformément à la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

de commerce.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

MATRICE DES COMPÉTENCES ET QUALIFICATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE NEXANS

Les membres du Conseil d'Administration de Nexans apportent collectivement un large éventail de compétences requises par les activités du Groupe. Ces compétences vont d'une forte expérience de l'industrie et des marchés internationaux, pour nombreux d'entre eux jusqu'au niveau des fonctions de direction exécutive, à des domaines fonctionnels comme les ressources humaines, la conformité, la finance ou la communication. Les qualifications et l'expertise des administrateurs sont présentées dans une matrice des compétences ci-dessous.

	Industrie	Énergie	Services aux entreprises	Banque Finance Private Equity	Ressources humaines, Talent Management, Éducation Communication	ESG, Dév. Durable, conformité, y compris lutte contre la corruption	Stratégie M&A Transformation des organisations	Connaissance du Groupe et de ses différentes activités	Fonctions de dirigeant d'entreprise	Expérience internationale
Jean Mouton	√	√	√		√	√	√	√	√	√
Angéline Afanoukoé	√	√			√			√
Jane Basson	√				√	√	√		√	√
Marie-Cécile de Fougières	√		√				√	√		√
Marc Grynberg	√	√		√			√	√	√	√
Oscar Hasbún Martinez	√	√		√			√	√	√	√
Anne-Sophie Hérelle	√	√	√	√		√	√	√		√
Sylvie Jéhanno	√	√	√		√		√		√
Anne Lebel			√	√	√			√	√	√
Andrónico Luksic Craig	√	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Bjørn Erik Nyborg	√	√						√		√
Francisco Pérez Mackenna	√	√	√	√	√		√	√	√	√
Hubert Porte			√	√			√	√	√	√
Kathleen Wantz-O'Rourke	√	√	√	√		√	√	√	√	√

DURÉE DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR

En application de l'article 12 des statuts, la durée du mandat d'Administrateur est de 4 ans. L'échéance des mandats des administrateurs désignés par l'Assemblée Générale est la suivante au 31 décembre 2020 :

AG 2021	Marie-Cécile de Fougières (1), Marc Grynberg, Francisco Pérez Mackenna(2), Andrónico Luksic Craig(2)
AG 2022	Anne Lebel
AG 2023	Jean Mouton, Hubert Porte, Bpifrance Participations (représenté par Anne-Sophie Hérelle), Oscar Hasbún Martinez(2)
AG 2024	Jane Basson, Sylvie Jéhanno, Kathleen Wantz-O'Rourke

(1) Administrateur représentant les salariés actionnaires.

(2) Administrateurs proposés par l'actionnaire principal Invexans Limited (UK) (groupe Quiñenco).

MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Le tableau de synthèse ci-dessous liste les modifications intervenues dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités au cours de l'exercice 2020 :

Date de l'événement	Personne concernée	Changement intervenu
19 février 2020	Jane Basson	Nomination en tant que Censeur
6 mars 2020	Sylvie Jéhanno	Nomination en tant que Censeur
12 mai 2020	Fanny Letier	Démission du mandat d'Administrateur et de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et du Gouvernement d'entreprise
13 mai 2020	Colette Lewiner	Arrivée à échéance du mandat d'Administrateur, de membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et du Gouvernement d'entreprise et de membre du Comité Stratégique et de Développement Durable
	Anne Lebel Bpifrance Participations Francisco Perez Mackenna	Scission du Comité des Nominations, des Rémunérations et du Gouvernement d'entreprise en deux comités distincts : le Comité des Nominations et du Gouvernement d'entreprise et le Comité des Rémunérations
	Angéline Afanoukoé	Nomination en tant que membre du Comité des Rémunérations
	Jane Basson	Nomination en tant qu'Administrateur, membre du Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise, membre du Comité des Rémunérations, et membre du Comité Stratégique et de Développement Durable
	Sylvie Jéhanno	Nomination en tant qu'Administrateur, membre du Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise, membre du Comité des Rémunérations, et membre du Comité d'Audit des Comptes et des Risques

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

2.3.1.1. MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020 est la suivante :

(*) Mandats exercés dans des sociétés ou institutions étrangères. Mandats exercés dans des sociétés cotées françaises ou étrangères.

Jean Mouton, Président du Conseil d'Administration

• n Président du Conseil d'Administration de Nexans
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 15 mai 2019
• n Nomination en tant que Président : 15 mai 2019
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2023
• n Nombre d'actions détenues : 10 550
• n Âgé de 64 ans, de nationalité française
• n Adresse : 4 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, France

Expertise/Expérience

Jean Mouton a occupé les fonctions de Senior Partner et Managing Director du Boston Consulting Group (BCG) jusqu'au 30 avril 2019, puis celles de Senior Advisor jusqu'au 30 avril 2020 ; depuis qu'il a rejoint le BCG en 1982, Jean a travaillé, principalement en France et en Italie, dans un large éventail de secteurs industriels, dont l'énergie, les biens industriels et les infrastructures ; il a accompagné des entreprises multinationales pour redéfinir leurs stratégies et leurs organisations, et a soutenu de nombreux clients dans le cadre de fusions et acquisitions. Avant de rejoindre le BCG, Jean a travaillé pour Vinci au Moyen-Orient. Il est membre du Conseil de Surveillance de Aéroports de la Côte d'Azur (ACA) et est également membre du Comité d'Audit de la Fondation ARC (recherche sur le cancer) ; il est par ailleurs Président de Stelmax SAS. Jean Mouton est également Membre du Comité d'investissement du fonds Agrifood Tech de Praesidium, une société d'investissement privé basée à Londres, Luxembourg et Milan. Jean est ingénieur diplômé de l'École Supérieure des Travaux Publics et titulaire d'un MBA de l'Université de Chicago.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

• n Membre du Comité d'Audit de la fondation ARC
• n Membre du Comité de Surveillance de la Fondation Hermione Academy et de ACA (Aéroports de la Côte d'Azur)
• n Président de Stelmax SAS

• n Membre du Comité d'investissement du fonds Agrifood Tech de Praesidium

• n Directeur Associé du Boston Consulting Group

• n Censeur de Nexans (du 14 février 2019 au 15 mai 2019)

Angéline Afanoukoé, Administrateur représentant les salariés

• n Head des Relations avec les Institutions de Nexans
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 11 octobre 2017
• n Échéance du mandat d'Administrateur : 10 octobre 2021
• n Membre du Comité des Rémunérations
• n Nombre d'actions détenues : 250
• n Nombre de parts de FCPE investies en actions Nexans : 1 032
• n Âgée de 50 ans, de nationalité française
• n Adresse : 4 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, France

Expertise/Expérience

Angéline Afanoukoé est Head des Relations avec les Institutions de Nexans après avoir occupé le poste de Head des Affaires Extérieures du Groupe de 2017 à 2019. Dans son rôle, Angéline est chargée d'améliorer la visibilité du Groupe et de valoriser l'image de marque auprès des parties prenantes de Nexans en gérant les relations médias du Groupe ainsi que les activités de communication externe et institutionnelle à l'échelle mondiale. Auparavant, Angéline était en charge de la communication avec les actionnaires individuels et salariés au sein du département Relations Investisseurs depuis 2001, avant de prendre la responsabilité des relations presse du Groupe en 2012. Angéline a rejoint le département financier de la division Métallurgie d'Alcatel Cables et Composants en 1998. Elle a débuté sa carrière en 1991 dans le secteur commercial et de l'événementiel dans de petites et moyennes entreprises.

Angéline est titulaire d'un Master 1 en Commerce International de l'Université Paris V René Descartes ainsi que du Certificat Européen d'Analyste Financier (CEFA) de la Société Française des Analystes Financiers (SFAF). Elle est également certifiée Administrateur de Sociétés par Sciences-Po et l'Institut Français des Administrateurs (IFA).

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

n Néant

Mandats échus au cours des cinq dernières années

n Néant

Jane Basson, Administrateur indépendant

• n Chief of Staff to the Chief Operating Officer et Head of People Empowerment in Operations chez Airbus
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 13 mai 2020
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2024
• n Membre du Comité des Nominations et du Gouvernement d'entreprise
• n Membre du Comité des Rémunérations
• n Membre du Comité Stratégique et de Développement Durable
• n Nombre d'actions détenues : 500
• n Âgée de 51 ans, de nationalités française et sud-africaine
• n Adresse : 2 rond-point Emile Dewoitine, BP90112 31703 Blagnac, France

Expertise/Expérience

Jane Basson est Chief of Staff to the Chief Operating Officer et Head of People Empowerment in Operations chez Airbus. Elle préside également Balance for Business, une plateforme relative à l'inclusion et la diversité qui regroupe 10 000 employés d'Airbus.

Jane a travaillé pour différents cabinets d'avocats et pour le Comité Consultatif Économique et Industriel auprès de l'OCDE à Paris avant de rejoindre Airbus en 2000. Elle a occupé divers postes dans la communication d'entreprise avant d'être nommée Vice-Présidente de la Communication Interne en 2003. En 2008, elle a rejoint les Ressources Humaines pour développer un «Culture Change Programme» en soutien à la stratégie de transformation de l'entreprise Power8 et a été nommée Senior Vice President Leadership Development & Culture Change pour le groupe en juin 2012, lorsqu'elle a créé l'Airbus Leadership University. De 2016 à 2019, elle est devenue Chief of Staff to the CEO.

Jane est diplômée en communications internationales, journalisme et gestion d'entreprise. Originaire d'Afrique du Sud, Jane est de nationalité française et vit à Toulouse, en France, avec son mari et sa fille.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020

n Néant

Mandats échus au cours des cinq dernières années

n Censeur de Nexans (du 19 février 2020 au 13 mai 2020)

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Bpifrance Participations, représenté par Anne-Sophie Hérelle

• n Directrice, membre du Comité de Direction de Bpifrance Capital Développement
• n Première nomination de Bpifrance Participations en tant qu'Administrateur : 15 mai 2019
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2023
• n Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques
• n Membre du Comité Stratégique et de Développement Durable
• n Membre du Comité des Nominations et du Gouvernement d'entreprise
• n Membre du Comité des Rémunérations
• n Nombre d'actions détenues par Bpifrance Participations : 3 363 546
• n Âgée de 40 ans, de nationalité française
• n Adresse : 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France

Expertise/Expérience

Anne-Sophie Hérelle est Directrice et membre du Comité de Direction de Bpifrance Capital Développement depuis 2017. Elle débute sa carrière en conseil en fusions et acquisitions chez JPMorgan à Londres en 2003 avant de rejoindre, au moment de sa création en 2009, le Fonds Stratégique d'Investissement (FSI), désormais Bpifrance Investissement, en tant que Directrice d'investissement. Anne-Sophie Hérelle représente Bpifrance au sein des conseils de plusieurs sociétés citées ci-dessous.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

• n Représentante de Bpifrance au sein des conseils de Total Eren, Galileo Global Education et Bastide
• n Censeur au sein du conseil de CMA CGM

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• n Représentante de Bpifrance au sein des conseils de Cegedim, Medipole, Novasep et NGE
• n Censeur de Quadran (aujourd'hui Total Quadran)

Marie-Cécile de Fougières, Administrateur représentant les salariés actionnaires

• n Responsable du service client Industrie & Solutions Europe pour EPC(1) et Opérateurs de Nexans
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 12 mai 2016
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2021
• n Nombre d'actions détenues : 960
• n Nombre de parts de FCPE investies en actions Nexans : 2 532
• n Âgée de 50 ans, de nationalité française
• n Adresse : 4 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, France

Expertise/Expérience

Marie-Cécile de Fougières a débuté sa carrière professionnelle en 1996 en logistique chez un leader de la distribution d'articles de sports. En 1999 elle rejoint le Groupe Nexans où elle occupera des fonctions tant opérationnelles sur site que corporate au Siège, en contrôle de gestion/finance, logistique et supply chain, informatique puis gestion de projets en France comme à l'étranger. Après avoir accompagné les chefs de projet dans la mise en œuvre des projets stratégiques et de transformation du Groupe, elle est Responsable du service client Industrie & Solutions Europe pour EPC(1) et Opérateurs depuis le 1er février 2018. Elle possède une Maîtrise de Physique Fondamentale et est diplômée de l'École de Management de Lyon, spécialisée en contrôle de gestion et en management en milieu industriel, cursus commun avec l'École Centrale de Lyon.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

n Membre du Conseil de Surveillance du FCPE Nexans Plus 2016

Mandats échus au cours des cinq dernières années

(1) EPC = Engineering, Procurement and Consulting.

n Néant

Marc Grynberg, Administrateur Indépendant

• n Chief Executive Officer de Umicore
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 11 mai 2017
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2021
• n Membre du Comité Stratégique et de Développement Durable
• n Membre du Comité de Transformation jusqu'au 22 janvier 2020
• n Nombre d'actions détenues : 500
• n Âgé de 55 ans, de nationalité belge
• n Adresse : Rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, Belgique

Expertise/Expérience

Marc Grynberg a été nommé Chief Executive Officer d'Umicore en novembre 2008. Il était responsable de la BU Automotive Catalysts du Groupe de 2006 à 2008 et a occupé le poste de directeur financier d'Umicore de 2000 à 2006. Il a rejoint Umicore en 1996 en tant que contrôleur de gestion groupe. Marc Grynberg a un diplôme d'ingénieur commercial de l'Université de Bruxelles (École de Commerce Solvay) et, avant de rejoindre Umicore, il a travaillé pour DuPont de Nemours à Bruxelles et à Genève.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

• n Chief Executive Officer de Umicore*

• n Mandats détenus au sein du Groupe Umicore*

  • Président du Conseil de surveillance de Umicore Management AG (Allemagne)*
  • Président du Conseil d'Administration de Umicore Poland Sp. z.o.o.*, Umicore Japan KK* et Umicore Marketing Services Korea Co. Ltd*
  • Administrateur de Umicore Marketing Services (Hong Kong) Ltd*
  • Directeur Général de Umicore Korea Ltd*

• n Censeur de Nexans (du 18 janvier 2017 au 11 mai 2017)

• n Administrateur de Umicore International (Luxembourg)*

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Oscar Hasbún Martinez, Administrateur proposé par Invexans Limited (UK) (groupe Quiñenco)

• n Directeur Général de CSAV (Compañia Sud Americana de Vapores S.A.)
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 15 mai 2019
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2023
• n Président du Comité Stratégique et de Développement Durable
• n Membre du Comité de Transformation jusqu'au 22 janvier 2020
• n Nombre d'actions détenues : 500
• n Âgé de 51 ans, de nationalité chilienne
• n Adresse : Hendaya 60, piso 14, Las Condes, Santiago, Chili

Expertise/Expérience

Oscar Hasbún Martínez est Directeur Général de CSAV (Compañia Sud Americana de Vapores S.A.), Vice-Président Adjoint du conseil de surveillance de Hapag-Lloyd AG et membre de son comité d'audit et des finances. De 1998 à 2002, il a été Directeur Général et membre du Comité Exécutif de la filiale chilienne de Michelin. Il a ensuite rejoint le Groupe Quiñenco pour lequel il était en charge des investissements en Croatie. En 2011, il a été nommé Directeur Général de CSAV, où il a dirigé la transformation, la restructuration puis la fusion de la compagnie maritime avec Hapag-Lloyd AG. Oscar Hasbún Martínez est diplômé en administration des affaires de l'Universidad Católica du Chili.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

• n Divers mandats au sein de sociétés du groupe Quiñenco :
  • Directeur Général de CSAV* (Compañia Sud Americana de Vapores S.A.)
  • Membre du Conseil de Surveillance et Vice-Président Adjoint du Conseil de Surveillance de Hapag-Lloyd AG*
  • Président du Conseil d'Administration de SM SAAM* (Sociedad Matriz SAAM S.A.) une société cotée qui investit dans les Ports, les Remorqueurs et la Logistique en Amérique
  • Administrateur de Invexans SA*, SAAM S.A.*, SAAM Logistics S.A.*, Florida International Terminal LLC*, Sociedad Portuaria de Caldera (SPC) S.A.*, Sociedad Portuaria Granelera de Caldera (SPGC) S.A.*, Iquique Terminal Internacional S.A.*, San Antonio Terminal Internacional S.A.*, San Vicente Terminal Internacional S.A.*
  • Conseiller de SOFOFA* (fédération professionnelle à but non lucratif qui regroupe des entreprises et des syndicats du secteur industriel chilien)

Mandats échus au cours des cinq dernières années

n Censeur de Nexans (du 17 mai 2018 au 15 mai 2019)

Sylvie Jéhanno, Administrateur indépendant

• n Présidente-Directrice Générale de Dalkia
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 13 mai 2020
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2024
• n Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques
• n Membre du Comité des Nominations et du Gouvernement d'entreprise
• n Membre du Comité des Rémunérations
• n Nombre d'actions détenues : 495
• n Âgée de 51 ans, de nationalité française
• n Adresse : Tour Europe, 33 place des Corolles, 92400 Courbevoie, France

Expertise/Expérience

Après avoir été nommée Directrice Générale de Dalkia en Janvier 2017, Sylvie Jéhanno est, depuis janvier 2018, Présidente-directrice générale de Dalkia, filiale d'EDF, leader dans les services énergétiques avec le développement des énergies renouvelables locales et de l'efficacité énergétique.

Elle débute sa carrière chez EDF comme manager d'une équipe d'exploitation. Elle est ensuite Responsable d'un centre de relation clients puis d'une équipe marketing en charge de la préparation à l'ouverture des marchés de l'énergie. En 2005, elle est nommée Directrice Marketing B to B avant de prendre la responsabilité de la Direction Grands Comptes d'EDF en 2007. De fin 2011 à fin 2016, elle est Directrice Clients Particuliers d'EDF et pilote le projet d'innovation SOWEE.

Sylvie Jéhanno est diplômée de l'École Polytechnique et de l'École des Mines de Paris. Elle est Vice-Présidente du Comité Stratégique de Filière «Nouveaux Systèmes Énergétiques».

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

• n Présidente-Directrice Générale de Dalkia
• n Présidente de Dalkia Wastenergy, filiale à 100% de Dalkia
• n Administrateur d'EDF Energy* (filiale anglaise à 100% d'EDF), et d'EDF Energy Services* (JV EDF Energy/Dalkia)

• n Membre du Conseil de surveillance de Segula Technologies

• n Censeur de Nexans (du 6 mars 2020 au 13 mai 2020)

• n Présidente de CRAM (filiale de Dalkia)
• n Présidente de CHAM, SOWEE et d'EDEV Téléservices (Edelia) (toutes des filiales à 100% d'EDF)
• n Présidente de Domofinance (JV BNP-Paribas/EDF)
• n Administrateur d'Edison* (filiale italienne d'EDF)

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Anne Lebel, Administrateur Référent Indépendant

• n Directrice des Ressources Humaines du Groupe Capgemini et membre du Comité de Direction Générale
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 17 mai 2018
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2022
• n Présidente du Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise
• n Présidente du Comité des Rémunérations
• n Nombre d'actions détenues : 500
• n Âgée de 55 ans, de nationalité française
• n Adresse : 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, France

Expertise/Expérience

Anne Lebel est Directrice des Ressources Humaines du Groupe Capgemini depuis le 20 juillet 2020. À ce titre, elle est également membre du Comité de Direction Générale de Capgemini. Elle débute sa carrière en 1987 chez Bossard Consultants en tant que consultante en organisation et conduite de changement. En 1997, Anne Lebel rejoint Schering Plough France, en tant que responsable des Ressources Humaines et de la formation en France, avant de prendre la responsabilité de projets d'organisation et de développement RH en Europe. En 2004, elle entre chez Serono France, en tant que directrice des Ressources Humaines en France. En 2008, Anne Lebel rejoint Allianz Global Corporate & Specialty d'abord en tant que Directrice des Ressources Humaines pour la France, l'Italie, l'Espagne, puis pour l'Europe et l'Asie avant d'en devenir Directrice des Ressources Humaines monde entre 2012 et 2016. Anne Lebel rejoint Natixis en 2016 en tant que Directrice des Ressources Humaines et membre du Comité de Direction Générale. En 2019, elle prend également en charge la responsabilité de la corporate culture de Natixis. Anne Lebel est diplômée de l'Institut d'études politiques de Strasbourg et titulaire d'un DESS CAAE de l'Institut d'Administration des Entreprises de Paris.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

n Néant

• n Administrateur de Natixis Assurances
• n Censeur de Nexans (du 22 novembre 2017 au 17 mai 2018)

Andrónico Luksic Craig, Administrateur proposé par Invexans Limited (UK) (groupe Quiñenco)

• n Président du Conseil d'Administration de Quiñenco
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 14 mai 2013
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2021
• n Nombre d'actions détenues : 6 740
• n Âgé de 66 ans, de nationalité chilienne
• n Adresse : Enrique Foster Sur 20, piso 15, Las Condes, Santiago, Chili

Expertise/Expérience

Andrónico Luksic Craig est Président du Conseil d'Administration de Quiñenco, un des principaux conglomérats au Chili, et a été membre du Conseil d'Administration depuis 1978. Il occupe plusieurs mandats dans des sociétés du groupe Quiñenco, en particulier celui de Vice-Président du Conseil d'Administration de Banco de Chile, une des principales institutions financières du Chili, une fonction qu'il occupe depuis 2002. Par ailleurs, toujours au sein du groupe Quiñenco, il occupe les fonctions de Président du Conseil d'Administration de LQ Inversiones Financieras, Président du Directoire de Compañia Cervecerías Unidas (CCU), Vice-Président du Conseil d'Administration de Compañia Sudamericana de Vapores (CSAV) et membre du Conseil d'Administration de Antofagasta Minerals, Antofagata Plc et Invexans.

À l'extérieur du groupe Quiñenco, Andrónico Luksic Craig occupe des fonctions non exécutives au sein de Barrick Gold en tant que membre de l'International Advisory Board. Il est également membre actif de plusieurs organisations nationales ou internationales et Advisory Boards de premier plan, notamment le International Business Leaders' Advisory Council de la municipalité de Shanghai, les International Advisory Councils de la Brookings Institution et de la China Investment Corporation (CIC), ainsi que l'Advisory Board de l'Autorité du Canal de Panama. Andrónico Luksic Craig est très engagé dans le domaine de l'éducation, cela se traduit par son implication dans la direction de la fondation pour l'éducation dont il a soutenu la création et dans sa participation dans des comités consultatifs des universités de Columbia, Harvard, le MIT, l'université d'Oxford, l'university Tsinghua, l'université Fudan et le Babson College.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

• n Président du Conseil d'Administration de Quiñenco S.A.*
• n Divers mandats au sein de sociétés du groupe Quiñenco :
  • Vice-Président du Conseil d'Administration de Banco de Chile* et de CSAV* (Compañia Sudamericana de Vapores S.A.)
• Président du Conseil d'Administration de LQ Inversiones Financieras* et de CCU* (Compañia Cervecerías Unidas S.A.) (et ses filiales détenues
  • à 100%, CCU Chile*, CCU Argentina*, ECUSA*, Central Cervecera Colombia SAS* et Zona Franca Central Cervecera SAS*)
• Administrateur de Invexans SA*
• n Divers mandats détenus dans d'autres sociétés
• Président du Conseil d'Administration de la Fondation Impulso Initial*
• Vice-Président du Conseil d'Administration de la Fondation Amparo y Justicia* et de la Fondation Luksic Scholars*
• Administrateur de Antofagasta Minerals SA* et Antofagasta Plc*
• n Membre du International Business Leaders' Advisory Council de la municipalité de Shanghai*
• n Membre du International Advisory Board de Barrick Gold*, de l'International Advisory Council de la Brookings Institution*, de l'International Advisory Council du la China Investment Corporation* (CIC), du Advisory Board de l'Autorité du Canal de Panama* et du Chairman's International Advisory Council au sein du Conseil des Amériques (Council of Americas*)
• n Membre du Global Advisory Council de l'université de Harvard*, du Latin American Advisory Board de Harvard Business School*, du World Projects Council de l'Université de Columbia*, du International Advisory Board de la Blavatnik School of Government* à l'université d'Oxford, du Advisory Board de la School of Economics and Management de l'université Tsinghua* à Pékin, et du Advisory Board de la School of Management de l'université Fudan* à Shanghai
• n Membre du Americas Executive Board de la MIT Sloan School of Management*

• n Trustee Emeritus de Babson College*

• n Administrateur de Tech Pack SA* and SM Chile*

• n Membre de l'Advisory Council de l'APEC Business* (ABAC)
• n Membre de la Fédération des Fabricants Chiliens SOFOFA* (Sociedad de Fomento Fabril) et de la Fondation Chili-Pacifique*
• n Conseiller du Conseil d'Administration d'Inversiones Río Argenta* (la maison-mère d'Enex*)

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Bjørn Erik Nyborg, Administrateur représentant les salariés

• n Responsable des consommables de l'entrepôt de l'usine Nexans de Halden en Norvège
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 15 octobre 2020
• n Échéance du mandat d'Administrateur : 14 octobre 2024
• n Nombre d'actions détenues : 0
• n Âgé de 44 ans, de nationalité norvégienne
• n Adresse : Knivsøvn 70, 1788 Halden, Norvège

Expertise/Expérience

Bjørn Erik Nyborg a rejoint Nexans en novembre 2005 en tant qu'opérateur sur la ligne d'isolation papier au sein du Business Group Systèmes sousmarins et terrestres. Depuis 2019, il est responsable des consommables de l'entrepôt de l'usine de Halden en Norvège.

De 2014 à 2019, Bjørn Erik Nyborg a été membre adjoint du Conseil d'Administration de Nexans Norway. Il a représenté les travailleurs norvégiens au sein du NEWCO de 2016 à 2020. Il a également été, de 2014 à 2019, membre adjoint d'un Conseil d'Administration externe, OK Industri, qui s'occupe de la formation des apprentis dans l'une des régions de la Norvège.

Bjørn Erik Nyborg a rejoint le syndicat local en 2005. Il en est devenu le dirigeant adjoint à temps plein en 2013. Pendant son mandat, Bjørn Erik s'est occupé de nombreux aspects des missions du syndicat, comme la révision des conventions locales et la négociation des salaires au niveau local et national, ainsi que le traitement des affaires juridiques individuelles des employés.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

n Néant

• n Membre adjoint du Conseil d'Administration de Nexans Norway*
• n Membre adjoint du Conseil d'Administration de OK Industri*

Francisco Pérez Mackenna, Administrateur proposé par Invexans Limited (UK) (groupe Quiñenco)

• n Directeur Général de Quiñenco
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 31 mai 2011
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2021
• n Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques
• n Membre du Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise
• n Membre du Comité des Rémunérations
• n Membre du Comité Stratégique et de Développement Durable
• n Nombre d'actions détenues : 500
• n Âgé de 62 ans, de nationalité chilienne
• n Adresse : Enrique Foster Sur 20, piso 14, Las Condes, Santiago, Chili

Expertise/Expérience

Francisco Pérez Mackenna est, depuis 1998, Directeur Général de la société chilienne Quiñenco S.A. Il est également Administrateur de nombreuses sociétés du groupe Quiñenco, dont notamment Banco de Chile, Tech Pack, CCU (Compañía Cervecerías Unidas S.A.), CSAV (Compañía Sud Americana de Vapores), SM SAAM (Sociedad Matriz SAAM SA) et Enex (Empresa Nacional de Energia Enex SA). Entre 1991 et 1998, avant de rejoindre Quiñenco, il a occupé les fonctions de Directeur Général de la société CCU. Il est également membre des Conseils Consultatifs de la Booth School of Business de l'Université de Chicago (États-Unis). Il enseigne à l'Université Catholique du Chili.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

• n Directeur Général de Quiñenco S.A.*
• n Président du Conseil d'Administration de diverses sociétés appartenant au groupe Quiñenco : CSAV* (Compañia Sud Americana de Vapores S.A.), ENEX* (Empresa Nacional de Energía Enex S.A.), Invexans S.A.*, Invexans Ltd* et Tech Pack S.A.*
• n Administrateur de diverses sociétés appartenant au groupe Quiñenco : Banco de Chile*, CCU* (Compañia Cervecerías Unidas S.A.) (et diverses de ses filiales détenues à 100%), et SM SAAM* (Sociedad Matriz Sudamericana Agencias Aéreas y Marítimas S.A.) (et certaines de ses filiales)

• n Membre du Conseil de Surveillance de Hapag-Lloyd AG*, société du groupe Quiñenco

• n Administrateur de Banchile Corredores de Bolsa*

• n Administrateur de la filiale de Quiñenco Hidrosur*

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Hubert Porte, Administrateur Indépendant

• n Founding Partner et CEO d'Ecus Capital
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 10 novembre 2011
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2023
• n Membre du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques
• n Nombre d'actions détenues : 571
• n Âgé de 56 ans, de nationalité française
• n Adresse: Enrique Foster Norte 0115, 5th floor, Las Condes, Santiago, Chili

Expertise/Expérience

Hubert Porte est Founding Partner et CEO de la société de gestion Ecus Capital, fondée en 2004 et investissant au Chili via des fonds de private equity. Hubert Porte est administrateur des sociétés chiliennes AMA Time et Loginsa SA. Il est également associé gérant de Latin American Asset Management Advisors et de Ecus Investment Advisors qui distribuent pour les marchés institutionnels chiliens, péruviens et colombiens des OPCVM d'AXA Investment Managers et de COMGEST, représentant un encours commercial de 2 milliards de dollars.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020))

• n Au sein des sociétés chiliennes dont l'investissement est géré par Ecus Capital* :
  • Administrateur de AMA Time* (agroalimentaire) ;
  • Administrateur de Loginsa* (logistique) ;
• Associé Gérant de Latin America Asset Management Advisors* (gestion d´actifs).

Mandats échus au cours des cinq dernières années

• n Président Exécutif d'Ecus Administradora General de Fondos S.A.* (capital investissement)
• n Administrateur de Invexans S.A.* (groupe Quiñenco), de Vitamina S.A.* et de Tabali S.A.*
• n Administrateur de Plastic Omnium S.A. Chili*

Kathleen Wantz-O'Rourke, Administrateur Indépendant

• n Directrice Exécutive Finance et Juridique Groupe Keolis
• n Première nomination en tant qu'Administrateur : 12 mai 2016
• n Échéance du mandat d'Administrateur : AG 2024
• n Présidente du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques
• n Nombre d'actions détenues : 500
• n Âgée de 55 ans, de nationalités française et australienne
• n Adresse : 20 rue Le Peletier, 75009 Paris, France

Expertise/Expérience

Kathleen Wantz-O'Rourke occupe depuis avril 2018 la Direction Exécutive Finance et Juridique du Groupe Keolis. Du 1er novembre 2019 au 1er février 2020 puis du 2 juin 2020 au 23 août 2020, elle a également exercé par intérim la présidence du Directoire du groupe Keolis. Avant de rentrer chez Keolis, elle était Group Senior Vice-President Operations & Performance au sein de AKKA Technologies. Entre 2012 et 2016, elle occupait la fonction de Directeur Performance Groupe & Transformation et Directrice Finance Métiers chez Engie. Entre 1984 et 2012, elle a occupé diverses positions au sein du groupe Siemens dans les domaines de la finance, du développement et au niveau de la Direction générale de grandes filiales.

Mandats et fonctions exercés durant l'exercice 2020 (et non échus au 31 décembre 2020)

• n Membre du Conseil d'Administration de Keolis SA
• n Membre du Conseil d'Administration de Trust Management Institute (TMI)*.
• n Au sein du Groupe Keolis : Administrateur de Transpole, et des sociétés australiennes Keolis Downer Pty Ltd*, KDR Gold Coast Pty Ltd*, et KDR Victoria Pty*

• n Membre du Conseil d'Administration de l'association AEIHFI (association des élèves et anciens élèves de l'Institut de Haute Finance)

• n Présidente du Directoire du Groupe Keolis SAS

• n Présidente Directrice Générale de Keolis SA
• n Membre du Conseil d'Administration de Storengy (groupe Engie)
• n Membre du Conseil de Surveillance de Compagnie Nationale du Rhône
• n Censeur de Nexans (du 24 novembre 2015 au 12 mai 2016)

2.3.1.2. INDÉPENDANCE

La qualification d'Administrateur Indépendant est débattue par le Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise et revue par le Conseil d'Administration lors de la nomination d'un nouvel administrateur et chaque année avant la préparation du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le Conseil d'Administration a procédé le 16 février 2021 à un examen de la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance définis par la recommandation 9.4 du Code AFEP-MEDEF et constaté les qualifications suivantes au 31 décembre 2020 :

ⁿ Les Administrateurs qualifiés d'indépendants sont :

(1) Jean Mouton, (2) Marc Grynberg, (3) Hubert Porte, (4) Anne Lebel, (5) Jane Basson, (6) Sylvie Jéhanno et (7) Kathleen Wantz-O'Rourke.

• Marc Grynberg est Chief Executive Officer de Umicore. Le Conseil d'Administration a considéré qu'il était indépendant compte tenu de l'absence de relations d'affaires entre Nexans et Umicore en 2020.
• Anne Lebel est Directrice des Ressources Humaines et Membre du Comité de Direction Générale de Capgemini qui est un fournisseur de prestations de services de Nexans. Le Conseil d'Administration a étudié les liens d'affaires existant entre Capgemini et Nexans en prenant en compte des critères quantitatifs et qualitatifs.

Le revenu net de Capgemini généré par ses activités avec Nexans en 2020 était inférieur à 0,01% du revenu net total de Capgemini. La relation entre Nexans et Capgemini n'est pas significative pour Capgemini. En outre, Capgemini est l'un des fournisseurs avec lesquels Nexans travaille régulièrement, étant précisé que pour chaque projet ou contrat, différents fournisseurs sont automatiquement mis en concurrence, conformément à la politique des achats du Groupe Nexans. Le Conseil d'Administration considère que cette relation d'affaires n'est pas significative au regard des critères d'indépendance.

De plus, le Conseil d'Administration a tenu compte d'autres critères tels que la longévité et la continuité de la relation entre ces deux sociétés, laquelle est largement antérieure à la nomination d'Anne Lebel en tant qu'Administrateur de Nexans ou en tant que Directrice des Ressources Humaines de Capgemini, ainsi que les fonctions qu'elle exerce au sein de Capgemini lesquelles ne lui confèrent pas de pouvoir décisionnel direct sur les contrats constitutifs de la relation d'affaires entre Nexans et Cagemini. Elle ne reçoit aucune rémunération liée aux contrats ou aux relations commerciales qui peuvent exister entre Nexans et Capgemini.

Le Conseil d'Administration a donc conclu à la qualification d'Administrateur Indépendant d'Anne Lebel compte tenu de l'absence de relations d'affaires significatives entre les groupes Nexans et Capgemini.

De plus, afin de préserver sa qualification d'indépendance, Anne Lebel s'est engagée à ne pas participer (i) à la préparation ou à la sollicitation d'offres de services de Capgemini auprès de Nexans ou d'une société du Groupe, (ii) aux prestations de services de Capgemini (iii) et au vote de toute délibération du Conseil de Nexans concernant un projet dans lequel Capgemini serait ou pourrait être intéressée en tant que prestataire de services.

• Jane Basson est Senior Vice President Strategic Projects Operations chez Airbus, un des clients du Groupe Nexans. Le Conseil d'Administration a examiné les relations d'affaires entre Nexans et Airbus en utilisant des critères quantitatifs et qualitatifs.

En 2020, le Groupe Nexans a réalisé moins de 0,1% de son chiffre d'affaires avec les ventes directes à Airbus et moins de 1% du chiffre d'affaires pour les ventes indirectes à divers sous-traitants d'Airbus. En conséquence, le Conseil d'Administration considère la relation d'affaires n'est pas significative au regard des critères d'indépendance.

En outre, le Conseil d'Administration a pris en compte d'autres critères tels que la longévité et la continuité de la relation entre les deux sociétés, puisqu'il s'agit d'une relation de longue date, largement antérieure à la nomination de Jane Basson au poste d'Administrateur. Le Conseil d'Administration a également pris en considération les fonctions de Jane Basson au sein d'Airbus en tant que Senior Vice President Strategic Projects Operations. Ce poste ne lui confère pas de pouvoir de décision direct sur les contrats ou projets commerciaux qui correspondent à la relation d'affaires entre Nexans et Airbus. Elle ne reçoit aucune rémunération liée aux contrats, liens ou relations commerciales qui peuvent exister entre Nexans et Airbus.

Enfin, afin de préserver sa qualification d'indépendante, Jane Basson s'est engagée à ne pas participer (i) à la préparation des projets ou des contrats d'Airbus ou d'une société du groupe Airbus ou de ses sous-traitants avec Nexans ou une société du Groupe Nexans, (ii) aux travaux d'Airbus en cas d'exécution d'un contrat par Nexans ou une société du Groupe Nexans (iii) et au vote de toute délibération du Conseil d'Administration de Nexans relative à un projet dans lequel Airbus est ou pourrait être intéressé, directement ou indirectement, en tant que client.

• Sylvie Jéhanno est Présidente-directrice générale de Dalkia qui est un des fournisseurs du Groupe Nexans. Le Conseil d'Administration a examiné les relations d'affaires entre Nexans et Dalkia en utilisant des critères quantitatifs et qualitatifs. Le chiffre d'affaires net de Dalkia généré par son activité avec Nexans en 2020 était inférieur à 0,03% du chiffre d'affaires net total de Dalkia. La relation entre Nexans et Dalkia n'est pas significative pour Dalkia. Dans un souci d'information et de transparence, le chiffre d'affaires net du Groupe Nexans généré par son activité avec le groupe EDF auquel Dalkia appartient était inférieur à 1% du chiffre d'affaires de Nexans à cours des métaux courants en

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

1. Par ailleurs, Dalkia est l'un des fournisseurs avec lesquels Nexans travaille régulièrement, étant précisé que pour chaque projet ou contrat, différents fournisseurs sont automatiquement mis en concurrence, conformément à la politique des achats du Groupe Nexans. Le Conseil d'Administration considère que cette relation d'affaires n'est pas significative au regard des critères d'indépendance.

En outre, le Conseil a également pris en compte d'autres critères tels que la longévité et la continuité des relations entre les deux sociétés, car il s'agit d'une relation de longue date, largement antérieure à la nomination de Sylvie Jéhanno en tant qu'Administrateur.

Enfin, afin de préserver sa qualification d'indépendance, Sylvie Jéhanno s'est engagée à ne pas participer (i) à la préparation ou à la sollicitation des offres de services de Dalkia auprès de Nexans ou d'une société du Groupe Nexans, (ii) aux travaux de Dalkia en cas d'exécution d'un contrat ou d'un projet avec Nexans ou une société du Groupe Nexans (iii) et au vote de toute résolution du Conseil de Nexans relative à un projet dans lequel Dalkia est ou pourrait être intéressé en tant que fournisseur.

• Hubert Porte est Administrateur de Nexans depuis le 10 novembre 2011. Il a été nommé, et son mandat a été renouvelé, sur proposition de l'actionnaire principal Invexans alors qu'il était Administrateur d'Invexans (Chili). Dans ce contexte, le Conseil d'Administration avait décidé de qualifier Hubert Porte d'Administrateur non indépendant.

Le 28 janvier 2019, Hubert Porte a démissionné de son mandat d'Administrateur d'Invexans. Dans ces conditions, Invexans Limited (UK) a décidé de ne pas demander le renouvellement de son mandat d'Administrateur de Nexans qui arrivait à échéance à l'Assemblée Générale 2019. Le Conseil d'Administration a cependant décidé de proposer le renouvellement du mandat d'Administrateur d'Hubert Porte à l'Assemblée Générale 2019 et examiné sa situation au regard de l'engagement réglementé pris par Invexans.

Aux termes de cet engagement, « une personne est considérée comme indépendante d'Invexans, et/ou de ses Personnes Liées et/ou de son actionnaire de contrôle à condition qu'elle ne soit pas un salarié ou dirigeant mandataire social d'Invexans, ni un salarié, ou Administrateur de sa société mère ou d'une société qu'Invexans consolide et ne l'a pas été au cours des cinq années précédentes».

Hubert Porte remplit les conditions de la qualification d'indépendance vis-à-vis d'Invexans en application de cet engagement puisqu'il n'est ni salarié, ni dirigeant mandataire social d'Invexans, ni Administrateur de Quiñenco, la société-mère d'Invexans ou d'une société qu'Invexans consolide, et ne l'a pas été au cours des cinq années précédentes.

De plus, le mandat d'Hubert Porte en tant qu'Administrateur Indépendant a été renouvelé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2019.

Dans ces conditions, le Conseil d'Administration considère qu'Hubert Porte est indépendant vis-à-vis d'Invexans et vis-à-vis de Nexans depuis le 29 janvier 2019.

• Kathleen Wantz-O'Rourke est Directrice Exécutive Finance et Juridique du groupe Keolis. Le Conseil d'Administration a considéré qu'elle était indépendante compte tenu de l'absence de relations d'affaires entre Nexans et Keolis en 2020.
• ⁿ Les Administrateurs qualifiés de non indépendants sont :

(1) Oscar Hasbún Martinez, (2) Andrónico Luksic Craig, et (3) Francisco Pérez Mackenna, ces trois Administrateurs étant proposés par l'actionnaire principal Invexans Limited (UK) (groupe Quiñenco) ; (4) Bpifrance Participations qui détient 7,71% du capital et des droits de votes de Nexans ; et enfin (5) Marie-Cécile de Fougières, (6) Angéline Afanoukoé, et (7) Bjørn Erik Nyborg en tant que salariés du Groupe.

Au 31 décembre 2020, le Conseil était composé de 7 Administrateurs indépendants sur 11, soit un taux d'indépendance de plus de 63,6 % (1) ce qui excédait la proportion de la moitié préconisée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés à capital dispersé.

(1) Taux d'indépendance calculé sans comptabiliser les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, conformément à la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF.

Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance énoncés au paragraphe 9 du Code AFEP-MEDEF, au 31 décembre 2020 :

Critère	Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes	Mandats croisés	Relations d'affaires significatives	Lien familial	Commissaire aux Comptes	Durée du mandat inférieure à 12 ans	Statut de l'actionnaire important
Jean Mouton
Angéline Afanoukoé	√
Jane Basson
Bpifrance Participations							√
Marie-Cécile de Fougières	√
Marc Grynberg
Oscar Hasbún Martinez							√
Sylvié Jéhanno
Anne Lebel
Andrónico Luksic Craig							√
Bjørn Erik Nyborg	√
Francisco Pérez Mackenna							√
Hubert Porte
Kathleen Wantz-O'Rourke

2.3.2. FONCTIONNEMENT ET TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.2.1. RÈGLEMENT INTÉRIEUR, CHARTE DÉONTOLOGIQUE, DÉCISIONS RÉSERVÉES AU CONSEIL, AU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Règlement Intérieur

Le Conseil d'Administration a adopté en 2003 un Règlement Intérieur, qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser certaines modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités ainsi que les obligations des Administrateurs, en particulier au regard des principes de Gouvernement d'Entreprise présentés dans le Code AFEP-MEDEF, auquel la Société adhère. Le Règlement Intérieur comporte une Charte déontologique et une procédure de désignation du représentant permanent d'un Administrateur personne morale. Il est publié en intégralité sur le site Internet de la Société et est mis à jour régulièrement (la dernière modification date du 17 décembre 2020).

Décisions réservées au Conseil d'Administration

Le Règlement Intérieur prévoit qu'outre les cas prévus par la loi, certaines décisions nécessitent une approbation préalable du Conseil. Ces décisions concernent notamment les opérations et projets suivants :

• (i) Toute fusion, acquisition, cession et autres projets industriels ou de financement dont la valeur unitaire est supérieure à 50 millions d'euros (valeur d'entreprise pour les fusions, acquisitions ou cessions).
• (ii) Ouverture du capital d'une filiale (joint-venture ou mise en bourse), où le montant obtenu de la mise en bourse, ou lors de l'entrée du tiers, excède 25 millions d'euros.

(iii) Toute opération ou projet représentant une diversification en dehors des métiers du Groupe, sans condition de montant.

Le Conseil examine par ailleurs, dans leur principe, les projets de restructuration interne significatifs au niveau du Groupe, sous réserve des éventuelles procédures de consultation requises par la loi et sans préjudice des décisions relevant des entités potentiellement concernées.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Rôle et pouvoirs du Président du Conseil d'Administration

Le Règlement Intérieur précise le rôle et les pouvoirs du Président du Conseil d'Administration. Celui-ci représente le Conseil et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir et à s'exprimer en son nom.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance. Il coordonne les travaux du Conseil d'Administration avec ceux des Comités.

Le Président s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent de toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de cette mission.

Le Président est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment en ce qui concerne la stratégie, l'organisation, les grands projets d'investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières. Il peut demander au Directeur Général toute information propre à éclairer le Conseil d'Administration et ses Comités dans l'accomplissement de leur mission.

Le Président peut entendre les Commissaires aux Comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d'Administration. Il veille, en liaison avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, à l'efficacité du système d'audit interne, à l'accès aux travaux de l'audit interne et peut, au nom du Conseil d'Administration et après en avoir informé la Direction Générale et le Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, solliciter de l'audit interne des études spécifiques, à charge d'en rendre compte au Comité. Il veille également, en liaison avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, aux flux de financement du Groupe et aux processus de gestion des risques. Il veille avec le Comité Stratégique et de Développement Durable au bon déroulement du processus annuel de mise à jour et de l'exécution des plans stratégiques et de la prise en compte des objectifs à court, moyen et long termes des différentes parties prenantes.

Le Président participe également à certains travaux du Comité des Nominations, des Rémunérations, et du Gouvernement d'Entreprise, notamment aux évaluations du fonctionnement du Conseil d'Administration, aux travaux sur la composition du Conseil et de ses Comités, et à la procédure de sélection et d'étude préalable à la nomination de nouveaux Administrateurs. Le Président peut assister avec voix consultative à toutes les séances des Comités du Conseil dont il n'est pas membre et peut les consulter sur toute question relevant de leur compétence, notamment pour les sujets de gouvernance au Comité des Nominations, des Rémunérations et du Gouvernement d'Entreprise et pour les questions liées à l'audit interne et au contrôle interne au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Modalités d'exercice de la Direction Générale

Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d'Administration et à l'Assemblée Générale des Actionnaires, ainsi que des règles de gouvernance d'entreprise propres à la Société.

Il représente la Société et peut l'engager dans ses rapports avec les tiers.

Il est responsable de l'information financière diffusée par la Société et présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière.

Il rend compte au Conseil d'Administration et en particulier à son Président des faits marquants de la vie du Groupe.

Rôle et pouvoirs de l'Administrateur Référent Indépendant

Le Conseil d'Administration peut nommer, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et du Gouvernement d'Entreprise, un «Administrateur Référent Indépendant», choisi parmi les Administrateurs qualifiés d'indépendants.

L'Administrateur Référent Indépendant est nommé pour la durée de son mandat d'Administrateur. Le Conseil d'Administration peut mettre fin à tout moment à cette mission.

Les missions de l'Administrateur Référent Indépendant sont les suivantes :

• ⁿ il peut conduire des réunions d'administrateurs indépendants, et informe le Président du Conseil d'Administration du résultat lorsque celui-ci n'est pas indépendant ;
• ⁿ il constitue le point de contact des administrateurs indépendants ;
• ⁿ avec le Président, il examine l'ordre du jour des réunions du Conseil et propose le cas échéant l'ajout de points supplémentaires ;
• ⁿ il peut demander à tout moment au Président la convocation d'une réunion du Conseil sur un ordre du jour prédéterminé et présider les réunions du Conseil en son absence ;
• ⁿ il assure toute autre mission que le Conseil d'Administration pourrait lui confier ;
• ⁿ il rend compte de son activité et de son action à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Administrateur Référent Indépendant peut utiliser les services du Secrétaire du Conseil pour exécuter ses missions.

Autres dispositions du Règlement Intérieur et Charte déontologique

Le Règlement Intérieur du Conseil porte également sur :

• ⁿ l'information des administrateurs ;
• ⁿ le règlement intérieur des Comités constitués par le Conseil d'Administration ;
• ⁿ la Charte déontologique de l'administrateur, incluant une procédure de gestion des conflits d'intérêts.

Le Groupe dispose également d'une procédure Groupe relative à la prévention des opérations d'initiés en application de laquelle les dirigeants et les personnes disposant d'informations privilégiées sont notamment tenus de s'abstenir de réaliser, directement ou indirectement, une quelconque transaction sur le titre Nexans. Cette procédure comporte, outre le rappel des périodes d'abstention légales (fenêtres négatives), un calendrier simplifié des périodes d'abstention additionnelles récurrentes d'opérations sur le titre Nexans.

2.3.2.2. RÉUNIONS DU CONSEIL EN 2020

Le Conseil d'Administration est convoqué conformément aux dispositions légales en vigueur ainsi qu'aux stipulations des statuts et du Règlement Intérieur.

Le Conseil s'est réuni 15 fois en 2020, y compris dans le cadre de certaines séances hors la présence du Directeur Général et/ ou des Administrateurs internes, avec un taux de présence moyen sur l'année de 87,2%. La participation individuelle des membres du Conseil aux réunions de l'année 2020 est la suivante :

Administrateur / Censeur	Nombre de séances (1)
Jean Mouton	15
Angéline Afanoukoé	15
Jane Basson	8 (2)
Marie-Cécile de Fougières	13
Marc Grynberg	11
Oscar Hasbún Martinez	15
Anne -Sophie Hérelle (Bpifrance Participations)	14
Sylvie Jéhanno	10 (3)
Anne Lebel	12
Fanny Letier	8 (2)
Colette Lewiner	8 (2)
Andrónico Luksic Craig	6
Bjørn Erik Nyborg	2 (2)
Francisco Pérez Mackenna	14
Hubert Porte	15
Kathleen Wantz-O'Rourke	13

(1) Sur 15 réunions, dont 7 programmées à l'avance et 8 réunions ad hoc sur des sujets spécifiques. (2) Soit 100% des réunions pendant son mandat d'Administrateur. (3) Soit 86% des réunions pendant son mandat d'Administrateur.

Conformément au Règlement Intérieur, les réunions font l'objet de l'envoi préalable aux Administrateurs d'un dossier, via la plateforme dématérialisée du Conseil, sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Les principaux sujets sur lesquels le Conseil s'est réuni en 2020 sont notamment les suivants :

Suivi des grandes orientations du Groupe et de l'activité	n Revue de l'Equity story et des initiatives stratégiques ; point sur les options stratégiques et les projets de cessions et d'acquisitions ; autorisations de cessions, d'acquisitions et d'investissements n Plusieurs points de suivi des initiatives engagées dans le contexte de la crise Covid-19 n Marche des affaires n Présentation sur B&T Northern n Politique, priorités, actions, performance et risques du Groupe dans les domaines de la Responsabilité Sociétale et Environnementale ; Scorecard RSE ; Déclaration de performance extra-financière ; Plan de vigilance ; Activités de la Fondation Nexans n Point sur le programme de Responsabilité Sociétale d'Entreprise et le Climate Day
Situation financière, trésorerie et engagements du Groupe	n Budgets 2020 et 2021 n Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2019 et du premier semestre 2020 n Adoption du rapport de gestion sur les résultats annuels et l'activité de la Société et du Groupe n Adoption du rapport d'activité semestriel n Revue des résultats trimestriels et des perspectives semestrielles et annuelles n Revue des communiqués de presse portant notamment sur les comptes annuels et semestriels consolidés n Arrêté des documents de gestion prévisionnelle
Conformité et contrôle interne	n Revue du Programme de conformité, de la gestion des risques, du contrôle interne et de l'audit interne – Point sur la cybersécurité, la lutte contre la corruption, la police d'assurance des administrateurs et dirigeants n Convocation de l'Assemblée annuelle des actionnaires, arrêté du texte des résolutions et des rapports à l'Assemblée n Autorisation annuelle pour consentir des cautions, avals et garanties n Procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (Article L.225-39 du Code de commerce) n Autorisation de conventions réglementées et examen des conventions et engagements réglementés n Proposition de renouvellement du Cabinet Mazars n Devoir de vigilance n Information permanente sur l'environnement législatif et réglementaire
Rémunérations des dirigeants	n Fixation de la rémunération 2020 du Président et du Directeur Général et révision des objectifs de la rémunération variable 2020 du Directeur Général n Revue de la performance et rémunération variable du Directeur Général en 2019 n Initiatives récentes relatives à la baisse de la rémunération du Directeur général, des membres du Conseil d'Administration , et du management en signe de solidarité et pour la cohésion sociale n Rémunération des Administrateurs n Émission des plans d'attribution d'actions de performance et d'actions gratuites 2020 n Constat de la réalisation des conditions de performance des plans de rémunération long terme – Conditions spécifiques applicables au Directeur Général n Revue des publicités portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
Gouvernement d'Entreprise	n Modifications du Règlement intérieur du Conseil n Plans de succession des dirigeants n Résultats de l'autoévaluation 2019 de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et actions à mettre en œuvre suite à cette évaluation. Suivi du plan d'actions n Lancement fin 2020 d'une autoévaluation annuelle du Conseil n Adoption de la politique de diversité au sein du Conseil d'Administration et des instances dirigeantes n Adoption du rapport du Conseil sur le Gouvernement d'Entreprise n Mandats d'administrateurs à proposer à l'Assemblée Générale annuelle 2020 n Proposition de modalités de désignation de l'administrateur représentant les salariés actionnaires n Proposition de création de deux comités, l'un en charge des rémunérations, l'autre en charge des nominations et du gouvernement d'entreprise, en remplacement du CNRG : projet de Règlement intérieur du Conseil au 13 mai 2020, modification de la politique de rémunération 2020, modification du comply or explain dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise n Composition des Comités n Revue de la qualification d'indépendance des Administrateurs et des Censeurs n Nomination de deux censeurs n Proposition de modification de la limite d'âge statutaire du Président du Conseil n Revue des communiqués de presse sur les changements de gouvernance
Opérations financières	n Réduction de capital par annulation d'actions propres n Augmentation de capital réservée aux salariés (plan d'actionnariat international Act 2020) – Adoption du rapport complémentaire

Par ailleurs, le Conseil d'Administration entend régulièrement des exposés faits à tour de rôle par les responsables des Business Groups et des Directions fonctionnelles. Fin septembre 2020, les Administrateurs ont participé à un séminaire stratégique de deux jours qui s'est déroulé en France, en région parisienne.

En juin 2020, le Conseil a fait usage pour la première fois, en application de l'article 13 des statuts de la Société, de la faculté de prendre des décisions par voie de consultation écrite de ses membres. Le Conseil d'Administration a ainsi autorisé le Directeur Général à consentir une garantie.

En juillet 2020, les Administrateurs Indépendants se sont également réunis sous la présidence de l'Administrateur Référent Indépendant. À cette occasion, ils ont discuté du fonctionnement du Conseil d'Administration et des opportunités de développement de la gouvernance de Nexans.

Enfin, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, une première « executive session » a été organisée sous la présidence de l'Administrateur Référent Indépendant en janvier 2021, hors la présence du Directeur Général et des membres de la direction. L'objectif de cette session était d'améliorer le fonctionnement du Conseil d'Administration et de soutenir la direction sur les questions clés. Le Président du Conseil d'Administration a proposé de tenir deux « executive sessions» de ce type chaque année.

Quatre membres du Conseil d'Administration ont participé à la journée « ESG» du groupe Nexans organisée à Paris le 18 novembre 2020 (sur cet évènement, voir section 4.1.1 Relations avec les parties prenantes du présent Document d'Enregistrement Universel).

2.3.2.3. LES COMITÉS CONSTITUÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration a institué depuis juillet 2001 un Comité d'Audit et des Comptes, renommé Comité d'Audit, des Comptes et des Risques en janvier 2019, et un Comité des Nominations et des Rémunérations, dont le rôle a été étendu en 2012 aux questions de Gouvernement d'Entreprise. Ce Comité a été scindé en deux comités distincts en mai 2020 : le Comité des Nominations et du Gouvernement d'entreprise et le Comité des Rémunérations. Le Conseil a également mis en place à compter de 2013 un Comité Stratégique, dont le rôle a été étendu en 2015 au développement durable.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, qui est régulièrement mis à jour, précise les règles de composition, les attributions et les règles de fonctionnement des Comités, qui sont conformes aux dispositions légales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques était composé de six membres, Administrateurs non dirigeants :

Kathleen Wantz-O'Rourke	Présidente
Bpifrance Participations représenté par Anne-Sophie Hérelle	Membre
Sylvie Jéhanno	Membre
Francisco Pérez Mackenna	Membre
Hubert Porte	Membre

Le taux d'indépendance du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, apprécié sur la base de la revue annuelle de qualification d'indépendance menée début 2021, était de 60%, compte tenu de la qualification de Francisco Pérez Mackenna et de Bpifrance Participations en tant qu'Administrateurs non indépendants (voir section 2.1.4 sur l'application du Code AFEP-MEDEF). Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est présidé par une administratrice indépendante.

60 % des membres du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques disposent par leur formation et leur expérience professionnelle de compétences financières, comptables ou de contrôle légal, conformément à l'article L.823-19 alinéa 2 du Code de commerce selon lequel un membre au moins du Comité doit présenter de telles compétences :

• ⁿ Kathleen Wantz-O'Rourke, compte tenu de ses diverses responsabilités de nature financière dans les fonctions occupées au sein de Siemens, d'Engie et de Keolis.
• ⁿ Anne-Sophie Hérelle, compte tenu de ses diverses responsabilités de nature financière dans les fonctions occupées au sein de J.P. Morgan et de Bpifrance.
• ⁿ Hubert Porte, compte tenu de son expérience en capital investissement et en gestion d'actifs, notamment en tant que Président Exécutif d'Ecus Private Equity et en tant que Managing Partner de Latin America Asset Management Advisors ;

La Société se réfère, pour la mise en œuvre des missions du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques, au Rapport final sur le comité d'audit publié par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010 ainsi qu'à l'ordonnance du 17 mars 2016 sur le commissariat aux comptes.

Les principales attributions du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, disponible sur le site Internet du Groupe.

En application de l'article 13 des statuts de la Société, le Président du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil.

Dans le cadre de l'exercice de ses missions, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques a la faculté de rencontrer et d'entendre, à sa demande, y compris hors la présence de la Direction Générale de la Société, tout membre de la Direction Financière et les Commissaires aux Comptes. Le Comité entend une fois par an, le Directeur de la Gestion des Risques, le Compliance Officer ainsi que le Correspondant Éthique. Le Comité a également la faculté d'avoir recours à des experts extérieurs.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques agit sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Le Comité rend compte au Conseil de ses travaux par des comptes rendus.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques s'est réuni 5 fois, en présence notamment du

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Directeur Financier du Groupe, du Directeur de l'Audit Interne et du Contrôle Interne et du Secrétaire Général, et en tant que de besoin, des Commissaires aux Comptes, du Directeur de la Consolidation, et du Directeur du Contrôle Financier. Il a également rencontré le Directeur des Risques, le Compliance Officer et le Correspondant Éthique.

Le taux de participation des membres a été de 100 %:

Administrateur	Nombre de séances
Kathleen Wantz-O'Rourke	5
Bpifrance Participations représenté par Anne-Sophie Hérelle	2 (1)
Sylvie Jéhanno	2 (1)
Francisco Pérez Mackenna	5
Hubert Porte	5

(1) Soit 100% des réunions pendant son mandat de Membre du Comité.

En 2020, le Comité s'est, entre autres, réuni sur les points suivants :

Information financière	n Revue des comptes annuels et semestriels n Communiqués de presse sur les résultats annuels et semestriels n Examen et suivi des investissements, des coûts de réorganisation n Suivi de la liquidité du Groupe et du financement n Points de suivi de la pandémie et traitement comptable des impacts financiers de la Covid-19
Audit interne, contrôle interne, gestion des risques et conformité	n Points sur l'audit interne et le contrôle interne n Revue des chapitres «Facteurs de risque et leur gestion au sein du Groupe» et «Orientations et perspectives» du Rapport de Gestion n Revue du chapitre « Risques et incertitudes » du Rapport d'activité semestriel n Présentation et point d'avancement du programme de gestion des risques ; cartographie des risques du Groupe ; risques liés aux systèmes d'information n Examen et suivi du programme de conformité n Présentation du Correspondant Éthique sur les signalements et les alertes
Commissaires aux Comptes	n Présentation par les Commissaires aux Comptes de leurs interventions n Suivi des missions des Commissaires aux Comptes – autorisations de services autres que la certification des comptes

Le Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise

Le Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise est composé à fin 2020 de cinq membres, Administrateurs non dirigeants :

Anne Lebel	Présidente
Bpifrance Participations représenté par Anne-Sophie Hérelle	Membre
Jane Basson	Membre
Sylvie Jéhanno	Membre
Francisco Pérez Mackenna	Membre

Sur la base de la revue annuelle de qualification d'indépendance menée en février 2021, le taux d'indépendance du Comité des Nominations, et du Gouvernement d'Entreprise est de 60% compte tenu de la qualification de Francisco Pérez Mackenna et de Bpifrance Participations en qualité d'Administrateurs non indépendants. Le Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise est présidé par l'Administrateur Référent Indépendant.

Les missions qui lui sont confiées sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration disponible sur le site Internet du Groupe.

En application de l'article 13 des statuts de la Société, le Président du Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise s'est réuni 6 fois (dont 4 réunions en Comité fusionné avec les Rémunérations) avec un taux de participation moyen global des membres de 92% :

Administrateur	Nombre de séances
Anne Lebel	6
Bpifrance Participations représenté par Anne-Sophie Hérelle	4
Jane Basson	2 (1)
Sylvie Jéhanno	3 (1)
Fanny Letier	3 (1)
Colette Lewiner	4 (1)
Francisco Pérez Mackenna	6

(1) Soit 100% des réunions pendant son mandat.

En 2020, le Comité a en particulier revu les sujets suivants :

Nominations

n Examen des mandats arrivant à échéance à l'Assemblée Générale annuelle, propositions de renouvellements et de nominations d'Administrateurs n Travaux sur la composition du Conseil et de ses Comités n Propositions de nomination de Censeurs n Plan de succession du Comité Exécutif n Politique de diversité au sein du Conseil d'Administration et des instances dirigeantes

Gouvernement d'Entreprise

n Qualification de l'indépendance des membres du Conseil n Résultats d'une évaluation du Conseil menée sur l'exercice 2019 et actions à mettre en œuvre en suite de cette évaluation n Lancement d'une autoévaluation du Conseil sur l'exercice 2020 et actions à mettre en œuvre en suite de cette évaluation n Revue du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d'Entreprise n Examen du programme de travail 2020 du Comité

Le Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé à fin 2020 de six membres, Administrateurs non dirigeants :

Anne Lebel	Présidente
Angéline Afanoukoé, administrateur représentant les salariés	Membre
Bpifrance Participations représenté par Anne-Sophie Hérelle	Membre
Jane Basson	Membre
Sylvie Jéhanno	Membre
Francisco Pérez Mackenna	Membre

Sur la base de la revue annuelle de qualification d'indépendance menée en février 2021, le taux d'indépendance du Comité des Rémunérations est de 60% compte tenu de la qualification de Francisco Pérez Mackenna et de Bpifrance Participations en qualité d'Administrateurs non indépendants(1). Le Comité des Rémunérations est présidé par l'Administrateur Référent Indépendant.

Les missions qui lui sont confiées sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration disponible sur le site Internet du Groupe.

En application de l'article 13 des statuts de la Société, le Président du Comité des Rémunérations peut, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil.

(1) Taux d'indépendance calculé sans comptabiliser les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, conformément à la recommandation 9.3 du Code AFEP-MEDEF

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des Rémunérations s'est réuni 8 fois (dont 4 réunions en Comité fusionné avec les Nominations et le Gouvernement d'entreprise) avec un taux de participation moyen global des membres de 92,7% :

Administrateur	Nombre de séances
Anne Lebel	8
Angéline Afanoukoé	2 (1)
Bpifrance Participations représenté par Anne-Sophie Hérelle	6
Jane Basson	4 (1)
Sylvie Jéhanno	4 (1)
Fanny Letier	3 (1)
Colette Lewiner	4 (1)
Francisco Pérez Mackenna	8

(1) Soit 100% des réunions pendant son mandat de Membre du Comité.

En 2020, le Comité a en particulier revu les sujets suivants :

Rémunérations

n Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2020 n Politique de rémunération des dirigeants non mandataires sociaux pour 2020 n Part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de 2019 n Rémunération 2020 du Président du Conseil et du Directeur Général n Plan de rémunération long terme de 2020 n Revue des publicités sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux n Projet de rapport sur les résolutions de l'Assemblée Générale 2020 (say on pay) n Plan d'actionnariat salarié international « Act 2020 »

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Le Comité Stratégique et de Développement Durable

Le Comité Stratégique et de Développement Durable est composé à fin 2020 de cinq membres, Administrateurs non dirigeants :

Oscar Hasbún Martinez	Président
Jane Basson	Membre
Bpifrance Participations représenté par Anne-Sophie Hérelle	Membre
Marc Grynberg	Membre
Francisco Pérez Mackenna	Membre

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, disponible sur le site Internet du Groupe, décrit les missions du Comité Stratégique et de Développement Durable. Sur la base de la revue annuelle de qualification d'indépendance menée début 2020, le taux d'indépendance du Comité Stratégique et de Développement Durable est de 40 % compte tenu de la qualification d'Oscar Hasbún Martinez, de Francisco Pérez Mackenna et de Bpifrance Participations en qualité d'Administrateurs non indépendants.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité Stratégique et de Développement Durable s'est réuni 9 fois avec un taux de participation aux réunions de 94,4% :

Administrateur	Nombre de séances
Oscar Hasbún Martinez	9
Jane Basson	5 (1)
Marc Grynberg	6
Colette Lewiner	4 (1)
Bpifrance Participations représenté par Anne-Sophie Hérelle	9
Francisco Pérez Mackenna	9

(1) Soit 100% des réunions pendant son mandat de Membre du Comité.

Le Comité a en particulier examiné le plan stratégique et son calendrier, le portefeuille d'activités, plusieurs options stratégiques et projets de croissance externe, ainsi que la politique, les priorités, les actions, les risques et la performance du Groupe dans les domaines de la Responsabilité Sociétale et Environnementale, la scorecard RSE, la déclaration de performance extra-financière ainsi que le plan de vigilance. Le Comité a également examiné les activités de la Fondation Nexans. Il a entendu plusieurs dirigeants du Groupe et des consultants externes. Le Directeur de la stratégie et du M&A assure le secrétariat de ce Comité.

2.3.2.4. FORMATION DES ADMINISTRATEURS

Lors de son entrée en fonction, l'Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Il rencontre les principaux représentants de directions fonctionnelles ou de Business Groups et peut visiter des sites industriels du Groupe. En 2020, Anne-Sophie Hérelle, Jane Basson et Sylvie Jéhanno ont ainsi pu visiter le site industriel de Draveil en région parisienne. Les nouveaux administrateurs se sont également entretenus avec plusieurs membres du Comité Exécutif par visioconférence. À l'occasion de l'autoévaluation du Conseil réalisée fin 2020, les Administrateurs ont indiqué que le programme d'intégration était très satisfaisant.

Le Règlement Intérieur du Conseil précise par ailleurs que chaque Administrateur peut bénéficier, s'il l'estime nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers et son secteur d'activité.

Depuis 2019, un Guide de l'Administrateur est mis à la disposition des membres du Conseil d'Administration. Il contient des documents et informations indispensables à l'exercice de la mission d'Administrateur, parmi lesquels la stratégie du Groupe, les statuts de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil, le Code AFEP-MEDEF, plusieurs procédures internes, ainsi que le plan d'action mis en place suite à la dernière évaluation du Conseil. Ce Guide est mis à jour régulièrement.

De plus, à l'occasion de chaque réunion du Conseil, un point d'information permanente est proposé aux Administrateurs par le Secrétaire du Conseil sur l'actualité juridique et réglementaire applicable à la Société.

2.3.2.5. ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La procédure d'évaluation annuelle du Conseil d'Administration concerne ses modalités de fonctionnement, de composition et d'organisation, mesure la contribution et l'implication des Administrateurs et permet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées, traitées et débattues au cours des réunions.

L'évaluation du Conseil est réalisée annuellement, soit sur la base d'un questionnaire détaillé adressé à chaque Administrateur, dont les réponses font l'objet d'une synthèse instruite par le Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise et discutée lors d'une séance du Conseil d'Administration, soit sur la base d'un processus externalisé consistant en des entretiens individuels menés par un cabinet de consultants spécialisés hors la présence de représentants de la Société. Les recommandations d'amélioration qui ressortent de ces évaluations sont débattues par le Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise, et le Conseil d'Administration, et celles qui ont été retenues sont mises en œuvre et suivies au moyen d'un plan d'action.

Fin 2020, une autoévaluation a été réalisée sur la base d'un questionnaire en ligne. Parmi les points forts qui ressortent des résultats de cette évaluation, les membres du Conseil d'Administration ont mis l'accent sur des améliorations constantes par rapport à l'année précédente, une excellente appréciation du rôle du Président du Conseil, du Directeur Général et de l'Administrateur référent indépendant, la qualité des discussions et de la documentation transmise au Conseil, ainsi que la gestion exceptionnelle de la crise de la pandémie de Covid, et des progrès satisfaisants réalisés en matière de gestion des risques et de conformité.

Parmi les pistes d'amélioration évoquées figurent l'augmentation du temps consacré à la discussion sur la performance industrielle, et l'instauration d'une «Balance Scorecard» pour le suivi de la performance du Groupe.

Dans un esprit d'amélioration continue, il a été procédé à un exercice d'évaluation de la contribution individuelle de chaque Administrateur au moyen d'entretiens individuels réalisés par le Président du Conseil et l'Administrateur Référent Indépendant.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

2.3.3. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux ni aucun contrat de service liant un membre du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales, à l'exception des contrats de travail des administrateurs représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés.

En outre, à la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années :

• ⁿ aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• ⁿ aucun mandataire social n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• ⁿ aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• ⁿ aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Par ailleurs, certains Administrateurs ou dirigeants mandataires sociaux de Nexans ont des fonctions de mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein de groupes susceptibles de contracter avec des sociétés du groupe Nexans dans le cadre d'opérations commerciales (par exemple, clients).

De tels contrats font l'objet de négociations et sont conclus à des conditions normales.

Le Conseil d'Administration a adopté le 19 février 2020 une procédure interne d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et l'analyse de leur qualification. Il s'agit d'une procédure d'évaluation régulière par la Direction de la comptabilité des conditions de conclusion des conventions courantes conclues par la Société, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de Nexans, des mandataires sociaux et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

Mis à part ces éléments et indépendamment des conventions et engagements réglementés ayant fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration, y compris la pratique du Conseil de proposer à l'Assemblée Générale des Actionnaires des Administrateurs proposés par les deux actionnaires de référence, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social a été sélectionné.

2.3.4. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère au Code AFEP-MEDEF dans sa version de janvier 2020, consultable sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com) et sur celui de l'AFEP (www.afep.com).

Les pratiques de la Société sont conformes aux recommandations contenues dans le Code AFEP-MEDEF, à l'exception, au titre de l'exercice 2020, de la recommandation suivante :

	Recommandation du Code AFEP-MEDEF	Pratique de la Société et explications
§ 16.1	La part des administrateurs indépendants dans le comité d'audit doit être au moins de deux tiers.	Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques compte 3 membres indépendants sur 5, soit 60% d'administrateurs indépendants, compte tenu de la présence de chacun des deux principaux actionnaires. Le Conseil d'Administration n'est pas en mesure de modifier dans l'immédiat cette composition mais toute évolution future se fera dans le sens d'une augmentation de la proportion d'indépendants jusqu'à ce que le seuil des 2/3 soit atteint. En tout état de cause, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques ne comprend pas de mandataire social exécutif et est présidé par une Administratrice indépendante. Il mène ses travaux de façon indépendante vis-à-vis de la direction du Groupe.
		Comme le rappelle l'AMF dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants 2020 (paragraphe 6.1 page 74), «Le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise considère qu'un comité d'audit comportant par exemple trois membres indépendants sur cinq reste conforme à l'esprit du Code dès lors qu'il est présidé par un administrateur indépendant.» «Le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise considère que 60% de membres indépendants au comité d'audit ne constitue pas une déviation grave.»

Présentation du Groupe et de ses activités P. 6

d'Entreprise P. 42

DPEF – RSE P. 124

États financiers

P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

Tables de concordance

P. 322

2.4. Opérations des mandataires sociaux et principaux dirigeants

Conformément à l'article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les opérations réalisées et déclarées à l'AMF par les dirigeants mentionnés à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2020 sont récapitulées dans le tableau ci-après.

	Date de l'opération	Nature de l'opération	Instrument financier	Nombre (de parts de FCPE ou d'actions)	Montant total brut (en euros)
Guérin Christopher Directeur Général	21/02/2020	Acquisition	Actions	1 650	78 507,00€
Mouton Jean Président du Conseil d'Administration	21/02/2020	Acquisition	Actions	2 000	94 881,80€
Hasbún Martinez Oscar Administrateur	28/02/2020	Acquisition	Actions	500	20 510,30€
Guérin Christopher Directeur Général	09/03/2020	Acquisition	Actions	1 771	64 482,11€
Luksic Craig Andrónico Administrateur	26/03/2020	Acquisition	Actions	3 240	91 121,76€
Sylvie Jéhanno Administratrice	18/05/2020	Acquisition	Actions	108	3 888,00€
Guérin Christopher Directeur Général	27/07/2020	Acquisition	Actions	1 866	0,00€(1)
Sylvie Jéhanno Administratrice	10/08/2020	Acquisition	Actions	375	17 250,00€
Sylvie Jéhanno Administratrice	17/08/2020	Acquisition	Actions	5	240,00€
Sylvie Jéhanno Administratrice	25/08/2020	Acquisition	Actions	7	325,50€

(1) Actions acquises dans le cadre du plan de rémunération n°18A du 27 juillet 2018 (voir paragraphe 2.5.4.3. pour plus d'informations sur les conditions de ce plan).

En application de l'article 11 des statuts de la Société, tout administrateur doit être propriétaire de 10 actions – à l'exception des Administrateurs représentant les salariés qui en ont été dispensés. Cette règle est respectée par l'ensemble des membres du Conseil d'Administration. En outre, la Charte de l'Administrateur annexée au Règlement Intérieur du Conseil prévoit qu'il est souhaitable que chaque Administrateur détienne au moins 500 actions.

2.5. Rémunérations et avantages

2.5.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2021

La politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021 a été établie par le Conseil d'Administration du 16 février 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations. Conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique présentée dans la présente section sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires 2021.

2.5.1.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2020, la Société compte 14 membres du Conseil d'Administration. Le montant annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs a été fixé à 650 000 euros par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2012, avec effet à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2012. Il est resté inchangé depuis cette date.

Les modalités de fixation et de répartition de la rémunération des Administrateurs sont décidées par le Conseil d'Administration et revues seulement en cas de modification dans l'organisation des travaux du Conseil et des Comités.

Les modalités de fixation et de répartition de la rémunération des Administrateurs comportent, sauf exception, une part fixe et une part variable prépondérante, qui est fonction de l'assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil et leur participation aux Comités.

Les règles de répartition de la rémunération des Administrateurs sont les suivantes depuis le 1er janvier 2017. Chacun des Administrateurs reçoit :

• ⁿ 13000 euros d'allocation fixe par an ;
• ⁿ 3 000 euros pour chaque séance du Conseil, plafonné à 21000 euros par an ;
• ⁿ 3 000 euros par réunion de Comité pour les membres de Comité, plafonné à 18000 euros par an ;
• ⁿ 6000 euros par réunion de Comité pour les présidents de Comité, plafonné à 36000 euros par an.

Lorsque le Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise et le Comité des Rémunérations se tiennent le même jour, les membres du Comité des Rémunérations ne reçoivent pas de rémunération en plus du montant reçu pour la réunion du Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise. Si la réunion du Comité des Rémunérations se tient un autre jour que celle du Comité des Nominations et du Gouvernement d'Entreprise, les membres du Comité des Rémunérations sont rémunérés conformément aux dispositions du présent paragraphe.

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d'Administrateur. Sa rémunération en tant que Président du Conseil est détaillée au paragraphe 2.5.1.2 ci-dessous. L'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'Administrateur ou de membre de Comité. L'Administrateur Référent Indépendant ne reçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions spécifiques.

Par ailleurs, les censeurs bénéficient d'une rémunération équivalente à celle perçue par les Administrateurs(1).

Les mandataires sociaux non dirigeants ne reçoivent de la Société ou de ses filiales aucune autre rémunération que celles énumérées ci-dessus, à l'exception des Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, qui reçoivent une rémunération de la filiale qui les emploie.

2.5.1.2. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

PRINCIPES APPLICABLES À L'ENSEMBLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les travaux du Comité des Rémunérations sont structurés autour de trois à quatre séances de réflexion réparties dans l'année, et de travaux préparatoires intermédiaires menés par la Présidente

(1) Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration ne comprend pas de censeur.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

du Comité. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Nexans pour l'exercice 2021 a ainsi été examinée par le Comité des Rémunérations au cours de quatre réunions entre octobre 2020 et février 2021, avant d'être proposée au Conseil d'Administration et arrêtée par lui.

Le Conseil veille en permanence à ce que les différents éléments qui composent la rémunération des dirigeants mandataires sociaux mènent à une rémunération compétitive, équitable, intelligible, cohérente et visant à récompenser la performance. Les éléments constitutifs de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, acquis ou potentiels, sont rendus publics après la décision du Conseil d'Administration les ayant arrêtés.

Conformément à l'article L.22-10-8 III du Code de commerce, dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration pourra, sur recommandation du Comité des Rémunérations, adapter certaines dispositions de la politique de rémunération en cohérence avec les grands principes de la politique de rémunération, dès lors que cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS

Le Comité des Rémunérations s'est appuyé, pour proposer la structure de la rémunération du Président du Conseil d'Administration, sur les études de consultants extérieurs indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables. Il tient compte également des missions spécifiques confiées au Président du Conseil telles qu'elles sont détaillées dans le Règlement Intérieur disponible sur le site internet www.nexans.com.

Le Président du Conseil perçoit une rémunération annuelle fixe. Il ne bénéficie pas d'une rémunération variable. Il ne perçoit pas de rémunération allouée à raison de son mandat d'Administrateur.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Le Comité des Rémunérations propose au Conseil d'Administration les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec les performances de l'entreprise. Il prend en compte l'ensemble des enjeux de l'entreprise (stratégiques, financiers, sociaux, sociétaux et environnementaux), l'intérêt des actionnaires et des autres parties prenantes, ainsi que les évolutions du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité s'appuie, pour établir la structure de cette rémunération, sur l'examen du positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs en les comparant à la médiane d'un panel de 13 sociétés françaises et internationales comparables à Nexans (Alstom, Arkema, BIC, Imerys, Ingenico, Legrand, Plastic Omnium, Rexel, Group SEB, Somfy, SPIE, Valeo, et Vallourec). Ce panel est revu à intervalle pluriannuel ; il a été revu en 2020 pour tenir compte des opérations de fusions/acquisitions réalisées par certaines sociétés du panel.

Le Comité veille à ce qu'aucun des éléments composant la rémunération ne soit disproportionné et analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l'ensemble de ses composants : rémunération fixe, rémunération variable, plan de rémunération long terme en titres, régime de retraite supplémentaire et avantages de toute nature. Les éléments variables représentent une part prépondérante de la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable. Elle n'est revue qu'à intervalle de trois ans. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d'évolution significative du périmètre de responsabilités ou de fort décalage de son positionnement par rapport au panel de référence.

Rémunération variable annuelle

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'une rémunération variable annuelle pour laquelle, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, définit chaque année des critères de performance diversifiés et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance, alignée avec les enjeux et la stratégie de l'entreprise et les intérêts des actionnaires. L'évaluation de la performance des dirigeants repose sur un équilibre entre des critères collectifs prépondérants, et des critères individuels, à la fois opérationnels et managériaux.

Le Conseil d'Administration définit annuellement le taux cible et le taux maximum de rémunération variable annuelle en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Il détermine la proportion d'objectifs collectifs et d'objectifs individuels et l'ensemble des critères correspondants.

Le versement de la rémunération variable annuelle due aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conditionné à son approbation par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires.

Rémunération long terme en titres

Le Groupe a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et employés, compétitive au regard des pratiques de marché, et alignée avec l'intérêt social et l'intérêt des actionnaires. Chaque plan de rémunération long terme est soumis à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires.

Les actions de performance, valorisées en normes IFRS, ne doivent pas représenter un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif.

Le Conseil procède aux attributions chaque année, dans les mêmes périodes calendaires, sauf décision motivée et circonstances exceptionnelles.

Les dirigeants mandataires sociaux s'engagent formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture pendant la durée de la période d'acquisition.

La cession des actions définitivement acquises par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est pas possible pendant les périodes d'abstention, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et à la procédure Groupe «Délit d'initié».

En cas de révocation du mandat social, le droit à recevoir les actions non encore acquises par le dirigeant mandataire social exécutif est caduc au jour de la révocation du mandat social. En cas de départ en retraite, ses droits sont maintenus au prorata temporis sauf décision contraire et motivée pour des raisons sérieuses du Conseil d'Administration. Dans les autres cas de départ, ses droits sont maintenus sous réserve d'une décision du Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations.

Obligation de détention d'actions

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont, conformément à la loi et selon les modalités adoptées périodiquement par le Conseil d'Administration, soumis à une obligation de conservation d'un nombre important et croissant d'actions.

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs doivent ainsi conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions 25% des actions de performance acquises de manière définitive, sous réserve d'une décision contraire et motivée du Conseil au regard de leur situation et en particulier au vu de l'objectif de conservation d'un nombre croissant de titres ainsi acquis.

Rémunération exceptionnelle

Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. L'attribution d'une rémunération exceptionnelle serait exceptionnelle, motivée et explicitée par le Conseil.

Son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires. Elle serait plafonnée à un montant maximum de 100 % de la rémunération fixe.

Indemnité de prise de fonctions

Une indemnité de prise de fonctions pourrait être accordée à un nouveau dirigeant mandataire social exécutif venant d'une société extérieure au Groupe. Le versement de cette indemnité serait destiné à compenser la perte des avantages dont bénéficiait le dirigeant avant de rejoindre le Groupe.

Ce versement serait alors explicité et son montant serait rendu public au moment de sa fixation. Elle ne pourrait excéder le montant des avantages perdus par le nouveau dirigeant mandataire social exécutif en quittant ses précédentes fonctions.

Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

L'ensemble des engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont autorisés par le Conseil d'Administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires. Ils sont détaillés au paragraphe 2.5.4.4. du présent document.

Indemnité de départ et indemnité de non-concurrence

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'ensemble des indemnités de départ et de non-concurrence ne pourrait pas excéder deux (2) ans de rémunération effective (fixe et variable).

Indemnité de départ

Le versement d'une indemnité de départ à un dirigeant mandataire social exécutif serait soumis à la constatation par le Conseil de la satisfaction des conditions de performance fixées par le Conseil et ne pourrait intervenir qu'en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, (cette dernière condition étant présumée sauf décision contraire du Conseil d'Administration, notamment en cas de faute grave).

L'indemnité de fin de mandat ne pourrait excéder deux (2) ans de rémunération effective (fixe et variable).

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
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Indemnité de non-concurrence

En contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant une période de deux ans à compter de la fin de son mandat, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société, le Directeur Général percevra une indemnité maximale égale à un an de rémunération totale (parts fixe et variable nominale), versée sous la forme de 24 mensualités égales et successives. Le Conseil pourrait décider d'imposer au Directeur Général une obligation de non-concurrence pour une période plus courte que deux ans. Dans une telle hypothèse, l'indemnité de non-concurrence serait réduite au prorata temporis.

Conformément aux dispositions de l'article 24.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil se prononcera en cas de départ du dirigeant mandataire social exécutif sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas l'indemnité de non-concurrence ne sera pas due).

De plus, conformément aux dispositions de l'article 24.4 du Code AFEP-MEDEF, le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que le dirigeant mandataire social exécutif fera valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne pourra être versée au-delà de 65 ans.

Régime de retraite supplémentaire

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société bénéficient du régime de retraite supplémentaire mis en place par la Société en faveur des Senior Executive Vice-Presidents membres du Comité Exécutif. Ce régime de contribution annuelle dédiée à la retraite versée à un organisme-tiers au titre d'un régime dit «Article 82», a été mis en place le 1er septembre 2018.

La cotisation annuelle versée par la Société correspond à 20% de la rémunération annuelle totale (rémunérations fixe et variable) réellement perçue par le bénéficiaire.

Régime de prévoyance et couverture contre le risque de perte d'emploi

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient du régime collectif de prévoyance (décès, incapacité, invalidité et frais médicaux) mis en place en faveur des salariés de la Société.

Ils bénéficient également d'une couverture contre le risque de perte d'emploi, souscrite auprès d'un organisme d'assurance, leur garantissant en cas de perte involontaire d'activité professionnelle des indemnités journalières à hauteur de 55% de la 365e partie des tranches A, B et C de son revenu professionnel pour l'exercice précédent leur départ, et ce pendant une durée de douze mois après la perte d'emploi.

Avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

Autres éléments de rémunération

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient pas d'une rémunération variable pluriannuelle ou différée avec un versement en numéraire. Le Conseil d'Administration a en effet préféré privilégier un instrument en actions renforçant l'alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec ceux des actionnaires. Ils ne perçoivent pas non plus de rémunération au titre du mandat d'Administrateur.

Non-cumul entre contrat de travail et mandat social

Lorsqu'un dirigeant du Groupe devient Directeur Général, Directeur Général Délégué ou Président-Directeur Général de la Société, il est mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société, soit par rupture conventionnelle, soit par démission, sauf décision contraire et motivée du Conseil d'Administration.

2.5.1.3. ANNEXE À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX : ÉLÉMENTS FIXÉS POUR 2021

Rémunération du Président du Conseil d'Administration

La rémunération annuelle fixe de Jean Mouton en tant que Président du Conseil d'Administration pour 2021 a été fixée à 250 000 euros. Ce montant est resté inchangé depuis sa nomination en mai 2019.

Rémunération du Directeur Général

1. Rémunération fixe

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 16 février 2021, a déterminé la rémunération fixe de Christopher Guérin en tant que Directeur Général pour 2021 à 750000 euros. Cette rémunération était restée inchangée depuis sa nomination le 4 juillet 2018. Conformément à la politique de rémunération, elle est revue tous les trois ans. Le Conseil a constaté que la rémunération fixe du Directeur Général était inférieure au premier quartile d'un panel de référence composé des 13 sociétés suivantes : Alstom, Arkema, Bic, Groupe Seb, Imerys, Ingenico, Legrand, Plastic Omnium, Rexel, Somfy, Spie, Valeo, Vallourec.

Au cours des trois dernières années, sous la direction de Christopher Guerin, d'importants accords-cadres ont été signés, comme le contrat exclusif conclu avec Orsted aux États-Unis pour la fourniture de câbles éoliens offshore pour la période 2021 à 2027 (plus d'un milliard d'euros de valeur contractuelle). Tant le carnet de commandes que le chiffre d'affaires provenant des clients stratégiques ont augmenté régulièrement, tandis que l'exposition globale aux risques s'est atténuée.

En dépit du déclenchement de la pandémie, le flux de trésorerie disponible en 2020 a atteint un record depuis la création de Nexans en 2001, et s'élève aujourd'hui à plus de 1,8 milliard d'euros.

Au cours du premier trimestre 2020, le Groupe a anticipé les vagues de pandémie en déployant rapidement une série d'initiatives, notamment en assurant la disponibilité rapide des équipements de protection des employés, en sécurisant les approvisionnements des clients et en préservant les liquidités.

Le déploiement de SHIFT, une méthode de redressement de la gestion des activités conçue par Christopher Guerin, a permis le redressement d'environ 98% des activités les moins performantes du groupe en moins de 2 ans.

Malgré la gravité de la pandémie de Covid-19, Christopher Guérin a pris des décisions audacieuses pour accélérer la transformation du groupe en apportant une nouvelle perspective à long terme autour de l'électrification, une nouvelle raison d'être (Electrify the Future), une toute nouvelle ambition d'entreprise, et en introduisant de nouvelles méthodologies pour accélérer l'engagement de Nexans en matière de neutralité carbone.

Enfin, au 31 décembre 2020, le cours de l'action Nexans s'élève à 60 euros, contre 29,77 euros le jour de sa nomination. La capitalisation boursière a pratiquement doublé pour atteindre 2,8 milliards d'euros à la fin de 2020.

Pour toutes ces raisons, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter sa rémunération fixe à 94% de la médiane du panel, soit 750 000 euros, la médiane étant à 800 000 euros.

La rémunération annuelle fixe ne sera revalorisée que sous réserve de l'approbation en 2021 par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la résolution portant sur la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021.

2. La rémunération variable

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 16 février 2021, a fixé la structure et les objectifs de la rémunération variable de Christopher Guérin au titre de 2021. Le taux cible de rémunération variable annuelle représente 100 % de la rémunération fixe annuelle. Celle-ci peut évoluer en fonction de la réalisation des objectifs fixés entre 0% et 150% de la rémunération annuelle fixe. Elle est déterminée à hauteur de 60% en fonction de l'atteinte d'objectifs collectifs et à hauteur de 40% en fonction de l'atteinte d'objectifs individuels préétablis et exigeants.

Les montants cibles des objectifs retenus sont ceux du budget 2021.

Les objectifs sont les suivants.

Objectifs collectifs pour 2021

Critères	Pondération
ROCE	25%
EBITDA	50%
OFCF	25%
TOTAL	100%

Le Free Cash Flow est défini comme le total des flux de trésorerie avant distribution de dividendes et fusions et acquisitions, tels que figurant dans les états financiers 2021 publiés en 2022 (sur la base de la dette nette).

En cas de changement de périmètre significatif, le Conseil pourrait décider de retraiter ces critères afin d'en tenir compte.

Objectifs individuels pour 2021

Les objectifs individuels pour 2021 et leur poids respectif sont les suivants :

• 1. 25 % Mise en œuvre du nouveau chapitre stratégique, présenté au Capital Market Day du 17 février 2021 ; Premières impulsions du recentrage des activités vers l'électrification ; Lancement du programme de transformation Shift PRIME, d'innovation AMPLIFY et du programme de partenariats associés ; Mise en œuvre de la communication financière associée ; Atteindre un résultat net 2021 de 85 M€.
• 1. 25 % Déploiement et supervision de projets visant à améliorer l'efficacité opérationnelle, suivi et contrôle des coûts y afférents ( refonte de la stratégie industrielle au regard du nouveau chapitre stratégique, lancement du programme Industry 4.0, refonte de l'organisation IT).
• 1. 25% Déploiement de la nouvelle raison d'être du Groupe (Electrify the future), mise en place des nouvelles valeurs et des nouveaux comportements /rôle modèle. Gestion stratégique des talents, et de la politique de diversité.
• 1. 25% Déploiement de la RSE, poursuite du déploiement de la scorecard RSE. Mise en œuvre de la communication extrafinancière associée.

Ces objectifs ont été établis en fonction de la stratégie du Groupe, et arrêtés sur la base du budget prévisionnel tel qu'examiné par le Conseil d'Administration du 21 janvier 2021.

La rémunération variable annuelle ne sera versée que sous réserve de l'approbation en 2022 par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la résolution portant sur la rémunération totale et les avantages de toute natures versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 au

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Directeur Général, dans le cadre de l'article L.225-100 du Code de commerce.

3. La rémunération long terme en titres

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 16 février 2021, a fixé les conditions de performance du plan long terme en titres.

L'acquisition de 40% des actions de performance qui pourront être attribuées en 2021 au Directeur Général sera soumise à une condition de performance boursière consistant à mesurer le TSR (Total Shareholder Return) de Nexans et à le comparer au TSR d'un panel de référence intégrant les 9 sociétés suivantes : Belden, Legrand, Leoni, Prysmian, Rexel, ABB, Schneider Electric, NKT Cables, et ZTT.

Le Conseil d'Administration pourra revoir ce panel en cours de période, dans le cas exceptionnel de disparition de certaines de ces sociétés ou de consolidation entre sociétés.

Pour la période considérée, le TSR correspond à la croissance du cours de l'action augmentée du dividende par action. La croissance du cours de l'action est appréciée en considérant la moyenne des cours d'ouverture des 3 mois précédant l'attribution et la moyenne des 3 mois précédant la fin de la période d'appréciation de la performance. De plus, le dividende par action est la somme des dividendes versés sur une action (Nexans ou du panel) pendant la période de 3 ans d'appréciation de la performance.

Le TSR ainsi obtenu sera comparé à celui calculé sur la même période sur le panel de comparaison, et résultera en un classement entre Nexans et les sociétés au sein du panel.

40 % des actions de performance attribuées en 2021 sera soumis à une condition de performance économique consistant à mesurer le montant du Free Cash Flow à fin 2023. En cas de changement de périmètre significatif, le Conseil pourrait décider de retraiter la marge opérationnelle et les capitaux employés afin de tenir compte de l'impact de ce changement.

20 % des actions de performance attribuées en 2021 sera soumis à une condition de performance relative aux ambitions RSE du Groupe tels que définies dans la feuille de route 2021- 2023.

Pour 2021, les attributions destinées au Directeur Général sont plafonnées par la résolution adoptée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 13 mai 2020 au maximum à 12% de l'enveloppe d'attribution totale du plan d'actions de performance, soit 36 000 actions, correspondant à environ 0,08% du capital social au 31 décembre 2020 (composé de 43 755 627 actions).

La valorisation de cette attribution au Directeur Général ne devrait pas excéder le jour de l'attribution un niveau maximum de 130% de sa rémunération fixe annuelle.

2.5.2. RÉMUNÉRATION 2020 DES ADMINISTRATEURS

Le montant total de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux Administrateurs et aux censeurs a été de 650000 euros, répartis de la manière suivante pour chacun des Administrateurs et des censeurs, en comparaison avec 2019 (en euros) :

Membres du Conseil	Rémunération attribuée au titre de 2019 et versée en 2019	Rémunération attribuée au titre de 2020 et versée en 2020
Jean Mouton	6 205 (1)	-
Georges Chodron de Courcel (3)	-	-
Angéline Afanoukoé(2)	-	-
Jane Basson	-	54 372
Bpifrance Participations (Anne-Sophie Hérelle)	41 227	69 731
Cyrille Duval (3)	34 808	-
Marie-Cécile de Fougières (4)	-	-
Marc Grynberg	46 000	47 711
Véronique Guillot-Pelpel (5)	22 773	-
Oscar Hasbún Martinez	52 000	64 226
Sylvie Jéhanno	-	45 593
Anne Lebel	64 000	75 236
Fanny Letier (6)	46 000	31 860
Colette Lewiner (7)	52 000	45 655
Andrónico Luksic Craig	19 000	28 443
Bjørn Erik Nyborg(2)	-	-
Francisco Pérez Mackenna	67 000	83 494
Hubert Porte	46 000	44 958
Kathleen Wantz-O'Rourke	52 000	58 721
TOTAL	549 014	650 000

(1) En qualité de censeur du 14 février 2019 au 15 mai 2019.

(2) Administrateur représentant les salariés.

(3) Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance le 15 mai 2019. (4) Administrateur représentant les salariés actionnaires.

(5) Administrateur qui a démissionné à compter du 14 mai 2019.

(6) Administrateur qui a démissionné à compter du 12 mai 2020.

(7) Administrateur dont le mandat est arrivé à échéance le 13 mai 2020.

En signe de solidarité et pour la cohésion sociale, la rémunération des membres du Conseil d'Administration de Nexans a été réduite de 30% en avril et mai 2020.

En application stricte de la politique de rémunération des administrateurs et des censeurs approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires le 13 mai 2020, le montant total des rémunérations à verser aux membres du Conseil d'Administration et aux censeurs au titre de 2020 dépassait de plus de 20000 euros le montant maximum de 650000 euros fixé par l'Assemblée Générale, malgré la réduction de 30% appliquée pour les mois de avril et mai 2020.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Ceci est dû au grand nombre des réunions tenues en 2020 : 15 réunions du Conseil d'Administration, 6 réunions du Comité des Nominations et du Gouvernement d'entreprise et 2 réunions supplémentaires du Comité des Rémunérations, 5 réunions du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques et 9 réunions du Comité Stratégique et de Développement Durable. Cela est dû également à la nomination de deux censeurs qui ont reçu une rémunération similaire à celle des administrateurs, ce qui a fait passer le nombre de membres du Conseil de 13 à 15 sur la période allant de début mars à l'Assemblée Générale 2020. Enfin, le nombre de membres du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques est passé de 3 à 5.

Le Conseil d'Administration a donc décidé de réduire proportionnellement la rémunération 2020 de chacun des membres du Conseil d'Administration et des censeurs afin de réduire le montant total de la rémunération annuelle à 650000 euros.

En 2020, les mandataires sociaux non dirigeants ont reçu de la Société ou de ses filiales aucune autre rémunération que celles énumérées ci-dessus, à l'exception des Administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, qui reçoivent une rémunération de la filiale qui les emploie.

2.5.3. RÉMUNÉRATION 2020 DE JEAN MOUTON, PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Lors de sa réunion du 27 janvier 2020, le Conseil d'Administration a décidé que le Président du Conseil d'Administration percevrait une rémunération annuelle fixe de 250 000 euros, restée inchangée depuis sa nomination le 15 mai 2019. Le Président du Conseil ne perçoit pas de rémunération supplémentaire au titre de ses fonctions d'Administrateur. Il ne bénéficie pas d'une rémunération variable ni d'une rémunération long terme. Il ne bénéficie d'aucun autre avantage.

En signe de solidarité et pour la cohésion sociale, la rémunération du Président du Conseil d'Administration a été réduite de 30% en avril et mai 2020.

Synthèse des rémunérations de Jean Mouton, Président du Conseil d'Administration

2019	2020
92 628€ Rémunérations dues au titre de l'exercice en tant que Président du Conseil d'Administration	237 500€

Récapitulatif des rémunérations de Jean Mouton, Président du Conseil d'Administration

	Montants attribués au titre de 2019	Montants versés en 2019	Montants attribués au titre de 2020	Montants versés en 2020
Rémunération fixe	92 628 €	92 628 €	237 500€	237 500€
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération en tant qu'Administrateur	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	92 628€	92 628€	237 500€	237 500€

2.5.4. RÉMUNÉRATION 2020 DE CHRISTOPHER GUÉRIN, DIRECTEUR GÉNÉRAL

La rémunération versée au Directeur Général comporte une part fixe et une part variable liée à la performance du Groupe à court et moyen terme. Elle prend notamment en compte l'existence d'un régime de retraite supplémentaire, et plus globalement de l'ensemble des avantages détaillés ci-après.

Synthèse des rémunérations de Christopher Guérin en tant que Directeur Général

	2019	2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice en tant que Directeur Général	1 380 657€	1 458 164€
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice en tant que Directeur Général (1)	517 300€	299 800€
Valorisation des actions de performance définitivement acquises au cours de l'exercice	151 195€ (2)	84 231€

(1) Valorisation faite lors de l'exercice d'attribution selon la méthode de Monte-Carlo.

(2) Valorisation à la date d'acquisition. Actions attribuées à Christopher Guérin en sa qualité de salarié, avant sa nomination en tant que Directeur Général le 4 juillet 2018.

Récapitulatif des rémunérations de Christopher Guérin en tant que Directeur Général

	Montants attribués au titre de 2019	Montants versés en 2019	Montants attribués au titre de 2020	Montants versés en 2020
Rémunération fixe	600 272 €	600 272 €	570 000€	570 000€
Rémunération variable	776 400 €	162 462 €	882 360€	776 400€
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur (1)	-	-	-	-
Avantages en nature(2)	3 985 €	3 985 €	5 804€	5 804€
TOTAL	1 380 657€	766 719€	1 458 164€	1 352 204€

(1) Christopher Guérin n'est pas Administrateur de Nexans.

(2) Mise à disposition d'une voiture de fonction.

2.5.4.1. RÉMUNÉRATION FIXE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe du Directeur Général au titre de l'année 2020 à 600 000 euros.

Cette rémunération est restée inchangée depuis la nomination de Christopher Guérin en tant que Directeur Général le 4 juillet 2018. En signe de solidarité et pour la cohésion sociale, la rémunération du Directeur Général de Nexans a été réduite de 30% en avril et mai 2020.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

2.5.4.2. RÉMUNÉRATION VARIABLE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 27 janvier 2020, le taux cible de rémunération variable annuelle au titre de 2020 de Christopher Guérin représente 100% de sa rémunération fixe annuelle et est déterminée à hauteur de 60% en fonction de l'atteinte d'objectifs collectifs et à hauteur de 40% en fonction de l'atteinte d'objectifs individuels précis et préétablis. La rémunération variable de Christopher Guérin pour 2020, peut varier en fonction de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'Administration, entre 0% et 150% de sa rémunération annuelle fixe reçue en tant que Directeur Général.

Le Conseil d'Administration a fixé les objectifs financiers de la part collective ainsi que leur poids relatif comme suit :

(1) retour sur capitaux employés (ROCE) : 25 %, (2) ratio EBITDA: 50%, et OFCF (25%).

Le Conseil d'Administration du 16 février 2021, statuant sur la détermination de la part variable de Christopher Guérin au titre de 2020, s'est prononcé comme suit :

• ⁿ s'agissant de la part collective de la rémunération variable, en stricte application du niveau d'atteinte des objectifs définis pour 2020 (ROCE 25%, EBITDA 50% et OFCF 25%),
  • Le taux de réussite observé sur le ROCE est de 100% du maximum, ce qui reflète une réussite significative de cet indicateur par rapport au budget révisé approuvé par le Conseil d'Administration en juillet 2020.
  • Le taux de réussite de l'EBITDA est de 93,3% du maximum, cet indicateur ayant été dépassé par rapport au budget révisé de 2020.
  • Le taux de réussite de l'OFCF est de 100 % du maximum, cet indicateur ayant également été dépassé par rapport au budget révisé de 2020.

Sur ces bases, le Conseil d'Administration a constaté que la part collective s'élevait à 522360 euros (pour un maximum potentiel de 540000 euros, soit 96,7% de ce montant).

• ⁿ s'agissant de la part relative aux objectifs individuels, ceux-ci sont précis et préétablis et leur réalisation a été appréciée sur l'année 2020. Après en avoir apprécié leur degré de réalisation, le Conseil d'Administration les a définis comme suit :
  • Le taux de réussite de l'ancrage des changements de la transformation en interne, de l'atteinte des objectifs du plan de transformation (y compris la haute tension terrestre), et de l'atteinte d'un objectif de revenu net de 80 millions d'euros ajusté de l'impact de l'exposition CORE et des résultats des opérations de change est de 100% du maximum. Le revenu net pour 2020 (ajusté de l'exposition CORE et des résultats des opérations de change) est de 59 M€ malgré l'effet Covid. S'agissant de la transformation interne, SHIFT a été lancé en 2020 principalement dans la zone Europe, en Australie et en Nouvelle-Zélande. La transformation SHIFT

a été repensée pour sauvegarder la liquidité de Nexans (avec un résultat supérieur aux attentes avec une génération de 200 millions d'euros de Free Cash Flow pour le premier semestre). La gestion de la crise Covid-19 était en place la première semaine de mars et a obligé Nexans à repenser tout le modèle de gestion de la trésorerie.

• Le taux de réalisation du déploiement et de la supervision de projets visant à améliorer l'efficacité opérationnelle, du suivi et du contrôle des coûts y afférents (tous les chantiers de travail et projet de déploiement de l'investissement à Charleston) est de 100% du montant maximum. Le Conseil a noté que des projets « Game Changers» ont été lancés et mis en œuvre (Brésil, Suisse, et fermeture de Chester aux États-Unis). Un suivi bimestriel du déploiement de Charleston Capex (suivi et mise en œuvre très complexes en raison de la Covid-19) a été mis en place. Un programme renforcé de réduction des coûts fixes en raison de l'impact de la Covid-19 a été lancé en avril (dépenses indirectes).
• Le taux de réalisation de la mise à jour du plan stratégique au-delà de 2021, pour préparer la prochaine séquence à présenter au Capital Market Day est de100% du montant maximum. En raison de la crise Covid-19, l'Investor Day a été reporté en février 2021; cependant, un événement ESG a été organisé et 35 investisseurs ont été interrogés dans le cadre d'une enquête de perception en 2020 et grâce à la revalorisation de Nexans, la société a augmenté sa capitalisation boursière. Le séminaire stratégique virtuel du Conseil d'Administration a validé les décisions stratégiques structurelles et la prochaine Equity Story sera présentée au marché le 17 février 2021.
• Le taux de réussite du déploiement de la RSE, et de la poursuite du déploiement de la scorecard RSE est de100% du montant maximum étant donné que la nouvelle scorecard ESG a été lancée et communiquée à l'occasion d'un événement dédié le 18 novembre 2021 et diffusée sur Internet. Nexans a intégré le Club RE100.
• Le taux de réussite de la finalisation de l'évaluation des dirigeants des Business Units et de la préparation du développement en conséquence, du renforcement du plan de succession pour les cadres dirigeants et de la définition d'une nouvelle définition de mission, une nouvelle culture et de nouvelles valeurs pour le Groupe est de 100% du montant maximum. 16 responsables de Business Units ont été évalués et 9 successeurs potentiels ont été trouvés. Sur la base des résultats, des actions spécifiques telles que la formation, la rotation des postes ou des projets spéciaux ont été conçus et mis en œuvre. L'objectif et la mission ont été définis et communiqués en novembre 2020 et les valeurs ont été divulguées en février 2021.

Sur ces bases, le Conseil d'Administration a constaté que la part individuelle s'élevait à 360 000 euros (pour un maximum potentiel de 360 000 euros, soit 100% de ce montant).

Le total de la part variable telle que déterminée par le Conseil au titre de 2020 s'élève donc à 882 360 euros, soit 98,04% du maximal.

Le versement de la part variable de la rémunération du Directeur Général est conditionné à son approbation par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires 2021.

2.5.4.3. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À CHRISTOPHER GUÉRIN

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au Directeur Général

Conformément à la politique de rémunération long terme du Groupe, en 2020, le Directeur Général n'a reçu aucune option de souscription ou d'achat d'actions. Depuis 2010, la Société n'attribue plus d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Actions attribuées à Christopher Guérin en 2020

	Plan n° 20 du 17/03/2020
Nombre d'actions attribuées en 2020	De 0 à 20 000
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)	299 800 €
Pourcentage du capital représenté par l'attribution	0,05%
Date d'acquisition	17/03/2024
Date de disponibilité	17/03/2024
Conditions de performance	Oui

(1) Valorisation faite lors de l'exercice d'attribution selon la méthode Monte-Carlo.

Conformément à la politique de rémunération à long terme du Groupe et à la décision de l'Assemblée Générale annuelle du 15 mai 2019, le Conseil d'Administration du 17 mars 2020, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et du Gouvernement d'Entreprise, a adopté un plan de rémunération long terme n°20 sous la forme d'un plan d'attribution d'actions de performance et d'actions gratuites destinées aux principaux cadres managers du Groupe. Le Conseil d'Administration a attribué à Christopher Guérin en tant que Directeur Général un nombre d'actions de performance pouvant varier de 0 à 20 00 actions de performance dont l'acquisition définitive est conditionnée par l'atteinte de trois conditions de performance communes à tous les bénéficiaires d'actions de performance :

(1) une condition de performance boursière appliquée à 40% des actions attribuées et consistant à mesurer le TSR (Total Shareholder Return) de Nexans et à le comparer au TSR d'un panel de référence intégrant les 9 sociétés suivantes : Belden, Legrand, Prysmian, Rexel, ABB, Schneider Electric, Leoni, NKT Cables et ZTT. Le Conseil d'Administration pourra revoir ce panel en cours de période, dans le cas exceptionnel de disparition de certaines de ces sociétés ou de consolidation entre sociétés.

Pour la période considérée, le TSR correspond à la croissance du cours de l'action augmentée du dividende par action. La croissance du cours de l'action est appréciée en considérant la moyenne des cours d'ouverture des 3 mois précédant l'attribution et la moyenne des 3 mois précédant la fin de la période d'appréciation de la performance. De plus, le dividende par action est la somme des dividendes versés sur une action (Nexans ou du panel) pendant la période de 3 ans d'appréciation de la performance.

Le TSR ainsi obtenu sera comparé à celui calculé sur la même période sur le panel de comparaison, et résultera en un classement entre Nexans et les sociétés au sein du panel.

(2) une condition de performance économique appliquée à 40% des actions attribuées et consistant à mesurer le Free Cash Flow à fin 2022(3).

(3) Free Cash Flow = Cash Flow total avant dividende et M&A tel que figurant dans les états financiers 2022 du Groupe publiés en 2023 (sur la base de la dette nette).

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

(3) une condition de performance RSE appliquée à 20% des actions attribuées et consistant consistant à mesurer la réalisation des ambitions RSE du groupe tels que définies dans la feuille de route 2018-2022 :

		KPI	Objectif 2022
COLLABORATEURS	Sécurité au travail	Taux de fréquence des accidents	<1
	Capital Humain	Managers avec un Plan Individuel de Développement	100%
		Taux de femmes cadres	25%
	Management environnemental	Taux de sites industriels certifiés EHP et/ou ISO 14001	97%
PLANÈTE	Énergie	Intensité énergétique (268 in 2018)	-3%
	Climat	Réduction des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1,2 et 3) (versus n-1)	-5%
PRODUITS	Produits responsables	Total des déchets recyclés	>50%
PARTIES PRENANTES	Éthique des affaires	Taux de Managers ayant signé le certificat de conformité	100%
	Parties prenantes	OTIF - 1C	94%
		Taux d'engagement des employés (74% in 2018)	+3

En fonction des niveaux de performance qui seront constatés à l'issue de la période d'acquisition expirant le 17 mars 2024, le nombre d'actions qui seront définitivement acquises par le Directeur Général pourra varier entre 0 et au plus 20000 actions, en application des échelles suivantes :

Pallier atteint par Nexans par rapport au TSR du panel	% d'actions attribuées définitivement acquises au titre de cette condition
1er ou 2e rang	100%
3e rang	90%
4e rang	80%
5e rang	60%
6e rang	40%
< 6e rang	0%

Niveau de Free Cash Flow du Groupe à fin 2022	% d'actions attribuées définitivement acquises au titre de cette condition
≥ 215 M€	100%
≥ 205 M€ et < 215 M€	90%
≥ 195 M€ et < 205 M€	80%
≥ 185 M€ et < 195 M€	70%
≥ 175 M€ et < 185 M€	60%
≥ 165 M€ et < 175 M€	50%
< 165 M€	0%
Niveau de l'indice CSR atteint à fin 2022	% d'actions attribuées définitivement acquises au titre de cette condition
≥ 90%	100%
≥ 70% et < 90%	70%
< 70%	0%

Actions devenues acquises en 2020

Le Conseil d'Administration du 13 mai 2020 a constaté la non-réalisation des conditions de performance du plan n° 16 du 12 mai 2016 et en conséquence qu'aucune action n'a été définitivement acquise au titre du plan d'actions de performance n° 16.

Conformément à la décision du Conseil du 20 mars 2018, approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 17 mai 2018, le Conseil d'Administration a décidé de compenser une partie de la perte des droits accumulés au titre du régime de retraite à prestations définies par 4 anciens membres du Management Board de la Société qui n'en étaient plus bénéficiaires.

Dans ce cadre, le Conseil du 25 juillet 2018 avait décidé d'attribuer un nombre total de 7 461 actions gratuites sans conditions de performance ni condition de présence à Christopher Guérin à titre de compensation des droits qu'il avait accumulés au titre du régime de retraite à prestations définies dont il bénéficiait en tant que salarié membre du Management Board.

25% du nombre d'actions ainsi attribuées sont devenues définitivement acquises par Christopher Guérin le 27 juillet 2020, soit 1866 actions.

2.5.4.4. ENGAGEMENTS PRIS À L'ÉGARD DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Date de début du mandat en tant que Directeur Général : 4 juillet 2018

Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages liés à la cessation ou changement de fonctions	Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Non	Oui	Oui	Oui

Contrat de travail

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le contrat de travail de Christopher Guérin a été rompu avec effet à son entrée en fonctions en tant que Directeur Général de la Société le 4 juillet 2018.

Indemnités de départ

Christopher Guérin bénéficie en tant que Directeur Général des engagements suivants de la Société autorisés par le Conseil du 3 juillet 2018 et ratifiés par l'Assemblée Générale du 15 mai 2019.

Conformément à l'article 24.5 du Code AFEP-MEDEF, l'ensemble des indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra excéder 2 ans de rémunération effective (fixe et variable).

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Indemnité de fin de mandat

Christopher Guérin bénéficie en tant que Directeur Général d'une indemnité de fin de mandat. Le versement de l'indemnité de départ ne pourra intervenir (1) qu'en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, cette condition étant présumée satisfaite sauf décision contraire du Conseil d'Administration ou en cas de faute grave ; et (2) avant que le Conseil ne constate, conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, lors ou après la cessation ou le changement effectif des fonctions du Directeur Général, le respect des conditions de performance prévues ci-avant.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration du 16 février 2021 a décidé de modifier les conditions de performance applicables. Le versement de l'indemnité sera conditionné à l'atteinte d'un taux de réalisation global des objectifs de la rémunération variable annuelle cible d'au moins 80% en moyenne sur les trois exercices précédant la date du départ contraint (contre 60% auparavant). Le niveau d'atteinte des conditions de performance sera constaté par le Comité des Rémunérations, pour décision par le Conseil.

L'indemnité sera égale à 2 ans de rémunération globale (parts fixe et variable), soit 24 fois le montant de la dernière rémunération mensuelle de base (part fixe) due au titre du mois précédant celui au cours duquel le départ intervient, plus un montant égal au produit du dernier taux de bonus nominal appliqué à la dernière rémunération mensuelle de base (part fixe).

Dans l'éventualité où le départ contraint interviendrait sans que 3 exercices n'aient pu s'achever depuis la prise de fonction, l'indemnité serait égale à une année de la rémunération globale (parts fixe et variable) et la condition de performance s'apprécierait sur les seuls exercices effectivement achevés (un ou deux ans).

La somme payable au titre de l'indemnité de départ sera versée en une seule fois dans le délai maximum d'un mois suivant le constat par le Conseil d'Administration du respect des critères d'attribution de l'indemnité de départ.

Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs présentée au paragraphe 2.5.2. ci-dessus, l'indemnité de fin de mandat ne pourrait excéder deux ans de rémunération effective (fixe et variable).

Indemnité de non-concurrence

Christopher Guérin s'engage à ne pas exercer, pendant une période de deux ans à compter de la cessation de son mandat social de Directeur Général, quelle qu'en soit la cause, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société.

En contrepartie de cet engagement de non-concurrence, Christopher Guérin percevra une indemnité égale à un an de rémunération globale (parts fixe et variable), soit douze fois le montant de la dernière rémunération mensuelle (part fixe) due au titre du mois précédant celui au cours duquel le départ intervient plus un montant égal au produit du dernier taux de bonus nominal appliqué à la dernière rémunération mensuelle (part fixe), versée sous la forme de 24 mensualités égales et successives due au titre du mois précédant celui au cours duquel le départ intervient. Le Conseil pourrait décider d'imposer à Christopher Guérin en tant que Directeur Général une obligation de non-concurrence pour une période plus courte que deux ans. Dans une telle hypothèse, l'indemnité de non-concurrence serait réduite au prorata temporis.

Conformément aux dispositions de l'article 24.3 du Code AFEP-MEDEF dans sa version de janvier 2020, le Conseil se prononcera en cas de départ de Christopher Guérin sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas l'indemnité ne sera pas due).

De plus, conformément aux dispositions de l'article 24.4 du Code AFEP-MEDEF, le versement de l'indemnité de non-concurrence sera exclu dès lors que Christopher Guérin fera valoir ses droits à la retraite.

Régime de retraite

Le Conseil d'Administration du 3 juillet 2018 a confirmé le bénéfice par Christopher Guérin, dans le cadre de son mandat de Directeur Général, du régime de retraite à cotisations définies en faveur de certains salariés et mandataires sociaux qui a été mis en place à compter du 1er septembre 2018. Le montant de la cotisation annuelle servant au financement de ce régime de retraite à cotisations définies est exclusivement pris en charge par la Société et est égal à 20% de la rémunération de référence définie comme les parts fixe et variable de la rémunération annuelle réelle du Directeur Général. Le montant des cotisations pour l'entreprise est de 240000 euros en 2020.

Régime de prévoyance et couverture contre le risque de perte d'emploi

Christopher Guérin bénéficie du régime collectif de prévoyance (décès, incapacité, invalidité et frais médicaux) mis en place en faveur des salariés de la Société. Il bénéficie également d'une couverture contre le risque de perte d'emploi, souscrite auprès d'un organisme d'assurance, lui garantissant en cas de perte involontaire d'activité professionnelle des indemnités journalières à hauteur de 55% de la 365e partie des tranches A, B et C de son revenu professionnel pour l'exercice précédent son départ, et ce pendant une durée de douze mois après la perte d'emploi. Le montant annuel des cotisations pour l'entreprise est de 11261 euros en 2020.

2.5.5. RATIOS D'ÉQUITÉ

Cette information est communiquée conformément aux dispositions de la loi Pacte du 22 mai 2019 et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa version de janvier 2020.

Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et de sa filiale Nexans France

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés ainsi que des actions gratuites et de performance acquises au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur. Le périmètre de cette information est constitué des salariés des sociétés Nexans et Nexans France.

	Ratio	2020	2019	2018	2017	2016
Président du Conseil d'Administration	Moyenne	4	6	5	5	7
	Médiane	6	8	7	7	10
Directeur Général	Moyenne	24	23	31	30	39
	Médiane	34	40	44	42	55

Les salariés de Nexans France n'ont pas bénéficié d'une participation aux bénéfices en 2019. Le calcul a été établi sur la base de la rémunération variable cible du Directeur Général.

Pour 2018, les données sur la rémunération des deux Directeurs Généraux successifs (actuel et ancien) n'incluent pas les actions gratuites attribuées ni la rémunération supplémentaire versée en numéraire, à titre de compensation partielle des droits accumulés au titre du régime de retraite à prestations définies dont ils bénéficiaient antérieurement.

Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la performance du Groupe

Ratio en %	2020	2019	2018	2017	2016
Chiffre d'affaires	0,02	0,02	0,03	0,02	0,03
EBITDA	0,35	0,31	0,51	0,38	0,52

Facteurs de risque et leur gestion P. 96

DPEF – RSE

P. 124

États financiers

P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

complémentaires Tables de concordance

Informations

P. 306

P. 322

2.5.6. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

2.5.6.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DU GROUPE

Gouvernement d'Entreprise P. 42

Le Groupe a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et employés compétitive au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis au vote de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires.

La politique de rémunération long terme du Groupe est adaptée en fonction de la population concernée. Pour le Directeur Général, elle est basée dans le plan de 2020 sur l'attribution d'actions de performance assorties de conditions de performance économique indexées sur des indicateurs du Groupe en termes de valeur économique ajoutée (l'excédent de valeur créé par rapport au coût moyen du capital), d'une condition globale de performance RSE, et d'une condition de performance boursière comparative. Cette dernière consiste à mesurer sur trois ans le TSR (Total Shareholder Return) de Nexans et à le comparer au TSR d'un panel de référence. Ces conditions s'appliquent de la même manière à tous les dirigeants bénéficiaires de telles attributions ainsi que les conditions d'acquisition définitive et de présence, les périodes d'acquisition et de détention.

La population des cadres supérieurs (à l'exception du Directeur Général) bénéficie également d'une prime d'intéressement à long terme calculée à partir des conditions de performance sur 3 ans.

L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs est soumise à la constatation par le Comité des Rémunérations de la satisfaction de conditions de performance fixées par le Conseil au moment de l'attribution.

Les actions gratuites, valorisées en normes IFRS, ne doivent pas représenter un pourcentage disproportionné de l'ensemble des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif.

De plus, le Conseil s'assure, lors de chaque attribution d'actions gratuites que les attributions destinées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne représentent pas une part excessive du nombre total d'actions attribuées. Pour 2020, le Conseil a ainsi plafonné l'attribution d'actions au Directeur Général à 12 % de l'enveloppe d'attribution totale du plan d'actions de performance, soit environ 0,08 % du capital social au 31 décembre 2020 (composé de 43 755 627 actions).

Le Conseil procède aux attributions chaque année, dans les mêmes périodes calendaires, sauf décision motivée et circonstances exceptionnelles.

Les dirigeants mandataires sociaux s'engagent formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture pendant la durée de la période d'acquisition.

La cession des actions définitivement acquises par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est pas possible pendant les périodes d'abstention, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et à la procédure Groupe «Délit d'initié».

Le Conseil d'Administration a fixé à 15000 le nombre minimum d'actions à détenir par Christopher Guérin en tant que Directeur Général et décidé que ces actions pourraient provenir de l'acquisition définitive des actions de performance qui lui seront attribuées.

2.5.6.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Historique des attributions d'options de souscription d'actions

Depuis 2010, la Société n'attribue plus d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Au 31 décembre 2020, il n'y a plus aucun plan d'options de souscriptions d'actions en cours.

Actions souscrites au cours de l'exercice 2020 suite à la levée d'options de souscription d'actions par les 10 salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé

Néant.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 NEXANS 91

2.5.6.3. ACTIONS DE PERFORMANCE ET ACTIONS GRATUITES

Historique des plans d'attribution d'actions de performance et actions gratuites

Le Conseil d'Administration du 13 mai 2020 a constaté la non-réalisation des conditions de performance du plan n° 16 du 12 mai 2016 et en conséquence qu'aucune action n'a été définitivement acquise au titre du plan d'actions de performance n° 16. Pour plus de détails sur la réalisation des conditions de performance, voir section « Gouvernement d'Entreprise – Rémunération des dirigeants mandataires sociaux» du site internet www.nexans.com.

	Plan n° 15	Plan n° 16	Plan n° 16bis	Plan n° 17	Plan n° 18	Plan n° 18A	Plan n° 18B	Plan n° 19	Plan n° 20
Date de l'Assemblée	05/05/15	12/05/16	12/05/16	12/05/16	11/05/17	11/05/17	11/05/17	17/05/18	17/05/19
Date d'attribution	01/01/16	12/05/16	23/11/16	14/03/17	13/03/18	27/07/18	27/07/18	19/03/19	17/03/20
Actions de performance attribuées (performance maximale)	30 000	223 200	3 900	195 300	166 900	-	14 500	269 850	291 350
Dont dirigeant-mandataire social (à performance maximale)	-	27 000	-	19 800	-	16 800	14 500	28 000	20 000
Dont 10 premiers salariés attributaires	30 000	83 800	3 900	73 800	53 300	39 717	14 500	123 100	70 000
Actions gratuites attribuées	-	30 000	-	30 000	44 200	39 717	-	49 850	49 300
Date d'acquisition (résidents français)	01/01/20	12/05/20	23/11/20	14/03/21	13/03/22	27/07/2019 pour 50% 27/07/2020 pour 25% 27/07/2021 pour 25%	27/07/2022 27/07/2020 pour 25% 27/07/2021 pour 25%	19/03/23	17/03/24
Date de disponibilité (résidents français)	01/01/20	12/05/20	23/11/20	14/03/21	13/03/22	27/07/2020 pour 75% 27/07/2021 pour 25%	27/07/2022 27/07/2021 pour 25%	19/03/23	17/03/24
Nombre total de bénéficiaires	1	181	6	216	246	4	1	297	545
Nombre d'actions acquises	15 000	24 400	0	-	-	29 789	-	-	-
Nombre d'actions annulées	15 000	228 800	3 900	49 430	51 600	0	-	22 400	2 450

Les conditions du plan d'actions de performance n° 15 du 1er janvier 2016 sont les suivantes : (1) une condition de performance boursière consistant à mesurer l'évolution du titre de la Société sur 3 ans par rapport au même indicateur calculé pour un panel de référence, et (2) une condition de performance économique consistant à mesurer le niveau d'atteinte à fin 2017 du ratio marge opérationnelle sur ventes à cours des métaux constants et du retour sur capitaux employés (ROCE).

Les conditions des plans d'actions de performance n° 16 du 12 mai 2016 et n° 16bis du 23 novembre 2016 sont les suivantes : (1) une condition de performance boursière consistant à mesurer le TSR (Total Shareholder Return) de Nexans et à le comparer au TSR d'un panel de référence, et (2) une condition de performance économique consistant à mesurer le niveau d'atteinte à fin 2019 du ratio marge opérationnelle sur ventes à cours des métaux constants et du retour sur capitaux employés (ROCE).

Les conditions des plans d'actions de performance n° 17 du 14 mars 2017, n° 18 du 13 mars 2018 et 18B du 27 juillet 2018 sont les suivantes : (1) une condition de performance boursière consistant à mesurer le TSR (Total Shareholder Return) de Nexans et à le comparer au TSR d'un panel de référence, et (2) une condition de performance économique consistant à mesurer la création de valeur de l'entreprise (Simplified Economie Value Added) – correspondant à l'excédent de valeur créé par rapport au coût moyen du capital – à fin 2019 pour le plan n° 17 et à fin 2020 à pour les plans n° 18 et 18B. Le Simplified Economie Value Added sera calculé de la façon suivante : marge opérationnelle – 10% des capitaux employés.

Les conditions du plan d'actions de performance n° 19 du 19 mars 2019 sont les suivantes : (1) une condition de performance boursière consistant à mesurer le TSR (Total Shareholder Return) de Nexans et à le comparer au TSR d'un panel de référence, et (2) une condition de performance économique consistant à mesurer la création de valeur de l'entreprise (Simplified Economie Value Added) – correspondant à l'excédent de valeur créé par rapport au coût moyen du capital – à fin 2021. Le Simplified Economie Value Added sera calculé de la façon suivante : marge opérationnelle – 10% des capitaux employés.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Les conditions du plan d'actions de performance n° 20 du 17 mars 2020 sont les suivantes : (1) une condition de performance boursière consistant à mesurer le TSR (Total Shareholder Return) de Nexans et à le comparer au TSR d'un panel de référence, (2) une condition de performance économique consistant à mesurer le niveau de Free Cash-Flow, qui est défini comme le flux de Trésorerie total avant dividendes et fusions/acquisitions, tel qu'indiqué dans les états financiers de fin 2022 et enfin (3) une condition globale de performance RSE, basée sur 10 critères à atteindre fin 2022.

L'impact des plans d'attribution d'actions de performance et d'actions gratuites n°20 en termes de dilution potentielle est d'environ 0,78% du capital à fin 2020 (composé de 43 755 627 actions)

Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice 2020

La présente section rend compte, conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, des attributions d'actions réalisées en vertu des articles L.22-10-59, L.225-197-2 et L.225-197-3 du Code de commerce durant l'exercice 2020.

Au 31 décembre 2020, Nexans, société holding, compte un Président du Conseil d'Administration, Jean Mouton, et un Directeur Général, Christopher Guérin, ainsi que huit salariés.

Le Conseil d'Administration, faisant usage des autorisations conférées par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 15 mai 2019, a adopté un plan de rémunération long-terme en 2020 dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

	Plan n° 20
Date de l'Assemblée	15/05/2019
Date d'attribution	17/03/2020
Actions de performance attribuées	291 350
Actions gratuites attribuées	49 300
Dont Directeur Général	20 000
Dont 10 premiers salariés attributaires	70 000
Date d'acquisition	17/03/2024
Date de disponibilité	17/03/2014
Nombre total de bénéficiaires	545
Nombre d'actions acquises	-
Nombre d'actions annulées	2 450

L'acquisition définitive des actions gratuites du plan n° 20 est soumise à une condition de présence. L'acquisition définitive des actions de performance du plan n° 20 est soumise à une condition de présence ainsi qu'à des conditions de performance, mesurées sur une période de 3 ans. Pour plus d'informations sur ces conditions, voir paragraphe ci-dessus.

Nombre et valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun des mandataires sociaux(1) par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce :

N° et date du plan	Bénéficiaire(2)	Nombre d'actions attribuées en 2020	Valorisation des actions (1)	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Plan n° 20	Directeur Général	20 000	331 400 €	17/03/2024	17/03/2024

(1) Méthode retenue pour les comptes consolidés.

(2) Fonction occupée à la date de l'attribution.

Nombre et valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement durant l'année à chacun des mandataires sociaux à raison des mandats et fonctions qu'ils exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce :

Néant.

Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à chacun des salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement a été le plus élevé :

Bénéficiaires salariés de Nexans S.A.(2)	Nombre d'actions de performance attribuées	Valeur des actions attribuées (1)
Membre du Comité Exécutif	7 000	115 990 €
Membre du Comité Exécutif	5 000	82 850 €
Membre du Comité Exécutif	5 000	82 850 €
Membre du Comité Exécutif	5 000	82 850 €
Membre du Comité Exécutif	5 000	82 850 €
Membre du Comité Exécutif	5 000	82 850 €
Membre du Comité Exécutif	5 000	82 850 €

(1) Méthode retenue pour les comptes consolidés.

(2) Fonction occupée à la date de l'attribution.

Nombre et valeur des actions attribuées gratuitement à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires :

Actions de performance

Catégorie de bénéficiaire	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions de performance attribuées	Valeur des actions attribuées (1)
Directeur Général(2)	1	20 000	331 400 €
Membres du Comité Exécutif	9	46 000	762 220 €
Autres salariés	318	225 350	3 734 050 €
Total	328	291 350	4 827 670 €

(1) Valorisation faite au moment de l'attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

(2) Fonction occupée à la date de l'attribution.

Actions gratuites non soumises à conditions de performance

	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions gratuites attribuées	Valeur des actions attribuées (1)
Salariés non membres du Comité Exécutif (2)	217	49 300	1 127 491 €
Total	217	49 300	1 127 491 €

(1) Valorisation faite au moment de l'attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. (2) Fonctions occupées à la date de l'attribution.

Caractéristiques des allocations d'options et d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux

Depuis l'adoption du Code AFEP-MEDEF, les caractéristiques des allocations d'options ou d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont conformes aux recommandations prévues dans ledit Code et aux caractéristiques décrites dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs détaillée à la section 2.5.4.3 ci-dessus, en particulier :

Conditions de performance	L'acquisition définitive des actions de performance est soumise à la constatation par le Comité des des Rémunérations de la satisfaction des conditions de performance.
Obligation de conservation	Le Directeur Général doit conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions 25 % des actions de performance acquises de manière définitive, sous réserve d'une décision contraire du Conseil au regard de sa situation et en particulier au vu de l'objectif de conservation d'un nombre croissant de titres ainsi acquis.
Prohibition des instruments de couverture	Le Directeur Général a pris l'engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture jusqu'à la fin de la période d'acquisition des actions.
Périodes recommandées d'abstention	Procédure Groupe « Délit d'initié».

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

3

P R I N C I PA U X FA C T E U R S D E R I S Q U E E T L E U R G E S T I O N AU SEIN DU GROUPE

3.1. Facteurs de risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .P. 98 3.1.1. Risques stratégiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 100 3.1.2. Risques opérationnels . . P. 102 3.1.3. Risques juridiques et de conformité . . P. 110 3.1.4. Risques financiers . . P. 113 3.2. Assurances. P. 115 3.3. Gestion des risques et contrôle interne. P. 117 3.3.1. Périmètre et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne . . P. 118 3.3.2. Procédures traitant de la gestion des risques et du contrôle interne . . P. 119 3.3.3. Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques . . P. 120 3.3.4. Élaboration et traitement de l'information comptable et financière . . P. 122 3.3.5. Activités de surveillance du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques . . P. 123

3.1. Facteurs de risque

Dans un environnement en constante évolution, Nexans s'engage à protéger les intérêts de ses actionnaires, de ses collaborateurs, de ses clients, de ses fournisseurs et de toutes les autres parties prenantes, tout en réalisant ses objectifs. Dans ce contexte, Nexans met en œuvre une politique active de gestion des risques afin de pouvoir faire efficacement face aux menaces internes et externes susceptibles d'avoir un effet négatif important sur sa situation financière, ses résultats, ses activités ou ses perspectives. Du fait de sa présence géographique, de la compétitivité de l'industrie du câble et de la diversité de ses activités, Nexans est exposé à différents risques endogènes et exogènes. Les risques stratégiques, opérationnels, juridiques et de conformité, et financiers identifiés par Nexans font l'objet d'un traitement continu afin d'en réduire l'occurrence et l'impact. Pour ce faire, le Groupe a développé un dispositif et un processus de gestion des risques qui sont constamment renforcés pour mieux se prémunir contre les risques identifiés.

Dans le cadre de son processus de cartographie des risques, le Groupe a procédé à une cartographie des risques afin d'identifier les facteurs de risque auxquels il est exposé. Les 13 risques présentés dans le présent chapitre, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, sont ceux dont le Groupe considère qu'ils peuvent avoir un impact négatif significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives, sa réputation, ses résultats opérationnels ou sa capacité à atteindre ses objectifs, s'ils devaient se réaliser. La liste de ces risques n'est toutefois pas exhaustive et d'autres risques ou incertitudes, inconnus ou non pris en compte à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, pourraient apparaître ou survenir et avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les perspectives, la réputation et les résultats opérationnels du Groupe, ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Dans le cadre de son processus de cartographie des risques, le Groupe s'est engagé à définir et à mettre en œuvre un contrôle interne et des plans d'action d'atténuation des risques, dans le but de réduire la probabilité que les risques identifiés surviennent ou de réduire leur impact potentiel s'ils venaient à se produire.

En application des dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, le présent chapitre expose les principaux risques spécifiques qui pourraient, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, avoir une incidence sur l'activité, la situation financière, les perspectives, la réputation et les résultats opérationnels du Groupe ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Les 13 risques sont classés en quatre catégories (risques stratégiques, risques opérationnels, risques juridiques et de conformité, et risques financiers).

Sur le plan méthodologique, les risques concernés sont spécifiques au Groupe Nexans et ont l'impact net le plus important. Le classement résulte i) en premier lieu, de l'évaluation du plus haut niveau de criticité (niveau de l'impact potentiel sur le Groupe si les risques devaient se concrétiser, multiplié par sa probabilité d'occurrence), et ii) en second lieu, de la prise en compte pour chaque risque des actions d'atténuation et de maîtrise des risques déployées par le Groupe pour minimiser leur occurrence et leur impact. Dans chaque catégorie, les risques sont classés par ordre d'importance, ceux présentant la plus grande exposition résiduelle étant présentés en premier. L'exposition résiduelle des risques cartographiés par le Groupe est classée sur une échelle allant de « faible », « modéré », «significatif» à «critique».

Seuls les risques évalués comme «significatifs» ou « critiques» sont ici présentés.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Autres risques tels que la santé et la sécurité, les ressources humaines et les risques humains :

Bien que ces risques représentent des enjeux prioritaires et d'une importance capitale pour Nexans, ils n'ont pas été évalué comme des risques spécifiques Nexans et ayant l'impact net le plus élevé. En outre, ils ne sont pas nécessairement spécifiques à Nexans. Il est à noter que des mesures de prévention sont mises en œuvre pour éviter leur apparition et réduire leur impact. Les principaux risques non financiers et les politiques mises en place pour prévenir ou réduire leur occurrence sont détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière.

Autres risques tels que les risques de marché et d'innovation :

Ils sont considérés comme des tendances à moyen ou long terme ayant un impact sur le modèle d'affaires du Groupe, qui est détaillé dans le Chapitre 1, pages 16-17.

Autres risques tels que le risque de liquidité, le risque de taux d'intérêt, le risque de change, et le risque fiscal :

Ils sont considérés comme des risques modérés dans le contexte actuel et grâce aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour les réduire.

IMPACT DE LA CRISE COVID-19

La crise Covid-19 a été évaluée comme un risque significatif pour Nexans, car elle a exacerbé des risques identifiés comme propres au Groupe, décrits dans ce chapitre. Dans le contexte actuel lié à la pandémie dans de nombreux pays du monde et à l'apparition de variants dans des pays tels que le Brésil, le Royaume-Uni, l'Afrique du Sud, le Groupe maintient son organisation en mode de crise. La santé de ses collaborateurs et de ses partenaires commerciaux reste une priorité absolue pour le Groupe.

Ceci étant, le risque lié au Covid-19 n'est pas propre au Groupe. Il ne sera donc pas décrit ci-après mais, lorsque cela sera pertinent, il sera mentionné dans la description de certains risques.

La section 1.4.2.8 de ce Document d'Enregistrement Universel détaille l'impact des risques liés au Covid-19 sur le Groupe.

3.1.1. RISQUES STRATÉGIQUES

3.1.1.1. RISQUE GÉOPOLITIQUE, POLITIQUE ET D'INSTABILITÉ SOCIALE

Évaluation du risque – CRITIQUE

DESCRIPTION DU RISQUE

L'expansion du Groupe s'appuie notamment sur certaines zones de développement à croissance élevée mais à risques géopolitiques importants. En 2020, le Groupe a réalisé environ 7% de son chiffre d'affaires à cours des métaux non ferreux courants dans la zone MERA (Moyen-Orient, Russie, Afrique) et environ 2% de son chiffre d'affaires à cours des métaux non ferreux courants dans les pays classés par l'assureur-crédit du Groupe comme pays présentant «un environnement économique et politique très incertain» ou un risque très élevé.

En outre, dans le cadre de sa stratégie, Nexans se développe également dans les régions à forte croissance (telles que l'Amérique du Sud et l'Afrique) qui peuvent être en proie à une instabilité géopolitique, politique et sociale.

Les évolutions politiques en cours ou à venir aux États-Unis et en Europe sont également des facteurs d'incertitudes et de risques pour les activités du Groupe compte tenu du poids des zones Europe et Amérique du Nord dans le chiffre d'affaires du Groupe. En particulier, les possibles conséquences politiques et économiques du Brexit sur le continent et en Grande-Bretagne, comme les évolutions possibles de la politique commerciale américaine (en matière de politique douanière et d'embargos) sont des facteurs de risque pour le Groupe.

De même, le blocus du Qatar a eu pour effet de réduire les possibilités d'exportation de notre filiale (consolidée par mise en équivalence) au sein des pays du Golfe et d'allonger les délais à l'approvisionnement. Le 9 janvier 2021, les deux parties ont annoncé la levée de ce blocus. Les conditions de la levée sont toutefois incertaines et doivent être clarifiées. En

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

2020, l'instabilité politique et économique au Liban a conduit notamment à une politique de contrôle des changes stricte de la part des banques libanaises, ce qui peut affecter les activités de notre filiale au Liban.

Dans un contexte où des pays émergents connaissent des déficits budgétaires structurels depuis plusieurs années, leurs gouvernements ont tendance à durcir les législations fiscales en vigueur aux fins de maximiser le rendement local des impôts et taxes ; ce faisant, ils prennent parfois des positions pouvant conduire à des litiges ou à une double imposition. Dans certains pays (en particulier dans les pays non-membres de l'OCDE), le Groupe pourrait être confronté à des problèmes d'instabilité et d'interprétation fiscales susceptibles d'affecter les résultats financiers de ses entités opérationnelles.

Enfin, la crise Covid-19, qui reste active dans le monde entier, peut conduire à des instabilités économiques et sociales dont les effets pourraient se concrétiser en 2021, voire au cours des années suivantes.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe suit plus particulièrement ses activités industrielles, commerciales ou de réalisation de projets clé en main dans des pays exposés, notamment le Brésil, la Chine, la Côte d'Ivoire, le Ghana, le Liban, la Libye, la Tunisie, les Philippines, le Nigeria et la Turquie.

L'examen de la situation géopolitique est intégré dans les processus de décision du Groupe.

Pour réduire les impacts potentiels issus du risque d'instabilité géopolitique, politique et sociale, le Groupe i) développe une politique de diversification de ses fournisseurs et crée une unité d'approvisionnement interne, et ii) a pour politique de renforcer ses processus de gestion de la continuité des activités au niveau de ses sites industriels.

Enfin, le Groupe a établi une procédure pour suivre de près les réglementations de contrôle des exportations afin de ne pas exposer ses entités opérationnelles à des sanctions.

3.1.1.2. RISQUE LIÉ À LA SITUATION CONCURRENTIELLE DES FILIALES OPÉRATIONNELLES DU GROUPE

Évaluation du risque – SIGNIFICATIF

DESCRIPTION DU RISQUE

L'industrie du câble reste encore très fragmentée aux niveaux régional et mondial et les marchés du câble et des systèmes de câblage sont très concurrentiels. Le nombre et la taille des concurrents des différentes sociétés opérationnelles du Groupe varient en fonction des marchés, des zones géographiques et des lignes de produits concernés. Par ailleurs, pour certaines d'entre elles et sur certains marchés géographiques, il est possible qu'un ou plusieurs des principaux concurrents desdites sociétés du Groupe disposent de positions, de compétences ou de ressources plus importantes que les leurs. Outre les grands concurrents du Groupe à l'échelle mondiale, il faut souligner l'apparition et le développement rapide d'acteurs s'appuyant sur des outils de production et des organisations à bas coûts, qui créent des capacités supplémentaires et entretiennent un environnement extrêmement concurrentiel y compris hors de leur marché domestique, notamment pour les câbles destinés aux infrastructures d'énergie et aux bâtiments : ces nouveaux concurrents, en plein essor, sont apparus au cours de la dernière décennie dans de nombreuses régions du monde, notamment en Europe du Sud et de l'Est, au Moyen-Orient, en Corée du Sud, en Chine, mais aussi en Amérique du Sud et en Afrique.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le processus de gestion des risques de Nexans commence tôt dans le processus de vente et ce, dès la phase d'appel d'offres. Dans le cadre de son engagement de concentrer ses efforts sur la création de valeur, Nexans est tenu d'assurer une sélectivité stricte et exhaustive. Pour chaque projet, notamment pour l'interconnexion et les fermes éoliennes offshore (d'un montant supérieur à cinq millions d'euros), Nexans applique systématiquement son analyse risque-rendement, en combinant trois aspects fondamentaux : i) la modélisation financière, ii) le risque technologique et iii) les conditions contractuelles. Cette approche est le gage d'un carnet de commandes sain et équilibré.

Au fil des années, Nexans s'est concentré sur des technologies innovantes, en différenciant ses actifs, en développant son savoir-faire et en consolidant ses acquis afin de garantir une bonne exécution des projets, une livraison de produits de grande qualité et une satisfaction constante des clients, sans oublier l'aspect risque-rendement.

Depuis, le plan de transformation lancé en 2019, la rationalisation des infrastructures de production et des activités cœur de métier, l'optimisation de la structure de coûts, la politique de diversification géographique et surtout, la recherche, constante de solutions technologiques innovantes aident le Groupe à résister aux effets potentiels de l'environnement concurrentiel.

3.1.1.3. RISQUE LIÉ AUX FUSIONS ET ACQUISITIONS

Évaluation du risque – SIGNIFICATIF

DESCRIPTION DU RISQUE

L'analyse des grandes tendances lancée fin 2018 a permis à Nexans d'identifier d'excellentes perspectives à long terme de croissance et de développement de la chaîne de valeur. Pour saisir ces opportunités, le Groupe a entrepris de transformer son modèle opérationnel à travers une initiative de réduction des coûts et le programme «SHIFT». Depuis 2019, la transformation interne de Nexans a permis au Groupe de réduire la complexité, d'accroître la sélectivité et l'efficacité tout en optimisant ses opérations et son portefeuille. En 2020, Nexans a saisi deux opportunités et cédé deux activités dont le Groupe estimait ne plus être le mieux placé pour en assurer le développement. Fin septembre 2020, Nexans a réalisé la cession de Berk-Tek à Leviton, l'un des principaux fabricants américains de câbles de réseaux locaux (LAN). En octobre 2020, Nexans a achevé la cession de son activité allemande de métallurgie à Mutares.

Concernant sa croissance externe, Nexans compte poursuivre une stratégie active d'investissement en capital et/ou d'acquisitions afin de redimensionner les activités cœur de métier. L'adéquation stratégique des cibles est rigoureusement évaluée en fonction de l'attractivité stratégique de l'entreprise sur le marché, de la possibilité de créer une valeur future et des synergies avec Nexans.

Le Groupe est également partie prenante d'un certain nombre d'accords de joint-venture. De tels accords ne peuvent fonctionner valablement que sur la base d'une convergence des objectifs des partenaires : le risque existe toujours qu'à un moment ces objectifs divergent, ce qui peut alors conduire à des difficultés opérationnelles pour les entités concernées.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe réalise des études de marché approfondies afin d'identifier les opportunités les plus prometteuses de fusion et d'acquisition s'inscrivant dans sa stratégie.

Le Groupe a mis en place un processus et une gouvernance spécifiques pour chaque projet, en particulier par l'intervention d'un Comité des Fusions et Acquisitions, qui examine et approuve tous les projets d'acquisition et de cession de société (ou d'activité) et d'alliances stratégiques ou de partenariats. Hormis les acquisitions importantes pilotées par la Direction des Fusions et Acquisitions, les projets d'acquisition ou d'alliances relèvent des managers des Business avec le soutien de cette Direction.

Chaque acquisition doit faire l'objet de mesures de vérification préalables (due diligence) approfondie avec l'appui de spécialistes internes et/ou d'experts ou de conseils externes. Ainsi, Nexans peut identifier les risques liés à la société acquise et mettre en œuvre des actions de maîtrise du risque en obtenant une réduction du prix ou en intégrant des dispositions contractuelles telles que des clauses d'indemnisation.

Pour chaque projet, le risque de surestimation de la valeur de la cible est diminué à l'aide de différentes méthodes d'évaluation (multiples d'EBITDA, actualisation des flux de trésorerie, ratios d'opérations similaires) et de la comparaison de leurs résultats, parfois avec l'accompagnement d'une banque conseil. Les projets importants doivent être soumis au Conseil d'Administration.

Un processus de plan d'intégration, dirigé par un chef de projet chargé de l'intégration, doit être mis en œuvre sous la supervision d'un membre du Comité Exécutif.

La Direction des Fusions et Acquisitions pilote les projets de cession d'activités avec le soutien de conseils externes reconnus afin de prévenir tout risque.

3.1.2. RISQUES OPÉRATIONNELS

3.1.2.1. RISQUE LIÉ À LA CYBERSÉCURITÉ, À LA CONTINUITÉ ET À LA PERFORMANCE DES SYSTÈMES D'INFORMATION

Évaluation du risque – CRITIQUE

DESCRIPTION DU RISQUE

L'activité de Nexans s'appuie sur des technologies, des systèmes et des infrastructures informatiques de pointe (centres de données, serveurs et réseaux). Comme toute organisation utilisant des technologies de l'information, le Groupe est constamment exposé au risque de cyberattaques. Ce type de perturbation ou interruption des services peut provenir de l'intérieur du Groupe (obsolescence des systèmes, erreurs de configuration, manque de maintenance des infrastructures, actes de malveillance) ou de l'extérieur (cybercriminalité, virus, etc.). De plus en plus sophistiquées, ces attaques peuvent conduire à des interruptions d'activité, des vols de savoir-faire ou d'informations confidentielles, des tentatives de fraude ou à l'apparition de ransomwares ayant des impacts financiers et également sur la réputation potentiellement très élevés. Il est important de souligner que les situations de crise exacerbent les risques cyber. La crise Covid-19 en est un exemple.

Du fait de son implantation à l'international, l'activité de Nexans nécessite de multiples systèmes d'information, applications informatiques et systèmes d'information industriels souvent interconnectés. En outre, la mise en œuvre d'un plus grand nombre d'initiatives digitales, de nouveaux services pour nos clients et nos partenaires, et de technologies potentiellement

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

disruptives augmente une exposition potentielle de Nexans aux menaces en matière de cybersécurité (attaques par déni de service, espionnage industriel, ransomware, etc.).

Toute perturbation ou interruption de service pourrait avoir des répercussions sur plusieurs régions et activités, et perturber profondément les processus industriels (activités de production ou de distribution) et la capacité de communication interne. Elle pourrait également avoir des répercussions sur l'image du Groupe (vol d'identité numérique, diffusion de fausses informations, etc.). Ce risque s'accroît dans un contexte où la réglementation en matière de protection et de confidentialité des données est de plus en plus exigeante.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

L'équipe cybersécurité, pilotée par le Directeur de la sécurité informatique, fait partie intégrante de la Direction de la Gestion des Risques et se consacre pleinement au risque cyber. Elle définit et met en œuvre les politiques et les projets spécifiques au plan de cybersécurité ainsi qu'à la protection des données personnelles. Elle établit des directives sur l'utilisation des systèmes informatiques et industriels à destination de tous les employés. L'équipe Cybersécurité est également chargée de réaliser régulièrement des audits et des tests de sécurité sur les systèmes informatiques du Groupe, en collaboration avec des prestataires externes.

Nexans renforce en permanence les processus et outils de cybersécurité du Groupe (autour de trois axes : prévenir, détecter, réagir face aux cyber-incidents) en collaboration étroite avec ses prestataires de services.

L'équipe Cybersécurité a conçu un programme spécifique reposant sur quatre piliers :

• ⁿ Donner aux collaborateurs de Nexans les moyens de faire efficacement face aux menaces en les plaçant au centre de ses capacités de détection et de réaction
  • En 2020, pour sensibiliser les collaborateurs de Nexans, il leur a été demandé de suivre une formation en ligne dénommée « Cyber & Me » développée en collaboration avec d'autres grandes entreprises françaises.
  • Des campagnes sur le phishing sont réalisées plusieurs fois par an à l'échelle du Groupe et au niveau des pays et des Business Groups.
  • Notre politique de gestion des systèmes d'information et des risques cyber est régulièrement mise à jour, et adaptée aux nouvelles menaces.
• ⁿ Protéger les actifs technologiques et les projets d'activités commerciaux et industriels en contrôlant l'accès et en protégeant les informations
  • Tous les projets d'activités commerciaux, industriels et informatiques sont analysés afin d'évaluer l'ampleur des impacts sur Nexans en cas d'incident de sécurité. Sur la base d'une analyse des risques, des contrôles de sécurité – techniques, opérationnels et organisationnels – sont définis et leur mise en œuvre est contrôlée.
• En adoptant une approche à plusieurs strates, le Groupe a déployé des technologies de sécurité telles que le filtrage web, l'analyse des e-mails, une solution anti-malware sur les postes de travail et les serveurs, et la segmentation du réseau.
• Le Groupe déploie des solutions de contrôle d'accès de pointe.
• ⁿ Répondre à toute menace et à tout incident cyber en temps utile pour limiter l'impact négatif sur les activités commerciales et industrielles
  • Les menaces sont surveillées de près et les incidents de sécurité sont détectés grâce à un Centre opérationnel de sécurité, y compris dans l'environnement industriel.
  • Les incidents de cybersécurité sont traités rapidement et de manière appropriée par une équipe interne de réponse aux crises composée d'experts externes en cybersécurité.
• ⁿ Contrôler l'efficacité des contrôles de sécurité mis en œuvre et fournir des moyens d'amélioration continue
• Les principaux systèmes commerciaux et industriels du Groupe sont soumis chaque année à des tests d'intrusion afin d'identifier les principaux dysfonctionnements et de mettre en place des actions d'atténuation.
• Des tests spécifiques de validation des fonctions de sécurité sont effectués dans la phase de développement des projets commerciaux, industriels et informatiques avant de lancer la production.

Le système et le programme de cybersécurité du Groupe sont constamment améliorés et adaptés à la stratégie de Nexans, à l'évolution des cyber-menaces et à la transformation digitale, informatique et industrielle du Groupe.

3.1.2.2. RISQUE LIÉ AU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET RISQUES NATURELS

Évaluation du risque – CRITIQUE

DESCRIPTION DU RISQUE

Pour ce qui concerne les risques physiques, certains sites industriels du Groupe sont implantés dans des zones sujettes à catastrophes naturelles (tremblements de terre, tornades, inondations, etc.).

Par exemple, le site industriel de Charleston aux États-Unis se trouve à côté d'une rivière qui lui donne accès à la mer ; ce site est également situé dans une zone exposée aux ouragans. Il est par conséquent exposé à des risques naturels qui ont été pris en compte lors de sa construction. Le Groupe organise avec son assureur Dommages un plan d'audit systématique de ses sites afin de définir une politique de prévention du risque d'intégrité des sites industriels, mais tout risque d'interruption de production n'est pas pour autant écarté.

En 2016, le Groupe a réalisé avec son assureur Dommages aux biens une étude des conséquences possibles du réchauffement climatique sur son exposition aux risques d'inondations et de tempêtes afin entre autres d'ajuster si nécessaire les niveaux de couverture assurantielle de ces risques. En 2018, le Groupe a également réalisé avec son assureur Dommages aux biens une étude des conséquences possibles du réchauffement climatique sur son exposition aux risques de sécheresse. Dans un contexte où il devient de plus en plus difficile d'obtenir une telle couverture à un prix raisonnable, les renouvellements de 2020 ont entraîné une diminution des limites d'assurance contre les catastrophes naturelles.

La liste ci-dessous détaille les sites présentant un risque de catastrophe naturelle, ainsi que des sites ou pays qui y ont été exposés dans le passé :

• ⁿ tremblement de terre : Japon, États-Unis, Liban, Turquie, Italie, Chili, Pérou ;
• ⁿ tempête : Suisse, Belgique, Japon, Norvège, États-Unis ;
• ⁿ inondation : Norvège, Australie, États-Unis, France, Turquie, Brésil ;
• ⁿ grêle/tempête de verglas : Suisse, Allemagne, Belgique, France, Canada, Turquie ;
• ⁿ tornade : États-Unis, Japon ;
• ⁿ submersion, tsunami : Japon.
• * Cela ne signifie pas que d'autres sites ne sont pas exposés, mais que leur niveau d'exposition n'est pas considéré comme élevé.

Il ressort des études réalisées en 2016 que l'exposition des sites du Groupe aux risques d'inondation, de tempête et de sécheresse ne devrait pas s'accroître significativement dans le cadre des scénarios standards de réchauffement climatique.

Enfin, à l'instar des autres multinationales, les activités de Nexans sont exposées à un risque de transition.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Nexans poursuit l'évaluation des risques dus aux catastrophes naturelles avec l'aide de son assureur Dommages et examine parallèlement le plan d'atténuation à mettre en œuvre pour mieux limiter les impacts de ces risques en cas de catastrophe naturelle. Lorsqu'il investit dans des sites industriels tels que Charleston ou pour les sites exposés à des risques élevés de catastrophes naturelles, le Groupe veille à ce que des solutions techniques soient définies pour réduire les impacts de ces risques. Les collaborateurs sont régulièrement formés pour faire face à une catastrophe naturelle. Un plan de continuité des activités est élaboré, et des processus de gestion de crise sont mis en place pour gérer les événements naturels exceptionnels.

Le Groupe a réalisé une étude spécifique concernant deux sites exposés à des catastrophes naturelles pour lesquels les assureurs ont diminué la couverture, afin d'évaluer certains scénarios de pertes. Une assurance complémentaire pourrait être souscrite pour ces sites en 2021.

Concernant le risque de transition, le Groupe a décidé de lancer en 2021 une étude pour évaluer ce risque en s'alignant sur les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures («TCFD»).

3.1.2.3. RISQUE RELATIF À DES PROJETS CLÉ EN MAIN

Évaluation du risque – CRITIQUE

DESCRIPTION DU RISQUE

L'essentiel des contrats de fourniture et d'installation de câbles dans le cadre de projets d'infrastructures clé en main est lié aux activités de câbles sous-marins et de haute tension terrestres. Le chiffre d'affaires de ces activités, variable d'une année à l'autre, représente environ 12% du chiffre d'affaires à cours des métaux non ferreux constants. La valeur individuelle de ces contrats est souvent élevée et ils contiennent des clauses de pénalité et de responsabilité applicables dans le cas où la société du Groupe contractante ne remplirait pas ses engagements de calendrier et/ou de qualité (par exemple, défauts techniques nécessitant une intervention lourde après installation suite à une non-conformité des produits résultant d'un dysfonctionnement lors de la production).

Pour illustrer la spécificité de ce risque pour le Groupe, nous détaillons ci-après les grands projets clé en main engagés par les entités opérationnelles de Nexans au cours des dernières années :

• ⁿ Nexans a enregistré en 2015 des commandes pour deux projets majeurs d'interconnexion sous-marine haute tension respectivement entre la Norvège et l'Allemagne (Nordlink) et entre la Norvège et le Royaume-Uni (NSL) : ces deux «mégaprojets» (plus de 800 millions d'euros de commandes pour Nexans) faisaient suite au projet d'interconnexion Monténégro-Italie (pour environ 300 millions d'euros). Pour Nordlink, les lots de Nexans ont été achevés en 2020, tandis que NSL devrait être achevé en 2021.
• ⁿ En 2016, Nexans a enregistré deux commandes pour le raccordement au réseau britannique de parcs éoliens offshores, d'une part Béatrice (près de 600 MW), situé au large de l'Écosse et réalisé en consortium avec le groupe Siemens qui fournira les transformateurs, et d'autre part East Anglia One (700 MW) au large de l'East Anglia, achevé en 2020. Ces deux projets représentent plus de 400 millions d'euros de commandes pour Nexans. Ces mégaprojets sont l'illustration de l'importance et de la complexité croissantes des projets clé en main sur lesquels le Groupe est engagé.
• ⁿ Par ailleurs, en 2017, le Groupe a enregistré une commande pour le raccordement du parc éolien Dolwin 6 : ce sera la première liaison haute tension à courant continu à isolation extrudée réalisée par le Groupe, ce qui représente un nouveau challenge technique au service de nos clients et de la transition énergétique.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

• ⁿ En 2018, Nexans a enregistré deux commandes, l'une pour une interconnexion entre les îles de Mindanao et Visayas aux Philippines (350 kV DC MI) et l'autre pour la connexion entre la ville de Lávrio et l'île de Syros en Grèce. Ces deux projets représentent plus de 200 millions d'euros de commandes pour Nexans.
• ⁿ En 2019, le Groupe :
  • a remporté avec RTE le projet de parc éolien de Saint Brieuc, qui représente un montant de 115 millions d'euros pour la fourniture et l'installation de câbles d'exportation de 225 kV ;
  • a été désigné fournisseur privilégié pour la fourniture et l'installation de câbles d'exportation de 320 kV destinés au projet de parc éolien de Seagreen en Écosse, d'une puissance de 1075 MW et qui représente un montant de 240 millions d'euros ;
• a remporté deux commandes de connexions au réseau sous-marin, l'une pour le projet Marjan Increment (fourniture de câbles électriques sous-marins à 3 conducteurs de 220 kV) au royaume d'Arabie saoudite, l'autre pour le projet d'interconnexion Crète-Attika (pour la fourniture et l'installation de câbles sous-marins haute tension en courant continu MI de 500 kV). Ces deux projets représentent plus de 347 millions d'euros de commandes pour Nexans.

Les câbles – qui doivent être conformes à différentes spécifications et normes internationales – sont testés à plusieurs reprises : i) avant le début de la fabrication, ii) avant la livraison sous réserve des tests de validation en usine et iii) après l'installation et avant la mise en service. Compte tenu de la complexité croissante des normes techniques, de l'augmentation des puissances transportées et des exigences des clients, la nécessité de réussir certains tests après la signature du contrat peut entraîner des retards dans le planning de fabrication et/ou de conduire à la nécessité de refabriquer certains câbles.

De même, la bonne exécution de projets d'infrastructures clé en main peut dépendre de et/ou être affectée par la survenance d'événements imprévus ou l'existence de paramètres différents de ceux escomptés pendant la préparation du projet. Lorsque de tels aléas surviennent, un ajustement des dispositions contractuelles est parfois recherché avec le client, mais la société du Groupe contractante peut être amenée à supporter, momentanément ou de manière définitive, les surcoûts de production ou d'installation.

À cet égard, la crise Covid-19 a été un événement imprévu qui a eu des répercussions sur les activités des projets clé en main en entraînant des retards limités dans leur exécution, ainsi que des dépassements de coûts liés aux mesures de restriction adoptées par différents pays dans le monde. À la date de ce document, les entités opérationnelles de Nexans doivent suivre de près les mesures de restriction prises par les États pour adopter des actions de maîtrise du risque afin d'assurer la continuité de l'activité, notamment en ce qui concerne les questions logistiques et les travaux d'installation (tels que le processus de tests pour l'équipage qui embarque sur le navire de Nexans ou pour l'équipe qui procède à l'installation des câbles).

Dans le cadre de ce type de contrat, la mise en cause éventuelle de sociétés du Groupe serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe dans son ensemble en raison de l'importance des pénalités encourues, de l'éventuel remplacement de tout ou partie des câbles (avant ou après livraison), des demandes de dommages-intérêts formulées à l'encontre des sociétés du Groupe concernées, de l'extension de la période de garantie ou encore du fait de conséquences indirectes de ces mises en cause, y compris les éventuels retards de production induits sur d'autres projets.

En outre, un certain nombre de contrats clé en main sont exécutés dans le cadre de consortiums formés par la ou les société(s) opérationnelle(s) du Groupe concernée(s) avec un fabricant et/ou un prestataire ou bien avec le concours significatif d'un tel fabricant ou prestataire en tant que sous-traitant. Dans ce contexte, la ou lesdites sociétés du Groupe partagent dans une certaine mesure les risques d'exécution de leur partenaire.

Dans les cas où la (ou lesdites) société(s) du Groupe est/(sont) confrontée(s) à de telles mises en cause, le Groupe en tient compte dans la reconnaissance des marges comptabilisées sur ces contrats, comme décrit à la Note 1.E.a de l'annexe aux comptes consolidés.

À fin 2020, certains contrats conclus par le Groupe sont susceptibles de donner lieu à des difficultés dans l'exécution sans que le Groupe considère que ces difficultés soient de nature à justifier la constitution de provisions dans les comptes ou de les mentionner en tant que passifs éventuels.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe a développé un système détaillé de gestion des risques pour les projets clé en main, basé sur les éléments suivants :

• ⁿ Tous les contrats importants conclus par les filiales opérationnelles du Groupe sont soumis à une procédure d'évaluation systématique des risques, l'ensemble des offres commerciales supérieures à 25 millions d'euros pour les activités de la division Haute Tension étant soumises au Comité Groupe de revue des offres contractuelles. Une attention particulière est portée à la sensibilisation du personnel commercial et technique aux risques dans les contrats de vente et à la négociation des conditions contractuelles avec une implication de la Direction Juridique du Groupe ;
• ⁿ L'exécution des projets est dirigée par des équipes spécialisées chargées de veiller à la bonne mise en œuvre des actions d'atténuation et de gérer tout risque non identifié initialement qui pourrait apparaître pendant l'exécution du projet ;
• ⁿ Une politique de qualité et des procédures de contrôle sont en place pour surveiller la qualité de la production ;
• ⁿ Les sites industriels sont certifiés ISO 9001 ;
• ⁿ Le développement de technologies visant à garantir aux clients des processus industriels fiables (comme le programme d'investissement en capital à Charleston, aux États-Unis) ainsi qu'une qualité et des performances élevées des produits ;
• ⁿ Le développement de nouvelles capacités d'installation (construction d'un nouveau navire d'installation de câbles Aurora) pour augmenter la capacité d'installation ainsi que l'amélioration substantielle de la réalisation en temps voulu et compétitive de l'installation clé en main et des obligations liées à la protection des câbles ;
• ⁿ Enfin, le Groupe a souscrit un programme d'assurance «Construction All Risk » (CAR) spécialement conçu pour faire face aux risques liés aux projets clé en main.

3.1.2.4. RISQUE INDUSTRIEL ET ENVIRONNEMENTAL

Évaluation du risque – SIGNIFICATIF

DESCRIPTION DU RISQUE

Risque industriel

Les sociétés opérationnelles du Groupe exerçant une activité industrielle sont confrontées aux risques d'intégrité de leurs sites de production et de pannes majeures de machines, qui pourraient générer des arrêts de production et des conséquences négatives significatives.

Certains sites, notamment au Brésil, peuvent être soumis à des risques d'exploitation liés à des ruptures potentielles d'approvisionnement en eau et en électricité.

Compte tenu de l'importance que revêtent pour le Groupe les marchés des câbles sous-marins d'énergie haute tension, de la nécessité de disposer d'un navire câblier adapté pour l'exécution de certains contrats d'installation dans les délais imposés et du peu de navires de ce type disponibles à travers le monde, le Groupe (par le biais d'une de ses filiales norvégiennes) est d'une part propriétaire de son propre navire câblier, le Skagerrak, qui est l'un des rares navires au monde spécialement conçus pour le transport et la pose de câbles sous-marins haute tension de grande longueur en eaux profondes, et, d'autre part, affrète régulièrement des navires. Ces navires sont exposés aux risques maritimes (tempêtes, icebergs, actes de piraterie par exemple). En 2017, le Groupe a lancé la construction de l'Aurora, un nouveau navire câblier qui devrait être livré en 2021 afin de soutenir la croissance de l'activité.

Le Groupe s'expose dans la mise en œuvre de ses investissements industriels à la non-atteinte de ses objectifs, ce qui peut avoir un impact significatif, notamment dans le contexte de la construction de nouveaux équipements ou de nouvelles usines en vue de pénétrer des marchés où Nexans n'est pas présent ou que peu implanté.

Les investissements dans le site de Charleston et l'Aurora figurent parmi les projets d'investissement susceptibles d'avoir de lourdes conséquences si les objectifs fixés ne sont pas atteints.

Risque environnemental

Le Groupe, comme tout opérateur industriel, est soumis à un nombre important de législations et réglementations en matière d'environnement dans chacun des pays dans lesquels il exerce ses activités. Ces législations et réglementations imposent des normes de protection de l'environnement de plus en plus strictes concernant, notamment, les rejets dans l'air, dans l'eau et dans le sol, l'évacuation des eaux usées, l'émission, l'utilisation et la manipulation de matières ou de déchets toxiques, les méthodes d'élimination des déchets ainsi que la dépollution éventuelle du sol et du sous-sol. Ces normes exposent les sociétés opérationnelles du Groupe à un risque de mise en jeu de leur responsabilité et le cas échéant à des coûts importants (responsabilité relative aux activités actuelles ou passées ou liées à des actifs cédés).

Aux États-Unis en particulier, les activités des entités opérationnelles du Groupe sont soumises à des législations environnementales édictées au niveau fédéral et par les États, qui peuvent rendre responsables certaines catégories de personnes définies par la loi en les exposant à la totalité des coûts de remise en état liés à la pollution de l'environnement même en l'absence d'une faute quelconque de ladite personne ou même si les activités concernées sont conformes à la réglementation.

Le Groupe est également soumis à des obligations de dépollutions (travaux de remise en état et/ou obligations de supervision) en cas d'éventuelles fermetures de sites. Ainsi, au Brésil, dans le cadre de la fermeture de deux sites, l'entité brésilienne du Groupe est en voie d'achever des travaux de dépollution en conformité avec la règlementation locale (avoisinant au total 3 millions d'euros).

Au 31 décembre 2020, le montant des provisions consolidées pour risques en matière d'environnement s'élève à environ 15 millions d'euros. Ces provisions couvrent pour l'essentiel (i) les coûts de dépollution de quelques sites industriels et (ii) un litige à Duisburg en Allemagne avec les cessionnaires d'un terrain et une municipalité concernant la contamination des sols et de la nappe phréatique. Par ailleurs, le Groupe a entrepris des études de site pour déterminer si d'éventuelles actions de dépollution seraient nécessaires. Le Groupe estime que la part non provisionnée des coûts d'éventuelles remises en état des sites ne devrait pas impacter de manière significative ses résultats, compte tenu de la valeur des terrains qui, dans le passé, a toujours dépassé le coût d'éventuelles remises en état.

Le Groupe ne peut garantir que des événements futurs, notamment des modifications dans la législation, le développement ou la découverte de nouvelles circonstances ou faits n'entraîneront pas de coûts supplémentaires qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats opérationnels.

Risque relatif à l'amiante

Les processus de fabrication des différentes filiales opérationnelles du Groupe n'impliquent pas de manipulation d'amiante.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Dans le passé (et pour répondre notamment aux spécifications de l'armée française), l'amiante a été utilisée de façon limitée, conformément à la législation applicable, notamment pour améliorer l'isolation de certains types de câbles destinés aux applications militaires. Il a également servi dans la fabrication de fours pour fils émaillés sur deux sites français, et pour la coulée continue sur un site en France. L'activité de fabrication de fours pour fils émaillés a été arrêtée depuis très longtemps. Le Groupe fait l'objet de réclamations ou procédures judiciaires, en France et à l'étranger, concernant des allégations d'exposition de salariés ou d'anciens salariés à l'amiante.

Fin 2016, en France, une soixantaine de personnes ont été déclarées en maladie professionnelle en raison d'une telle exposition, dont plusieurs (moins d'une dizaine) sont actuellement en procédure à l'encontre de leur employeur. Le Groupe fait l'objet de procédures judiciaires en cours et a fait l'objet d'une action auprès de l'Administration française en lien avec une fermeture de site industriel : les actions judiciaires portaient notamment sur la reconnaissance d'un préjudice d'anxiété lié à une supposée exposition à l'amiante et concernent, à ce titre, environ deux cents personnes.

Le site concerné a été classé par arrêté ministériel de mars 2015 sur la liste des établissements susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (ACAATA). Le Groupe a engagé un recours en annulation de cet arrêté. Le Tribunal administratif a annulé cet arrêté en octobre 2017, mais le ministère a interjeté appel de ce jugement. En 2020, la Cour d'Appel administrative a confirmé la décision du Tribunal administratif d'annuler le classement. La procédure administrative est désormais close.

La procédure judiciaire va maintenant redémarrer, car elle a été différée à la décision de la Cour d'Appel administrative.

Des procédures similaires sont en cours en Italie.

En outre, pour des raisons historiques, une présence d'amiante est possible dans certains bâtiments construits avant l'interdiction de l'amiante adoptée localement pays par pays.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Afin de gérer les risques industriels, le Groupe a conçu une procédure interne pour évaluer les risques liés aux projets d'investissement et évaluer le retour sur investissement. Des plans de prévention sont définis pour atténuer les risques et les vulnérabilités identifiés. Pour réduire les risques d'obsolescence, des investissements réguliers sont réalisés dans la modernisation et la maintenance des sites industriels.

En ce qui concerne le risque environnemental, le Groupe s'assure que ses sites industriels disposent des moyens suffisants pour suivre et connaître les exigences réglementaires auxquelles ils sont soumis et leurs évolutions, ainsi que des ressources financières nécessaires pour respecter ces exigences (voir la section 4.2. «L'Environnement» ci-après pour une description du système de pilotage environnemental du Groupe). La phase 1 de la vérification préalable en matière environnementale, ou le diagnostic initial de pollution des sols ont été réalisés dans tous les sites de Nexans. Les phases composant la vérification préalable en matière environnementale sont menées par des prestataires de services spécialisés reconnus à l'international.

Parallèlement, Nexans mène chaque année une enquête détaillée sur toutes les questions environnementales afin d'actualiser l'évaluation des risques environnementaux par site industriel, à partir de laquelle des actions de maîtrise des risques sont définies pour les risques majeurs.

Concernant le risque lié à l'amiante, une surveillance visant à vérifier le respect des réglementations locales est menée sous l'égide des responsables des unités opérationnelles industrielles. En outre, les responsables des unités opérationnelles industrielles doivent élaborer un plan d'élimination.

3.1.2.5. RISQUE LIÉ AUX MATIÈRES PREMIÈRES ET À L'APPROVISIONNEMENT

Évaluation du risque – SIGNIFICATIF

DESCRIPTION DU RISQUE

L'industrie du câble est très dépendante de l'approvisionnement en matières premières (notamment le cuivre, l'aluminium, le plomb et les plastiques).

Ces matières premières (le cuivre, l'aluminium, le plomb et les plastiques (PE et PVC notamment) sont les principales matières premières utilisées par les sociétés opérationnelles du Groupe, étant précisé que le cuivre et l'aluminium représentent à eux seuls la majorité des achats de matières premières. Par ailleurs, la fibre optique constitue une matière première critique pour les activités du Groupe en câbles de télécommunications et de données.

Les fluctuations des cours et la disponibilité des matières premières ont un impact direct sur les activités du Groupe. À cet égard, le Groupe évalue en permanence les risques de tension sur l'approvisionnement en matières premières, que ce soit sur les prix ou sur leurs disponibilités. Une pénurie mondiale, des interruptions d'approvisionnement ou l'incapacité à obtenir des matières premières à des prix commercialement raisonnables seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe, même si pour réduire ce risque, le Groupe a, dans la mesure du possible, élargi ses sources d'approvisionnement et développé des relations étroites mais non exclusives avec certains fournisseurs clés. Cette stratégie de partenariats a été poursuivie et élargie ces dernières années. En cas de hausses des prix de ses approvisionnements, le Groupe pourrait également ne pas être en mesure de les répercuter intégralement sur ses clients.

La consommation de cuivre en 2020 s'est élevée à environ 460 000 tonnes (contre 525 000 tonnes pour 2019) (hors volumes transformés pour le compte de clients pour environ 76000 tonnes). Pour l'essentiel de leurs besoins, les sociétés du Groupe concernées concluent avec différents producteurs de cuivre des contrats annuels d'achat portant sur des quantités déterminées. La consommation d'aluminium en 2020 s'est élevée à 100000 tonnes (contre 110000 tonnes pour 2019).

Des risques supplémentaires peuvent provenir du fait que les marchés de métaux non ferreux (cuivre, aluminium, plomb) fonctionnent sur la base de contrats d'achat ferme (take or pay).

En outre, le Groupe a une exposition indirecte au risque de change dans la mesure où un volume important d'achats de ses matières premières (hors métaux non-ferreux) est constitué de dérivés du pétrole (plastiques, etc.), de gaz naturel ou d'acier ; la valeur de ces achats, quoique réalisés en devises locales (euros, etc.), reflète néanmoins des cours mondiaux et des sousjacents libellés en USD. Ce risque ne peut pas être couvert par des instruments de marché satisfaisants. En revanche, le Groupe s'efforce d'inclure dans ses contrats de vente, dans la mesure du possible, des clauses d'indexation.

Les risques liés à l'approvisionnement en matières premières font l'objet d'un suivi spécifique par chaque acheteur de famille de produits concernée. La stratégie achats, reposant sur des relations étroites avec un certain nombre de fournisseurs clés, vise à réduire l'exposition aux risques de pénuries de produits sensibles, qu'il s'agisse de métaux, plastiques, équipements ou services. La politique du Groupe consiste à avoir au moins deux fournisseurs pour toute matière ou composant utilisé dans la fabrication de ses produits. Bien que des progrès restent à faire, les efforts déployés par le Groupe depuis des années pour réduire sa dépendance envers un fournisseur unique ont montré leur efficacité lors de la crise Covid-19, au cours de laquelle le Groupe n'a souffert d'aucun arrêt d'approvisionnement.

Dans le même esprit, certaines matières premières, comme le silicone ou l'XLPE pour application en câbles haute tension DC, sont fournies par un nombre limité d'acteurs sur le marché. Le Groupe n'exclut pas que des éventuelles tensions sur ce marché puissent rendre son approvisionnement plus difficile et avoir des incidences sur ses activités.

Par ailleurs, l'approvisionnement de certaines matières plastiques, notamment de spécialité, repose sur un nombre limité de fournisseurs ; il est soumis aux aléas industriels de ces fournisseurs (incendie, explosion par exemple). L'activité de certaines filiales opérationnelles du Groupe pourrait s'en trouver significativement impactée.

Le Groupe a également souffert de tensions sur le marché du transport routier, affecté en Europe notamment par une pénurie de chauffeurs routiers conduisant à des augmentations des tarifs. Ces tensions ont été exacerbées par la crise Covid-19. De telles situations peuvent se reproduire à l'avenir.

Enfin, la crise Covid-19 a exacerbé d'autres risques :

• ⁿ la complexité accrue des chaînes d'approvisionnement dans le monde entier en raison de la pénurie de navires, de conteneurs et de camions disponibles, ainsi que
• ⁿ la fragilité financière de certains fournisseurs.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Tout d'abord, le Groupe a établi une procédure visant à identifier les risques d'approvisionnement afin de définir et de mettre en œuvre des plans de maîtrise de ces risques.

Pour réduire les risques liés aux matières premières, le Groupe a développé différentes actions d'atténuation, notamment :

ⁿ Pour les marchés des métaux non ferreux (cuivre, aluminium et plomb), les entités du Groupe fonctionnent sur la base de contrats d'achat ferme (take or pay) en négociant, pour éviter le risque de sur-approvisionnement, des clauses de flexibilité de volume. Par ailleurs, dans l'éventualité d'une situation de marché exceptionnelle impactant de façon significative les volumes à la baisse, tout hypothétique excédent de quantités achetées est cessible dans le cadre de marchés réglementés, avec une perte ou un bénéfice potentiel lié à un écart éventuel sur le cours et les primes.

Le Groupe couvre toujours 100% de ses besoins en volumes de métaux non ferreux par des contrats à long terme, avec une grande flexibilité à la hausse et à la baisse afin de s'assurer que ses besoins sont toujours satisfaits. Le Groupe est très rarement actif sur le marché au comptant, auquel il ne recourt que dans des circonstances exceptionnelles. Parallèlement, le Groupe veille toujours à ce que ses besoins en métaux non ferreux soient satisfaits en faisant appel à un large éventail de contreparties.

Les instruments financiers utilisés par les filiales du Groupe afin de gérer leur exposition aux risques de matières premières (cuivre et aluminium) sont décrits dans la Note 27 de l'annexe aux comptes consolidés « Risques Financiers», paragraphe C «Risques sur les cours de change et des métaux». La sensibilité des résultats du Groupe aux cours du cuivre est présentée au paragraphe E «Analyse de sensibilité aux risques de marché» de la même note.

Les contrats conclus par les filiales du Groupe concernées pour l'achat des autres matières premières sont généralement négociés annuellement sans engagement d'achat ferme pour Nexans et les commandes sont passées au mois le mois, en fonction des besoins.

ⁿ Pour les autres approvisionnements, le Groupe conclut des contrats avec des fournisseurs clés afin de garantir l'approvisionnement de volumes minimums. Depuis plusieurs années, le Groupe développe en continu une stratégie multisource pour réduire les risques liés aux fournisseurs et réduire le risque de dépendance. Une initiative de grande envergure a

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été lancée en 2018 (et poursuivie par la suite) pour approuver des matériaux de substitution et de nouveaux fournisseurs. Cette initiative a été renforcée à l'issue de la première vague du Covid-19, car certaines entités opérationnelles du Groupe se trouvent dans des situations qui les rendent dépendantes d'un fournisseur unique («mono-source»).

• ⁿ Plus généralement, le Groupe procède à l'évaluation de la vulnérabilité financière de ses fournisseurs les plus essentiels, et vérifie qu'ils ont mis en place un solide plan de continuité de leurs activités.
• ⁿ En outre, l'un des objectifs du Groupe est de réduire la complexité de son portefeuille de produits et d'approvisionnement. La réduction de la complexité des fournisseurs a pour objectif de limiter la dépendance de Nexans vis-à-vis de certains fournisseurs, notamment par la substitution de matériaux entre sites et catégories (comme pour certains plastiques).
• ⁿ Enfin, le Groupe exerce son devoir de vigilance dans le choix de ses fournisseurs et renforce ses procédures de qualification de ses fournisseurs afin de limiter le risque que des comportements non éthiques puissent exister dans sa chaîne d'approvisionnement (pour plus de détails sur les procédures mises en œuvre en la matière, se référer au paragraphe 4.4.3 «Achats responsables» du présent document).

3.1.2.6. RISQUE LIÉ AUX RESPONSABILITÉS CONTRACTUELLES : RESPONSABILITÉ DU FAIT DES PRODUITS

Évaluation du risque – SIGNIFICATIF

DESCRIPTION DU RISQUE

L'activité industrielle et commerciale des sociétés opérationnelles du Groupe les expose à d'éventuels problèmes liés à la qualité des produits ou à d'éventuelles allégations selon lesquelles ses produits sont responsables de dommages causés à des tiers ou à des biens. En particulier, la fourniture des produits du Groupe à certains secteurs tels que l'industrie automobile ou aérospatiale, exposerait les sociétés opérationnelles du Groupe à d'éventuelles campagnes de rappels de produits ou des réclamations liées à des suspensions d'autorisation de voler en raison de défauts sériels de produits pouvant affecter un grand nombre de véhicules ou d'avions.

Par ailleurs, les pratiques et les tendances de l'industrie et du marché ont évolué ces dernières années, et les clients (comme sur les marchés du pétrole et du gaz ou des centrales nucléaires) demandent des périodes de garantie plus longues sur les produits, et des conditions contractuelles plus strictes (notamment en matière de responsabilité). Dans le même temps, les garanties accordées aux différentes sociétés du Groupe par leurs fournisseurs de matériaux et composants utilisés dans les produits de ces sociétés peuvent être plus courtes ou moins étendues que les garanties accordées par les filiales du Groupe à leurs propres clients (par exemple, les tubes d'acier dans les câbles ombilicaux, la fibre optique dans les câbles à fibres optiques, les matériaux en PVC et autres).

Dans certains pays comme en Amérique du Sud, les termes et conditions imposés par les réseaux de distribution d'énergie ne prévoient pas de limitation de responsabilité pour certaines catégories de câbles. Dans le même esprit, dans certaines industries telle que l'industrie automobile, les clients imposent leurs termes et conditions sans limitation de responsabilité.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Pour limiter les risques liés à la responsabilité du fait du produit, le Groupe a développé les systèmes de contrôle suivants :

• ⁿ Les contrats importants conclus par les filiales opérationnelles du Groupe sont soumis à une procédure d'évaluation systématique des risques, toutes les offres commerciales supérieures à cinq millions d'euros pour les activités autres que celles de la division Haute Tension, étant soumises au Comité Groupe de revue des offres contractuelles. Une attention particulière est portée à la sensibilisation du personnel commercial et technique aux risques dans les contrats de vente et à la négociation des conditions contractuelles avec une implication de la Direction Juridique du Groupe.
• ⁿ Une politique pour les contrats commerciaux visant à limiter le risque global de responsabilité des sociétés opérationnelles du Groupe envers leurs clients en cas de problème d'exécution du contrat (tel qu'un retard, un problème qualité).
• ⁿ Pour limiter le risque relatif à la responsabilité du fait des produits, le Groupe a mis en place des processus de contrôle de la qualité de ses produits. La plupart des unités du Groupe sont certifiées ISO 9001. Bon nombre d'entre elles possèdent des certifications propres à leur domaine d'activité (ex. IRIS dans le secteur ferroviaire, ISO 9100 dans l'aéronautique, etc.). Chaque unité suit mensuellement un ensemble d'indicateurs permettant d'évaluer les progrès en matière de qualité et de satisfaction client.
• ⁿ Le Groupe bénéficie actuellement d'une assurance «responsabilité civile» qui couvre les dommages encourus du fait des produits, qu'il considère adaptée aux pratiques du secteur et dont les montants de garantie excèdent largement les sinistres survenus dans le passé. Toutefois, le Groupe ne peut garantir que les assurances souscrites suffiront pour couvrir les actions en responsabilité intentées contre lui (se reporter au paragraphe «Assurances» ci-après), et si plusieurs entités font l'objet d'actions au cours d'une même année, les montants de garanties, bien qu'importants, sont limités annuellement, et les couvertures sont soumises aux exclusions classiques pour ce type de police telles qu'en particulier le coût du produit lui-même et les pénalités de retard.

3.1.3. RISQUES JURIDIQUES ET DE CONFORMITÉ

3.1.3.1. RISQUE LIÉ AU NON-RESPECT DES LOIS SUR LA CONCURRENCE

Évaluation du risque – Significatif

DESCRIPTION DU RISQUE

Fin janvier 2009, des enquêtes antitrust ont été lancées dans plusieurs pays contre divers fabricants de câbles, y compris des sociétés du Groupe, en lien avec des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur des câbles électriques haute tension sous-marins et souterrains.

Le 7 avril 2014, Nexans France SAS et la Société ont été notifiées de la décision de la Commission européenne, qui a conclu que Nexans France SAS a participé directement à une entente anticoncurrentielle dans le secteur des câbles électriques haute tension sous-marins et souterrains. La Société a été tenue conjointement et solidairement responsable du paiement d'une partie de l'amende infligée à Nexans France SAS par la Commission européenne.

Début juillet 2014, Nexans France SAS a réglé l'amende de 70,6 millions d'euros imposée par la Commission européenne. Nexans France SAS et la Société ont fait appel de la décision de la Commission européenne devant le Tribunal de l'Union européenne, lequel a rejeté l'appel le 12 juillet 2018. Nexans France SAS et la Société ont par suite interjeté appel devant la Cour de Justice de l'Union européenne qui, à son tour, l'a rejeté le 16 juillet 2020.

En avril 2019, certaines entités du Groupe ont été notifiées de plaintes en dommages et intérêts introduites devant les juridictions du Royaume-Uni, des Pays-Bas et d'Italie contre Nexans et d'autres défendeurs.

Au Royaume-Uni, Scottish and Southern Energy (SSE) a déposé une plainte contre la Société, Nexans France SAS et certaines sociétés du groupe Prysmian. En septembre 2019, la plainte contre la Société et Nexans France SAS a été abandonnée, sans paiement à SSE, et chaque partie a supporté ses propres frais de procédure.

Prysmian est l'un des défendeurs au principal dans certaines actions en dommages et intérêts engagées au Royaume-Uni par National Grid et Scottish Power en 2015. Des recours en contribution ont été introduites par Prysmian contre Nexans France SAS et la Société dans ces affaires. Prysmian et les autres défendeurs au principal ont conclu un accord avec National Grid et Scottish Power.

En avril 2017, Vattenfall a intenté contre Prysmian et NKT une action en dommages et intérêts pour infraction aux règles de concurrence devant la High Court à Londres. Le 12 juin 2020, Nexans France SAS et la Société ont été notifiées d'un recours en contribution introduite par Prysmian. Les deux affaires ont été transférées de la High Court au Competition Appeal Tribunal du Royaume-Uni et sont en cours.

La société italienne Terna S.p.A a déposé plainte pour réparation des dommages subis pour violation des règles de concurrence devant le Tribunal de Milan. Nexans Italia a soumis ses arguments en défense le 24 octobre 2019, opposant notamment l'irrecevabilité de la demande dirigée contre la mauvaise personne morale. Après une première audience le 13 novembre 2019, le juge a rejeté la requête de Terna le 3 février 2020, pour manque de clarté. Terna a complété sa plainte le 11 mai 2020. Le 26 janvier 2021, le juge a statué que la décision sur la compétence et les autres questions de procédure préliminaires serait rendue en même temps que celle sur le fond. Le jugement n'est pas attendu avant 2022.

La plainte aux Pays-Bas a été déposée conjointement par l'Autorité de l'Électricité et de l'Eau du Bahreïn, le Gulf Cooperation Council Interconnection Authority, le Ministère koweïtien de l'électricité et de l'eau et Oman Electricity Transmission Company, à l'encontre de certaines sociétés du groupe Prysmian et de ses anciens actionnaires, ainsi que du Groupe Nexans et du Groupe ABB. Cette action a été introduite devant le tribunal d'Amsterdam. Le 18 décembre 2019, Nexans et d'autres défendeurs ont contesté la compétence de cette juridiction. Le tribunal a rendu son jugement le 25 novembre 2020, se déclarant incompétent à l'égard des défendeurs non néerlandais, y compris les entités de la Société. Le tribunal a également condamné les demandeurs aux dépens de la procédure. Le recours sur le fond contre les défendeurs néerlandais est suspendu jusqu'au 3 mars 2021.

Les enquêtes menées dans le secteur des câbles haute tension par les autorités américaines, japonaises, néo-zélandaises et canadiennes ont été clôturées sans sanction. La procédure engagée par l'autorité de la concurrence australienne («ACCC») contre Nexans, a été annulée par les tribunaux australiens, les juges ayant refusé de sanctionner Nexans et sa filiale australienne dans le secteur des câbles haute tension dans une affaire impliquant la vente de câbles basse et moyenne tension.

L'enquête menée au Brésil par le General Superintendence de l'autorité de la concurrence (CADE) dans le secteur des câbles électriques haute tension a été clôturée le 11 février 2019. Le 15 avril 2020, le tribunal administratif de CADE a condamné la Société, ainsi que d'autres fabricants de câbles. Nexans a payé l'amende d'environ un million d'euros (correspondant à la conversion du montant en BRL) et a fait appel de la décision.

L'enquête diligentée par l'autorité de la concurrence de Corée du sud (la « KFTC ») dans le secteur des câbles électriques

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autres que la haute tension n'a pas été officiellement clôturée mais Nexans comprend que la prescription devrait pouvoir être considérée comme acquise.

Par ailleurs, les filiales coréennes ont coopéré avec la KFTC dans le cadre d'enquêtes initiées entre 2013 et 2015 dans des secteurs autres que la haute tension. La KFTC a octroyé une immunité totale (et zéro amende) sur 15 de ces enquêtes. Pour deux autres enquêtes, les filiales coréennes de Nexans se sont vues octroyées une réduction d'amende de 20% et se sont acquittées d'une amende d'un total de 850000 euros. Toutes ces enquêtes sont maintenant closes et les risques associés à la majorité des actions en indemnisation émanant de clients liés à ces enquêtes sont également clos.

Le 24 novembre 2017 en Espagne, Nexans Iberia et la Société (en sa qualité de société mère de Nexans Iberia) ont été notifiées d'une décision de l'autorité de la concurrence espagnole (« CNMC »), constatant que Nexans Iberia avait directement participé à des pratiques contraires au droit de la concurrence espagnol dans les secteurs des câbles basse et moyenne tension. La Société a été tenue conjointement et solidairement responsable du paiement d'une partie de l'amende imposée à Nexans Iberia par la CNMC. Début janvier 2018, Nexans Iberia a réglé l'amende de 1,3 million d'euros imposée par la CNMC. Nexans Iberia et la Société ont fait appel de la décision de la CNMC. Le jugement d'appel est attendu en 2021.

Le 27 juillet 2020, Nexans Iberia s'est vu signifier une plainte déposée par Iberdrola devant le tribunal de commerce de Barcelone, sur la base de la décision de la CNMC (décision qui a également sanctionné l'une des filiales d'Iberdrola). Iberdrola réclame au total 9,4 millions d'euros de dommagesintérêts à l'ensemble des défendeurs, y compris Prysmian et plusieurs producteurs de câbles espagnols. Nexans a soumis ses premiers arguments en défense le 11 août 2020 et l'affaire est en cours.

Au 31 décembre 2020, faisant suite à une réévaluation des risques, le Groupe dispose d'une provision pour risques de 70 millions d'euros destinée à couvrir l'ensemble des procédures mentionnées ci-dessus, ainsi que les conséquences directes et indirectes des décisions y relatives qui ont été ou seront rendues et en particulier les actions en dommages-intérêts initiées par les clients (existantes ou potentielles). Le montant de la provision est basé sur les estimations du management fondées sur les jurisprudences comparables et sur la base des informations disponibles à ce jour. Étant donné l'importante incertitude concernant l'ampleur des risques liés aux actions en indemnisation éventuelles et/ou aux amendes, la provision comptabilisée pourrait être substantiellement adaptée pour refléter les coûts finaux liés à ces risques.

Les dispositifs de prévention des risques et de conformité du Groupe ont été renforcés de manière régulière et significative au cours des dernières années. Cependant, le Groupe ne peut garantir que tous les risques et problèmes liés à des pratiques non conformes aux règles d'éthique et de conduite des affaires applicables seront entièrement maîtrisés ou éliminés. Le programme de conformité inclut des mesures de détection susceptibles de générer des enquêtes internes, voire externes. En ligne avec ses communications antérieures, la Société rappelle qu'une issue défavorable dans le cadre de procédures et/ou enquêtes en droit de la concurrence, ainsi que les conséquences liées, sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et donc la situation financière du Groupe.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Procédure Interne

En complément de la section du Code d'Éthique et de Conduite des Affaires régissant la loyauté des pratiques concurrentielles, les Lignes Directrices en matière de conformité aux règles de la concurrence du Groupe donnent des orientations sur l'application des règles de base du droit de la concurrence à nos activités. Ces Lignes Directrices sont applicables à toutes les filiales et participations partout où Nexans exerce ses activités.

Formation

Tous les membres de la direction, les managers et les collaborateurs clé du Groupe doivent réaliser chaque année le parcours de la «Compliance Week ». Cette formation contient une section approfondie sur la concurrence accompagnée de questions tests basées sur des cas réels.

En outre, des formations plus approfondies/sur mesure sont organisées pour les postes les plus exposés et/ou lorsqu'un problème spécifique est identifié.

Mesures spécifiques de maîtrise du risque découlant de la cartographie

Le Groupe a intégré tous les aspects de droit de la concurrence à l'exercice de cartographie des risques mené dans le cadre de la loi Sapin II.

Les risques antitrust ainsi identifiés sont gérés de manière centralisée par des mesures et actions déployées au niveau de Groupe, ce qui facilite les contrôles de deuxième et troisième niveaux.

Dispositif d'alerte

Les collaborateurs sont encouragés, à travers la communication interne et à l'occasion de sessions de formation, à utiliser le dispositif d'alerte interne du Groupe pour faire part de leurs préoccupations concernant des comportements potentiellement anticoncurrentiels, tant au sein de Nexans qu'émanant de partenaires commerciaux.

Le dispositif d'alerte est également accessible à toute personne externe au Groupe : par téléphone, depuis le site www.nexans.com, mais également en utilisant les simples mots clé «Alerte Nexans» sur les principaux moteurs de recherche.

Pour de plus amples informations sur le dispositif d'alerte du Groupe, voir la section [4.4.4. «Loyauté des pratiques»].

Dispositif de contrôle interne et audit interne

Le Département d'Audit Interne du Groupe contrôle la conformité aux règles relatives à la concurrence dans le cadre de ses missions d'audit habituelles, et est également amené à effectuer des contrôles ciblés sur les questions de concurrence.

3.1.3.2. RISQUE LIÉ AU NON-RESPECT DE LA LÉGISLATION ANTI-CORRUPTION

Évaluation du risque - Significative

DESCRIPTION DU RISQUE

En raison de l'implantation internationale du Groupe et de ses différents secteurs d'activité (notamment pétrole & gaz, infrastructures énergétiques, grands projets internationaux en haute tension), les employés de Nexans à travers le monde peuvent être confrontés à des pratiques de corruption.

Le Groupe génère environ 10% de son chiffre d'affaires dans des pays présentant un haut niveau de risque de corruption (soit une note égale ou en dessous de 40 selon l'indice de perception de corruption publié par Transparency International). En 2020, le Groupe opérait physiquement au Brésil, en Colombie, au Liban, au Maroc, au Nigéria, au Pérou et en Turquie.

En outre, le Groupe s'appuie sur un écosystème de partenaires commerciaux, au rang desquels des intermédiaires de ventes, revendeurs et distributeurs. Cet écosystème peut soulever un risque pour le Groupe.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Procédure Interne

En complément de la section du Code d'Éthique et de Conduite des Affaires consacrée à la lutte contre la corruption et aux conflits d'intérêts, le Groupe a publié des Lignes Directrices spécifiques :

• ⁿ Le Dispositif de Prévention de la Corruption définit les règles et les processus minimums devant être appliqués pour prévenir la corruption et/ou les pots-de-vin dans nos activités quotidiennes avec les représentants et/ou les partenaires commerciaux et documenter la mise en place effective de ces procédures ;
• ⁿ Elles sont complétées par la Politique relative aux Cadeaux et Invitations, qui régit notamment les frais de réception, les dons aux association caritatives et autres contributions ;
• ⁿ Le Guide de Gestion des Conflits d'Intérêts qui explique comment identifier, déclarer et gérer les situations de conflit d'intérêts avérés ou potentiels ;

ⁿ La Politique d'Examen des Appels d'Offres et de Gestion des Risques Contractuels permet de s'assurer que les offres de vente, les soumissions à des appels d'offres, les devis ou les contrats de vente conclus par toutes les filiales de Nexans sont conformes aux règles de base du Groupe, et notamment le Dispositif de Prévention de la Corruption.

Ces procédure internes sont applicables à toutes les filiales et participations, partout où Nexans exerce ses activités.

Formation

Tous les membres de la direction, les managers et les collaborateurs clé du Groupe doivent réaliser chaque année le parcours de la «Compliance Week ». Cette formation contient des rappels sur les règles fondamentales en matière d'éthique et de droits de l'homme, ainsi qu'une formation détaillée sur la corruption et les conflits d'intérêts.

En outre, des formations plus approfondies/sur mesure sont organisées pour les postes les plus exposés et/ou lorsqu'un problème spécifique est identifié.

Mesures spécifiques d'atténuation des risques découlant de à la cartographie

Les intermédiaires de vente soulèvent un risque de corruption intrinsèque. La dernière cartographie des risques réalisée par le Groupe a permis de classer les intermédiaires de vente selon leur profil de risque. Sur cette base, des mesures spécifiques d'atténuation du risque soulevé ont été mises en œuvre, en ce inclus des vérifications et un suivi plus poussés. Cela est réalisé grâce à un outil digital permettant au Groupe de gérer de manière centralisée les intermédiaires de vente auxquels il est fait appel.

Tous les managers qui se trouvent dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel ou dont le profil est susceptible d'en faire des personnes politiquement exposées doivent déclarer leur situation dans la plateforme en ligne centralisée dédiée à cet effet. Ce système garantit ainsi une gestion harmonisée de toutes les déclarations au niveau du Groupe, ce qui facilite les contrôles de deuxième et troisième niveaux.

En outre, les managers, ainsi que tous les employés exerçant au sein des départements ventes ou achats, quelle que soit leur fonction, doivent signer, chaque année, un certificat de conformité en vertu duquel ils s'engagent à respecter les politiques internes du Groupe.

Le Groupe s'attache également à effectuer des vérifications préalables dans le cadre des opérations de fusion et acquisition envisagées pour identifier en amont des problèmes de conformité avec les cibles potentielles d'acquisitions.

Enfin, en 2020, le Groupe a défini un plan triennal d'achats responsables qui comprend des vérifications préalables renforcées en matière de conformité pour les catégories d'acheteurs identifiés comme étant les plus à risque. La section

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[4.4.4. Plan de vigilance] donne de plus amples informations concernant les achats responsables.

Dispositif d'alerte

Les collaborateurs sont encouragés, à travers la communication interne et à l'occasion de sessions de formation, à utiliser le dispositif d'alerte interne du Groupe pour prévenir de tout manquement à l'éthique et aux règles anticorruption commis au sein de Nexans ou émanant de partenaires commerciaux.

Le dispositif d'alerte est également accessible à toute personne externe au Groupe : par téléphone, depuis le site www.nexans.com, mais également en utilisant les simples mots clé «Alerte Nexans» sur les principaux moteurs de recherche.

Pour de plus amples informations sur le dispositif d'alerte du Groupe, voir la section [4.4.4. «Loyauté des pratiques»].

Dispositif de contrôle interne et audit interne

La mise en œuvre du plan d'action de conformité du Groupe est vérifiée chaque année par le Département d'audit interne. L'audit interne du Groupe contrôle également les aspects de lutte contre la corruption dans le cadre de tous les audits réalisés sur d'autres activités, processus ou filiales.

De plus amples informations concernant la lutte contre la corruption au sein du Groupe sont disponibles à la section [4.4.4. «Loyauté des pratiques»].

3.1.4. RISQUES FINANCIERS

Cette section est à lire en relation avec la Note 27 de l'annexe aux comptes consolidés 2020 « Risques Financiers ». Une analyse de sensibilité pour l'année 2020 est par ailleurs présentée dans la même note.

Par ailleurs, le lecteur est invité à se reporter à la Note 1.F.c ainsi qu'à la Note 8 de l'annexe aux comptes consolidés «Dépréciations d'actifs nets», cette dernière en ce qui concerne les hypothèses retenues pour les calculs de dépréciation.

Risque sur les cours des métaux

Évaluation du risque – Significatif

DESCRIPTION DU RISQUE

En raison de son activité, le Groupe est exposé à la volatilité des prix des métaux non ferreux (cuivre et dans une moindre mesure, aluminium et plomb), qui représentent une partie significative des câbles.

Ces dernières années, de nombreuses banques se sont retirées du marché des métaux, considérant que celui-ci mobilisait trop de ressources par rapport au niveau de risque et à l'absence de rentabilité. En conséquence, un nombre limité d'acteurs peuvent nous supporter dans des opérations de couverture de ce risque.

Il convient de noter que le marché est actuellement soumis à des tensions sur la demande et les prix.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

Les filiales opérationnelles du Groupe concernées, conformément à la pratique observée dans le secteur des câbles, ont pour politique de répercuter dans leurs tarifs les prix des métaux et de couvrir leur risque soit par le biais d'une couverture physique, soit par le biais de contrats à terme (futures) sur les Bourses de métaux. En outre, une équipe dédiée au sein du Groupe surveille de près le risque de volatilité des cours des métaux non ferreux.

Malgré cette politique générale, le Groupe reste exposé au risque de volatilité des cours des métaux non ferreux par la nature de ses activités (par exemple : contrats à long terme, etc.).

À cet égard, la politique de gestion du risque sur métaux non ferreux, l'impact potentiel de la variation des cours du cuivre et les couvertures mises en place sont décrites en Note 26.C et Note 26.E pour les couvertures sur métaux non ferreux de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque de crédit et de contrepartie

Évaluation du risque – Significatif

DESCRIPTION DU RISQUE

De par ses activités, le Groupe est principalement exposé à trois natures complémentaires de risque de crédit :

ⁿ Le risque de crédit client, lié à son portefeuille de créances commerciales. L'environnement de marché difficile créé par les crises économiques et politiques récentes dans certains pays y a accru le risque de crédit. Ces difficultés ont été exacerbées par la crise Covid-19. Il est actuellement difficile d'obtenir une assurance-crédit pour certains pays d'Amérique du Sud, la Turquie et l'Afrique, ce qui signifie que l'assurance-crédit du Groupe est limitée dans ces pays. La situation actuelle au Moyen-Orient, notamment au Liban, limite aussi les couvertures susceptibles d'être obtenues pour les pays de cette région. Le contexte est suivi de près afin d'être agile en cas de ralentissement de certains marchés.

Le Groupe aide son assureur à obtenir des informations financières sur les clients et à analyser le risque de crédit client pour certaines catégories de risques ou certains pays afin de rehausser les limites d'assurance. Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de rupture de contrats commerciaux en vigueur par ses clients, ce qui peut se traduire par des pertes de liquidation de positions de change ou d'achats de métaux non ferreux se retrouvant sans contrepartie ou par des dépréciations de stocks de produits spécifiques.

• ⁿ Le risque de contrepartie associé aux opérations sur dérivés couvrant le risque de change ou le risque sur les métaux non ferreux.
• ⁿ Le risque de contrepartie pour les dépôts effectués auprès des établissements de crédit.

Ces différents risques sont détaillés dans la Note 26.D. de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES

• ⁿ La diversité des métiers, des bases de clientèle et l'implantation géographique internationale du Groupe sont des facteurs naturels d'atténuation du risque de crédit client. Le Groupe pratique par ailleurs une politique active de gestion et de réduction de son risque de crédit client via une politique de «Credit Management» déployée dans l'ensemble de ses filiales.
• ⁿ Le Groupe a aussi une assurance-crédit commune couvrant la plupart de ses filiales, même partiellement, toutefois une partie des créances clients du Groupe notamment au Liban, en Libye, au Ghana et en Côte d'Ivoire est exclue, à ce jour, de ce programme d'assurance Groupe.
• ⁿ Le Groupe surveille son exposition aux contreparties en collaboration avec l'assureur et effectue un suivi régulier de la situation financière et/ou de la notation des principales contreparties afin d'ajuster notre gestion des contrats en conséquence.
• ⁿ Le Groupe surveille son exposition aux établissements de crédit et assure un suivi régulier de la situation financière et/ou de la notation des principaux établissements de crédit.

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3.2. Assurances

La Direction des Assurances négocie et souscrit des polices d'assurance Groupe au bénéfice de toutes les sociétés détenues à plus de 50% et/ou dans lesquelles le Groupe a le contrôle du management. Les programmes sont négociés par la Direction des Assurances et déployés dans l'ensemble du Groupe en émettant des polices locales dans certains pays où l'assurance est obligatoire. Les entités acquises sont intégrées dans les programmes Groupe dès que possible après leur acquisition effective.

Les programmes d'assurance sont négociés avec des assureurs de premier rang en tenant compte des ratings de solvabilité. La plupart des polices d'assurance sont négociées sur une base annuelle, certaines d'entre elles s'inscrivant dans le cadre d'un programme de deux ans. Leurs limites sont établies sur la base d'une évaluation des risques fondée sur l'expérience du Groupe, les conseils de ses courtiers et le cas échéant des benchmarks sectoriels et des études particulières et/ou actuarielles.

Bien qu'elles dépassent en général (mis à part l'assurance-crédit) le montant maximal des sinistres assurés et encourus par le Groupe dans le passé, ces polices sont limitées en montant et ne couvrent pas l'intégralité du risque en raison des limites de montant et de nature (par exemple, non-couverture de la valeur des produits de remplacement, des pénalités de retard dans la police responsabilité civile produits ou de la perte d'exploitation liée au transport de nos marchandises).

Le Groupe fait appel à l'expertise de réseaux mondiaux de courtage d'assurance pour l'aider à gérer et déployer son programme d'assurances dans l'ensemble des pays où il est présent.

Le coût global des polices d'assurance (hors assurances de personnes) souscrites au niveau du Groupe est inférieur à 0,5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe à cours des métaux non ferreux constants. Le Groupe, conformément à sa politique Achats, lance régulièrement des appels d'offres dans le cadre de ses programmes d'assurance, ce qui permet d'adapter la couverture au niveau des risques auxquels le Groupe est exposé, et d'optimiser et limiter le coût de l'assurance.

La négociation et le placement de toutes les polices d'assurance souscrites par le Groupe restent extrêmement difficiles lorsque tous les assureurs augmentent leurs primes pour le risque même en l'absence de sinistres, imposent des franchises plus élevées, ajoutent des exclusions et réduisent les limites. Pour contenir les primes d'assurance, le Groupe renforce l'utilisation de sa captive de réassurance. Dans ce cadre, des risques supplémentaires ont été ajoutés en 2020. Par ailleurs, le Groupe augmente son appétence au risque afin de contrer l'impact défavorable du marché de l'assurance actuel.

Les principaux programmes d'assurance Groupe industriels et opérationnels (hormis un programme de responsabilité civile des mandataires sociaux) sont décrits ci-après :

Dommages-pertes d'exploitation

Le Groupe a couvert ses actifs par une police d'assurance dommages-pertes d'exploitation qui couvre la perte ou les dommages aux biens et toute interruption d'activité qui en découle.

Certaines zones géographiques bénéficient de couvertures plus limitées imposées par les assureurs pour des raisons de cumul de risques de catastrophes naturelles telles que les zones à haut risque sismique (par exemple : Chili, Grèce, Japon, Liban, Pérou, Turquie) ou exposées à d'autres risques naturels liés au vent (par exemple, un site aux États-Unis) et aux inondations.

Ces limites de garanties fixées par les assureurs sont en général inférieures aux valeurs exposées et deviennent de plus en plus difficiles à maintenir à un coût raisonnable pour le Groupe. C'était particulièrement le cas au moment du renouvellement des polices d'assurance pour 2020 ainsi que pour 2021. En 2017, le Groupe a approfondi l'analyse de son exposition aux catastrophes naturelles et notamment au risque sismique, et cette analyse a permis de conclure que les limites de couverture des polices de 2019 semblaient adéquates. Toutefois, les renouvellements de 2020 ont entraîné une baisse des limites d'assurance pour les catastrophes naturelles. Fin 2020, le Groupe a lancé une étude pour réévaluer son exposition aux risques, notamment pour les sites dont les limites sont réduites, et adapter, si nécessaire, les limites d'assurance contre les catastrophes naturelles.

Dans le cadre de son processus de gestion des risques, le Groupe a mis en place un programme d'investissement spécifique visant à contribuer à la prévention des pertes industrielles, en grande partie basé sur les recommandations de ses assureurs. Ce programme est établi dans le cadre d'une collaboration étroite entre la Direction des Opérations (couvrant l'Industrie et les Achats), la Direction des Assurances et les experts de l'assureur Dommages du Groupe. Des experts visitent régulièrement les sites industriels (même si les restrictions de déplacement liées au Covid-19 ont rendu ce processus plus difficile en 2020), et formulent des recommandations précises pour améliorer la prévention et la sécurité, La Direction des Opérations, en collaboration avec la Direction des Assurances et le courtier, veille ensuite au suivi des recommandations formulées. Un dispositif spécifique de gouvernance de la prévention des pertes a été introduit en 2020 et sera déployé tout au long de 2021 pour renforcer le suivi et la mise en œuvre des recommandations des assureurs dans l'ensemble du Groupe, avec la participation active du courtier et de l'assureur.

Responsabilité civile (générale, produit, environnementale, aéronautique et spatiale)

Les risques couverts sont la responsabilité des entités du Groupe pour les dommages causés aux tiers dans le cadre de leur activité (exploitation) ou du fait de leurs produits. Les risques liés à l'environnement et aux activités aéronautiques et spatiales font l'objet de polices d'assurances spécifiques.

Dans le domaine de la responsabilité civile du fait des produits aéronautiques et spatiaux, la garantie des dommages causés aux tiers est limitée aux accidents extrêmes ou à des décisions de maintien au sol des appareils prises par les autorités nationales ou internationales de l'aviation civile et exclut tout autre type de sinistre. Des sinistres peu fréquents et de forte intensité peuvent le cas échéant dépasser très largement les montants assurés (ou les garanties obtenues dans les polices) et affecter significativement les résultats du Groupe.

Les tiers et les assureurs utilisent de plus en plus souvent les possibilités de recours auprès des tribunaux pour réduire ou dépasser la portée des engagements contractuels. Les décisions de recours en justice créent un aléa supplémentaire sur la proportion du transfert des risques. Pour certaines de nos activités, la responsabilité n'est pas plafonnée et la police d'assurance prévoit un plafond annuel. En conséquence, dans le cas où un sinistre important se produit et que d'autres entités ont également des sinistres, la limite d'assurance peut être insuffisante.

Transport

Les risques couverts sont les flux sous la responsabilité du Groupe tant en approvisionnement qu'en livraison ou transfert entre sites, quel que soit le moyen de transport utilisé.

Tous risques chantiers terrestres et pose de câbles sous-marins

Les chantiers de pose de câbles, qu'ils soient terrestres ou sousmarins, sont couverts par deux programmes spécifiques adaptés à l'activité en question. L'intégration dans ces programmes cadres se fait selon les paramètres propres des chantiers.

La mise en place de polices séparées et spécifiques à un chantier est parfois nécessaire, notamment pour des contrats significatifs et qui dépassent les limites des programmes cadres. C'est le cas par exemple d'un projet de câble sous-marin entre le Monténégro et l'Italie, qui a fait l'objet d'une police d'assurance spécifique en 2014. Les durées de garantie après réception demandées par certains clients excèdent parfois les durées de couverture disponibles sur les marchés d'assurance.

Couverture du navire câblier Skagerrak

Le navire câblier Skagerrak est couvert par des assurances de type Dommages et Pertes (Hull & Machinery/Loss of Hire) et Responsabilité (Protection & Indemnity). Les mêmes polices d'assurance seront également souscrites pour le nouveau navire Aurora, à la mi-2021.

Crédit court terme garantissant les encours de certains clients tant domestiques qu'à l'exportation

Depuis 2013, une police d'assurance-crédit à court terme est déployée dans l'ensemble du Groupe, couvrant la plupart de ses filiales, à quelques exceptions près telles que le Liban, la Côte d'Ivoire et le Ghana.

Captive de réassurance

Le Groupe participe indirectement aux risques assurés au travers de sa captive de réassurance, Nexans Re, opérationnelle depuis le 1er janvier 2008. Elle réassure :

• ⁿ Les risques de dommages matériels et d'interruption d'activité. Son intervention est établie programme par programme, avec pour chaque programme une limite par sinistre et une limite globale par année d'assurance. Le montant maximum réassuré par Nexans Re pour les risques de dommages et d'interruption d'activité a été augmenté compte tenu de la forte hausse des primes d'assurance, ce qui a conduit Nexans à reconsidérer sa part de risque.
• ⁿ Depuis 2020, Nexans Re couvre également les risques de responsabilité civile du Groupe, y compris la responsabilité du fait du produit, pour un montant par réclamation et d'un montant global annuel plafonné.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
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3.3. Gestion des risques et contrôle interne

Les principaux éléments du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de Nexans sont décrits dans l'organigramme ci-après et s'articulent autour de trois lignes de maîtrise des risques.

Principales procédures émises par la Direction Générale et couvrant les domaines de l'éthique, de la gouvernance et du contrôle interne : Code d'Éthique et de Conduite des Affaires l Prévention de la corruption l Respect des règles en matière de concurrence l Risque de délit d'initié l Règles applicables aux contrats commerciaux l Instruction des projets de fusions et acquisitions, d'investissements industriels ou d'opérations immobilières l Gestion et la communication de crise l Référentiel de contrôle interne l Manuel des Principes Comptables, fondé sur les pratiques recommandées par le Cadre de référence de l'AMF l Limites des pouvoirs d'engagement au sein des différentes entités du Groupe.

*Comités ad hoc :

• Le Comité de l'Information sur les risques (Disclosure Committee)
• Le Comité de revue des offres contractuelles (Tender Review Committee)
• Des Comités de revue des contrats d'achat (Purchase Contracts Review Committees)
• Le Comité des Fusions et Acquisitions (Mergers & Acquisitions Committee)
• Le Comité de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (Corporate Social Responsibility, CSR), assisté de deux Comités experts, le Comité Gouvernance et Social et le Comité Environnement et Produits

3.3.1. PÉRIMÈTRE ET OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

3.3.1.1. GESTION DES RISQUES

Les risques pourraient affecter les personnes, l'environnement, ou les actifs et la réputation du Groupe, voire l'empêcher d'atteindre ses objectifs. Le succès de la stratégie et des activités de Nexans repose sur sa capacité à gérer les risques.

La gestion des risques est un dispositif dynamique qui a pour objectif :

• i) de permettre aux responsables d'identifier et d'analyser les principaux risques pour l'atteinte des objectifs stratégiques du Groupe ; et
• ii) de mettre en place les mesures adaptées pour assurer une maîtrise des risques à un niveau acceptable.

Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, Nexans s'est engagé à développer et à communiquer au sein du Groupe une culture de la gestion des risques qui s'articule autour de principes clés :

• ⁿ responsabilité et appropriation des risques : la gestion des risques est la responsabilité de chacun ;
• ⁿ évaluation régulière des risques et suivi des plans de maîtrise des risques définis : les risques qui pourraient affecter la capacité de Nexans à réaliser ses objectifs sont identifiés, analysés et évalués, et les plans d'actions contrôlés;
• ⁿ communication et signalement : les risques doivent être communiqués dans l'organisation et remontés au niveau hiérarchique.

Nexans a constamment renforcé l'importance d'une approche visant à identifier, évaluer et classer les principaux risques auxquels Nexans est exposé, ainsi qu'à élaborer des plans d'action ayant pour objet d'améliorer le niveau de maîtrise de ces risques.

Le dispositif global de gestion des risques de Nexans est conçu pour répondre notamment aux objectifs suivants :

• ⁿ assurer la santé et la sécurité des collaborateurs de Nexans ;
• ⁿ garantir le respect du Code d'Éthique et de Conduite des Affaires de Nexans ainsi que des autres processus et procédures du Groupe ;
• ⁿ assurer la réalisation des objectifs stratégiques de Nexans ;
• ⁿ préserver les valeurs de Nexans ainsi que les activités, les actifs et la réputation du Groupe.

3.3.1.2. CONTRÔLE INTERNE

Selon le référentiel de contrôle interne, le dispositif de contrôle interne d'une entreprise vise à assurer que :

• ⁿ les lois et les réglementation sont respectées ;
• ⁿ les instructions et les grandes orientations définies par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration sont appliquées ;
• ⁿ les processus internes du Groupe fonctionnent correctement, notamment ceux ayant trait à la sécurité de ses actifs ;
• ⁿ l'information financière est fiable et, plus généralement, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficace de ses ressources.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
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3.3.2. PROCÉDURES TRAITANT DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe a mis en place un dispositif de Gestion des Risques visant à identifier et à gérer les risques inhérents à son activité. Ce dispositif permet au Groupe d'identifier les risques auxquels il s'expose et de mieux les maîtriser, pour le bon déploiement de sa stratégie. Ce dispositif constitue à ce titre un élément clé de sa gouvernance. Conformément à la loi, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques du Conseil d'Administration suit l'efficacité de ce dispositif.

Le dispositif de Gestion des Risques vise à identifier, évaluer, hiérarchiser et traiter de façon systématique les risques majeurs auxquels le Groupe est exposé, et à suivre cette exposition dans le temps. Il doit permettre la compréhension et l'intégration des aléas par les opérationnels dans leur gestion quotidienne, et s'assurer de la mise en place de plans d'atténuation, de contrôles, de mesures de suivi, et éventuellement de transferts via l'assurance, de l'ensemble des risques majeurs identifiés, en ligne avec les niveaux d'appétence au risque du Groupe.

Ce dispositif couvre les principaux risques encourus par le Groupe à court, moyen et long terme s'inscrivant dans quatre catégories : Risques stratégiques, risques opérationnels, risques juridiques et de conformité, et risques financiers.

En particulier, Nexans a développé des processus de contrôle interne qui intègrent mais ne se limitent pas au contrôle financier et à la fiabilité des informations financières et non financières publiées, mais couvrent l'ensemble des opérations et processus du Groupe, ainsi que ses actifs humains, matériels, immatériels et financiers.

Les procédures déployées à tous les niveaux opérationnels et fonctionnels du Groupe couvrent les principaux sujets éthiques, de gouvernance et de contrôle interne. Les principales procédures sont indiquées ci-après :

• ⁿ le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires ;
• ⁿ le dispositif de prévention de la corruption ;
• ⁿ la procédure de respect des lois sur la concurrence ;
• ⁿ la procédure relative au risque de délit d'initié ;
• ⁿ les procédures visant à assurer le respect des règles régissant les contrats commerciaux ;
• ⁿ les procédures relatives aux fusions et acquisitions, aux projets d'investissement ou aux transactions immobilières, aux opérations d'achat, à la gestion de crise et aux procédures de communication ;
• ⁿ la procédure relative à la gestion de la cybersécurité ; et
• ⁿ le référentiel de contrôle interne.

Le Groupe s'est également doté d'une procédure visant à définir, par un système de délégation de pouvoirs, les limites des pouvoirs d'engagement au sein des différentes entités qui le composent. En outre, Nexans a établi un «Manuel des Principes Comptables» basé sur les pratiques recommandées par le Cadre de référence de l'AMF.

Conformément aux procédures du Groupe, chaque filiale doit mettre en place l'ensemble des procédures décrites ci-dessus. Enfin, plusieurs procédures spécifiques élaborées par la Direction Financière du Groupe et s'appliquant à toutes les entités du Groupe viennent compléter ce dispositif et contribuer à la gestion des risques et au contrôle interne comptable et financier, notamment les procédures de gestion de la trésorerie et du risque de change, de gestion des métaux non ferreux, de gestion du risque de crédit et de mise en œuvre des inventaires physiques. Les procédures traitant de la gestion du risque de change et du risque sur les métaux non ferreux sont détaillées dans la Note 27 de l'annexe aux comptes consolidées.

3.3.3. ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

L'organisation du contrôle interne et de la gestion des risques de Nexans s'articule autour de trois lignes de maîtrise des risques.

3.3.3.1. PREMIÈRE LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES : LES BUSINESS GROUPS ET ENTITÉS OPÉRATIONNELLES

Les Business Groups et entités opérationnelles du Groupe sont les premiers acteurs de la gestion des risques dans leur périmètre d'activité respectif, tant géographique que sectoriel.

Leurs directions sont responsables de l'application dans leur périmètre d'activité de l'ensemble des politiques et procédures de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe, comme de la conformité aux lois et règlements applicables et au Code d'Éthique et de Conduite des Affaires du Groupe.

3.3.3.2. DEUXIÈME LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES : LES DIRECTIONS FONCTIONNELLES ET LES DIRECTIONS DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

Les Directions du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques rendent régulièrement compte au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de leurs activités et de l'efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

- Les directions fonctionnelles

Les directions fonctionnelles (Finances, Juridique et Conformité, Risques et Assurance, Ressources Humaines, Achats, Système d'Information, Industrielle, Technique & Innovation, etc.) au niveau du Groupe ou des Business Groups exercent, chacune dans son domaine de compétence, une veille en matière réglementaire et de gestion des risques, apportent un appui méthodologique aux directions et entités opérationnelles dans la gestion de leurs risques et contrôlent l'efficacité de leur dispositif de gestion des risques, définissent les règles de contrôle interne propres à leur domaine d'expertise et veillent à leur application dans l'ensemble du Groupe. Dans certains cas, elles exercent aussi, pour le compte des Business Groups et entités opérationnelles, un suivi de leur exposition aux risques et de la mise en œuvre d'actions spécifiques d'atténuation des risques encourus. La transversalité renforcée année après année des processus fonctionnels au sein du Groupe contribue à l'efficacité globale de ces processus y compris dans la gestion des risques et le contrôle interne.

- La Direction du Contrôle Interne

La Direction du Contrôle Interne – qui est regroupée avec la direction de l'Audit Interne – contribue quant à elle, via l'édiction de règles et de contrôles obligatoires, à limiter ex ante l'occurrence de certains risques, notamment dans les domaines transactionnels. Ces contrôles permettent entre autres de limiter les risques d'erreurs et de fraudes.

Le dispositif de contrôle interne s'articule autour d'un référentiel de contrôle interne qui s'appuie sur le document intitulé «Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne» publié en 2010 par l'AMF pour actualiser le cadre de référence de l'AMF de 2007. Dans cette perspective, le référentiel de contrôle interne :

• i) souligne la nécessité d'une infrastructure de contrôle interne adéquate (périmètre, objectifs, acteurs, composantes, etc.) ;
• ii) couvre les contrôles internes à mettre en œuvre dans différents processus (séparation des tâches, achats, gestion des stocks, ventes, reporting, gestion des risques de trésorerie et de change, gestion du risque métal, comptabilité, etc.).

Le référentiel de contrôle interne est complété par des «alertes» émises régulièrement par la Direction du Contrôle Interne sur d'importants sujets de contrôle interne identifiés dans le Groupe ou rendus publics par d'autres sociétés.

En outre, le Groupe déploie progressivement depuis plusieurs années un outil d'analyse des données visant à fournir régulièrement aux entités opérationnelles des rapports d'exception relatifs aux contrôles internes (à titre d'exemple, les transactions qui dérogent aux principes de contrôle interne établis, tels que les bons de commande émis après réception de la facture du fournisseur).

- La Direction de la Gestion des Risques

La Direction de la Gestion des Risques anime, développe et gère l'ensemble du dispositif de gestion des risques, dont elle assure le contrôle de l'efficacité eu égard aux objectifs du Groupe en liaison avec la Direction du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. La Direction de la Gestion des Risques, qui rend compte au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de Nexans, participe activement i) à la conception et à la mise en œuvre d'un processus global de gestion des risques pour le Groupe, lequel processus comprend une analyse de l'impact financier sur Nexans de la matérialisation de risques identifiés ; et ii) à la sensibilisation des collaborateurs aux risques, en apportant son soutien et développant des formations.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
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Elle contribue notamment à l'identification et au suivi des risques stratégiques aux côtés des Business Groups, des entités opérationnelles, des directions fonctionnelles et de la Direction de la Stratégie.

Elle est chargée de gérer les programmes d'assurance et de veiller à leur compatibilité avec l'exposition et l'appétence au risque du Groupe.

En 2020, il a été décidé que l'équipe de cybersécurité serait rattachée à la Direction des Risques du Groupe. Cette réorganisation intervient dans un contexte où le risque cyber, qui concerne tous les systèmes d'information du Groupe ainsi que les équipements/actifs industriels connectés, est identifié comme un risque critique pour le Groupe.

Les autres instances ou comités du contrôle interne et de la gestion des risques

- Pour les questions de conformité

• ⁿ La Correspondante Éthique reçoit et traite les signalements de violation du Code Éthique et de Conduite des Affaires du Groupe. La Correspondante Éthique est rattachée au Secrétaire Général, et fonctionnellement au Directeur Général. Elle rend compte des cas traités, au moins une fois par an, au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques ainsi qu'au comité CSR (voir paragraphe 4.3.4. «Loyauté des pratiques» ci-après).
• ⁿ La Responsable Conformité est rattachée au Secrétariat Général. Elle est chargée de proposer à la Direction Générale du Groupe des actions de prévention, de détection et de traitement des violations des lois et règles éthiques et d'accompagner les responsables fonctionnels et opérationnels dans la mise en œuvre du Programme de Conformité du Groupe. La Responsable Conformité du Groupe rend compte de son activité au moins une fois par an au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

La Direction de la Conformité assure les contrôles de deuxième niveau sur les points suivants :

• L'enregistrement, la documentation, la revue, l'approbation et la surveillance des intermédiaires de vente au sein de l'outil en ligne spécifiquement dédié ;
• Le montant, bénéficiaires, motif et chaîne d'approbation des cadeaux, frais de divertissement ou d'accueil, des paiements sous forme de sponsoring et des dons à des œuvres caritatives effectués pour le compte du Groupe ;
• Le traitement, par les managers et/ou les Ressources Humaines, des cas déclarés de conflits d'intérêts ;
• L'adhésion à des associations professionnelles pour le compte du Groupe ;
• Le traitement des personnes déclarées comme politiquement exposées ;
• Les mesures de diligence entreprises sur les clients dans le cadre du Comité de revue des offres contractuelles («tender Review»).
• ⁿ Le Délégué à la Protection des Données Personnelles du Groupe a pour mission de mettre en place les règles et procédures qui permettent d'assurer que le traitement de données personnelles au sein du Groupe se fasse toujours en conformité avec la législation en vigueur, en protégeant le caractère privé de ces données. Le Délégué à la Protection des Données Personnelles du Groupe est assisté dans ses tâches par un réseau de correspondants locaux pour la protection des données et par la Direction de la Sécurité informatique.
• Rôles des comités

Le Groupe a mis en place plusieurs Comités contribuant à l'identification et/ou au suivi des principaux risques :

• ⁿ Le Comité de l'Information sur les risques (Disclosure Committee) a pour mission d'identifier les principaux risques juridiques et financiers encourus par le Groupe dans ses différentes activités et entités, d'apprécier leur matérialité et d'assurer une communication extérieure appropriée de ces risques.
• ⁿ Le Comité de revue des offres contractuelles (Tender Review Committee) examine les termes contractuels (commerciaux, juridiques, financiers et techniques) de toutes les offres commerciales supérieures à 5 millions d'euros et à 25 millions d'euros pour la division Haute Tension.
• ⁿ Des Comités de revue des contrats d'achat (Purchase Contracts Review Committees) examinent les termes contractuels (juridiques, financiers et techniques) des contrats d'achat de plus d'un million d'euros. Ces comités ont pour objectif de veiller à ce que les contrats d'achat respectent les paramètres de prise ou de gestion des risques du Groupe.
• ⁿ Le Comité des Fusions et Acquisitions (Mergers & Acquisitions Committee) examine et approuve (sous réserve de l'approbation préalable du Conseil d'Administration pour les projets d'une valeur unitaire d'entreprise supérieure à 50 millions d'euros) tous les projets d'acquisition ou cession de société ou d'activité et tous les projets d'alliance stratégique ou de partenariat.

Le Comité de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (Corporate Social Responsibility, CSR), détermine notamment les politiques en matière de développement durable et suit les initiatives lancées dans ce domaine. Il est assisté par deux Comités experts, le Comité Gouvernance et Social et le Comité Environnement et Produits (voir paragraphe 4.3.6. « Plan de Vigilance» ci-après).

3.3.3.3. TROISIÈME LIGNE DE MAÎTRISE DES RISQUES

La Direction de l'Audit Interne

La Direction de l'Audit Interne rend régulièrement compte au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de ses activités et de l'efficacité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Ses missions sont décrites dans la Charte de l'Audit Interne du Groupe, et elle contribue à la surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Elle est rattachée à la Direction Générale du Groupe et rend compte au moins deux fois par an au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques du Conseil d'Administration de son activité et du bilan de sa mission de surveillance. Le plan d'audit, établi annuellement sur la base notamment de la cartographie des risques du Groupe, vise à auditer l'ensemble des entités du Groupe sur une période de quatre à cinq ans : il est approuvé par la Direction Générale du Groupe et présenté au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques du Conseil d'Administration. Les audits réalisés couvrent tant des processus financiers et opérationnels que les domaines de l'éthique et de la gouvernance d'entreprise. Chaque mission fait l'objet d'un rapport relevant les dysfonctionnements ou manquements éventuels constatés par rapport aux principes et règles du Groupe. En outre, ce rapport propose des recommandations d'amélioration, dont la mise en œuvre fait l'objet, pour les plus importantes et urgentes, d'un suivi trimestriel par la Direction Générale du Groupe.

La Direction de l'Audit Interne participe également à la surveillance du dispositif de contrôle interne au travers des missions et rapports qu'elle réalise et du suivi de la mise en œuvre des recommandations formulées.

3.3.4. ÉLABORATION ET TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les activités de contrôle reposent sur un système de reporting comptable et financier et sur un corps de procédures de contrôle interne.

3.3.4.1. PROCESSUS D'ÉTABLISSEMENT DES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

L'information financière et comptable est produite sur une base consolidée selon le processus décrit ci-après.

Toutes les informations relevant des états financiers de synthèse sont issues des systèmes comptables des entités légales dont les comptes sont tenus suivant les principes comptables locaux et font l'objet de retraitements pour s'adapter aux principes et méthodes comptables retenus par Nexans dans ses comptes consolidés, établis en conformité avec les normes IFRS en application du règlement européen n°1606/2002.

L'ensemble du reporting comptable et financier du Groupe est organisé autour du système Hypérion.

Le reporting résulte de la comptabilité analytique de chaque unité. Ces comptes sont établis suivant des principes comptables harmonisés définis dans de nombreuses procédures. En particulier, pour assurer la cohérence des informations, chacune des lignes du compte d'exploitation et du bilan par destination pour l'unité fait l'objet d'une définition précise dans un dictionnaire des données comptables qui est appliqué par l'ensemble des unités du Groupe.

À partir de l'Equity story du Groupe qui définit les grandes orientations stratégiques et financières, chaque unité établit au dernier trimestre de chaque année, un budget annuel. Ce budget, discuté par le management local et le management du Business Group concerné, est présenté au Comité Exécutif pour approbation finale. Le budget Groupe est présenté chaque année au Conseil d'Administration. Il fait ensuite l'objet d'une mensualisation.

Chaque mois, les unités établissent un reporting qui est analysé par le management. Les résultats consolidés par Business Group sont analysés avec la direction du Groupe lors des réunions dédiées.

Une procédure de clôture des comptes consolidés est effectuée chaque semestre. Elle comprend une revue et une analyse spécifiques des états financiers lors de réunions auxquelles participent la Direction Financière du Groupe, les Directions financières des principales filiales opérationnelles du Groupe et le Directeur Financier de Business Group concerné. Ces réunions sont également l'occasion de passer en revue les différents points d'attention à considérer pour la clôture à venir.

Un contrôle des éventuels engagements hors bilan est assuré par la Direction de la Consolidation qui s'appuie tant sur les informations en provenance des unités que sur celles en

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
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provenance de la Direction de la Trésorerie, de la Direction de la Gestion des métaux non ferreux et du Secrétariat Général. Ces informations sont reproduites dans une note spécifique de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

Enfin un processus semestriel de lettres de représentation internes, signées par les Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de toutes les filiales consolidées a été mis en place au sein du Groupe par lequel ces derniers s'engagent par écrit sur la qualité et l'exhaustivité des informations financières transmises aux fonctions centrales et sur l'existence d'un dispositif de contrôle interne adéquat et effectivement mis en œuvre sur le périmètre dont ils ont la charge.

3.3.4.2. PRINCIPALES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

La Direction Financière du Groupe maintient à jour les procédures déjà évoquées. Elle a également élaboré des procédures couvrant les principaux domaines relevant de sa compétence, notamment des procédures de reporting, de gestion de la trésorerie, de gestion des métaux non ferreux, de gestion du risque de crédit et de mise en œuvre des inventaires physiques.

La Direction Financière du Groupe veille en outre à s'assurer en continu que des procédures explicites existent pour traiter des sujets sensibles ou des facteurs de risques financiers identifiés et propres à l'activité du groupe Nexans, tels que décrits dans le Rapport de Gestion, susceptibles d'avoir un impact sur le patrimoine ou les résultats du Groupe.

Ainsi en est-il, par exemple, en matière de gestion des risques de change, de taux et de fluctuation des cours des métaux non ferreux : ceux-ci font l'objet de reportings spécifiques des unités. Ces risques sont contrôlés et analysés par la Direction de la Trésorerie et du Financement d'une part, et la Direction de la Gestion des métaux non ferreux d'autre part.

Des contrôles sont effectués par la Direction de l'Audit Interne afin de s'assurer du fonctionnement du contrôle interne et de veiller au respect de ces procédures.

3.3.5. ACTIVITÉS DE SURVEILLANCE DU COMITÉ D'AUDIT, DES COMPTES ET DES RISQUES

Au regard des attributions qui lui ont été conférées par la loi et le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques assure le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques examine les comptes annuels et semestriels et s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées par la Société pour ses comptes sociaux et consolidés, notamment concernant les opérations significatives.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques veille à l'existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l'audit interne concernant les procédures relatives à l'élaboration et au traitement comptable et financier, assure le suivi de leur efficacité en veillant à la mise en œuvre d'actions correctrices en cas de faiblesses ou d'anomalies significatives. Chaque année, le plan d'audit interne lui est soumis et les principales conclusions lui sont présentées chaque semestre. Le Conseil d'Administration participe à la surveillance du contrôle interne au travers des travaux et comptes rendus du Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques veille à ce que ses membres prennent connaissance de la description des procédures internes visant à identifier les engagements hors bilan et les risques, et examine les engagements hors bilan et les risques significatifs. Il prend note des travaux de l'audit interne, donne son avis et examine les principales conclusions des travaux entrepris. Il examine la pertinence des procédures d'analyse et de suivi des principaux risques découlant des activités du Groupe. Il examine les programmes et actions mis en œuvre en matière de gestion des risques. Il examine le programme du Groupe en matière de conformité, d'éthique et de conduite des affaires, et s'assure de sa mise en œuvre : formation et prévention, enquêtes et traitement des rapports.

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D É C L A R AT I O N D E P E R F O R M A N C E E X T R A - F I N A N C I È R E - R E S P O N S A B I L I T É SOCIALE DE L'ENTREPRISE

4.1. L'humain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 132 4.1.1. Une politique active de santé et de sécurité au travail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 135 4.1.2. Attirer, développer et responsabiliser à tous les niveaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 138 4.1.3. Le dialogue et les relations sociales au cœur des transformations du Groupe . . . . . . . P. 143 4.1.4. Engagement et mobilisation des collaborateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 144 4.2. L'environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .P. 146 4.2.1. Poursuivre une gestion environnementale ambitieuse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 147 4.2.2. Maîtriser les risques de pollution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 151 4.2.3. Préserver les ressources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 153 4.2.4. Réduire l'impact de notre activité sur le climat................................................. P. 156 4.2.5. Contribuer à la transition énergétique et à l'efficacité énergétique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 157 4.2.6. Favoriser l'éco-conception . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 158 4.2.7. Réduire l'utilisation des substances dangereuses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 159 4.3. L'écosystème . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P.161 4.3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 162 4.3.2. Relations avec les parties prenantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 164 4.3.3. Achats responsables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 166 4.3.4. Loyauté des pratiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 166 4.3.5. Lutte contre l'évasion fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 169 4.3.7. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs................... P. 177 4.3.8. La Fondation Nexans : pour une énergie électrique solidaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 178 4.4. Indicateurs environnementaux et sociaux – Tables de concordance RSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 180 4.5. Méthodologie pour les indicateurs RSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .P. 184 4.5.1. Note méthodologique pour les indicateurs environnementaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 184 4.5.2. Note méthodologique pour les indicateurs sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 184 4.5.3. Note méthodologique pour les informations sociétales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 185 4.6. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le Rapport de Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 186

Annexe 1 : Liste des informations qualitatives et quantitatives, incluant les indicateurs clés de performances et entités contributrices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 188

Nexans, Electrify the future*

De la production et la distribution d'énergie à sa consommation, le Groupe propose des solutions systématiques spécifiques pour répondre aux exigences uniques de ses clients.

Les solutions d'électrification connectées et innovantes de Nexans génèrent des profits durables pour toutes ses parties prenantes et ouvrent la voie du progrès pour les humains et la planète.

Le Groupe est à l'avant-garde de cette nouvelle ère de l'électrification plus sûre, durable, renouvelable, décarbonée et accessible à tous, qui nous connecte à de nouvelles opportunités, technologies et nouveaux comportements qui participeront à la construction d'un avenir meilleur.

Électrifier le futur

L'électrification est dans l'ADN de Nexans. Elle est au cœur même de l'existence du Groupe. C'est la raison pour laquelle Nexans donne le meilleur de lui-même, afin de bâtir un avenir meilleur pour le monde.

Créer un monde durable

Nexans joue désormais un rôle à l'échelle mondiale dans la transition énergétique et la construction de ce nouveau monde électrifié accessible à tous.

L'électrification de la planète est essentielle à une croissance durable et équilibrée qui profite à l'humanité tout entière.

Ce changement va sonner l'avènement d'une nouvelle ère, avec de nouveaux acteurs et modèles économiques liés à la décentralisation et à la numérisation des systèmes électriques.

Une opportunité de croissance vertueuse

La transition de tous les secteurs vers un système numérique et électrifié présente pour le Groupe une incroyable opportunité de capitalisation.

En la saisissant, le Groupe peut contribuer à lutter contre le réchauffement climatique et promouvoir la croissance économique pour l'humanité entière.

Construire l'autoroute de l'énergie durable du futur

Deux domaines où le Groupe fait la différence :

• 1. Contribution active à la neutralité carbone au sein de
• ses sites industriels, basée sur les leviers de l'Industrie 4.0. ⁿ Automatisation des processus industriels à l'aide de
• technologies innovantes qui améliorent le rendement du capital et la profitabilité.
• ⁿ Contribution à la réduction des déchets et de la consommation énergétique afin de répondre aux enjeux du changement climatique.
• 2. Position de leader dans l'électrification durable du monde
• ⁿ Le Groupe conçoit, construit et soutient des systèmes qui permettent de fournir des réseaux d'énergie fiables et durables à ses clients.
• ⁿ Réduction des coûts et capacité à relever les défis du futur avec Aurora, le nouveau navire câblier amélioré du Groupe (installation plus profonde, câbles plus longs et pose de câbles doubles).

Contribuer à la neutralité carbone : les engagements du Groupe

À l'occasion de son premier Climate Day sur l'électrification durable du monde organisé en septembre dernier, le Groupe a publié sa feuille de route pour contribuer à la neutralité carbone.

1. Limiter le réchauffement climatique à 1,5 degré Celsius :

• ⁿ Réduction annuelle moyenne de 4,2% des émissions de gaz à effet de serre, notamment sur les Scopes 1 et 2(1).
• ⁿ Utilisation d'énergie renouvelable par le biais de la production locale ou de l'achat d'énergie décarbonée.

2. Gestion environnementale :

• ⁿ 100% des sites de production certifiés ISO 14001.
• ⁿ 100% des déchets de production recyclés.
• ⁿ Déploiement de solutions d'efficacité énergétique sur tous les sites.

3. Innovation et R&D :

• ⁿ 100% des projets de R&D seront consacrés à l'efficacité et la transition énergétiques, favorisant l'écoconception et les offres bas carbone.
• ⁿ 100% des tourets de câble Nexans seront recyclables et connectés à des plateformes numériques.

*Électrifier le futur

(1) Émissions de gaz à effet de serre (GES) pour les périmètres 1 et 2 ainsi qu'une partie du périmètre 3 relatif aux voyages d'affaires, aux déplacements domicile-travail des salariés, aux déchets générés, ainsi qu'aux transports amont et aval, tel que défini par le protocole GES - ghgprotocol.org. Les objectifs sont basés sur la réduction des émissions de 2019, l'année de référence.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

4. Transport et parc automobile

• ⁿ Optimisation des flux logistiques par le recours au transport multimodal et en favorisant les circuits courts.
• ⁿ Remplacement de 100 % du parc automobile par des véhicules électriques ou hybrides.

Le Groupe œuvre au quotidien de façon responsable pour répondre aux grands enjeux et satisfaire ses parties prenantes. S'inscrivant parmi les leviers de création de valeur, La RSE (1) demeure un des éléments structurants de la stratégie du Groupe et en est partie intégrante.

Avec le Programme 3P : People, Planet & Profit, lancé en 2020, visant à récompenser trimestriellement les Business Units qui auront performé sur les indicateurs servant au classement sur les 3 axes, le Groupe fait de la RSE un levier majeur de contribution à la performance globale.

Conformément aux dispositions relatives à la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) (2), le présent chapitre présente les différentes informations requises.

Le modèle d'affaire du Groupe présenté au chapitre 1 «Présentation du Groupe et de ses activités» illustre les atouts et les forces de son organisation et de ses process pour interagir avec son écosystème dans le cadre de sa trajectoire stratégique. La feuille de route RSE 2020-2023 a été présentée aux parties prenantes à l'occasion d'une journée dédiée à l'ESG(3) organisée en novembre 2020.

Les trois piliers de la RSE pour un avenir durable sont dorénavant articulés en 3 axes prioritaires qui se déclinent eux-mêmes en 9 ambitions constituant ainsi les sujets regroupant les enjeux et les risques sur lesquels le Groupe concentre ses efforts en matière de RSE.

Ces trois axes prioritaires sont liés à un ensemble d'indicateurs de performance clés permettant d'évaluer et de rendre compte des progrès réalisés.

Ces priorités RSE intègrent les Objectifs du Développement Durable définis par les Nations Unies auxquels le Groupe adhère depuis 2008 via le Pacte Mondial.

Stratégie RSE

L'HUMAIN : Prendre soin de nos employés et bâtir un environnement de travail diversifié et inclusif pour tous

• ⁿ Sécurité au travail : garantir la santé et la sécurité sur sites
• ⁿ Capital Humain : développer les hommes et les femmes source du succès de l'entreprise
• ⁿ Sensibilisation RSE : mobiliser les collaborateurs sur les enjeux RSE

L'ENVIRONNEMENT : S'engager à réduire l'impact carbone sur la planète de façon innovante

• ⁿ Gestion environnementale : maintenir un haut niveau de management environnemental
• ⁿ Économie circulaire : réduire le volume de déchets de production, générer des revenus par des produits et des services contribuant à la transition et l'efficacité énergétique, accroître la part de tourets de câbles recyclables et connectés
• ⁿ Climat : réduire notre impact sur le climat et améliorer la part d'énergie renouvelable et décarbonée

L'ÉCOSYSTÈME : Partager nos valeurs et les normes d'éthique les plus élevées avec toutes nos parties prenantes

• ⁿ Éthique des affaires : maintenir un cadre conforme et des pratiques d'affaires intègres
• ⁿ Parties prenantes : maintenir des relations durables avec nos parties prenantes
• ⁿ Fondation Nexans : favoriser l'accès à l'énergie pour les communautés défavorisées

(1) RSE : Responsabilité Sociale de l'Entreprise.

(2) Déclaration de Performance Extra-Financière : articles L.225-102-1, R.225-105 et R 225-105-1 du Code de commerce.

(3) ESG : Environnement – Social – Gouvernance. Voir : www.nexans.com/fr/csr/Nexans-ESG

Les 9 ambitions RSE sont pilotées par différents référents dédiés au travers d'une feuille de route 2020-2023 précisant les indicateurs clés de performance ainsi que les objectifs associés.

				2020 Objectif 2021	Objectif 2022	Objectif 2023
L'HUMAIN		Taux de fréquence des accidents(1)	1,87	1,5	1	0,9
	Sécurité au travail	Taux de gravité des accidents(2)	0,15	<0,12	<0,11	<0,10
		Postes cadres pourvus en interne(3)	58%	50%-55%	55%-57%	60%
	Capital Humain	Taux de femmes cadres	24%	24%	25%	26%
		Taux de femmes occupant un poste dans le Top Management(4)	14,7%	16%-18%	17%-19%	18%-20%
	Sensibilisation RSE	Salariés bénéficiant d'un plan de performance à long terme intégrant des critères RSE (5)	100%	100%	100%	100%
	Gestion environnementale	Taux de sites industriels certifiés ISO 14001	86%	88%	90%	93%
		Taux de recyclage des déchets de production(6)	92%	93%	94%	95%
L'ENVIRONNEMENT	Économie circulaire	Revenus générés par les produits et services contribuant à la transition et l'efficacité énergétique(7)	57%	60%-70%	60%-70%	70%-80%
		Part de tourets de câbles Nexans dans le monde recyclables et connectés à des plateformes numériques (8)	17%	30%	55%	80%
	Climat	Réduction des émissions de gaz à effet de serre (année de base 2019) (9)		-8,4%	-12,6%	-16,8%
		Part d'énergie renouvelable ou décarbonée (10)	65%	65%	68%	72%
	Éthique des affaires	Managers ayant suivi le parcours annuel de sensibilisation à la conformité(11)	-12,12% 98% 100%			100%
L'ÉCOSYSTÈME	Parties prenantes	Nombre de fournisseurs principaux du Groupe et fournisseurs «à risque RSE», ayant une évaluation RSE valide ≥ 35% délivrée par EcoVadis (ou équivalent)(12)	136	230	370	500
		Taux d'engagement des salariés (13)	NA	77%	78%	78%
	Fondation Nexans	Budget alloué à la Fondation Nexans	300 000 €	300 000 €	300 000 €	300 000 €

(1) Taux de fréquence global des accidents = nombre total d'accidents de travail avec arrêt de travail supérieur à 24h/nombre total d'heures travaillées x 1000000. Ce taux concerne les internes et les intérimaires.

(2) Taux de gravité : nombre de jours perdus pour cause d'accident du travail/heures travaillées) x 1000. Ce taux concerne uniquement les travailleurs internes.

(3) Part de postes pourvus en mobilité interne à partir du grade C, selon le Nexans Grading System.

(4) Top Mangement : Catégorie de salariés définie par le Comité Exécutif du Groupe sur la base du Nexans Grading system.

(5) Parmi les salariés bénéficiant d'un plan de performance à long terme validé par le Conseil d'Administration, 100% d'entre eux intègrent un critère RSE. (6) Les déchets de production non dangereux sont majoritairement constitués de métaux non ferreux et de matières plastiques. Ils sont revalorisés en interne ou en externe.

(7) Éoliennes en mer, projets d'interconnexion, services publics d'électricité, réseaux intelligents (transition énergétique), efficacité énergétique (bâtiment), accessoires, énergie solaire, énergie éolienne, éco-mobilité et gestion des actifs.

(8) Part des tourets consignés Nexans dans le monde qui sont connectés à des plateformes numériques via des technologies telles que la RFID ou l'Internet des objets et qui sont recyclables après plusieurs rotations côté client.

(9) Les émissions de gaz à effet de serre (GES) pour les scopes 1 et 2 ainsi qu'une partie du scope 3 concernant les voyages d'affaires, les déplacements domicile-travail des salariés, les déchets générés, ainsi que les transports en amont et en aval, tels que définis par le protocole GES - ghgprotocol.org. Les objectifs sont basés sur la réduction des émissions de 2019, l'année de référence. La donnée 2019 a été retraitée pour avoir un périmètre identique à celui de 2020 (déduction des 5 sites fermés en 2020 de la donnée 2019).

(10) Part d'énergie renouvelable produite directement par les sites Nexans ou par l'achat d'énergie décarbonée.

(11) Classés dans l'outil HR My Learning comme employés du Groupe «Comité de direction et membres du Conseil d'Administration, autres cadres supérieurs, directeurs et salariés occupants des postes clés» (nonobstant l'activité Faisceaux, où les quatre principaux cadres étaient concernés), pour suivre le parcours annuel de sensibilisation à la conformité couvrant plusieurs sujets, notamment la lutte contre la corruption, les conflits d'intérêts, le droit de la concurrence, le harcèlement et la discrimination, et le système d'alerte.

(12) Nombre de fournisseurs considérés comme pouvant présenter un risque RSE important ainsi que les fournisseurs principaux du Groupe, ayant une évaluation RSE valide ≥ 35% délivrée par EcoVadis (ou équivalent). La classification des fournisseurs est basée sur la cartographie des risques RSE fournisseurs réalisée par EcoVadis.

(13) Périmètre Câbles.

Impact de la crise sanitaire

Dès le début de l'épidémie, le Groupe a adapté son organisation aux nouvelles normes de santé et de sécurité et mis en place des mesures pour atténuer ses impacts financiers en se concentrant sur la préservation de la liquidité financière, en accélérant le déploiement du plan de transformation «New Nexans» et en préservant la continuité de la production.

Les membres du Comité Exécutif ont mis en place un plan d'action rigoureux centré sur cinq objectifs clés : i) la protection des équipes ; ii) la continuité de l'activité et de la production ; iii) la tenue des engagements client ; iv) la préservation de la liquidité et la modélisation financière ; et v) la communication avec les parties prenantes externes et la communication renforcée avec le Conseil d'Administration.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Dans l'ensemble des activités, le plan d'action a été déployé avec succès grâce à des processus rigoureux de contrôle interne, des actions préventives, l'engagement des équipes et le soutien des syndicats.

S'agissant des impacts de cette crise sanitaire sur chacun des 3 piliers de la RSE, ils sont présentés en introduction des développements pour chacun de ces piliers.

Performance RSE

La performance RSE du Groupe est régulièrement évaluée et reconnue par ses parties prenantes, notamment par les agences de notation extra-financière (voir paragraphe 4.3.2. « Relations avec les parties prenantes »).

Cette performance s'est confirmée en 2020, notamment auprès de :

• ⁿ ISS Oekom : maintien de la note B- (la meilleure note du secteur étant B) ce qui permet au Groupe de conserver son statut Prime.
• ⁿ CDP (Carbon Disclosure Project) : obtention de la note A (versus A- en 2019). En intégrant la liste A Climat, le Groupe Nexans figure parmi les 273 entreprises retenues sur les 5800 notées.
• ⁿ EcoVadis : amélioration de la note en atteignant le niveau « Advanced » avec une évaluation à 78 % (versus 74 % en 2019) ce qui permet au Groupe d'obtenir le label EcoVadis «Engagement RSE» niveau Platinum. Le Groupe fait dorénavant partie du top 1% des compagnies évaluées par EcoVadis.
• ⁿ Sustainalytics : obtention de la note de 73% (versus 71% en 2019) ce qui permet au Groupe d'être classé 9e sur 43 dans son secteur.
• ⁿ MSCI : maintien de la note de BBB ce qui permet au Groupe d'être classé dans les 4es meilleures notes de son secteur.

La Gouvernance de la RSE

Pour piloter ses ambitions RSE, le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée animée, d'une part, par la Direction de la RSE rattachée au Directeur des Ressources Humaines du Groupe, en charge de la Communication et de la RSE, membre du Comité Exécutif, et d'autre part, s'agissant de la Loyauté des pratiques, d'un programme de conformité éthique placé sous la responsabilité du Secrétaire Général du Groupe et du Responsable du Programme de Conformité Éthique qui rendent compte au Directeur Général et au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

Les plus hautes instances de décisions du Groupe ainsi que les différentes directions opérationnelles et supports, sont fortement impliquées dans la gouvernance de la RSE. Il en résulte, au travers des différents Comités, un engagement de la RSE intégré à la stratégie du Groupe.

Au premier chef, le Comité CSR (1), présidé par le Directeur Général (2), est composé des membres du Comité Exécutif. Ce Comité se réunit au moins une fois par an pour déterminer la politique RSE et évaluer les différentes initiatives. Le Comité CSR s'appuie sur deux Comités experts qui se réunissent au moins une fois par an pour traduire opérationnellement les ambitions et autres thématiques RSE :

• ⁿ Comité CSR Gouvernance et Social co-présidé par le Directeur des Ressources Humaines du Groupe, en charge de la Communication et de la RSE, membre du Comité Exécutif et du Directeur Juridique et Secrétaire Général, membre du Comité Exécutif : Gouvernance, Éthique et Conduite des Affaires, Risques RSE, Dialogue Social, Capital humain, Enquêtes d'opinion interne, Reporting RSE, Dialogue avec les parties prenantes, Communication RSE, Fondation Nexans.
• ⁿ Comité CSR Environnement et Produits présidé par le Directeur Innovation, Services & Croissance, membre du Comité Exécutif : Sécurité au travail, Gestion environnementale et Audits sur sites, Recyclage et Déchets, Étude des sols, Efficacité énergétique, Achats responsables, Innovation et développement de nouveaux produits, Analyse de cycle de vie et éco-déclarations, Éco-conception, Réglementations Substances.

De plus, le Comité Stratégique et de Développement Durable du Conseil d'Administration examine deux fois par an la façon dont le Groupe prend en compte les aspects de développement durable dans la définition de sa stratégie.

Cette implication des plus hautes instances de gouvernance en matière de RSE ainsi que celle des différentes directions opérationnelles et fonctions supports de l'organisation, témoigne de l'engagement fort et intégré de la RSE à la stratégie du Groupe.

Cet engagement s'est illustré par la publication en 2020 du troisième Rapport Intégré du Groupe(3).

Lors de la première édition de son Rapport Intégré, le Groupe avait reçu le prix de l'Integrated Thinking Awards 2019 (prix européen de la pensée intégrée). Ce prix récompense la démarche de pensée intégrée mise en place par le Groupe en inscrivant ses actions en cohérence avec son écosystème et sa trajectoire stratégique.

Principaux risques et opportunités RSE

Dans le cadre de l'élaboration de la DPEF et dans une approche de valorisation des opportunités et de maîtrise des risques, le Groupe a procédé à l'analyse de ses risques RSE. En complément des analyses des risques réalisées au niveau du Groupe, ainsi que des demandes formulées par les parties prenantes, dont les agences de notation extra-financière, et des enjeux issus du test de matérialité ainsi que les risques opérationnels liés à l'activité, une cartographie des risques RSE dédiée a été conduite en 2020.

Les résultats de cette analyse des risques RSE a fait l'objet d'une présentation au Conseil d'Administration.

Cette analyse a été élaborée conjointement par la direction des Risques et la direction RSE du Groupe, en concertation avec les directions des Opérations, RH, Innovation et des Achats.

Au cours de cette analyse, le Groupe a identifié les risques extrafinanciers, notamment en matière sociale, environnementale, actions en faveur des droits humains, lutte contre la corruption, en lien avec les activités du Groupe ainsi qu'à ses produits et services. Cette analyse a permis d'évaluer l'exposition du Groupe à ces risques à partir d'une échelle de cotation liant probabilité et impact. Pour chacun des risques, le Groupe s'est assuré avoir les dispositifs adaptés, ainsi que les moyens humains et financiers, pour assurer une maîtrise des principaux risques identifiés. Dans le cadre de cette analyse, le Groupe constate qu'aucun impact significatif de la crise sanitaire sur les thématiques couvertes par la cartographie n'est à mentionner.

Les principaux risques RSE identifiés et engagements du Groupe en découlant sont les suivants :

• ⁿ Risques liés aux achats responsables et Conflict minerals : s'assurer que le Groupe demeure conforme aux réglementations en vigueur et se prépare aux évolutions régissant la matière, en s'assurant de décliner opérationnellement les pratiques requises (voir 4.3.3. «Achats responsables» et 4.3.6. «Plan de Vigilance») ;
• ⁿ Risques liés au respect des réglementations portant sur les substances : s'assurer que le Groupe demeure conforme aux réglementations REACh et ROHs et mette en œuvre

⁽¹⁾ CSR : Corporate Social Responsibility – RSE : Responsabilité Sociale de l'Entreprise. (2) Objectifs RSE dans la part variable de la rémunération du Directeur Général, voir paragraphe 2.5. du présent document. (3) Disponible en ligne sur le site du Groupe (www.nexans.com).

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
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les moyens nécessaires pour y répondre (voir 4.2.7. «Réduire l'utilisation des substances dangereuses» et 4.3.7. «Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs») ;

• ⁿ Risques liés à la Sécurité au travail : assurer la sécurité au travail des salariés et de l'ensemble des partenaires et renforcer les initiatives visant à atteindre l'objectif fixé pour 2023 (voir 4.1.1. « Une politique active de santé et de sécurité au travail» et 4.3.6. «Plan de vigilance») ;
• ⁿ Risques liés à l'attraction et à la rétention des talents : veiller à ce que le Groupe, puisse assurer l'adéquation et le maintien des compétences avec les objectifs stratégiques du Groupe (voir 4.1.2.1. «Attirer et développer les talents») ;
• ⁿ Risques liés aux pollutions environnementales : poursuivre la démarche d'identification des sources éventuelles de pollutions et de mise en œuvre des mesures permettant de supprimer, réduire ou maîtriser d'éventuelles sources de pollution identifiées (voir 4.2.2. « Maîtriser les risques de pollution» et 4.3.6. «Plan de vigilance») ;
• ⁿ Risques liés à la Conformité : s'assurer que les collaborateurs respectent le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires dans l'exercice de leurs activités professionnelles et que les parties prenantes externes se conforment également aux règles et pratiques édictées par ce code (voir 4.3.4. «Loyauté des pratiques»).

Ainsi, pour chacun de ces risques, le Groupe a mis en place des politiques visant à les maîtriser et se traduisant dans des dispositifs opérationnels suivis à l'aide d'indicateurs de résultat et de performance reportés régulièrement. Cette démarche fait l'objet d'une revue lors de comités RSE dédiés.

Il est à noter que le risque lié au changement climatique n'est plus considéré comme un risque majeur en 2020 pour le Groupe. En effet, du fait des engagements pris par le Groupe en faveur de la lutte contre le changement climatique, le risque reste avéré mais les moyens pour pondérer ce risque sont dorénavant en place. Le risque initial était surtout de ne pas pouvoir respecter les accords de Paris. Dorénavant, avec un engagement de contribution à la neutralité carbone 2030 dans le respect de la trajectoire 1,5°C, le Groupe s'est doté d'une feuille de route ambitieuse pour atteindre cet objectif et la mettre en œuvre.

Cette thématique est abordée dans la DPEF avec les précisions ci-dessus.

Vérification externe des données

Une vérification externe a été menée sur la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de commerce et la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 du Code de commerce communiqués dans ce rapport dans le cadre de l'article R.225-105-2 du Code de commerce.

4.1. L'humain

Nexans est un acteur clé de l'électrification et de la décarbonation, et contribue à la transition énergétique. Ceci représente une fantastique opportunité pour mobiliser les employés autour du nouvel objectif du Groupe : « Nexans, Electrify the Future».

En ce qui concerne les collaborateurs, cela sous-entend 3 grands challenges :

• 1. Le premier est d'attirer et d'intégrer les bonnes compétences ; attirer les diplômés et les profils techniques experts, qui sont très demandés dans le secteur compétitif de l'énergie.
• 1. Le deuxième challenge est de retenir et de former les employés grâce à la transmission des connaissances, la formation continue et les changements de poste au sein de l'organisation. Imaginer, concevoir, produire, installer un câble, ou créer un service est un processus long, qui demande une maîtrise et une temporalité bien différentes de «l'immédiateté» du monde dans lequel nous vivons.
• 1. Enfin, le troisième challenge est d'encourager la diversité. Le Groupe est convaincu que les équipes plurielles et les différences sont sources de richesse et de performance, non seulement pour l'entreprise, mais aussi pour tous les employés.

Afin de répondre à ces challenges, la priorité du Groupe reste de prendre soin de la santé et de la sécurité de chaque employé. La crise sanitaire de la Covid-19 a rappelé, s'il le fallait, l'importance de la santé. Au sein du Groupe, ce sont des gestes spontanés et extraordinaires de solidarité qui se sont manifestés partout dans le monde.

Pour faire face à la crise sanitaire, le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures, dont le travail à domicile qui a été privilégié pour ses collaborateurs, à chaque fois que cela était possible. En outre, des protocoles sanitaires ont été mis en place (port du masque obligatoire, nombre limité de collaborateurs présents sur sites, mise à disposition de produits hydroalcooliques, réalisation de tests…) et ont été adaptés à l'évolution de la pandémie.

Par ailleurs, le Groupe a adapté son organisation aux spécificités de la crise Covid-19. À titre d'exemples, les formations à distance (e-learning…) ont été privilégiées et les processus de recrutement et d'intégration de nouveaux collaborateurs ont été adaptés aux risques sanitaires.

Le Groupe partage une réelle culture de la sécurité, car elle concerne chacun, quel que soit le rôle ou le lieu de travail. Ainsi, chaque année, une journée dédiée à la sécurité est organisée, le «Safety Day», pendant lequel chaque employé participe à au moins une formation spécifique ou une activité de sensibilisation, sur tous les sites. La sécurité fait partie de l'ADN du Groupe.

Après la sécurité, le Groupe développe la formation et l'implication des employés, en favorisant la formation et le développement continus, grâce à une offre de formation complète et diversifiée.

Des hommes et des femmes passionnés

L'humain est la raison d'être du Groupe. Ce sont les collaborateurs et les collaboratrices qui grâce à leur mobilisation et leur engagement, leurs talents et leurs diversités, contribuent à faire de la vision de Nexans, une réalité.

Ainsi, la démarche sociale du Groupe est partie intégrante de la politique RSE et en constitue un des 3 piliers.

Le pilier «L'Humain » a pour objectif de « Prendre soin de nos employés et bâtir un environnement de travail diversifié et inclusif pour tous» avec pour triple ambition de concentrer les efforts sur la sécurité au travail, le capital humain, et la sensibilisation à la RSE.

Ces ambitions sont en ligne avec les objectifs du Développement Durable définis par les Nations Unies auquel le Groupe adhère depuis 2008, ainsi qu'avec le Programme 3P (People, Planet & Profit), lancé en 2020 pour récompenser trimestriellement les Business Units qui auront performé sur les indicateurs servant au classement sur les 3 axes. S'agissant du volet People du programme 3 P, ce sont les indicateurs suivants qui ont été retenus pour élaborer le classement : taux de fréquence des accidents, taux d'absentéisme, ainsi que des indicateurs de mesure de l'engagement et de la diversité.

La sécurité au travail est une priorité absolue de tous les instants, et s'inscrit dans les valeurs fondamentales portées par le Groupe.

Concernant le capital humain, le Groupe entend poursuivre sa démarche d'encouragement à la diversité, notamment en augmentant le taux de femmes cadres ainsi que le taux de femmes occupant des postes au niveau Top Management. De plus, la mobilité interne est dorénavant une des priorités du Groupe avec la volonté d'augmenter le nombre de postes de cadres pourvus en interne.

Quant à la sensibilisation RSE, elle passe notamment par l'intégration de critères RSE dans les plans de performance à long terme.

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Les politiques sociales ainsi que les initiatives lancées ou poursuivies en 2020, s'inscrivent parfaitement dans les ambitions RSE prioritaires et répondent aux principaux risques RSE. L'objectif restant de renforcer la volonté de faire de Nexans une entreprise apprenante, ou chaque salarié peut être acteur de son développement personnel, une entreprise diverse, soucieuse du bien-être et de la sécurité au travail, capable d'attirer les talents dont le Groupe a besoin pour ses développements futurs.

				2020 Objectif 2021	Objectif 2022	Objectif 2023
		Taux de fréquence des accidents(1)	1,87	1,5	1	0,9
	Sécurité au travail	Taux de gravité des accidents(2)	0,15	<0,12	<0,11	<0,10
		Postes cadres pourvus en interne(3)	58%	50%-55%	55%-57%	60%
L'HUMAIN	Capital Humain	Taux de femmes cadres	24%	24%	25%	26%
		Taux de femmes occupant un poste dans le Top Management(4)	14,7%		17%-19%	18%-20%
	Sensibilisation RSE	Salariés bénéficiant d'un plan de performance à long terme intégrant des critères RSE(5)	100%	100%	100%	100%

(1) (Taux de fréquence global des accidents = nombre total d'accidents de travail avec arrêt de travail supérieur à 24h/nombre total d'heures travaillées x 1000000. Ce taux concerne les internes et les intérimaires.

(2) Taux de gravité : nombre de jours perdus pour cause d'accident du travail/heures travaillées) x 1000. Ce taux concerne uniquement les travailleurs internes.

(3) Part de postes pourvus en mobilité interne à partir du grade C, selon le Nexans Grading System. (4) Top Mangement : Catégorie de salariés définie par le Comité Exécutif du Groupe sur la base du Nexans Grading system.

(5) Parmi les salariés bénéficiant d'un plan de performance à long terme validé par le Conseil d'Administration,100% d'entre eux intègrent un critère RSE.

Au 31 décembre 2020, la répartition globale des 24 248 salariés du Groupe (25 945 en 2019) se caractérise comme suit : ⁿ une internationalisation : 89% de son effectif travaille hors de France et 46% travaille hors d'Europe ;

ⁿ une population de niveau cadre, ingénieur ou équivalent représentant 14% de l'effectif total, dont 24% sont des femmes ;

ⁿ un taux de féminisation qui s'élève à 36% ;

ⁿ une forte proportion de contrats à temps plein (99%), et à durée indéterminée (83,4%).

AT : accident du travail (définition de l'indicateur du taux de fréquence : voir paragraphe 4.1.1.1.

En 2020, les 4405 recrutements du Groupe par tranche d'âge se répartissent ainsi : 61,4% de collaborateurs de moins de 30 ans (versus 60% en 2019) ; 25% entre 31 ans et 40 ans ; 10,3% entre 41 ans et 50 ans ; 3,3% de plus de 50 ans.

L'ancienneté moyenne des collaborateurs du Groupe est de 9,4 ans, pour un âge moyen de 40 ans.

Le suivi de l'absentéisme est un élément clé du management et fait partie intégrante des indicateurs suivis dans le programme 3P – People, Planet & Profit. En 2020, le taux d'absentéisme du Groupe s'élève à 6,7% (versus 5,5% en 2019), soit 5,6% pour l'activité Câbles, et 8,3% pour l'activité Faisceaux.

Les contrats à durée déterminée représentent 16,6% de l'effectif total en 2020.

7,3 % de travailleurs temporaires additionnels ont renforcé l'effectif total du Groupe en 2020. Les heures supplémentaires représentent 5,2% des heures travaillées.

Diversité et égalité de traitement

La promotion de la diversité s'inscrit au cœur des engagements du Groupe vis-à-vis de ses équipes et de son environnement professionnel.

Le Groupe s'est fixé deux objectifs relatifs à la diversité, le premier objectif est d'avoir 26% de femmes cadres en 2023 (versus 24% pour 2020), et le second objectif, est d'atteindre un taux de féminisation du top management de 18 à 20% en 2023 (versus 14,7% pour 2020).

Le siège social du Groupe compte près de 30 nationalités.

Quant au Comité Exécutif, différentes formes de diversités y sont également représentées, dont celle relative à la nationalité avec 5 nationalités différentes parmi les 10 membres. Depuis janvier 2020, et pour la première fois dans l'histoire du Groupe, l'une des plus importantes activités du Groupe est dirigée par une femme de nationalité norvégienne.

La structure de gouvernance du Groupe s'illustre par la richesse de ses origines culturelles (voir 2.2. « Organes de direction/ Politique de diversité au sein des instances dirigeantes»).

Qu'il s'agisse de l'égalité professionnelle ou de la parité femmes/hommes, du travail des seniors, des salariés en situation de handicap, de l'insertion des jeunes, de l'accès à la formation, le Groupe s'attache à éliminer toute forme de discrimination en matière d'emploi et de profession (genre, âge, origine, opinion politique, religion…).

Ces principes sont rappelés dans le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires du Groupe, la politique de Ressources Humaines est en conformité avec les principes du Pacte Mondial dont Nexans est signataire depuis 2008.

Nexans et les droits humains

Les droits humains sont rappelés dans le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires du Groupe, et ce, conformément aux principes du Pacte Mondial dont Nexans est signataire depuis 2008.

Une évaluation interne quant au respect des droits humains et des libertés fondamentales avait été conduite en 2019 auprès des responsables RH pays et aucun écart majeur n'avait été constaté (voir 4.4.6.3. « Risques droits humains et libertés fondamentales»).

Toutefois, afin d'assurer une relation plus étroite sur le sujet avec les entités, il a été décidé de rendre annuelle cette pratique à compter de 2021. Au sein du département Ressources Humaines, une instance RH dédiée a alors été constituée avec des participants de chaque Business Group pour travailler sur le sujet des droits humains - entité appelée HR(1) – Human Resources for Human Rights.

De plus, une gouvernance spécifique a été créée en 2020, avec la participation des départements Achats, RSE, Juridique, Conformité et Risques, afin de veiller sur le respect des droits humains et des libertés fondamentales et rédiger une Charte en la matière.

Women In Nexans - WIN

Lors des recrutements, le Groupe s'assure qu'au moins une candidate est sélectionnée dans le processus de recrutement final de chaque poste. De même, les femmes sont encouragées à changer de poste en interne, et pour ce faire, elles sont accompagnées dans leur évolution, grâce à une évaluation spécifique de leurs performances.

Toutes les initiatives sont soutenues par le programme Women In Nexans – WIN, et qui est le premier réseau Diversité & Inclusion du Groupe au niveau mondial.

Le réseau WiN a accéléré son développement en 2020, en augmentant le nombre de membres ainsi que la diversité de ses actions dans le monde.

Malgré la crise sanitaire, les travaux se sont poursuivis par sous-groupes afin de créer une nouvelle déclaration de mission, définir les principales priorités pour 2020 ainsi que les indicateurs clés de performance associés.

Une des actions phares de WIN est la sensibilisation au cancer du sein. En 2020, plus de 40 sites dans 20 pays différents ont apporté leur contribution par le biais de nombreuses actions différentes, allant de conférenciers invités à des histoires personnelles de femmes de Nexans ayant eu un cancer, en passant par des tourets roses et un thème photo et vidéo « wear it pink ». En outre, le réseau WiN a été mobilisé pour «Movember», qui met en lumière le cancer de la prostate chez l'homme au mois de novembre.

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Le réseau a mis en avant l'intégration de nouvelles opératrices au sein du Groupe, en réalisant des interviews qui ont été partagées sur les réseaux Yammer et sur l'Intranet.

En tant que groupe industriel, l'attraction de femmes à des postes d'opérateurs n'est pas toujours des plus aisées à réaliser. Toutefois, ce défi a été surmonté en Chine dans une des usines du Groupe avec des modifications ergonomiques des machines de production qui se sont avérées in fine être aussi bénéfiques aux opératrices qu'aux autres opérateurs.

Nexans et l'emploi de personnes en situation de handicap

Pour la cinquième année consécutive, et malgré la crise sanitaire, le Groupe s'est mobilisé pendant la semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées.

Par exemple, sur le site de Lyon (France), un focus particulier a été porté sur le handicap et l'insertion au travail, avec notamment les actions suivantes :

• ⁿ Mise en place d'un partenariat avec un ESAT (Établissement et Service d'Aide par le Travail) local qui met à disposition, depuis novembre 2020, un de ses salariés sur un poste d'opérateur pour les produits résistants aux feux. Il s'agit d'un contrat de prestation permettant à un travailleur en situation de handicap d'ESAT d'amorcer son insertion dans le monde du travail dit «conventionnel».
• ⁿ Recours au secteur protégé pour la gestion des espaces verts et le service de plateau repas sur site.
• ⁿ Mise en place d'un système de ticket restaurant, compatible avec le mode de fonctionnement de l'ESAT voisin et permettant aux salariés d'accéder au restaurant de l'ESAT.
• ⁿ Port de masques transparents inclusifs lors du dernier CSSCT de l'année pour favoriser la compréhension des échanges avec certains salariés ayant des difficultés d'audition et qui habituellement lisent sur les lèvres.

4.1.1. UNE POLITIQUE ACTIVE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL

« La Sécurité commence par moi ! », tel est l'engagement de Nexans porté au plus haut niveau des instances de décision.

La santé et la sécurité de ses salariés, ainsi que celles de l'ensemble de ses partenaires (sous-traitants, intérimaires, clients...) s'inscrivent pleinement dans les valeurs fondamentales du Groupe. La sécurité au travail constitue pour Nexans une priorité absolue et est un indicateur clé de performance intégré dans les ambitions RSE, partie intégrante des routines managériales.

Afin de favoriser la prévention des risques, le Groupe a mis en place depuis 2008 une organisation dédiée à la Santé et la Sécurité rattachée à la Direction des Opérations qui déploie des standards et un certain nombre d'initiatives dans l'ensemble des implantations du Groupe en s'appuyant sur un réseau de correspondants Sécurité et Environnement.

4.1.1.1. LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Le Groupe s'appuie sur les programmes et initiatives suivants :

Les Standards Sécurité

Eu égard aux principaux risques inhérents à ses activités, le Groupe a défini les règles de base garantissant la sécurité des employés couvrant les domaines techniques (maniement des enrouleurs, tests électriques…), méthodologiques (notamment les règles de maintenance et les outils d'évaluation) et comportementaux décrits ci-après :

Les outils basiques de la sécurité (Basic Safety Tools) utilisés par les équipes opérationnelles avec le support des équipes HSE et Amélioration Continue (Nexans Excellence Way) sont les suivants :

• ⁿ «Analyse en Sécurité des Postes de Travail» (JSA/Job Safety Analysis) pour analyser les tâches effectuées, identifier les risques potentiels d'exposition et définir les mesures correctives ;
• ⁿ « Observation sur le terrain et identification des situations dangereuses ou comportements à risques» (SUSA – Safe and Un-safe Act) pour remonter les problèmes et suggestions, et piloter leur traitement ;
• ⁿ SQEEC (Settle Quicky Eradicate Control Prise en charge rapide et traitement des problèmes) proposant aux salariés des routines quotidiennes pour identifier, corriger et éradiquer les problèmes et risques liés à la sécurité.

Le système de gestion des alertes - Alert Management System (AMS)

Le Groupe a défini comme standard la « méthodologie 8D » pour l'analyse de tous les accidents avec arrêt (LTI), les accidents nécessitant un traitement médical (MTI) et les cas de premiers secours et de quasi-accidents.

Ces incidents sont partagés grâce au système de gestion des alertes en temps réel du Groupe appelé AMS (Alert Management System).

Lors de la survenance d'un accident avec arrêt (LTI), un Flash Report est diffusé aux managers ainsi qu'à l'ensemble des responsables sécurité sur sites.

L'objectif du Groupe demeure la poursuite de la démarche d'amélioration de l'analyse des risques dans chacun des sites et le partage proactif des risques potentiels ainsi que des mesures correctives et préventives à l'ensemble du Groupe.

Les actions mises en place

En complément des standards sécurité décrits ci-dessus, le Groupe a défini en 2016 15 règles d'or de la sécurité qui doivent être appliquées dans tous les sites du Groupe. Elles ont été élaborées sur la base d'une analyse des principaux risques et des accidents les plus critiques ou les plus fréquents. Les règles portent notamment sur le stockage des bobines ou tourets, sur la manutention, sur le travail en hauteur, sur le plan de circulation, sur le port des équipements de protection obligatoires, etc.

Chaque année, la conformité globale de tous les sites est mesurée et fait l'objet d'un audit ponctuel tout au long de l'année, afin de garantir le respect intégral de ces règles impératives. Lorsque des cas de non-conformité sont constatés, les sites doivent alors définir les actions correctives qui leur permettront de satisfaire aux exigences de chacun des règles d'or de la sécurité.

À fin 2020, la conformité globale du Groupe à ces règles d'or de la sécurité s'établissait à 92%.

Depuis 2014, le Groupe instaure chaque année une journée de la sécurité (Safety Day) dans l'ensemble de ses sites. Toutefois, en raison de la crise sanitaire, la journée de la sécurité a été reportée à 2021 et a été adaptée pour devenir une campagne annuelle dédiée à la «sécurité des mains» s'adressant à tous les employés. Les standards inhérents à la sécurité des mains seront revus, notamment ceux relatifs à l'utilisation des outils coupants, et un concours de slogan sur la sécurité des mains des employés sera organisé.

Pour améliorer la performance et la sensibilisation à la sécurité, les actions suivantes ont été lancées en 2020 :

• ⁿ Rapports mensuels QHSE visant à intégrer les résultats relatifs à la sécurité, le classement des sites en la matière, y compris sur la gouvernance, les reconnaissances, et les bonnes pratiques.
• ⁿ Un Comité Sécurité Groupe pour partager mensuellement les résultats des sites, les initiatives en la matière, définir les reconnaissances des meilleures pratiques, définir les actions à lancer, etc.
• ⁿ Création d'un Conseil de Sécurité Un responsable de la sécurité pour chacun des Business Groups représente les sites de son périmètre afin de relayer les communications et les actions menées dans toute l'organisation et de soumettre les questions au Comité de sécurité du Groupe.

Les indicateurs de la sécurité

Le taux de fréquence des accidents s'est fortement amélioré en 2020, le FR1 (1) est de 1,87 à fin 2020 pour un objectif de < 2 et le FR2 est de 5,3 pour un objectif de < 6 à fin 2020.

Le Groupe entend bien évidemment poursuivre sur les années à venir les efforts en matière de santé et de sécurité, et se fixe comme objectif d'avoir un taux de fréquence inférieur à 1 pour 2023. Notons que le taux de fréquence a baissé de 80 % depuis 2010.

Ce taux de fréquence s'entend comme suit :

• ⁿ Taux de fréquence pour les internes : 1,81 (avec 74 accidents)
• ⁿ Taux de fréquence pour les intérimaires : 3,11 (avec 6 accidents)

En 2020, les deux tiers des sites a enregistré 0 accident de travail avec arrêt supérieur à 24 heures.

Aucun accident mortel n'est à déplorer sur l'ensemble des sites du Groupe.

Plusieurs sites s'illustrent avec plusieurs années sans accident significatifs. C'est notamment le cas pour le site de Futtsu au Japon avec plus de 5 100 jours sans accident, Amercable (États- Unis) avec plus de 3800 jours sans accident, Charleston (États-Unis) avec plus de 3100 jours sans accident et Nanterre (France) ainsi que Casablanca (Maroc) tous les deux avec plus de 2000 jours sans accident.

Le taux de gravité pour le Groupe s'est maintenu à 0,15. Le taux de gravité fait partie des indicateurs clés suivis et est partie intégrante de la feuille de route RSE avec un objectif 2023 de < 0,10.

(1) FR1 : Taux de fréquence global des accidents = nombre total d'accidents de travail avec arrêt de travail supérieur à 24h / nombre total d'heures travaillées x 1000000. Ce taux concerne les internes et les intérimaires.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Les définitions du taux de fréquence et du taux de gravité sont mentionnées à la section 4.4. «Indicateurs environnementaux et sociaux – Tables de concordance RSE».

Plus de 40 % des sites de production sont certifiés OHSAS 18001 / ISO 45000

Nexans Safety Toolbox – Boîte à outils Sécurité de Nexans

Afin d'aller encore plus loin dans la recherche de performance en matière de sécurité, le Groupe a ajouté le programme «Take 5» à la boîte à outils dédiée à la sécurité, tout en menant une campagne d'un an sur la sécurité des mains et a relevé plusieurs des normes de sécurité.

Le programme « Take 5 » encourage voire oblige les salariés à effectuer des évaluations des risques avant l'exécution des tâches, tant pour les tâches routinières que pour les tâches non routinières. Des listes de contrôle des évaluations sont fournies pour documenter leurs conclusions et tout danger potentiel élevé doit être réduit avant l'exécution de la tâche. Les listes de contrôle complétées suivent ensuite le même processus que l'évaluation des risques pour les tâches de routine afin de s'assurer que des mesures correctives permanentes soient prises. La formation au programme « Take 5 » ainsi que sa mise en œuvre sont d'ores et déjà déployées dans la plupart des sites de production.

Des standards sécurité concernant les équipements ont été mis à jour (enrouleur/dérouleur, outils coupants) et communiqués dans l'organisation pour mise en œuvre.

4.1.1.2. LA SANTÉ AU TRAVAIL

En 2020, le principal risque de santé au travail était la prévention proactive de l'exposition à la Covid-19. Le Groupe a constitué un groupe de travail dédié qui a veillé à ce que les sites disposent ou partagent des équipements de protections individuels (EPI - masques, gants, désinfectants pour les mains, etc.). Des réunions hebdomadaires ont été organisées avec les principaux responsables des sites afin d'évaluer la gouvernance locale et de partager les meilleures pratiques et procédures. Il s'agissait notamment d'actions telles que les éventuelles fermetures de sites, les heures de début de rotation des équipes, le nettoyage des équipements, les gestes barrières, etc. Un inventaire hebdomadaire minimum des EPI a été défini et contrôlé. Les actions de prévention concernent en particulier les risques liés aux manutentions, et ceux inhérents aux enrouleurs et dérouleurs, puis aux procédés d'extrusion.

L'identification et le suivi de la possible survenance de maladies professionnelles sont pratiqués par les établissements selon les définitions de leur législation locale. Leur nombre n'est pas consolidé à ce jour au niveau du Groupe.

Eu égard à notre activité, peuvent notamment être identifiés comme maladies professionnelles : les troubles musculosquelettiques, les troubles auditifs et l'exposition des salariés aux risques chimiques.

En complément des nombreuses formations et informations sur la santé et le bien-être au travail qui sont dispensées tout au long de l'année sur les sites, certains d'entre eux ont mis en place des formations spécifiques de sensibilisation à l'ergonomie du poste de travail ainsi que des examens réguliers pour leur personnel, s'agissant de l'évaluation musculo-squelettique et de systèmes de surveillance cardiovasculaire, et psychosociaux. Ces actions sont complétées par le port systématique d'équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires dans certaines zones de l'usine ou sur certains postes de travail.

En complément des examens de santé réguliers, des enquêtes ont été menées auprès des salariés pour évaluer le niveau de stress, le bruit, l'exposition à des substances dangereuses, l'ergonomie du poste de travail… afin de prévenir les risques liés à la santé et à la sécurité, et d'investir dans des équipements spécifiques.

Pour permettre de réduire les risques d'atteinte à la santé et de perte d'aptitude au travail, le Groupe complète les actions de réduction des risques professionnels en déployant également des initiatives locales d'éducation sanitaire et des programmes de santé publique.

Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien. Il peut s'agir :

ⁿ Des actions préventives et des bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l'accès aux soins est difficile ou coûteux :

Au Canada, en Corée, aux États-Unis, au Chili, au Pérou, au Ghana et au Liban, Nexans propose des examens médicaux et des vaccinations ;

• ⁿ D'incitation à l'activité physique et sportive par la mise à disposition d'équipements sportifs ou de participation aux programmes de bien-être et remise en forme :
  • Nexans Suède permet l'accès à une salle de sport ;
  • Nexans France a mis en place des séances d'ostéopathie en entreprise.
• ⁿ D'actions de sensibilisation et de prévention (addictions, nutrition, maladies cardiovasculaires, entre autres) qui peuvent être définies en fonction de priorités locales :
  • Nexans Chili déploie une charte «Alcool et drogues» et un programme d'amélioration de la «Qualité de vie» ;
  • Nexans USA et Nexans Canada proposent un programme bien-être avec du suivi et des conseils personnalisés.

S'agissant du bien-être au travail, les initiatives ont été renforcées dans le contexte de la crise sanitaire, notamment avec des initiatives locales fortes, pour diminuer le stress lié à la situation, pour créer et améliorer les conditions de travail dans un environnement de travail harmonieux et développer le lien social et le collectif. On notera notamment les initiatives suivantes :

• ⁿ au Chili, Colombie et Pérou, une enquête a été lancée pour comprendre les attentes des collaborateurs en matière notamment de santé dans le contexte de la Covid-19 et proposer des actions ;
• ⁿ au siège social du Groupe, des informations sur l'efficacité professionnelle dans un contexte de télétravail ont été diffusées, des ateliers de bien-être (sophrologie, yoga, naturopathie) ont été mis en place, et des sessions de questions-réponses avec le médecin du travail ont été organisées ;
• ⁿ en Chine, à Shanghai et Suzhou, des challenges sportifs ont été organisés (badminton, marathon et ping-pong), ainsi que des cours de yoga et de qi-jong, et également des actions de plantations d'arbres et de fleurs.

Concernant l'amiante, les éléments sont renseignés au paragraphe 3.1.2.10. « Situation au regard de l'amiante ».

4.1.2. ATTIRER, DÉVELOPPER ET RESPONSABILISER À TOUS LES NIVEAUX

Tant pour atteindre l'excellence opérationnelle que pour développer des produits et services différenciants dans un contexte de globalisation des marchés, le Groupe poursuit sa politique d'attraction, de rétention et de développement des talents. Dans ce contexte, le Groupe a mis en place de nombreuses initiatives pour accueillir ses nouveaux collaborateurs et s'efforce en permanence de leur offrir l'environnement et le développement adapté à leur progression de carrière et à l'enrichissement de leurs compétences.

Ce contexte de transformation s'accompagne de recherche permanente de nouvelles expériences de développement, tels que des projets spécifiques en groupe multiculturels, des opportunités d'échange temporaire de poste, ou des mobilités fonctionnelles et/ou géographiques. Le Groupe souhaite développer en priorité ces expériences de mobilité pour permettre une réelle agilité et ouverture d'esprit de ses collaborateurs.

Le Groupe a créé en 2020 un centre d'expertise formation (COE Learning) dont l'objectif stratégique est de transformer Nexans en organisation apprenante compte tenu de la forte agilité attendue des collaborateurs dans la transformation. En 2020, le COE Learning a fortement développé l'apprentissage en digital, via une plateforme LMS renommée MyLearning, entièrement remodelée et accessible à l'ensemble des collaborateurs travaillant sur ordinateur. Ce basculement dans le digital permet ainsi d'atteindre plus de collaborateurs à travers le monde et de fournir une expérience de développement harmonisée et dans le même temps adaptable aux objectifs personnels de formation.

4.1.2.1. ATTIRER ET DÉVELOPPER LES TALENTS

Le Groupe a pour ambition de développer ses ressources internes dans la durée, avec pour objectif de pourvoir en interne les postes clés à hauteur de 60% des postes managériaux (à l'exception des postes cadres débutants) à horizon 2023 et de complémenter par l'acquisition de compétences nouvelles nécessaires à l'atteinte des plans stratégiques.

Attirer les talents

Depuis 2019, pour internaliser le recrutement et renforcer la mobilité interne, le Groupe a décidé de mettre en place, sur un périmètre européen, un centre de service partagé (SSC Recruitement). Cette proximité avec les collaborateurs du Groupe permet de les inciter à postuler, de collaborer avec les managers pour attirer et développer les talents.

Les principales réalisations en 2020, sont les suivantes :

• ⁿ Depuis sa création en juillet 2019, le centre de service partagé a pourvu plus de 160 postes en Europe, dont près d'un tiers en mobilité interne ;
• ⁿ Le Groupe s'efforce d'avoir une candidate féminine dans chaque short list. Sur le total des postes pourvus par le centre de service partagé, près de 40% des personnes recrutées en externe ou en mobilité interne étaient des femmes ;
• ⁿ En 2020, grâce à une réduction significative du nombre des recrutements confiés à des cabinets externes, les frais d'agence ont été réduits d'environ 90% par rapport à l'année précédente.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Dans le cadre du programme de conformité (voir 4.3.4. «Loyauté des pratiques»), une vérification préalable à l'embauche de profils externes a été mise en place pour les postes clés sur le monde entier.

De plus, plusieurs actions ont été menées pour favoriser la mobilité interne au niveau du Groupe, dont notamment la définition de KPI sur les prochaines années, la mise en place de routines avec les responsables RH des Business Groups, la définition d'une nouvelle politique de mobilité interne à destination des RH, ainsi que le lancement d'une campagne interne de communication et de sensibilisation auprès des salariés et des responsables d'équipe.

Dans le même esprit, le Groupe a développé une structure de VIE (Volontariat International en Entreprise), programme géré par Business France, permettant à des jeunes entre 18 et 28 ans d'effectuer une mission dans une filiale à l'étranger d'une entreprise française (pour une durée de 6 mois à 24 mois). Au 31 décembre 2020, le Groupe compte 17 VIE répartis dans 8 pays (Allemagne, Australie, Belgique, Brésil, Espagne, Norvège, Danemark et Suisse). Environ un tiers des VIE sont recrutés au terme de leur mission que ce soit en contrat local dans le pays d'accueil ou en France.

De plus, un partenariat avec l'AIESEC (Association Internationale des Étudiants en Sciences Économiques et Commerciales – considérée comme étant la plus importante association estudiantine au monde) a été signé afin de proposer des stages à des étudiants étrangers pour une durée de 6 mois à 18 mois. En 2020, le Groupe a accueilli dix stagiaires de l'association.

Développer les talents managériaux

Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années un processus de revue des talents (SPID) effectif à tous les niveaux, afin d'identifier les collaborateurs ayant le potentiel et l'ambition de franchir plusieurs niveaux hiérarchiques ou d'évoluer dans un domaine d'expertise.

En 2020, le Groupe a souhaité porter une attention particulière aux talents identifiés dans ce processus.

Un plan individuel de développement personnalisé est mis en place pour sécuriser leur développement.

4.1.2.2. DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES ET LES CARRIÈRES

La diversité des parcours professionnels est également un point clé de la gestion des collaborateurs au sein du Groupe qui s'appuie sur des outils partagés par le manager et les salariés, dont le plan individuel de développement (IDP), l'entretien annuel de performance et de carrière, et la publication systématique des postes vacants.

De nombreuses ressources sont mises à la disposition du collaborateur pour l'accompagner dans cette démarche.

C'est à lui que revient la responsabilité d'écrire ses objectifs de développement et de revoir, avec son responsable et son référent aux Ressources Humaines, les solutions les plus adaptées en matière d'apprentissage sur le lieu de travail, de mentorat, de coaching, ainsi que de formation présentielle ou virtuelle.

En complément de son « profil en ligne », le collaborateur peut renseigner ses souhaits d'évolution fonctionnelle ou géographique de carrière, afin de préparer au mieux les échanges avec son manager et son RH.

Au-delà de l'amélioration et de l'extension de la plateforme de formation digitale, Mylearning, l'enjeu est de proposer une offre de formation répondant aux enjeux clé du Groupe. Les principaux programmes digitaux transverses déployés en 2020 sont les suivants :

• ⁿ « Quick Start in Nexans », permettant aux nouveaux collaborateurs d'accélérer leur compréhension du Groupe et donc leur intégration et leur performance ;
• ⁿ «Nexans Business Fundamentals», dans le cadre du plan de développement des cadres dirigeants, et en partenariat avec Harvard Online Business School ;
• ⁿ Le programme « Operating Working Capital», destiné aux managers de terrain afin d'assurer un partage global et une mise en œuvre pérenne des meilleures pratiques de pilotage des entités au quotidien.

Le poids de la formation digitale augmente constamment dans l'offre du COE Learning, avec une production interne de contenus croissante, notamment en en coordination avec les objectifs stratégiques du Groupe.

Compétences de management des collaborateurs

En forte connexion avec la politique d'amélioration continue, le Groupe a souhaité se doter d'un socle de fondamentaux du management des collaborateurs. La qualité de ce management, l'efficacité des routines et du feedback sont ainsi des moyens puissants pour assurer et pérenniser l'excellence opérationnelle du Groupe.

Malgré le contexte sanitaire, le Groupe a poursuivi en 2020 le déploiement du programme «Manage Me Up!» démarré en 2017, qui vise à former les 2 300 encadrants du Groupe quel que soit leur niveau hiérarchique et leur culture avec comme objectifs de :

• ⁿ Développer un ADN managérial Nexans composé d'éléments permettant de dire «le management chez Nexans fonctionne de cette façon» ;
• ⁿ Équiper les managers avec des outils efficaces et opérationnels et des routines managériales pour accélérer la transformation et mieux gérer l'exécution aussi bien au niveau individuel que collectif ;
• ⁿ Donner sens aux activités managériales et envie aux managers à travers une prise de conscience de leur impact.

Ainsi, fin 2020, depuis le début du lancement du programme, plus de 3000 managers sont ou ont été formés dont 264 en 2020, ce qui représente 23 cours en 2020, dont 12 ont été animés par une équipe de formateurs internes. Le programme devrait se poursuivre jusqu'à fin 2021.

Manage Me Up! démontre l'importance que le Groupe accorde à tous ses managers, maillons essentiels à l'atteinte des résultats et à la diffusion d'une culture commune, à la fois exigeante, bienveillante et attentive.

Compétences professionnelles et excellence technique

Chaque grande fonction au sein du Groupe a la responsabilité de professionnaliser les collaborateurs qui lui sont rattachés.

Aux initiatives locales s'ajoutent ainsi plusieurs programmes transverses pilotés par des Académies (un ensemble d'experts d'un métier chargés de définir un socle de formation, d'expériences et de compétences nécessaires à la maîtrise du métier). Chaque fonction s'attache également à développer une approche digitale pour déployer efficacement ses standards.

Les fonctions Finance et Achats ayant ouvert la voie de la digitalisation de leur Académie dès 2017, 2020 a vu naître une e-Académie Ressources Humaines.

En moyenne, les membres de ces fonctions consultent 4 heures de formation digitale par an.

En 2021 une e-Académie sera lancée pour les fonctions Industrielles, Supply Chain et QHSE, représentant une audience de plus de 800 managers, et dont les thèmes cœur seront la performance industrielle, la supply chain et la sécurité.

La mobilité internationale

Le Groupe promeut la mobilité internationale pour le développement de ses cadres. Cette politique permet également de fidéliser les talents, de consolider le transfert d'expertise, de déployer les valeurs du Groupe, et de proposer à ses clients internationaux des interlocuteurs globaux. Le Groupe compte 56 salariés en situation de mobilité internationale (mobilité d'une durée supérieure à un an) à fin 2020, couverts par quatre politiques assurant une équité de traitement entre les bénéficiaires de ces politiques et une protection sociale et fiscale adaptée à leur situation.

Les fonctions les plus contributrices à la mobilité internationale sont l'Industrie, avec 33% des expatriés en 2020, et la Finance, qui en compte 14%.

L'ancienneté moyenne des expatriés dans le Groupe est de 14 ans.

4.1.2.3. LA POLITIQUE DE FORMATION GROUPE

La formation professionnelle est un enjeu majeur pour le Groupe et ses collaborateurs et constitue un élément clé de l'approche de développement des compétences, au-delà de celles mentionnées ci-dessus.

La politique d'amélioration continue du Groupe renforce la volonté de permettre à chaque salarié de pouvoir s'adapter aux évolutions de son métier, de compléter et développer ses connaissances, ainsi que de renforcer sa curiosité et son employabilité.

Fin 2020, 400 502 heures de formation (sur ou en dehors du lieu de travail) ont été dispensées (versus 523492 heures en 2019).

Pour l'ensemble du Groupe, 12032 collaborateurs (soit plus de 48% de l'effectif moyen 2020, versus 68% pour 2019) ont bénéficié d'une ou plusieurs formations. Cela représente une moyenne de près de 33 heures de formation pour les salariés formés en 2020.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Les managers représentent près de 23% de cet effectif formé.

En 2020, les efforts de formation ont porté sur les compétences techniques cœur de métier, qui représentent 78% des formations dispensées. La sécurité représente 12 % des formations dispensées.

Pour tenir compte de la diversité des implantations du Groupe, différents programmes de formations locales et globales sont menés en parallèle.

Pour les programmes globaux, en plus d'appuyer les fonctions et académies, le Centre d'Excellence Learning (COE) accompagne les programmes de transformation, promeut la capitalisation et la transmission des savoirs et aide à la diffusion des bonnes pratiques.

Le COE Learning soutient les opérationnels pour la conception des programmes de formation dans tous les domaines et pour tous les niveaux : compétences pour opérateurs dans son cœur de métier (extrusion, métallurgie, etc.), formations techniques, fonctionnelles et managériales. En 2020, tous les nouveaux programmes de formation Groupe ont été développés en digital.

Une expertise particulière est apportée sur les techniques de conception de cours, la formation de formateurs internes, la sélection de prestataires extérieurs, les technologies digitales de transmission de savoir.

De même, le COE Learning a déployé une stratégie digitale spécifique afin d'en faire une source première de développement pour les collaborateurs du Groupe. Désormais dénommée MyLearning et accessible à plus de 7 500 collaborateurs à travers le monde, la plateforme LMS a été remodelée, et son catalogue enrichi. Le COE anime sur le réseau social du Groupe des communautés digitales pour les apprenants et les équipes Ressources Humaines de terrain, afin de stimuler l'apprentissage en autonomie et au plus près des besoins.

Pour l'année 2020, il est à noter une accélération sans précédent de l'adoption de la formation digitale par les apprenants, dont notamment :

• ⁿ le basculement de cours ou d'évènements présentiels en virtuel : sessions de formation des managers «Manage me Up!», délivrance de cours techniques « Métallurgie » via vidéo conférence (50 participants en moyenne sur plus d'une trentaine de sessions), certification Management Drive délivrée 100% en digital, Compliance week 100% digitale ;
• ⁿ la reconnaissance par les managers de terrain de l'efficacité pédagogique de modules d'e-learning spécifiques Nexans (Operating Working Capital) ;
• ⁿ l'utilisation de cours 100% en ligne pour les top managers en partenariat avec Harvard Online Business School, avec un taux de satisfaction de 6,3/7 et un taux de complétude de 95% ;

Ainsi, la moyenne, les apprenants digitaux est passée de 17 minutes par an en 2019 à près de 3 heures en 2020.

Pour les nouveaux embauchés, un programme complet d'introduction au Groupe Nexans sur la plateforme MyLearning a été mis à disposition, avec un Net Promotor Score de 67%, score de 4,3/5 sur la probabilité d'appliquer ces savoirs dans leur nouvel emploi.

4.1.2.4. RÉMUNÉRATION, AVANTAGES SOCIAUX ET ACTIONNARIAT SALARIÉ

La politique de rémunération du Groupe a pour objectif de renforcer l'engagement de ses collaborateurs, de rétribuer l'acquisition de compétences et de soutenir la performance individuelle et collective.

La politique de rémunération

La politique de rémunération du Groupe est guidée par les principes de compétitivité sur les marchés locaux, d'équité interne et de différenciation par la performance afin de pouvoir attirer, motiver et développer les collaborateurs. En effet, elle vise à garantir la compétitivité et l'équité des pratiques salariales des entités du Groupe par le recours régulier à des enquêtes de rémunération et à la définition des enveloppes d'augmentation en prenant en compte les moyens financiers du Groupe et les tendances locales de chaque pays. Cette politique est déclinée dans chacun des pays où Nexans est implanté, en conformité avec les législations locales (négociation collective, application des accords collectifs de branche concernant les évolutions de rémunération, etc.).

Une attention particulière est apportée à l'égalité Hommes/ Femmes (en particulier en France conformément à l'accord signé). Pour les cadres du Groupe, cette politique s'appuie sur une méthodologie de classification mondiale des fonctions (Nexans Grading System) dont le déploiement a été initié en 2011. Cette classification entièrement déployée et mise à jour régulièrement permet également de soutenir les différents programmes des Ressources Humaines.

Conformément à la politique du Groupe, la structure de rémunération peut inclure des éléments fixes et variables.

La rémunération variable à court terme (ciblant la population d'encadrement – managers et experts) est basée sur des montants cibles pouvant atteindre jusqu'à 50 % du salaire de base annuel (avec une variation selon les niveaux de responsabilité des collaborateurs). Les montants versés sont calculés en fonction de l'atteinte d'objectifs individuels et collectifs.

Les mesures d'augmentation individuelles de la rémunération fixe sont décidées au regard du budget défini, du positionnement salarial de chacun par rapport au marché et aux pratiques internes, et en tenant compte des appréciations de performance, du potentiel et des compétences acquises et démontrées.

Les données relatives à la masse salariale globale du Groupe et son évolution sont accessibles au travers des comptes sociaux publiés dans le Document d'Enregistrement Universel (voir 5.2.4. « Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices»). La politique de rémunération à long terme du Groupe permet de supporter la réalisation des objectifs stratégiques de Nexans à 3 ans. Cette politique repose sur :

• ⁿ pour les cadres dirigeants, l'attribution d'un mix d'actions de performance et de bonus à long terme, dont l'acquisition définitive et le versement sont soumis à des conditions de performance boursière, économique et de suivi de la feuille de route RSE appréciées au bout de 3 ans. Convaincu que la RSE contribue à la performance globale de l'entreprise, le Groupe se fixe l'ambition suivante : 100% des salariés bénéficiant d'un plan de performance à long terme intégrant des critères RSE.
• ⁿ pour les cadres à haut potentiel, ou ayant démontré une contribution exceptionnelle, ils se voient accorder une attribution d'actions gratuites, dans le but de les associer aux performances futures du Groupe et de les récompenser de façon différenciée.

Les avantages sociaux

Les avantages sociaux représentent une composante essentielle du système de rémunération du Groupe et reflètent les différents besoins de ses collaborateurs.

Considérant que les plans d'avantages sociaux peuvent varier significativement d'un pays à l'autre en raison des différents niveaux d'attribution d'avantages sociaux et des lois et réglementations fiscales et légales, la démarche de Nexans relative aux avantages sociaux est principalement déterminée par pays.

Toutes les politiques de rémunération et d'avantages sociaux sont conformes aux conventions et réglementations locales. On peut citer par exemple les dispositifs d'épargne salariale au sein du Groupe et notamment le Plan d'Épargne Groupe International (PEGI) institué en 2001 et ouverts dans tous les pays. En France, les salariés peuvent également bénéficier d'un Plan d'Épargne Entreprise ainsi que d'abondements de Nexans France sur leurs versements.

L'actionnariat salarié

L'actionnariat salarié est un élément majeur d'engagement pour Nexans car il permet aux actionnaires salariés de renforcer leur sentiment d'appartenance à une même communauté, tout en augmentant leur part dans le capital du Groupe.

C'est également pour le Groupe un moyen important de partager les fruits de son développement. Les plans réguliers d'actionnariat salariés constituent, en effet, un élément non négligeable des avantages proposés par l'entreprise, particulièrement intéressant dans une perspective de long terme.

Act 2020

Une neuvième opération d'actionnariat salarié «Act 2020» a été proposée aux salariés en septembre 2020 dans 25 pays à travers le monde. Trois nouveaux pays y ont été associés : l'Australie, la Côte d'Ivoire et la Nouvelle Zélande, qui ont donc pu participer cette année, à l'offre à effet de levier avec une garantie de l'apport personnel en Euros, à des conditions privilégiées.

Malgré un contexte économique et sanitaire compliqué, les salariés ont exprimé durablement leur confiance dans le Groupe puisque l'offre a rencontré un beau succès. Le taux de souscription s'est élevé à plus de 22%, représentant ainsi le meilleur score d'une opération «Act» depuis son lancement en 2010. L'ensemble de l'enveloppe a été sursouscrite et représente un apport de liquidité de près de 17 millions d'Euros pour le Groupe.

À l'issue de Act 2020, 22,7 % des salariés participent au capital de Nexans et représentent 4,1% du capital social au 31 décembre 2020.

4.1.3. LE DIALOGUE SOCIAL, SOCLE DE LA RÉSILIENCE COLLECTIVE DU GROUPE

À travers son adhésion aux 10 principes du Pacte Mondial, Nexans illustre son profond attachement à la liberté d'association et au droit à la négociation collective en tant que droits fondamentaux qui doivent être respectés universellement. Les équipes de Nexans s'engagent au quotidien à respecter la législation locale dans chaque pays dans lequel il exerce des activités et à développer des normes sociales internes mieux-disantes pour ses collaborateurs. Le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires demeure le référentiel commun partagé avec tous les employés du Groupe à travers le monde. Ce Code d'Éthique et de Conduite des Affaires repose sur les 10 principes du Pacte Mondial, la Déclaration universelle des droits de l'homme et les normes internationales du travail, notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants.

Le dialogue social est géré au niveau des pays par les responsables pays et les responsables RH en coordination avec les instances de représentation des salariés et les syndicats et, au niveau transnational, par le Comité d'Entreprise Européen de Nexans (NEWCO) qui couvre la majeure partie de la zone Europe.

Le dialogue social est également pleinement intégré dans le système de reporting social du Groupe.

Quant aux obligations inhérentes à la loi n° 2016-1088 du 8 août 2016 relative au travail, à la modernisation du dialogue social et à la sécurisation des parcours professionnels, le Groupe reste dans l'attente de la publication du décret.

4.1.3.1. UN DIALOGUE SOCIAL SOLIDE ET ACTIF

La crise sanitaire mondiale de la Covid-19 a ébranlé les modes d'organisation traditionnels au sein des entreprises en générant un besoin de coordination renforcée dans un laps de temps très réduit.

La force du dialogue social au sein du Groupe a permis de relever ce défi en permettant aux unités opérationnelles de mettre en place très rapidement toutes les mesures sanitaires nécessaires à la protection des employés et ainsi de poursuivre de manière sécurisée la production et la livraison de nos produits.

Les équipes de management locales associées aux partenaires sociaux ont été invitées à ajuster au plus près du terrain ces mesures afin de conserver agilité et réactivité dans la gestion de la crise sanitaire.

Dans nombre de pays, l'utilisation de moyens de communication digitaux a contribué largement à préserver un dialogue régulier avec les représentants du personnel via la tenue de réunions virtuelles. Cette nouvelle forme d'expression du dialogue social a favorisé le maintien d'un cycle annuel de négociation collective soutenu avec la signature de 32 accords collectifs dans dix pays différents durant l'année 2020.

Ces accords ont porté sur :

• ⁿ la santé et la sécurité au travail ;
• ⁿ les rémunérations et avantages sociaux (salaires, bonus, participation aux bénéfices…) ;
• ⁿ les organisations (performances et compétences, classifications de fonctions, restructurations…) ;
• ⁿ les conditions de travail (durée et aménagement du temps de travail, formation, congés, risques psychosociaux, pénibilité, non-discrimination, égalité hommes-femmes…).

L'organisation du télétravail, dont un accord avait notamment été signé par Nexans France quelques années auparavant, a pris une dimension particulière en 2020 afin d'assurer la continuité des activités à distance pour les fonctions qui le permettent tout en réduisant le risque de contamination à la Covid-19.

Les mesures prises en 2020 font l'objet d'un retour d'expérience afin de pouvoir renforcer les dispositifs actuels dans une perspective structurelle et adaptée selon les réglementations nationales en vigueur.

4.1.3.2. UNE INSTANCE EUROPÉENNE DÉDIÉE AU DIALOGUE SOCIAL

Créé par l'accord du 16 juillet 2003, le Comité d'Entreprise Européen de Nexans (NEWCO) est une instance d'information, d'échanges de vues et de dialogue à l'échelle européenne.

Véritable instance transnationale, le NEWCO a un rôle distinct mais complémentaire de celui des représentations nationales, dans le cadre de prérogatives qui lui sont propres.

Réuni ordinairement deux fois par an en session plénière, le NEWCO est informé et, le cas échéant, consulté sur des questions transnationales ayant un impact sur les collaborateurs du Groupe. Le NEWCO est doté d'un bureau de quatre membres élus par leurs pairs qui se réunit au moins quatre fois par an pour préparer et analyser les réunions plénières, mais aussi pour mener et partager avec la Direction du Groupe différentes informations.

En 2020, le NEWCO a particulièrement suivi la mise en œuvre du plan de réorganisation du Groupe lancé au premier semestre 2019 et a contribué à la qualité d'organisation du dialogue social en Europe pendant cette période si atypique de crise sanitaire.

du Groupe en la personne de Monsieur Bjørn Erik Nyborg le 26 novembre 2020. M. Nyborg était élu au sein du NEWCO avant sa désignation par ses pairs au Conseil d'Administration.

Il a désigné pour la première fois un second administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d'Administration

4.1.4. ENGAGEMENT ET MOBILISATION DES COLLABORATEURS

L'engagement des collaborateurs est au cœur de l'excellence opérationnelle et de l'atteinte des objectifs de performance du Groupe, et à ce titre, fait partie intégrante des indicateurs suivis dans la feuille de route RSE.

Depuis plusieurs années, le Groupe a lancé de multiples initiatives afin de mobiliser tous ses collaborateurs et de renforcer le sentiment d'appartenance de ses équipes.

Santé et Sécurité au travail

La sécurité et la santé de chaque collaborateur reste une des priorités du Groupe.

Le contexte sanitaire et économique rappelle combien la santé et l'humain sont importants.

Comme tout groupe industriel, les enjeux de sécurité sont très présents sur les sites opérationnels. Au sein du Groupe Nexans, nous allons plus loin, en diffusant une culture de la sécurité qui touche chacun quels que soient son rôle et son lieu de travail.

Ainsi, chaque année, un « Safety day » est organisé avec des actions spécifiques sur chaque site, qui permet de rappeler l'importance de la sécurité pour tous. Ces enjeux de sécurité sont mesurés mensuellement au travers d'indicateurs de performance. De plus, des récompenses par Business Unit sont organisées chaque trimestre, selon 3 axes : People, Profit & Planet – les indicateurs de sécurité au travail dont le taux de gravité sont notamment pris en compte dans la partie People.

Cette démarche se concrétise par des programmes mondiaux comme pour la sécurité avec le Safety Day (organisé le 16 septembre 2019) qui mobilise tous les salariés du Groupe pendant une journée d'animation d'ateliers concernant la sécurité au travail et l'esprit sécurité.

Apprentissage

Par ailleurs, une attention particulière est portée à l'apprentissage, pour éveiller et aiguiser la curiosité des collaborateurs.

Ceci passe notamment par les programmes d'intégration qui permettent de faciliter l'apprentissage de la culture du Groupe et de mettre les nouveaux arrivants en réseaux, dès leurs premiers mois de travail au sein du Groupe. Depuis 2018, des sessions d'intégration des nouveaux collaborateurs ont été lancées. En 2020, ce programme a été digitalisé, « Quick Start in Nexans» : le contexte sanitaire et économique ainsi que le travail à distance ayant renforcé la conviction qu'il était primordial de s'assurer que tout collaborateur puisse bénéficier d'un parcours d'intégration, quelles que soient les conditions.

Convaincus que l'apprentissage digital est un axe majeur du développement des collaborateurs, et donc de leur engagement, le Groupe a également créé – en plus de son système LMS (Learning Management System) auquel ont accès plus de 7700 collaborateurs – des académies de fonctions afin de renforcer le professionnalisme des collaborateurs : ainsi trois académies sont aujourd'hui actives : HR Academy, Purchasing Academy et Finance Academy, avec une moyenne sur 2020 de 4h30 d'apprentissage par collaborateur connecté à ces académies.

Reconnaissance

La reconnaissance de l'engagement et la qualité contributive exceptionnelle de certains collaborateurs est célébrée chaque année par le Programme Nexans Remarkable People qui a récompensé plus de 375 collaborateurs depuis son lancement en 2016.

En 2020, la cinquième édition du programme a confirmé son ancrage au sein du Groupe. Il est devenu un événement annuel très attendu dans tous les sites du Groupe, chacun voulant connaître le nom des gagnants. Avec la pandémie de 2020, le programme Nexans Remarkable People a été encore plus apprécié. Le calendrier pour le dépôt des dossiers a été prolongé afin de garantir qu'une attention particulière soit accordée aux comportements remarquables pendant la crise sanitaire liée à la Covid-19. Cela a également été source de satisfaction et de fierté pour les employés, managers et gagnants, dont beaucoup ont été récompensés lors d'un événement dédié réunissant les équipes locales ainsi qu'un membre du Comité exécutif. En Colombie, une surprise a été organisée avec les familles des gagnants pour leur annoncer chez eux qu'ils avaient gagné avec toute leur équipe et leur manager sous les yeux des équipes – mémorable !

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

En 2020, ce sont ainsi 129 candidatures qui ont été soumises pour la reconnaissance d'une réalisation individuelle ou collective. Au total, 23 projets ont été sélectionnés, et 104 employés dans 13 pays ont été récompensés pour leur engagement ou leurs performances remarquables.

Changement culturel

Le Groupe doit s'adapter et modifier ce qu'il fait et la manière dont les choses sont faites, pour s'épanouir dans un monde en mutation. Pour accompagner la transformation stratégique du Groupe, un accent particulier est mis sur le changement culturel, ce que le Groupe appelle sa «Culture Story » : il s'agit de proposer une approche globale pour adapter/changer la culture de Nexans afin d'une part de contribuer activement au nouveau Nexans et d'assurer sa performance, tout en tirant parti de l'existant, et d'autre part de (continuer à) faire participer les salariés, en s'appuyant sur ce que la crise a révélé, c'est un levier de fierté et d'engagement.

Ainsi, en faisant de l'humain un facteur central de la stratégie d'entreprise, les conditions favorables à la réussite de la transformation du Groupe sont créées, permettant ainsi un environnement de travail où chacune et chacun est à même de trouver les ressorts à son engagement et à sa motivation.

2020 a été marqué par un rappel d'où Nexans venait, au travers d'un film « Nexans Living History » qui retrace l'histoire de Nexans, et son rôle majeur dans l'électrification du monde. Ce film a été vu par l'ensemble des collaborateurs, lesquels ont témoignés, au travers de séances de visionnage spécialement organisées sur les sites, que se rappeler de ses racines a réellement contribué à renforcer leur engagement.

De plus, les fondations de cette Culture story ont été enrichies avec une redéfinition de la raison d'être du Groupe – pourquoi le Groupe existe – quelle est sa mission, – que fait Nexans – adaptées aux nouveaux enjeux de Nexans, puis des valeurs – comment tout cela va être approprié par les collaborateurs.

Cet engagement et cette mobilisation a commencé par le Top Management, qui en tant que dirigeants représente une partie essentielle au changement culturel, et ce faisant à l'engagement des collaborateurs.

Garder le lien et prendre le pouls

Maintenir le lien, engager les collaborateurs nécessite également de mesurer et de «prendre le pouls» de l'organisation de façon régulière, de façon également à adapter la façon dont le changement culturel est conduit afin d'accroître l'engagement des collaborateurs.

Depuis 2014, le Groupe organise tous les deux ans une enquête d'engagement. En 2020, observant les évolutions et les nouveaux modes d'écoute des collaborateurs, plusieurs initiatives ont été lancées, dans l'optique de développer la culture du feedback dans l'entreprise :

• ⁿ Une revue de la stratégie d'écoute des collaborateurs : avec une enquête globale tous les ans et des enquêtes plus courtes permettant de prendre le «pouls» des collaborateurs dans le cas d'un événement particulier (crise sanitaire, acquisition, transformation au sein d'une fonction…). L'objectif de ces enquêtes est d'améliorer la transformation des attentes des collaborateurs en plans d'action et en initiatives de changement, tout en évaluant l'efficacité de ces actions. La priorité est bien de donner suite aux attentes exprimées par les collaborateurs sur leur vie dans l'entreprise (management, leadership, formation, communication, efficacité opérationnelle…). Ceci sera opérationnel en 2021.
• ⁿ Un mode d'écoute adapté à la particularité de l'année 2020 : des enquêtes ont été lancées à plusieurs reprises.
  • La première en avril à destination de l'ensemble des collaborateurs pour leur demander d'une part comment ils se sentaient dans la situation particulière liée à la crise sanitaire et d'autre part pour ceux qui étaient en télétravail, comment ils géraient cette situation. Ce sont ainsi 65% des collaborateurs qui déclaraient se sentir bien ou très bien, et plus de 85% qui déclaraient être satisfaits de la gestion de la crise. Moins d'une semaine après la clôture de l'enquête, un premier retour global était partagé par le DRH Groupe ; puis 10 jours après, une vidéo était accessible sur les écrans dans les sites et sur l'intranet. Un mois après un plan d'action détaillé était communiqué, prenant en compte les attentes des collaborateurs et les actions proposées. L'avancé de ces actions a été suivie jusqu'à l'été. Par ailleurs les collaborateurs qui avaient demandés à être contactés par un RH l'ont tous été individuellement, et ont dit avoir extrêmement apprécié cette prise en considération.
  • La seconde était destinée au Top Management et concernait leur niveau d'engagement et leurs perceptions des valeurs du Groupe (actuelles et à venir).
  • La troisième a été lancée à l'ensemble des collaborateurs, pour leur demander quelles devaient être parmi une sélection de mots, les 3 mots qui caractérisent les valeurs du New Nexans. Outre un lien accessible par mail, l'utilisation d'un QR code a permis d'assurer que chaque collaborateur, même sans adresse mail puisse s'exprimer.

4.2. L'environnement

Avec des ambitions renforcées pour la lutte contre le changement climatique et la contribution à la transition énergétique, le Groupe joue un rôle majeur pour créer un monde durable.

Début 2020, le Groupe a annoncé son ambition de construire l'autoroute de l'énergie durable du futur et contribuer à la neutralité carbone pour 2030.

Construire l'autoroute de l'énergie durable du futur

Deux domaines où le Groupe fait la différence :

1. Contribution active à la neutralité carbone au sein de ses sites industriels, basée sur les leviers de l'Industrie 4.0.

• ⁿ Automatisation des processus industriels à l'aide de technologies innovantes qui améliorent le rendement du capital et la profitabilité.
• ⁿ Contribution à la réduction des déchets et de la consommation énergétique afin de répondre aux enjeux du changement climatique.

2. Position de leader dans l'électrification durable du monde

• ⁿ Le Groupe conçoit, construit et soutient des systèmes qui permettent de fournir des réseaux d'énergie fiables et durables à ses clients.
• ⁿ Réduction des coûts et capacité à relever les défis du futur avec Aurora, le nouveau navire câblier amélioré du Groupe (installation plus profonde, câbles plus longs et pose de câbles doubles).

Contribuer à la neutralité carbone : les engagements du Groupe

À l'occasion de son premier Climate Day sur l'électrification durable du monde organisé en septembre dernier, le Groupe a publié sa feuille de route pour contribuer à la neutralité carbone.

1. Limiter le réchauffement climatique à 1,5 degré Celsius :

• ⁿ Réduction annuelle moyenne de 4,2% des émissions de gaz à effet de serre, notamment sur les Scopes 1 et 2(1).
• ⁿ Utilisation d'énergie renouvelable par le biais de la production locale ou de l'achat d'énergie décarbonée.

2. Gestion environnementale :

• ⁿ 100% des sites de production certifiés ISO 14001.
• ⁿ 100% des déchets de production recyclés.
• ⁿ Déploiement de solutions d'efficacité énergétique sur tous les sites.

3. Innovation et R&D :

• ⁿ 100% des projets de R&D seront consacrés à l'efficacité et la transition énergétiques, favorisant l'écoconception et les offres bas carbone.
• ⁿ 100% des tourets de câble Nexans seront recyclables et connectés à des plateformes numériques.

4. Transport et parc automobile :

• ⁿ Optimisation des flux logistiques par le recours au transport multimodal et en favorisant les circuits courts.
• ⁿ Remplacement de 100 % du parc automobile par des véhicules électriques ou hybrides.

Le Groupe poursuit ses efforts pour limiter l'impact de son activité sur l'environnement et commercialiser des produits contribuant à la transition et l'efficacité énergétique. Pour ce faire, le Groupe s'est fixé des objectifs ambitieux dont un des 3 axes concerne particulièrement la maîtrise des impacts environnementaux.

La première ambition du Groupe en la matière est de maintenir un haut niveau de management environnemental sur ses sites en développant les certifications et les démarches vertueuses.

Le second axe, est celui relatif à l'économie circulaire afin de réduire le volume de déchets de production, de générer des revenus par des produits et des services contribuant à la transition et l'efficacité énergétique, et également d'accroître la part de tourets de câbles recyclables et connectés.

Enfin, l'enjeu climatique demeure une des ambitions clé et de nombreuses initiatives sont prises pour que l'impact de l'activité du Groupe sur le climat soit le plus faible possible. La reconnaissance par le Carbon Disclosure Project (CDP) en attribuant pour 2020 la note A témoigne de la reconnaissance de la démarche du Groupe sur le climat. En intégrant la liste A Climat, le Groupe Nexans figure parmi les 273 entreprises retenues sur les 5 800 notées.

(1) Émissions de gaz à effet de serre (GES) pour les périmètres 1 et 2 ainsi qu'une partie du périmètre 3 relatif aux voyages d'affaires, aux déplacements domicile-travail des salariés, aux déchets générés, ainsi qu'aux transports amont et aval, tel que défini par le protocole GES - ghgprotocol.org. Les objectifs sont basés sur la réduction des émissions de 2019, l'année de référence.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Les ambitions environnementales du Groupe sont en ligne avec les objectifs du Développement Durable définis par les Nations Unies auquel le Groupe adhère depuis 2008, ainsi qu'avec le Programme 3P (People, Planet & Profit), lancé en 2020 pour récompenser trimestriellement les Business Units qui auront performé pour chacun des indicateurs servant au classement sur les 3 axes. S'agissant du volet Planet, ce sont les indicateurs suivants qui ont été retenus pour élaborer le classement : consommations d'énergie et d'eau, émissions de CO2, ainsi que la quantité de déchets générés et son taux de revalorisation.

En 2020, du fait de la crise sanitaire, et en raison des mesures restrictives (confinements, couvre-feux, interdictions de voyager…) adoptées par les États de par le monde, le Groupe a été contraint de procéder à la fermeture temporaire de nombre de ses sites sur une période restreinte, ce qui a généré des baisses des consommations d'énergie (process et chauffage) et d'eau.

Les diminutions des consommations d'énergie, ainsi que les actions de réduction et d'efficacité énergétique telles que décrites ci-après ont permis au Groupe de dépasser les objectifs qu'il s'était fixé en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les actions vont se poursuivre dans les années qui viennent afin d'atteindre l'objectif de contribution à la neutralité carbone pour 2030.

				2020 Objectif 2021	Objectif 2022	Objectif 2023
	Gestion environnementale	Taux de sites industriels certifiés ISO 14001		88%	90%	93%
	Économie circulaire	Taux de recyclage des déchets de production (1)		93%	94%	95%
L'ENVIRONNEMENT		Revenus générés par les produits et services contribuant à la transition et l'efficacité énergétique(2)	57%	60%-70%	60%-70%	70%-80%
		Part de tourets de câbles Nexans dans le monde recyclables et connectés à des plateformes numériques (3)	17% 30%	55%	80%
	Climat	Réduction des émissions de gaz à effet de serre (année de base 2019)(4)	-12,12%	-8,4%	-12,6%	-16,8%
		Part d'énergie renouvelable ou décarbonée(5)	65%	65%	68%	72%

(1) Les déchets de production non-dangereux sont majoritairement constitués de métaux non ferreux et de matières plastiques. Ils sont revalorisés en interne ou en externe. (2) Éoliennes en mer, projets d'interconnexion, services publics d'électricité, réseaux intelligents (transition énergétique), efficacité énergétique (bâtiment), accessoires, énergie solaire, énergie éolienne, éco-mobilité et gestion des actifs.

(3) Part des tourets consignés Nexans dans le monde qui sont connectés à des plateformes numériques via des technologies telles que la RFID ou l'Internet des objets et qui sont recyclables après plusieurs rotations côté client.

(4) Les émissions de gaz à effet de serre (GES) pour les scopes 1 et 2 ainsi qu'une partie du scope 3 concernant les voyages d'affaires, les déplacements domicile-travail des salariés, les déchets générés, ainsi que les transports en amont et en aval, tels que définis par le protocole GES - ghgprotocol.org. Les objectifs sont basés sur la réduction des émissions de 2019, l'année de référence. La donnée 2019 a été retraitée pour avoir un périmètre identique à celui de 2020 (déduction des 5 sites fermés en 2020 de la donnée 2019).

(5) Part d'énergie renouvelable produite directement par les sites Nexans ou par l'achat d'énergie décarbonée.

4.2.1. POURSUIVRE UNE GESTION ENVIRONNEMENTALE AMBITIEUSE

Axe majeur du pilier «L'Environnement», la gestion environnementale est une ambition prioritaire du Groupe.

La Direction des Opérations s'assure de la gestion environnementale des sites du Groupe ainsi que du respect et de la protection de l'environnement conformément aux dispositions légales et aux exigences environnementales du Groupe. Les règles édictées et les objectifs fixés en matière environnementale s'appliquent à l'ensemble des unités à travers le monde.

Les objectifs environnementaux du Groupe sont les suivants :

• ⁿ respecter les exigences réglementaires ;
• ⁿ déployer les programmes de certifications environnementales : ISO 14001 et EHP (Environnement Hautement Protégé certification interne) ;
• ⁿ limiter et maîtriser la consommation des ressources naturelles : eau, matières premières ;
• ⁿ maîtriser les consommations d'énergie ;
• ⁿ prévenir les risques de pollution de nos activités dans l'eau, le sol, l'air ;
• ⁿ réduire les émissions de CO2 générées par nos activités ;
• ⁿ réduire le volume des déchets générés et mieux les valoriser.

Le programme d'amélioration continue des sites de production est piloté par le Comité CSR Environnement et Produits et animé par le responsable environnement du Groupe qui s'appuie sur le réseau des responsables Environnement locaux, ainsi que sur les directeurs de sites.

En février 2020, une direction QHSE, rattachée à la Direction des Opérations a été créée, au niveau du Groupe. La gouvernance mise en place s'appuie sur le réseau des Directeurs Industriels des Business Groups avec lesquels des réunions mensuelles sont instaurées afin de rester au plus près des activités industrielles et opérationnelles.

Démarches d'évaluation et de certification environnementales

Dans le cadre de la démarche d'amélioration continue et de la prévention des risques environnementaux majeurs identifiés eu égard à l'activité du Groupe, deux démarches complémentaires d'évaluation et de certification des performances environnementales, ont été mises en place et soutenues sur les sites par un réseau de correspondants :

• ⁿ Une certification externe : la norme ISO 14001 ;
• ⁿ Un label interne : l'EHP (Environnement Hautement Protégé) est non seulement un système de management environnemental, mais également un système de gestion des risques environnementaux constituant une obligation de résultat pour les sites, ce qui le distingue de l'ISO 14001. À ce titre, depuis les années 2000, le Groupe a anticipé les évolutions récentes de l'ISO 14001. Ce label est attribué sous la responsabilité de la Direction des Opérations du Groupe suite aux audits périodiques effectués par des auditeurs internes spécifiquement formés à cet effet. Dès 2015, le Comité CSR Environnement et Produits, a défini le label EHP2 avec des critères renforcés pour viser l'excellence.

Pour l'année 2020, parmi les sites de production, 67 sites sont certifiés ISO 14001, soit 86% des sites du Groupe, et 68 sites labellisés EHP, soit 87% des sites. À ce jour, 5 sites ont obtenu le label EHP2.

En 2020, en raison de la crise sanitaire liée à la pandémie Covid-19, les audits physiques des sites permettant de vérifier le niveau de performance environnementale et d'attribuer les labels internes de certification n'ont pas pu avoir lieu. Ces audits se poursuivront sur 2021.

Par conséquent, comme pour l'année 2019, 95% des sites sont couverts, a minima, par une certification environnementale. L'objectif fixé dans la feuille de route RSE est d'atteindre un taux de certification ISO 14001 de 93% pour 2023, et 100% pour 2030.

Le label EHP est composé de 12 thématiques(1), déclinées en 39 critères pilotés et consolidés par un outil dédié. Quelques critères et objectifs retenus pour l'obtention du label EHP/EHP2 sont donnés à titre d'exemple dans le tableau ci-dessous.

Principaux critères	EHP	EHP2
Politique d'efficacité énergétique mise en œuvre	Autodiagnostic réalisé + plan d'action	Auto-évaluation supérieure à 60%
Recyclage de l'eau de refroidissement	A minima à 50%	A minima à 75%
Réseaux d'évacuation des eaux	Site équipé d'un séparateur d'hydrocarbure pour le réseau d'évacuation des eaux pluviales	Pas de pollution possible hors du site
Stockage sous protection des liquides dangereux	Toutes les cuves > à 1 m3 enterrées ou aériennes doivent être sous rétention	Idem y compris pour les cuves de tréfilage
Mise en œuvre d'une politique de tri des déchets	Valorisation des déchets (en poids) entre 50% et 80%	Valorisation des déchets supérieure à 80%
Composés organiques volatiles (COV)	Émission supérieure à 10 T par an	Émission inférieure à 10 T par an
Liquides réfrigérants	HCFC (R22) sans plan de remplacement	HCFC (R22) avec plan de remplacement
Non-conformité réglementaire	NC connue et planification < 3 mois	Conforme à la réglementation

Actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement

Au cours de l'année 2020, de nombreuses actions de sensibilisation et d'informations ont été organisées pour présenter les ambitions du Groupe et la feuille de route pour contribuer à la neutralité carbone.

Ainsi, suite au Climate Day organisé en septembre dernier, un numéro spécial du magazine interne diffusé à l'ensemble des collaborateurs a été dédié au Climat et aux démarches environnementales du Groupe. Une campagne de sensibilisation sous formes d'une dizaine de posters «Le saviez-vous ?» a ensuite été lancée, avec notamment des focus sur les certifications environnementales, sur la gestion des déchets, sur le recyclage, sur l'éco-conception, etc. Cette campagne a été suivie de « micros-trottoirs» pour interroger des salariés partout dans le monde pour qu'ils présentent quels sont leurs gestes pour la planète.

(1) Dont les principales sont : matières premières, eau, air, déchets, bruits, énergie, sols et eaux souterraines, stockage de liquides.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Le programme 3P est également un axe majeur de la sensibilisation et de l'engagement des collaborateurs pour que sur chacun des sites, les actions et initiatives contribuent à la performance globale au travers des piliers People, Planet et Profit.

Pour permettre aux salariés de mieux comprendre les enjeux climatiques et les causes et effets de ce dérèglement, une Fresque du Climat a été organisée au siège. Plusieurs salariés sont formés à l'animation de la Fresque et de nouvelles sessions vont être organisées dans plusieurs sites sur 2021.

Pendant la crise sanitaire, un projet pilote de sensibilisation des équipes aux problématiques RSE a été lancé au sein du Business Group « Building & Territories Northern ». Ce programme, décomposé en 10 modules, a concerné les forces de Vente et Marketing, Achats, Industrie et Techniques, et a couvert des sujets très variés tels le changement climatique, la traçabilité des minerais, le recyclage, les droits humains. Ces formations devraient être étendues aux autres Business Groups sur 2021, afin de sensibiliser et former davantage de collaborateurs aux enjeux environnementaux. Avec un format de webinars à distance, il a été possible de s'adresser à plus de 120 personnes.

Des parcours de formations spécifiques sont proposées aux salariés en fonction de leur niveau de responsabilité. De même, des formations ciblées pour les collaborateurs concernés par des enjeux spécifiques tels que l'analyse du cycle de vie des produits, l'éco-conception, la gestion des substances, et REACh(1) sont dispensées au sein du Groupe (voir 4.1.2.3. «La politique de formation Groupe»).

Une sensibilisation et une formation sur les règles à suivre en matière environnementale, sont dispensées sur chacun des sites aux nouveaux arrivants, cela fait partie intégrante du plan de formation à l'environnement et à la sécurité lors de l'accueil des nouveaux salariés.

Les sociétés extérieures, intervenant sur nos sites font également l'objet d'une sensibilisation et d'une information aux règles environnementales en vigueur.

Des réunions trimestrielles rassemblant tous les responsables HSE des sites sont organisées par la direction QHSE du Groupe. Ces réunions permettent les échanges d'informations, de bonnes pratiques et l'expression de besoin en formation (calcul des émissions carbone par exemple). Des modules de formations sont à la suite créés et dispensés en interne.

Enfin, les collaborateurs sont localement impliqués dans des programmes visant à respecter l'environnement (voir paragraphe 4.3.1. «Impact territorial, économique et social de l'activité»). Grâce aux réseaux internes de communication, dont Yammer, les témoignages se multiplient sur les actions locales et les bonnes pratiques, ce qui démontre l'intérêt et la mobilisation de chacun en la matière.

En cas d'éventuels manquements aux règles du Code d'Éthique et de Conduite des Affaires, notamment sur des aspects environnementaux, un système d'alerte est en place et ouvert à tous les salariés du Groupe ainsi qu'aux tiers (voir paragraphe 4.3.4. «Loyauté des pratiques»).

De plus, les audits environnementaux réguliers des sites de production participent également aux actions de sensibilisation à la démarche de management environnemental.

Prévention des risques environnementaux

L'enquête environnementale annuelle conduite dans le cadre du référentiel EHP (12 thématiques réparties en 39 critères) permet d'évaluer les risques environnementaux sur chacun des sites et donne lieu à la formalisation d'une cartographie des risques industriels environnementaux du Groupe. Cette cartographie est communiquée annuellement au Directeur des risques du Groupe et est suivie d'actions de prévention planifiées, telles que la protection des stockages de liquides qui pourraient s'avérer dangereux pour l'environnement ou la décision de l'élimination de l'amiante ou de plans de surveillance sur certaines zones. Ces actions font l'objet de décisions et d'approbation du comité CSR «Environnement et Produits».

Catastrophe naturelle – De plus, et tel qu'évoqué au Chapitre 3 «Principaux facteurs de risque et leur gestion au sein du Groupe» du présent document, certains sites industriels du Groupe sont implantés dans des zones sujettes aux catastrophes naturelles (tremblements de terre, tornades, inondations, ouragans, etc.). Le Groupe organise depuis de nombreuses années des études spécifiques avec son assureur Dommages des sites les plus exposés du Groupe afin de déterminer le montant estimé du sinistre maximum possible selon la typologie de sol, les normes de construction des sites, ainsi que les mesures de prévention mises en place par le site.

Des recommandations émises par l'assureur sont discutées avec le site pour le suivi afin de renforcer la prévention de risques. Des études plus spécifiques ont été menées sur 2 sites courant 2020 à savoir Futtsu-shi au Japon et Charleston aux USA, les deux situés à proximité d'une rivière et disposant d'un accès à la mer, pour analyser plus en détails leurs expositions afin de déterminer et estimer l'impact potentiel en cas de tremblement de terre, ouragan, tornade et inondation et par voie de conséquence l'adéquation du montant de l'assurance. etc. Par exemple, le site industriel de Charleston aux États-Unis, situé à proximité d'une rivière et disposant d'un accès à la mer, est exposé à des risques naturels qui ont été pris en compte lors de sa construction. Le Groupe organise avec son assureur Dommages un plan d'audit systématique de ses sites afin de définir une politique de prévention du risque d'intégrité des sites industriels mais tout risque d'interruption de production n'est pas pour autant écarté.

(1) REACh : Registration Evaluation Authorization of Chemicals (Enregistrement Évaluation et Autorisation des Substances chimiques).

Les principaux risques identifiés dans le cadre du plan de vigilance sont présentés au paragraphe 4.3.6. « Plan de vigilance».

Gestion de crise – Tous les sites du Groupe établissent un plan de gestion de crise environnementale. Ces plans sont audités dans le cadre des audits environnementaux et sont renforcés par des investissements dans des équipements de protection, tels que des bassins de rétention ou obturateurs pour éviter toute pollution à l'extérieur du site, ou des kits d'intervention d'urgence (barrage flottant, obturateur mobile…). Ces équipements sont régulièrement testés au cours d'exercices dédiés.

La démarche de prévention des risques environnementaux fait partie de la méthodologie de «Lean Manufacturing » ; et s'inscrit notamment dans les routines de management des sites industriels du Groupe. En 2020 dans le cadre du nouveau plan stratégique industriel il a été décidé de mettre en place un outil de mesure annuel de la maturité des sites orienté autour de 4 piliers, dont un pilier relatif au domaine QHSE, au sein duquel est notamment mesuré le contrôle et le niveau des rejets ainsi que l'évaluation des principaux risques environnementaux.

Amiante – La surveillance continue de l'amiante dans les sites opérationnels fait partie de la politique du Groupe et est incluse dans la grille d'audit lors des évaluations EHP. Ainsi, tous les sites concernés par l'amiante ont d'ores et déjà réalisé un diagnostic spécifique sur leurs bâtiments et leurs équipements. Cet état des lieux, mis à jour régulièrement sur l'ensemble des sites industriels, permet de disposer d'un inventaire précis des matériaux contenant de l'amiante lié (c'est-à-dire non susceptible de libérer des fibres dans l'atmosphère) encore présents dans les bâtiments ou équipements. Les zones éventuellement à risques font l'objet de consignes spécifiques à destination de toutes les personnes qui pourraient être susceptibles d'intervenir dans lesdites zones afin que toutes les mesures de protection nécessaires soient prises et respectées.

Le Groupe utilise des matériaux sans amiante dans les bâtiments nouvellement construits et dans les équipements utilisés partout dans le monde (y compris dans les pays où l'amiante pourrait encore être autorisée). Les bâtiments loués font l'objet d'un diagnostic amiante préalable.

Le suivi de l'amiante fait l'objet d'une information régulière auprès du Comité Exécutif.

ICPE (1) – La majorité des sites de production en France est soumise au régime des ICPE. Les principaux thèmes requis pour le suivi et les déclarations réglementaires relèvent pour la majorité de la gestion des déchets, du bruit, de la pollution eau/sol et des rejets de gaz à effet de serre. Les sites ICPE font l'objet d'un suivi précis en matière de respect de l'ensemble des obligations réglementaires.

Le Groupe ne compte aucun site classé SEVESO.

Les risques industriels et environnementaux ainsi que les risques financiers liés au changement climatique et à la stratégie bas carbone sont présentés au chapitre 3. « Principaux facteurs de risque et leur gestion au sein du Groupe».

Dépenses et investissements consacrés à l'environnement

Le Groupe poursuit ses efforts en matière de protection de l'environnement notamment en consacrant une partie de ses investissements à des actions de protection visant à améliorer notre performance environnementale.

En 2020, le total des dépenses consacrées à l'environnement est de 3,7 millions d'euros (6,5 millions d'euros en 2019). Ces dépenses couvrent notamment : les taxes à caractère environnemental (dont les taxes sur l'eau), l'entretien (dont l'achat de filtres), les analyses et contrôles, les redevances et les permis, ainsi que les prestations environnementales extérieures. Le Groupe a poursuivi les investissements environnementaux dans ses usines grâce à la sensibilisation et au déploiement de son programme environnemental lancé les années précédentes.

Compte tenu des projets industriels présentés, les investissements environnementaux approuvés pour l'année 2020 sont de 2,5 millions d'euros (6 millions d'euros en 2019). À titre d'exemple, ces investissements concernent le remplacement d'équipements moins énergivores, des tours aéro-réfrigérantes, l'élimination d'amiante sur des toitures, la rénovation d'équipements électriques, le traitement des rejets dans l'air, les dispositifs d'atténuations du bruit, etc. D'autres dépenses pourraient devoir être effectuées visant à la dépollution de sites fermés et susceptibles d'être cédés, dépenses que le Groupe estime inférieures à la valeur de marché des sites considérés.

4.2.2. MAÎTRISER LES RISQUES DE POLLUTION

Les certifications EHP et ISO 14001 et les audits correspondants concourent à cette démarche de réduction de l'empreinte environnementale du Groupe.

Dans le cadre de sa politique environnementale, le Groupe vise à maîtriser ses risques de pollution. Dans cette optique, une analyse des sources de pollution par activité a été réalisée, en fonction des processus clés et des risques généraux de l'activité industrielle et des mesures sont mises en place.

Sources de pollution

Coulées continues – Cette activité engendre de fortes consommations d'eau et de gaz ainsi qu'une pollution de l'air. Les fumées liées au fonctionnement des fours de coulées sont traitées et suivies en accord avec les seuils imposés par les réglementations. Les coulées continues de cuivre et d'aluminium du Groupe consomment également des produits de décapage et de passivation (alcool, acide). Ces produits dangereux sont stockés et transportés dans le respect des réglementations locales et des standards imposés par le Groupe.

Métallurgie – Les principales ressources concernées par l'activité de tréfilage sont l'électricité et l'eau, qui est utilisée pour les émulsions, et le refroidissement. Les émulsions de tréfilage sont traitées et filtrées afin de prolonger leur durée d'utilisation puis sont éliminées par des prestataires agréés.

Activité Câble – La fabrication des câbles par extrusion nécessite une grande quantité d'eau pour le refroidissement, qui est largement recyclée. La consommation reste donc faible. Les rejets dans l'air sont traités par des aspirateurs équipés de filtres spécifiques à chaque installation et soumis aux seuils d'émission établis par pays. La consommation de solvants concerne essentiellement les encres de marquage, dont un traitement spécifique est prévu par le Groupe : armoires de stockage, hottes aspirantes pour le nettoyage des pistolets encreurs ou des molettes.

Mélanges – La fabrication des mélanges (PVC, caoutchouc, HFFR(1)) servant de matière première pour l'isolation des câbles nécessite l'utilisation d'un certain nombre de produits potentiellement polluants (peroxyde, silane, plastifiant) ce qui requiert de la part des sites concernés (17 sites) de prendre des précautions particulières en matière de stockage, de transport et d'utilisation, et ce, conformément aux exigences réglementaires propres à chaque pays (ventilation des locaux, stockage sur des rétentions adéquates, palette de rétention pour le transport dans l'usine, etc.).

Actions de prévention et de correction

Rejets dans l'eau

Afin de se prémunir des risques de déversement accidentel dans les réseaux d'eau pouvant conduire à une pollution d'eau de surface ou d'installations publiques, certaines mesures spécifiques sont prises sur les sites.

Les mesures prises permettent déjà à 39 sites de confiner les eaux d'incendie ou d'éventuelle pollution, à l'aide de bassins de rétention, d'équipements de fermeture, d'obturateurs de réseaux.

Aucun débordement ou rejet majeur n'a été répertorié à ce jour.

Utilisation des sols et rejets

La nature des activités du Groupe (aucune activité extractive ou d'épandage) ainsi que l'implantation des sites dans des zones industrielles impactent faiblement les sols. Le Groupe mène ses activités de pose de câbles souterrains et sous-marins dans le respect des obligations réglementaires applicables.

Concernant les risques de pollution associés au passif environnemental de ses sites, le Groupe s'est doté d'une procédure de gestion environnementale de son patrimoine immobilier, notamment pour ses opérations d'acquisition ou de cession de sites. Outre ces opérations exceptionnelles, le Groupe s'assure du déploiement de cette procédure de façon volontaire et standardisée sur tous les sites du Groupe. L'objectif étant de connaître et maîtriser au mieux les risques de pollution et d'en limiter les potentielles conséquences. Ainsi, des études historiques sont menées chaque année sur des sites sélectionnés. Elles peuvent être suivies d'études de sols et des eaux souterraines si des risques de pollutions ont été identifiés. Selon les résultats des différentes phases d'étude, d'autres actions peuvent être envisagées.

Du fait de stockages de produits qui pourraient s'avérer dangereux pour l'environnement, des risques de pollutions graduelles ou accidentelles existent sur les sites même s'ils disposent de kits d'intervention d'urgence en cas de déversement accidentel. Par conséquent, le Groupe évalue régulièrement ce risque qui fait partie intégrante de la grille d'audit environnemental. Ainsi, pour le stockage des liquides qui pourraient s'avérer dangereux pour l'environnement, les sites doivent veiller à ce que toutes les cuves de plus de 1 m3 contenant de tels liquides soient sous rétention. À cet effet, le Groupe a lancé un programme de protection systématique de toutes les cuves contenant des produits qui pourraient s'avérer dangereux pour l'environnement, et non encore protégées visant à éradiquer totalement ce risque. Ce risque fait partie intégrante du Plan de Vigilance (voir 4.3.6 «Plan de Vigilance»).

Depuis 2017, ce sont ainsi 800000 euros qui ont été investis. Le programme d'investissement va se poursuivre dans les années à venir.

S'agissant des Polluants Organiques Persistants, un programme de remplacement des équipements contenant des PCBs avait été mis en place au sein des différentes sociétés du Groupe ayant une activité industrielle. Aucun incident majeur n'a été répertorié à ce jour.

Rejets dans l'air

Même si les rejets de substances dans l'air sont par définition très limités du fait des activités du Groupe, les sites industriels font malgré tout l'objet d'un suivi strict, dans le cadre de leur certification environnementale. Leurs rejets sont suivis localement dans le respect de la législation et vérifiés lors des audits environnementaux. Les émissions sont ensuite consolidées à l'échelle du Groupe par la Direction des Opérations.

Pour les émissions de NOx, SOx et particules, des actions spécifiques sont mises en place pour les canaliser et les traiter par filtres lorsque cela est nécessaire, notamment dans les activités de coulée. Concernant les rejets de Composés Organiques Volatils (COV), ceux-ci sont limités en raison d'une faible utilisation de solvants (applications très ponctuelles d'encres).

Toutefois, eu égard à leur faible niveau de significativité, ces différentes émissions ne font pas l'objet d'un reporting externe. Aucun incident n'a été répertorié à ce jour s'agissant des rejets dans l'air.

Les gaz réfrigérants, les oxydes d'azote (NOx) et les sulfures (SOx) font l'objet de réglementations diverses selon les pays. Un état des lieux de nos connaissances actuelles des réglementations, dans les pays où le Groupe est implanté a été effectué dans le but de vérifier notre conformité aux réglementations et d'anticiper les interdictions déjà appliquées en Europe. L'objectif de cette étude est d'anticiper l'interdiction totale de certains gaz à effet de serre et le durcissement des réglementations relatives aux NOx et SOx. Il s'agit également de programmer les investissements et dépenses nécessaires à la mise en conformité de nos installations.

Nuisances sonores

Le bruit n'échappe pas aux préoccupations du Groupe. Le critère de nuisance sonore est pris en considération, notamment lors de l'achat d'équipements industriels. Certaines installations et équipements sont émetteurs de bruit, dont les activités de transport et de manutention. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés et des mesures sont faites en limite de propriété dans le cadre de l'instruction des dossiers administratifs compte tenu de la réglementation locale. Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités ont adopté des solutions appropriées : formations ; port d'équipements individuels de protection ; réduction du bruit à la source grâce à des équipements plus silencieux ; insonorisation grâce au confinement des machines ; pose de murs antibruit ; et aménagement de plages horaires pour les activités bruyantes. Dans l'hypothèse où, malgré le déploiement et le respect de toutes ces mesures, des nuisances seraient portées à sa connaissance, le Groupe s'efforcerait, dans la mesure du possible, de les limiter en mettant en place les actions correctives adaptées.

Aucune plainte officielle n'a été déposée en 2020

Vibrations

Le Groupe veille à ce que les équipements des différentes sociétés du Groupe ayant une activité industrielle ne génèrent pas de vibrations pouvant apporter des nuisances à leurs salariés ou aux riverains. Toutefois, si de telles nuisances étaient portées à leur connaissance, elles s'efforceraient, dans la mesure du possible, de les limiter en mettant en place les actions correctives adaptées.

Nuisances olfactives

Les nuisances olfactives ne sont pas considérées comme significatives dans l'activité du Groupe. En effet, les activités industrielles des sociétés concernées du Groupe ne sont généralement pas génératrices d'odeurs. Le Groupe n'a pas connaissance de plainte formulée à ce sujet.

4.2.3. PRÉSERVER LES RESSOURCES

Dans le cadre de sa politique environnementale et de gestion des risques, le Groupe vise à instaurer sur chacun de ses sites, une démarche de résilience afin d'adapter les procédés industriels à la préservation des ressources, telle que définie dans le système de gestion environnementale. Lors des audits environnementaux, les actions de préservation des ressources sont évaluées au regard des objectifs définis.

Consommation d'eau

Le processus de fabrication des câbles entraîne une utilisation d'eau de refroidissement. Pour limiter les consommations d'eau, le Groupe a investi dans des équipements de refroidissement à circuits fermés. À ce jour, sur les 55 sites qui utilisent de l'eau pour des opérations de refroidissement, 52 d'entre eux recyclent à plus de 75% (voir grille EHP).

De plus, les sites les plus consommateurs d'eau font l'objet d'un suivi particulier et des plans d'actions personnalisés sont définis.

En plus du suivi annuel par site des consommations d'eau, un outil de collecte des consommations trimestrielles a été mis en place en 2020 afin de suivre plus régulièrement l'évolution des consommations. En parallèle, une étude dédiée à la gestion de l'eau a été lancée en fin d'année au moyen de l'installation de détecteurs de fuite sur les compteurs. Cette étude se poursuit sur 2021.

Enfin, la consommation d'eau fait partie des indicateurs suivis trimestriellement pour le volet Planet du programme 3P.

Consommation des métaux non ferreux

Cuivre

Le Groupe s'efforce de maximiser la part de cuivre recyclé dans ses câbles, notamment grâce à son intégration verticale dans la métallurgie du cuivre, ce qui permet au Groupe d'avoir la capacité d'incorporer dans son process amont une part significative de cuivre recyclé.

Ainsi, environ 24 000 tonnes de déchets de cuivre (33220 pour 2019) ont été fondues dans la coulée continue de Montréal au Canada et de Lens en France, soit environ 7% du besoin des usines du Groupe.

Cet avantage industriel contribue à la réduction globale de l'empreinte carbone du Groupe ainsi qu'à la préservation des ressources naturelles de cuivre.

Aluminium

En ce qui concerne l'achat d'aluminium, l'autre métal non ferreux majeur employé dans la fabrication de câbles (environ 100000 tonnes pour 2020), le Groupe s'efforce d'utiliser au maximum des produits qualifiés « bas carbone ». Cette qualification est démontrée par l'analyse des EPD Environmental Product Declaration) remise par les fournisseurs.

À ce titre, en 2020, les achats d'aluminium qualifié « bas carbone», car provenant principalement de sources employant l'hydroélectricité comme énergie de base et, dans une moindre mesure, l'énergie de source nucléaire, ont représenté environ 80% des achats d'aluminium du Groupe.

Consommation de plastiques recyclés

Le Groupe a également initié des programmes de développements visant la réduction et la réutilisation de ses déchets plastiques, ainsi que l'intégration de plastiques recyclés dans ses productions en lieu et place de plastiques vierges. L'objectif étant de minimiser l'impact environnemental de ses produits. L'intégration de plastiques recyclés se fait en conformité avec les standards relatifs aux produits concernés qui garantissent leur qualité et leur fiabilité. Ainsi des applications d'isolation de câbles Basse-Tension ou de gaine de câbles Basse et Moyenne-Tension sont concernées en Europe. Suivant ces applications et les matières, le taux d'intégration de plastiques recyclés peut dépasser 30%. Ces développements se font en concertation avec les clients du Groupe.

Ainsi en 2020, le Groupe a augmenté sa consommation de plastiques recyclés en Europe de 24% avec plusieurs milliers de tonnes utilisées et ambitionne de poursuivre en 2021 l'accroissement des volumes de plastiques recyclés.

Emballages et tourets

Le Groupe a également pris l'initiative de réduire l'impact de ses emballages, cartons et plastiques, et plus particulièrement de ses tourets. Ainsi, les sites européens du Groupe s'approvisionnent essentiellement en tourets provenant de forêts gérées garantissant une gestion durable de la ressource.

Chaque année, la Direction des Opérations suit les consommations inhérentes aux emballages dans le cadre du questionnaire annuel adressé aux sites conformément au système de management environnemental.

Les tourets connectés

La gestion des tourets de câbles, leur recyclabilité et leur connectivité à des plateformes numériques est une des priorités du Groupe et, à ce titre, fait partie intégrante des indicateurs suivis dans la feuille de route RSE.

La réduction des coûts, l'optimisation des performances et l'augmentation de la productivité font partie des principaux avantages apportés par l'Internet des Objets (IOT) aux entreprises. Le Groupe utilise l'IOT pour permettre à ses clients de suivre «à la trace» les tourets de câbles, afin de réduire les pertes et vols de matières, et de contenir les coûts de location de tourets et de stockage des câbles.

En les rendant « augmentés et intelligents», avec l'ajout d'un GPS et d'un accéléromètre 3D dotés d'intelligence embarquée au sein du touret, il devient possible pour les clients du Groupe de déterminer à distance via une plateforme Web la longueur de câble restant sur chaque bobine, de suivre l'avancée de leurs projets et d'optimiser la collecte des tourets et le nettoyage de leurs chantiers. Par ailleurs, les personnes sur sites peuvent accéder aux données de n'importe quel touret à l'aide d'un smartphone, grâce à des tags qui ont été intégrés lors de la fabrication de la bobine. Les fiches-produit ainsi que la longueur résiduelle sont incluses dans les informations stockées sur le touret. Ainsi, les professionnels intervenant sur un entrepôt ou un chantier identifient aisément le type de câble, son usage, et les règles à respecter.

Pour les clients du Groupe, cela se traduit par une meilleure gestion de la logistique des tourets, et par un retour plus rapide des bobines consignées vides.

À fin 2020, le Groupe compte 17000 balises actives et près de 7 000 tourets équipés.

Par conséquent, l'indicateur figurant dans la feuille de route RSE s'agissant de la part de tourets de câbles Nexans dans le monde recyclables et connectés à des plateformes numériques est de 17% pour 2020, pour un objectif 2023 de 80% (100% pour 2030).

Consommation d'énergie

Les économies d'énergie demeurent une préoccupation majeure du Groupe. La gestion de l'énergie est intégrée au système de management environnemental. Un groupe de travail dédié a été constitué avec les directions des Opérations, Innovation, Achats et RSE pour proposer une démarche conjointe de réductions des émissions de CO2 et d'efficacité énergétique. Cette démarche intègre le volet achat et production d'énergie renouvelable sur les sites ainsi que l'amélioration de l'efficacité énergétique. À ce titre, un système de collecte des consommations d'énergie trimestrielle (électricité, gaz et fuel) a été mis en place auprès des sites industriels.

La consommation d'énergie fait partie des indicateurs suivis trimestriellement pour le volet Planet du programme 3P.

Dans le cadre de la démarche d'efficacité énergétique des sites de production, des audits énergétiques ont été réalisés afin de définir les plans d'actions appropriés :

• ⁿ en 2015, audits réglementaires sur les sites européens ;
• ⁿ depuis 2016, autodiagnostics sur l'ensemble des sites industriels (basés sur les recommandations de la norme ISO 50001 qui propose une méthodologie d'amélioration de l'efficacité énergétique).

Depuis 2020, les diagnostics énergétiques sont dorénavant partie intégrante de l'enquête annuelle environnementale.

Dans le cadre des ambitions du Groupe en faveur de la lutte contre le réchauffement climatique, une des actions prioritaires est que des solutions d'efficacité énergétique soient déployées sur tous les sites industriels.

À titre d'exemples, parmi les actions initiées en 2020 pour améliorer l'efficacité énergétique, on notera :

• ⁿ Collaboration avec Métron pour optimiser la consommation d'énergie du site de Lens Casting (France) afin d'améliorer le suivi des consommations d'énergie (gaz & électricité) et de faire des recommandations en temps réel pour les optimiser – l'objectif étant de réduire de 5% les consommations de gaz et de 10% les consommations d'électricité.
• ⁿ Étude de maîtrise de la consommation d'énergie avec Schneider Electric sur deux sites en France et un site en Suède. Une des études sur un des sites pourrait être plus approfondie pour conduire à une réduction de 100% des émissions dues au gaz et à 20 % des émissions dues à l'électricité.
• ⁿ Édition d'un «Nexans Book of Solutions» listant les bonnes pratiques des sites pour permettre notamment de réduire les consommations d'énergie.
• ⁿ Étude d'opportunités pour installer des panneaux solaires sur certains sites (en Europe et en Afrique du Nord).

Plus de 20% des investissements environnementaux du Groupe pour l'année 2020 visent à améliorer les performances énergétiques des équipements et lignes de production, tels que le remplacement de compresseur d'air ou de tour aéro-réfrigérante, ou l'installation de moteur à haute efficacité énergétique.

Plusieurs usines du Groupe, en fonction du coût local de l'énergie, ont d'ores et déjà lancé des opérations de remplacement des éclairages traditionnels par des LED moins énergivores.

Par ailleurs, certains pays ont d'ores et déjà recours aux énergies renouvelables. À titre d'exemple :

• ⁿ Cortaillod (Suisse) et Frameries (Belgique) ont installé des panneaux photovoltaïques ;
• ⁿ Suzhou (Chine) s'est équipé d'un chauffage d'eau solaire ;
• ⁿ Buizingen (Belgique) a installé deux éoliennes de 2 MW ;

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

ⁿ le site du Liban a installé des panneaux photovoltaïques, opérationnels depuis juin 2017 pour une production d'énergie électrique « verte» qui a couvert en 2020 plus de 70% des besoins du site.

21 % des achats d'électricité des sites de Bohain (France), Buizingen, Elouges, Erembodegem, en Belgique, de Grimsas (Suède), Offida (Italie), Ksar Hellal (Tunisie), Montréal (Canada), Lilydale (Australia), New Plymouth (Nouvelle Zélande), Halden et Rognan en Norvège provient d'énergie de source renouvelable.

Fin 2020, le Groupe a rejoint l'initiative RE100(1) du Climate Group et s'engage à atteindre 100% d'électricité renouvelable en 2030. RE100 est une initiative mondiale réunissant les entreprises les plus influentes du monde qui conduisent la transition vers une électricité 100% renouvelable.

Gestion des déchets

La gestion des déchets issus des procédés de fabrication, partie intégrante de la démarche d'économie circulaire, est une des 9 ambitions RSE. Le Groupe agit sur 2 axes principaux :

ⁿ Réduction des déchets : les déchets de production sont suivis mensuellement par tous les sites et consolidés par la Direction Industrielle du Groupe. La feuille de route RSE fixe comme objectif que 100% des déchets de production soient recyclés en 2030. Le taux pour 2020 est de 92%.

De plus, le taux de recyclage et de revalorisation des déchets de production fait partie des indicateurs suivis trimestriellement pour le volet Planet du programme 3P.

En 2020, le taux de déchets de production par tonne de câble produite est de 6% (versus 5,7% en 2019) ;

• ⁿ Amélioration du taux de recyclage des déchets grâce aux actions de tri et de récupération, ainsi que de traitement et de recyclage :
  • Tri et récupération Tous les sites, y compris ceux pour lesquels les réglementations en la matière sont peu contraignantes, ont mis en place un programme ambitieux de tri des déchets à la source (bois, cartons, métaux, etc.) et lorsque cela est possible, les déchets de production sont réutilisés directement sur le site en tant que matière première secondaire. Les déchets dangereux (déchets sensibles nécessitant un traitement spécifique) sont identifiés, triés, puis traités par des prestataires agréés, dans le respect des formalités et réglementations locales.
  • Traitement et recyclage Le Groupe poursuit son programme ambitieux de gestion de ses déchets de câbles et de production en les valorisant grâce à des filières garantissant leur parfaite traçabilité, il contribue ainsi à favoriser des procédés de traitement ayant un impact limité sur l'environnement.

En Europe, le Groupe recycle pour partie ses déchets de fabrication, notamment par le biais de la société RecyCâbles, dont il détient 36% des parts, cette entité étant une des unités de traitement de câbles majeure de la zone, avec une capacité globale de 35000 tonnes.

En 2020, le Groupe a valorisé 14 800 tonnes de déchets de câbles (17 300 pour 2019) grâce à des outils industriels de dernière génération à l'impact environnemental minimisé (consommation d'eau et d'électricité notamment).

Depuis fin 2017, le Groupe a lancé « Recycling Services», un service dédié au recyclage qui permet aux clients et partenaires de valoriser et d'éliminer leurs déchets de câbles en cuivre ou en aluminium. Cette solution clé en main permet aux clients du Groupe de valoriser les déchets de câbles issus de leurs activités, leur permettant ainsi de bénéficier du savoir-faire du Groupe en la matière et également de contribuer activement au développement d'une économie circulaire dans le domaine du câble. En 2020, ce sont ainsi environ 200 tonnes de câbles obsolètes ou de déchets de câbles issus de chantiers divers qui ont pu être valorisés.

En 2020, un système de collecte trimestriel des quantités de déchets produits et valorisés a été mis en place auprès des sites industriels.

Gaspillage alimentaire

S'agissant des actions en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, le Groupe a engagé une politique renforcée de suivi de ses prestataires de restauration collective dans ses principaux pays. Cet engagement passe par la mise en place d'indicateurs de performance environnementale et sociétale auprès de ses fournisseurs actuels. Ce sont également des critères d'appréciation des offres fournisseurs en cas de renouvellement des marchés de restauration collective. Parmi ces indicateurs, le Groupe suit particulièrement la réduction des ressources utilisées, la limitation et la gestion des déchets ainsi que le suivi du gaspillage alimentaire.

Protection de la biodiversité

L'activité industrielle du Groupe a un impact limité sur la biodiversité. À ce jour, aucun impact majeur n'a été relevé en matière de biodiversité sur les sites du Groupe. Toutefois, la biodiversité est prise en considération pour chaque projet de construction d'une nouvelle usine ou lors des opérations de pose ou de dépose de câbles. Quelques initiatives visant à protéger la biodiversité sont prises par certains sites. Par ailleurs, plusieurs programmes de plantations d'arbres sont en cours afin de compenser une partie des émissions de CO2 du site.

De même, des ruches ont été installées au siège social du Groupe et des animations de sensibilisation à la vie et au rôle des abeilles sont organisées pour les salariés.

4.2.4. RÉDUIRE L'IMPACT DE NOTRE ACTIVITÉ SUR LE CLIMAT

Pleinement conscient de sa responsabilité eu égard aux enjeux climatiques, et engagé opérationnellement à y répondre, le Groupe a annoncé son ambition de contribuer à la neutralité carbone d'ici 2030, à travers la feuille de route rappelée ci-avant.

Pour piloter cette feuille de route et assurer le suivi des trajectoires, une équipe dédiée a été constituée dès le début de l'année 2020. La Team Planet, sponsorisée par le Directeur Innovation, Services et Croissance et membre du Comité Exécutif, est composée de la Direction RSE, des représentants des Directions Industrielle, Achats et Technique. Une réunion se tient chaque semaine avec le support de Carbone 4 en qualité de consultant externe expert du sujet. Des points d'avancement sont présentés régulièrement en Comité de Direction.

Le Groupe évalue annuellement ses émissions de gaz à effet de serre (GES) au niveau mondial en mesurant :

• ⁿ les émissions liées à la consommation d'énergie fossile et aux émissions fugitives de GES (scope 1) ;
• ⁿ les émissions indirectes liées à l'achat d'électricité et de vapeur (scope 2) ;
• ⁿ les émissions amont et aval des activités du Groupe (scope 3) ont été évaluées en intégralité et calculées conformément à une méthodologie formalisée par le Groupe et validée par des experts externes (Carbone4). Les postes significatifs pour le calcul des émissions amont et aval, sommé aux résultats des émissions directes et indirectes représentent plus de 99% des émissions de GES.
• ⁿ Il est à noter que le poste prépondérant des émissions du Groupe concerne l'utilisation des produits pour la distribution d'électricité, tout au long de leur durée de vie. L'achat des matières premières, des équipements et de services ainsi que les transports de marchandises et de personnes ont été évalués et ne sont pas significatifs relativement à l'utilisation des produits vendus.

Pour inscrire sa démarche dans une trajectoire 1,5°C conformément aux accords de Paris, le Groupe s'est engagé à contribuer à la neutralité carbone pour 2030 en se fixant comme objectif prioritaire la réduction annuelle de ses émissions globales de gaz à effet de serre de 4,2% (par rapport à l'année 2019, année de référence) sur les scopes 1 et 2, ainsi que sur une partie du scope 3 pour lequel le Groupe dispose de leviers directs d'actions (déchets de production, transports amont et aval, voyages d'affaires et déplacements domicile-travail des salariés).

Depuis 2019, le Groupe s'est inscrit dans le dispositif Fret 21, soutenu par l'ADEME, visant à réduire l'impact environnemental lié aux transports. Cette démarche consiste à favoriser les modes de transport multimodaux, à réorganiser les taux de chargement des véhicules et à encourager les fournisseurs de transport du Groupe à obtenir des labels et signer la Charte «Objectifs C02 » octroyés par l'ADEME.

L'objectif est de réduire de 5% en trois années les émissions de gaz à effet de serre relatives à l'activité du transport des produits à destination des clients du Groupe, et ce, en France ainsi que pour les livraisons dans les pays limitrophes. À fin 2020, avec un niveau d'avancement d'un tiers sur l'objectif tri-annuel, le Groupe est en ligne avec ses ambitions.

Le Groupe apporte des réponses concrètes de l'amont à l'aval de ses activités pour réduire l'impact carbone des produits, sur l'ensemble de leur cycle de vie.

Le Groupe s'engage dans une démarche de production bas carbone sur ses sites au travers de ses actions en faveur :

• ⁿ de l'amélioration de l'efficacité énergétique ;
• ⁿ de l'optimisation des ressources ;
• ⁿ de l'utilisation de matières recyclées ;
• ⁿ de la réduction des déchets.

Dans le Groupe, la source principale d'émissions directes de gaz à effet de serre est la consommation d'énergie. Les différentes actions d'amélioration de l'efficacité énergétique sur les sites, ainsi que le recours aux énergies renouvelables sont présentées au 4.2.3. «Préserver les ressources».

Quant aux émissions de type CFC et HCFC, elles sont suivies au travers des climaticiens assurant la maintenance de nos installations de froid en accord avec les réglementations locales. Un programme de substitution du R22 et des autres GES prohibés est en cours dans les sites qui possèdent de tels équipements, en accord avec les réglementations locales. Enfin, l'utilisation du SF6 est réservée aux tests des câbles et accessoires haute tension. Le Groupe a mis des procédures en place pour maîtriser son utilisation, éviter toutes fuites, le substituer, et le réduire.

S'agissant des émissions liées aux déplacements professionnels des collaborateurs, le Groupe a déployé une politique voyage pour encadrer ces déplacements et réduire leurs impacts. Des outils de communication à distance sont mis à disposition dans la majorité des sites pour limiter les déplacements et permettre aux collaborateurs du monde entier de pouvoir aisément échanger (visioconférence, téléconférence…). Bien que ces émissions ne soient pas significatives eu égard à l'ensemble des autres postes d'émission, le Groupe les intègre dans le calcul du Scope 3, et ces dernières font partie du périmètre d'engagement de contribution à la neutralité carbone 2030.

De plus, des initiatives locales ont été déployées pour encourager les salariés à réduire les émissions lors de leurs trajets. Ainsi, en

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

France, la flotte de véhicules de fonctions en location longue durée privilégie les véhicules peu émetteurs et des formations à l'éco-conduite sont proposées aux commerciaux.

De même, au siège social du Groupe, un véhicule électrique en autopartage permet d'assurer les déplacements en région parisienne, et des vélos à assistance électrique sont mis à disposition des salariés. Des participations aux abonnements aux transports en commun sont versés aux salariés et enfin, un programme autorisant le télétravail est proposé aux salariés de Nexans France.

Plan de mobilité

Afin d'améliorer la mobilité des collaborateurs du siège social du Groupe, un Plan de Mobilité a été élaboré afin de rationaliser les déplacements liés à l'établissement. Cela passe par l'optimisation de l'utilisation de la voiture, la promotion des modes de transports alternatifs, et la mise en avant de méthodes de travail souples pour limiter les déplacements.

Le Plan de Mobilité a consisté donc dans un premier temps en une étude de l'accessibilité existante et projetée du site, d'une analyse des flux domicile-travail et d'une observation des pratiques de mobilité actuelles. Dans un second temps, un plan d'action adapté, rationnel et réalisable a été défini pour atteindre des objectifs d'amélioration des pratiques de mobilité.

Risques liés aux changements climatiques

L'assureur Dommages détermine avec le Groupe et effectue un plan de visites des sites de production pour évaluer les risques, y compris ceux inhérents aux risques liés aux changements climatiques (voir chapitre 3. « Principaux facteurs de risque et leur gestion au sein du Groupe ») et effectue des études spécifiques de l'exposition aux changements climatiques pour certains sites par exemple Japon et USA en 2020.

4.2.5. CONTRIBUER À LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET À L'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Acteur mondial des câbles et des systèmes de câblage, Nexans met son expertise et sa capacité d'innovation au service de la transition énergétique. Le changement climatique est un enjeu majeur pour le Groupe qui apporte des réponses concrètes de l'amont à l'aval de ses activités pour réduire l'impact carbone de ses produits, sur l'ensemble de leur cycle de vie.

En réaffirmant sa mobilisation en août 2019 lors du French Business Climate Pledge, aux côtés de près de 100 autres organisations françaises, le Groupe a réaffirmé ses engagements pris lors de la COP21 en faveur de la lutte contre le changement climatique.

De plus, ainsi que rappelé dans la feuille de route pour tendre vers la neutralité carbone, le Groupe s'engage à ce que 100% des projets R&D soient dédiés à la transition et l'efficacité énergétique, en favorisant l'éco-conception et les offres bas carbone.

L'indicateur suivi dans la feuille de route RSE, est qu'à l'horizon 2023, 70-80% des revenus soient générés par des produits et services contribuant à la transition et l'efficacité énergétique.

Des produits innovants

Développer l'électricité décarbonée

Partenaire des plus grands projets, le Groupe fiabilise le fonctionnement des éoliennes avec des câbles à même de résister à la torsion et aux conditions climatiques les plus sévères. Nexans maximise la longévité et le rendement des installations photovoltaïques, collecte et rapatrie l'électricité produite avec le minimum de déperdition. Leader mondial des applications sous-marines, Nexans renforce ses efforts de recherche et développement dans les énergies hydrauliques

Adapter les réseaux de transport et de distribution d'électricité

Le Groupe contribue à satisfaire la demande mondiale en électricité en facilitant l'intégration des productions renouvelables et les échanges d'électricité entre pays, en améliorant la résilience et l'efficacité énergétique des réseaux, en proposant des solutions plus sûres à l'alimentation des villes.

Nexans apporte des solutions pour interconnecter les réseaux, fiabiliser la fourniture électrique, valoriser les capacités solaires et éoliennes installées, alimenter les îles et les installations off-shore.

Réduire les consommations et les émissions des transports

Pour réduire le poids des véhicules et ainsi leurs consommations d'énergie, Nexans développe des câbles plus fins et plus légers. Le Groupe contribue au développement de la mobilité électrique avec des solutions de câblage qui permettent aux moteurs de véhicules hybrides ou électriques de fonctionner. De plus, Nexans, en partenariat avec la start-up G2mobility, apporte une solution complète pour faciliter le déploiement d'infrastructures de recharge intelligentes pour véhicules électriques.

Accroître l'efficacité énergétique des bâtiments et des centres de données

Nexans accompagne la construction et la rénovation de bâtiments : sa démarche associe sécurité, efficacité énergétique et empreinte écologique maîtrisée. L'application EcoCalculator aide les professionnels à choisir la meilleure solution de câble basse tension pour gagner en efficacité énergétique, réduire l'impact carbone à l'utilisation et assurer la sécurité des personnes en cas d'incendie. Enfin, les câbles Nexans optimisent l'efficacité énergétique des centres de données.

Faciliter l'accès à l'électricité

L'accès à l'électricité est un défi pour le développement économique des pays émergents. C'est également le moyen d'agir pour le climat en maîtrisant la consommation d'énergies fossiles et la déforestation. Dans ces pays, le Groupe accompagne de grands programmes d'électrification avec une offre simple, complète et facile à gérer. De plus, la Fondation Nexans soutient l'accès des populations défavorisées à l'électricité décarbonée.

4.2.6. FAVORISER L'ÉCO-CONCEPTION

Le Groupe intègre, dans son processus de développement produit, une démarche d'éco-conception à deux niveaux :

• ⁿ une approche qualitative, prenant en considération les étapes successives du cycle de vie ;
• ⁿ une approche globale et quantitative basée sur l'analyse de cycle de vie conformément aux normes ISO 14040 et 14044.

L'intégration de ces démarches dans le système de gestion environnementale permet également de répondre aux exigences de la norme ISO 14001 : 2015 intégrant la prise en compte des aspects cycle de vie lors de la conception des produits.

En 2020, deux nouveaux sites du Groupe ont été formés à la méthodologie d'Analyse de Cycle de Vie et éco-conception. De nombreux outils internes ont également été améliorés, afin de faciliter, pour les sites, la prise en compte des aspects environnementaux lors du développement des mélanges, produits et emballages.

Économie circulaire

L'économie circulaire est identifiée dans la politique RSE du Groupe comme l'une des ambitions prioritaires. Elle a pour objectif de limiter la consommation de ressources en mettant en œuvre un système en boucle fermée pour les matériaux et les ressources.

Au sein du Groupe, l'économie circulaire se concentre sur :

ⁿ l'augmentation de l'utilisation de matériaux recyclés dans les produits provenant de sources externes ou internes ;

• ⁿ la diminution de la quantité de matières premières utilisées dans les produits ;
• ⁿ fournir une offre de service de recyclage aux clients.

L'utilisation de ressources renouvelables dans des produits, tels que des matériaux bio-sourcés, a été évaluée mais est actuellement limitée pour deux raisons principales :

• ⁿ des propriétés techniques globalement insuffisantes pour permettre aux câbles d'atteindre le niveau d'exigence spécifié dans les normes ;
• ⁿ un impact environnemental mitigé des produits bio-sourcés. Le gain environnemental des bio-polymères par exemple (réduction de l'impact sur le réchauffement climatique ou de la consommation de ressources) est en général contrebalancé par une augmentation d'autres indicateurs environnementaux (consommation en eau, toxicité de l'eau, consommation en énergie).

L'analyse du cycle de vie des produits

Le Groupe évalue l'impact environnemental de certains de ses produits à tous les stades de leur cycle de vie (depuis l'extraction des matières premières entrant dans leur composition jusqu'à leur mise au rebut ou leur recyclage en passant par la fabrication, la distribution, l'installation et l'utilisation). Pour réaliser les analyses du cycle de vie des produits (ACV), le Groupe utilise la méthodologie PEP (Profil Environnemental Produit) du programme PEPecopassport® dont Nexans France est membre fondateur. Ce programme est conforme à la norme ISO 14025 sur les déclarations environnementales de type III qui fournissent les résultats de l'évaluation de l'impact environnemental du produit.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Le PEP s'appuie sur :

• ⁿ une méthodologie reconnue, fondée sur les normes ISO 14040, qui définissent le principe, le cadre, les exigences et les directives pour de bonnes pratiques en matière d'ACV ;
• ⁿ des règles de catégories de produits selon la norme ISO 14025, définies conjointement avec d'autres fabricants d'équipements électriques et électroniques ;
• ⁿ une méthodologie de calcul des ACV reconnues internationalement (CML), dont les indicateurs, conformes aux standards de la norme EN15804, incluent 9 indicateurs environnementaux (dont le réchauffement climatique, la raréfaction des ressources, la pollution de l'eau et de l'air) et 18 indicateurs de suivi des consommations d'énergie, d'eau, des déchets, etc.

Chaque PEP est vérifié par un vérificateur indépendant, accrédité par le programme PEPecopassport®.

À ce jour, 68 PEP Nexans sont enregistrés dans la base de données PEP, permettant de couvrir 1 500 références, essentiellement sur les marchés français, belges, italiens ainsi qu'aux États-Unis et en Norvège. Aux États-Unis et en France, ces déclarations environnementales sont principalement utilisées dans le cadre de la certification environnementale des bâtiments tels que le programme LEED® et le label E+/C- «Bâtiment à Énergie Positive & Réduction Carbone».

L'utilisation des produits

L'EcoCalculator a été développé pour permettre aux clients de sélectionner des câbles conciliant efficacité énergétique, réduction des émissions de CO2 et sécurité des personnes. Une fois les paramètres techniques précisés, il propose la section de câble la mieux adaptée pour minimiser les pertes électriques dues à l'échauffement. L'EcoCalculator calcule les kWh, les émissions de CO2 liées à la phase d'utilisation, les économies réalisées, le retour sur investissement et le bénéfice final sur l'installation. Il propose enfin lorsqu'elles existent, des alternatives sans halogène pour une meilleure sécurité en cas d'incendie.

La durée de vie des produits

Les produits du Groupe ont des durées de vie longues (généralement plusieurs dizaines d'années) car ces produits sont, par nature, associés à des infrastructures pérennes. Cette caractéristique rend le sujet de l'obsolescence des produits peu pertinente pour le Groupe. Toutefois le Groupe travaille à l'amélioration de la durabilité des produits pour encore minimiser leur impact environnemental. À cet égard, en conformité avec les normes de produits, le Groupe effectue une large gamme de tests pour mesurer, améliorer et estimer la durée de vie des matériaux constitutifs du câble final ainsi que des câbles complets.

Tous les câbles ont leurs propres protocoles de vieillissement pour mesurer et estimer la longévité des câbles (résistance UV, résistance à l'ozone, test de brouillard salin, vieillissement thermique, résistance aux fluides, performances électriques en courant alternatif ou continu à haute température...).

La Direction Innovation et Technologie travaille en collaboration avec des universités ou des entreprises privées afin d'améliorer la durabilité des produits.

La fin de vie des produits - Le recyclage

Dans le cadre de la démarche d'économie circulaire, la valorisation des produits en fin de vie est réalisée par le recyclage des produits et des éléments qui les composent.

Dans ce cadre, le Groupe, pionnier du recyclage dans le secteur, propose à ses clients et partenaires l'offre « Recycling Services», une solution complète de valorisation et d'élimination des câbles en cuivre ou en aluminium. Voir 4.2.3 «Préserver les ressources / Gestion des déchets».

4.2.7. RÉDUIRE L'UTILISATION DES SUBSTANCES DANGEREUSES

La gestion des substances est pilotée par la Direction Innovation, Services et Croissance, qui s'appuie sur des référents locaux régulièrement formés.

Les substances dangereuses

Les produits de Nexans sont soumis à différentes législations concernant les substances chimiques, la principale étant la réglementation REACh qui vise à améliorer la protection de la santé humaine et l'environnement. En 2020, le Groupe a poursuivi ses actions liées à cette réglementation :

ⁿ Anticiper : en identifiant les substances en cours d'évaluation au niveau européen, en participant aux différentes consultations européennes, en gérant l'utilisation de ces substances au sein de nos usines et de nos produits. La Direction Services assure avec les sites concernés, un suivi constant et régulier des substances utilisées et pour lesquelles l'Europe a lancé un processus d'évaluation de dangerosité, de changement de classification ou de restriction d'utilisation. De plus, le Groupe a mis en place une règle interdisant, pour tout nouveau développement en Europe, l'utilisation de substance dangereuse figurant dans la liste des substances candidates à l'autorisation de REACh.

• ⁿ Innover : plusieurs programmes de recherche sont en cours pour identifier des solutions innovantes afin de remplacer les substances pouvant potentiellement être soumises à restriction ou autorisation dans le cadre de la réglementation REACh.
• ⁿ Communiquer : via les échanges avec ses fournisseurs, le Groupe a continué son suivi strict de la composition des matières premières utilisées pour la fabrication de ses produits.

En 2020, l'outil interne regroupant les informations sur la composition des matières et la conformité des articles a été amélioré. Cela facilitera pour les sites l'identification et le traçage des futures substances considérées comme dangereuses selon la réglementation REACh. Les formations sur la réglementation REACh ont concerné cette année plus de 90 personnes, afin d'assurer un haut niveau de connaissance sur cette législation et assurer la conformité de tous les sites concernés.

La seconde législation importante portant sur l'utilisation de certaines substances dans les produits électriques et électroniques est la Directive RoHS (Restriction of Hazardous Substances – Directive 2011/65/CE). Un nombre très limité de produits Nexans entre dans le champ d'application de cette directive européenne.

En 2020, 15 substances régulées selon les législations EU REACh et RoHS ont été identifiées et sont utilisées par les sites concernés. Pour 7 de ces substances, des programmes sont en cours pour développer des solutions alternatives et les substituer.

Communications environnementales

Au-delà de ses obligations légales sur la communication des substances dangereuses liées à la réglementation REACh, le Groupe informe également sur d'autres aspects environnementaux liés à ses produits, via la Material Declaration et le Profil Environnemental Produit (PEP).

La Material Declaration est un format de communication environnemental développé au sein d'Europacable, qui est l'association européenne regroupant les principaux fabricants de câbles en Europe. La Material Declaration permet de communiquer aux clients différentes informations telles que la composition générale du câble, sa conformité à la réglementation REACh ou à la Directive RoHS, ainsi que d'autres aspects environnementaux (émissions liées au produit, fin de vie du produit, emballage).

4.3. L'écosystème

Le Groupe porte une attention particulière à l'ensemble de ses parties prenantes avec lesquelles il s'efforce d'agir de façon responsable et de construire des relations à long terme. À ce titre, le pilier «L'Écosytème» est partie intégrante de la politique RSE et en constitue une des 3 priorités avec pour objectif de partager nos valeurs et les normes d'éthique les plus élevées avec toutes nos parties prenantes.

L'éthique des affaires demeure une priorité absolue et le Groupe entend maintenir un cadre conforme ainsi que des pratiques d'affaires intègres. À ce titre, le respect du Code d'Éthique et de Conduite des Affaires fait partie du processus d'évaluation annuelle de la performance des managers à qui il est demandé de signer chaque année le certificat de conformité audit Code et de suivre un parcours dédié lié à la Conformité.

De même, le Groupe entend maintenir des relations durables avec ses parties prenantes avec qui il entretient un dialogue régulier et de qualité en vue d'une co-construction permanente. Cette politique est fondée sur une démarche rigoureuse et proactive d'éthique et de responsabilité d'entreprise. S'agissant des collaborateurs, cela se traduit notamment par la mesure du taux d'engagement et s'agissant des fournisseurs, par le suivi du nombre de fournisseurs principaux du Groupe et fournisseurs «à risque RSE», ayant une évaluation RSE valide ≥ 35% délivrée par EcoVadis (ou équivalent).

De plus, l'énergie étant au cœur des métiers du Groupe, Nexans, acteur engagé en faveur de l'accès à l'énergie pour les populations défavorisées, entend poursuivre le développement des actions de la Fondation Nexans notamment grâce à une allocation budgétaire de 300000 euros par an.

Les politiques sociales et sociétales ainsi que les initiatives lancées ou poursuivies en 2020, s'inscrivent parfaitement dans les ambitions RSE prioritaires et répondent aux risques RSE majeurs. L'objectif restant de renforcer la volonté de conforter Nexans dans sa position de groupe engagé et responsable dans son écosystème et sa sphère d'influence.

En 2020, la crise sanitaire a rendu l'engagement du Groupe d'autant plus ancré dans les territoires où il est implanté par la mise en œuvre d'actions spécifiques avec ses parties prenantes en réponse aux nouveaux besoins liés à la Covid-19 notamment par la qualification de fournisseurs locaux. De plus, de nombreuses actions locales de solidarité pour apporter des gants et des masques à des établissements médicaux ou hospitaliers.

Ces ambitions sont en ligne avec les objectifs du Développement Durable définis par les Nations Unies auquel le Groupe adhère depuis 2008.

				2020 Objectif 2021	Objectif 2022	Objectif 2023
L'ÉCOSYSTÈME	Éthique des affaires	Managers ayant suivi le parcours annuel de sensibilisation à la conformité(1)	98%	100%	100%	100%
	Parties prenantes Taux d'engagement des salariés (3)	Nombre de fournisseurs principaux du Groupe et fournisseurs «à risque RSE», ayant une évaluation RSE valide ≥ 35% délivrée par EcoVadis (ou équivalent)(2)	136	230	370	500
			NA	77%	78%	78%
	Fondation Nexans	Budget alloué à la Fondation Nexans	300 000 €	300 000 €	300 000 €	300 000 €

(1) Classés dans l'outil HR My Learning comme employés du Groupe «Comité de direction et membres du Conseil d'Administration, autres cadres supérieurs, directeurs et salariés occupants des postes clés» (nonobstant l'activité Faisceaux, où les quatre principaux cadres étaient concernés), pour suivre le parcours annuel de sensibilisation à la conformité couvrant plusieurs sujets, notamment la lutte contre la corruption, les conflits d'intérêts, le droit de la concurrence, le harcèlement et la discrimination, et le système d'alerte.

(2) Nombre de fournisseurs considérés comme pouvant présenter un risque RSE important ainsi que les fournisseurs principaux du Groupe, ayant une évaluation RSE valide ≥ 35% délivrée par EcoVadis (ou équivalent). La classification des fournisseurs est basée sur la cartographie des risques RSE fournisseurs réalisée par EcoVadis. (3) Périmètre Câbles.

4.3.1. IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ

La politique territoriale repose sur des liens étroits avec les institutions et les communautés locales. De par la nature de ses activités, le Groupe contribue à l'emploi au niveau local et participe ainsi au développement régional.

Le Groupe accorde une grande importance à la création de liens forts avec les communautés locales et régionales, les acteurs économiques et sociaux, et les universités, écoles et centres de formation. Le Groupe contribue à l'emploi local et joue donc un rôle majeur dans le développement régional.

Ainsi que rappelé dans le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires, le Groupe veille à développer des liens étroits avec les collectivités locales, régionales, les acteurs économiques et sociaux, les universités, les écoles et les centres de formation visant à capitaliser sur son ancrage territorial.

D'une manière générale, les établissements des filiales du Groupe s'attachent à développer des relations de qualité, tant financièrement que sur le plan humain, au travers de donations, de soutien à des associations, de programmes d'aide, de bénévolat et de partenariats avec les écoles, avec les communautés à côté desquelles les établissements opèrent.

À titre d'exemples, parmi les nombreuses actions menées en 2020, on citera les actions suivantes :

• ⁿ Développements économiques et industriels locaux à travers des fédérations d'employeurs ou de chambres de commerce et d'industrie ou de coopératives. Par exemple, en Corée, Nexans est représenté à la Chambre de Commerce et d'Industrie du pays ;
• ⁿ Contribution à des organisations qui mettent en place des mesures pour améliorer l'environnement (nettoyage de la nature, recyclage, sensibilisation sur les dépenses d'énergie, la pollution, etc.). Au Canada, aux États Unis, au Chili, en Colombie, en Suède et en Chine, les salariés sont mobilisés pour contribuer à la préservation de l'environnement ;
• ⁿ Programmes visant à promouvoir le bien-être des salariés et de leur famille (lutte contre les addictions, programmes de diététique, salles de sport…), à parrainer des associations pour lutter contre les maladies ou les désastres naturels : la majorité des pays proposent des programmes de bien-être et d'activités sportives aux salariés ainsi que des subventions à des associations sportives ;
  • Nexans Qatar en partenariat avec l'Organisation Internationale du Travail a mis en place un comité visant à assurer de bonnes relations entre ses salariés sur leur lieu de travail ;
• Au Liban, en Côte d'Ivoire, aux Pays-Bas, au Canada et aux États-Unis plusieurs associations (Children Cancer Center, la Croix Rouge, SOS Villages d'Enfants, etc.) sont régulièrement mises en avant par Nexans, en complément des dons.
• En Corée et en Italie, différentes initiatives sont organisées pour soutenir les personnes vulnérables, les personnes dans le besoin, les orphelins ;
• Au Chili, un soutien pour la réinsertion sociale des détenus à travers une ONG locale qui leur propose des formations et des missions payantes en menuiserie ;
• En Côte d'Ivoire, trois centres de santé ont été équipés d'énergie solaire dans les villages situés dans la région de Behablo, Behebo et Bohobly, en partenariat avec la Fondation Nexans.
• ⁿ Éducation : la majorité des pays collaborent avec des universités ou des établissements supérieurs techniques pour la formation des étudiants en vue de les recevoir en stage, de recruter de jeunes talents sur les postes à expertise et de développer l'image du Groupe Nexans :
  • en Suisse, chaque année, 20 000 francs suisses sont attribués à un étudiant sélectionné par un jury de l'université de Neuchâtel ;
  • en Chine et au Canada, des bourses sont octroyées à des étudiants défavorisés ;
  • En Australie, au Japon, en Chine, au Liban, au Ghana, aux Pays-Bas, au Chili, au Pérou, au Canada, en Allemagne, en Suède, en Angleterre, et aux États-Unis, des employés ou leurs proches ont pu bénéficier des aides ou des programmes de bourses d'études supérieures ;
  • au Liban et au Maroc, soutien en partenariat avec la Fondation Nexans du projet «semeurs d'avenir» porté par l'association IECD proposant des formations aux métiers de l'électricité ;
  • Au Maroc, participation à un programme contre le décrochage scolaire comprenant un soutien scolaire aux enfants défavorisés leur offrant un accompagnement jusqu'au BAC. Des bourses universitaires peuvent ensuite être octroyées pour les plus méritants ;
  • L'entité Autoelectrics (activité Faisceaux) dispose de centres de développement au sein des usines assurant des formations qualifiantes aux salariés ;
  • Au Brésil, l'entité locale a aidé à la construction d'une bibliothèque et d'une crèche dans une favela proche de l'usine, avec l'ambition, lorsque la situation liée à la Covid-19 sera terminée, d'y mettre en place un programme de musique pour les enfants ;
  • Nexans France et « Nos quartiers ont des talents» ont signé un partenariat pour l'insertion professionnelle de jeunes diplômés issus de classes sociales modestes.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

.

Nexans France va mobiliser des managers volontaires afin de soutenir et de conseiller ces jeunes ;

• Nexans France a lancé ses premiers ateliers pilotes de médiation numérique au sein de son site de Draveil destinés à ses opérateurs en difficulté d'usages numériques voire d'illectronisme. Suite au succès de ce pilote, Nexans France a décidé de déployer ses formations au sein de ses 17 sites à destinations d'environ 600 opérateurs.

De plus, après la terrible explosion à Beyrouth au Liban, une équipe de 60 volontaires de Liban Câbles a travaillé avec une ONG locale et participé au processus de reconstruction.

Parmi les autres faits marquants de l'année, on notera l'initiative suivante :

ⁿ Création par le Groupe de la chaîne YouTube appelée «What's Watt». Le présentateur, Frédéric, est un des employés passionnés du Groupe. Il y explique, de façon très simple et originale, l'électrification et le rôle vital qu'elle joue dans notre monde actuel. C'est amusant à regarder, et très instructif. En tant qu'entreprise responsable, le Groupe considère qu'il est de son devoir de partager cette connaissance autant que possible.

Depuis 2017, le partenariat se poursuit avec l'École Supérieure d'Ingénieurs du pôle Léonard de Vinci de Paris (ESILV) avec l'objectif de renforcer les liens entre le monde universitaire et le Groupe Nexans en France. Ce partenariat comprend la participation à des conférences et événements divers, la dispense de cours (depuis 2019), la contribution à la définition des programmes de formation et le recrutement de stagiaires et alternants.

Un parrainage a également été mis en place avec l'association Vinci EcoDrive, une association regroupant des étudiants des différentes écoles du pôle Léonard de Vinci travaillant sur la réalisation d'un véhicule prototype à batterie électrique. Cela leur permet de participer à différentes courses telles que le Shell Eco-Marathon dont l'objectif est de parcourir 7 tours de piste en consommant le moins d'énergie possible.

4.3.2. RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

Le Groupe développe une politique de dialogue régulier et de qualité avec ses parties prenantes. Cette politique est fondée sur une démarche rigoureuse et proactive d'éthique et de responsabilité d'entreprise.

Le Groupe s'efforce de prendre en compte les attentes de ses parties prenantes, et à ce titre, une journée dédiée à l'ESG a été organisée en novembre 2020. Avec environ 300 personnes connectées à la conférence virtuelle, le Groupe a présenté sa démarche ESG illustrée par plusieurs vidéos sur chacun des trois piliers et a répondu aux questions posées. À cette occasion, la nouvelle feuille de route RSE ainsi que les indicateurs de pilotage associés ont été publiés.

Dialogue avec les parties prenantes - Exemples :

Partie prenante	Modalités du dialogue	Département
Clients	n Enquêtes régulières de satisfaction n Publication en ligne des informations environnementales des produits n Salons et expositions n Événements clients n Publication des informations environnementales des produits	Lignes de marché, Marketing, Innovation, Services & Croissance, Communication
Actionnaires et investisseurs	n Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation des résultats n Rencontres investisseurs («Roadshows»…) et ESG Event n Réunions plénières (Assemblées Générales…) n Réunions d'information n Document d'Enregistrement Universel n Lettres trimestrielles aux actionnaires n E-club actionnaires et N° dédié aux actionnaires n Réponses aux agences de notation extra-financières n Réponses aux questions des analystes ISR n Rencontres individuelles avec les analystes ISR	Finance, Communication, Juridique, Direction des sites, RSE
Fournisseurs	n Charte RSE fournisseurs (1) n Cartographie des risques RSE fournisseurs n Audits fournisseurs	Achats
Employés	n Intranet n NewsWire, newsletter électronique n Enquêtes d'opinion n Forum Employés dans les sites européens n Déploiement des Valeurs n Journée Sécurité n Entretiens individuels de développement n Dialogue social avec les organes de représentation du personnel	Ressources Humaines, Communication, Direction des sites
Analystes et investisseurs ESG(2)	n Réponse aux questionnaires de notation n Rencontres individuelles n ESG Event	RSE, Finance
Technique et Centres de Recherche	n Démarche collaborative, création et participation à des pôles de compétitivité, programmes de R&D n Chaires universitaires et associations professionnelles n Partenariat avec des universités n Accueil d'apprentis et d'étudiants n Programme PEPecopassport®	Innovation, Services & Croissance
Communautés, ONG	n Programmes sociétaux n Partenariats avec des ONG locales n Journées portes ouvertes	RSE, Communication, Pays

(1) RSE : Responsabilité Sociale de l'Entreprise.

(2) Environnement, Social et Gouvernance.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Les collaborateurs

Le Groupe se fixe notamment comme priorité d'améliorer le taux d'engagement de ses employés (voir paragraphe 4.1.4. «Engagement et mobilisation des collaborateurs»).

Les clients

Le dialogue avec les clients reste une des ambitions prioritaires RSE.

Au cours de l'année 2020, les réunions avec les clients se sont poursuivies et plus particulièrement avec ceux ayant d'ores et déjà pris des engagements RSE. L'objectif de ces réunions est de présenter les démarches RSE respectives, de trouver des axes de synergies visant à développer notamment, des projets de collaboration sur les offres bas carbone, sur des réflexions autour de la chaîne d'approvisionnement, sur les engagements en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre.

L'objectif à atteindre est la recherche d'une démarche proactive et le développement de projets communs permettant à chacun de contribuer à l'atteinte des objectifs fixés, et plus particulièrement en matière d'offre bas carbone qui est un des axes de la feuille de route Climat du Groupe.

Les fournisseurs

Dans le cadre de la nouvelle feuille de route de la politique Achats responsable, le Groupe a notamment mis à jour la Charte RSE fournisseurs et prévoit une campagne de réévaluation des risques RSE qui sera suivie de demandes d'évaluation RSE EcoVadis ou équivalente, puis d'éventuels audits sur site.

Pour plus de précisions sur la politique Achats responsable, Voir 4.3.3. «Achats responsables» et 4.3.6.1. « Plan de Vigilance pour les fournisseurs».

Les agences de notation extra-financière

La performance RSE du Groupe est régulièrement évaluée par des agences de notation extra-financière. Le dialogue structuré avec les analystes et la prise en compte de leurs évaluations s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue.

En 2020, la performance RSE du Groupe s'est encore améliorée, telle que rappelée en introduction du Chapitre 4.

La communauté financière

Le Groupe entretient un dialogue régulier avec la communauté financière, notamment avec 11 analystes financiers français et internationaux qui publient régulièrement des notes d'analyse sur le Groupe Nexans.

En 2020, la Direction Générale et l'équipe Relations Investisseurs ont rencontré plus de 320 investisseurs au cours de 4 roadshows, 15 conférences et de nombreux échanges individuels. Ces roadshows et conférences se sont tenus en présentiel en France (Paris et Lyon), à Londres ainsi qu'en Amérique du Nord (New York, Boston et Toronto), puis à distance compte tenu de la crise sanitaire.

Ces rencontres sont l'occasion d'échanges avec les investisseurs sur des sujets de stratégie, de performance, de transformation du Groupe et d'Investissement Socialement Responsable (ISR).

Mi-novembre 2020, une journée dédiée à l'ESG a été organisée à l'occasion d'une conférence virtuelle qui a permis de réunir près de 300 parties prenantes. À cette occasion, le Groupe a présenté sa démarche ESG illustrée par plusieurs vidéos sur chacun des trois piliers et a répondu aux questions posées. Cet événement a été suivi de la publication de la nouvelle feuille de route RSE et des indicateurs de pilotage associés.

En 2020, le Groupe a été récompensé des meilleures places du classement des équipes dirigeantes européennes pour le secteur des biens d'équipements par les investisseurs et les acteurs des marchés financiers à l'occasion de l'enquête annuelle d'Institutional Investor. Les équipes dirigeantes ont été classées dans la catégorie « meilleur Directeur général», 2e meilleur «Directeur financier» et 2e « meilleur professionnel des Relations Investisseurs» de la catégorie «petites et moyennes capitalisations».

La sphère d'influence

Les activités de lobbying de Nexans sont soumises au respect des règles du Code d'Éthique et de Conduite des Affaires. Elles s'exercent principalement au travers des associations professionnelles dont les sociétés du Groupe sont membres et portent sur les initiatives liées aux câbles, en particulier les énergies renouvelables et la sécurité, ainsi que certains sujets techniques portant par exemple sur des sujets de gouvernance, sociaux et fiscaux.

4.3.3. ACHATS RESPONSABLES

La politique Achats du Groupe vise à travailler avec une base de fournisseurs performants et fiables, capables d'aider le Groupe à atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant, en particulier, les exigences de contrôle des exportations, les obligations environnementales, économiques, éthiques et sociales, ainsi que les réglementations nationales et internationales en la matière.

Le Groupe s'efforce de développer une relation équilibrée et pérenne avec ses sous-traitants et fournisseurs dans le respect des enjeux sociaux et environnementaux. En 2020, la part de soustraitance dans les achats est de 3,4%, ce qui représente 2,48% du chiffre d'affaires du Groupe.

En 2020, le Groupe a renforcé significativement sa politique Achats responsables applicable à ses fournisseurs, afin de limiter les risques RSE potentiels dans sa chaîne d'approvisionnement et exercer son Devoir de Vigilance au sens de la Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017.

La nouvelle feuille de route relative aux Achats responsables est présentée au 4.3.6.1. «Plan de Vigilance pour les fournisseurs».

4.3.4. LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Le respect des règles d'éthique est au cœur des engagements de Nexans dans la conduite de ses affaires. Le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires de Nexans fixe ainsi les règles et les valeurs éthiques que les collaborateurs du Groupe doivent respecter dans l'exercice de leurs activités professionnelles et dont le respect est également attendu des partenaires commerciaux de Nexans. Ces règles portent, entre autres, sur le respect du droit de la concurrence, la prévention de la fraude, de la corruption et des conflits d'intérêts, le respect de la réglementation applicable en matière d'embargos, de lutte contre le blanchiment d'argent, la protection des données personnelles, etc.

Chaque nouvel embauché se voit remettre un exemplaire de ce Code et s'engage à le respecter en signant un certificat annuel de conformité. Certaines procédures Groupe viennent compléter ce Code sur des sujets spécifiques, telles la Procédure de Prévention du risque de corruption ou les Lignes Directrices en matière de conformité au droit de la concurrence.

L'engagement de la Direction Générale

La Direction Générale est la clé de voûte de cet engagement qu'elle porte fermement, comme l'illustre le message de préface au Code d'Éthique du Directeur Général de Nexans qui insiste sur la responsabilité et l'intérêt de chacun dans le respect strict de ces règles et sur le principe du «tolérance zéro» en cas de violation et l'application de sanctions. Cet engagement s'illustre aussi au travers de la signature par Nexans du Pacte Mondial des Nations Unies et ses 10 principes fondamentaux, dont la prévention de la corruption.

Le Comité Exécutif valide le plan d'action annuel en matière de conformité et ses membres assurent la promotion du dispositif anticorruption par une communication personnelle. Cinq membres du Comité Exécutif ont notamment participé à la Compliance Week sous forme de lettre, vidéos et podcasts.

Neuf Directeurs Financiers du Groupe, représentant chacun une branche d'activité ou une zone géographique de présence du Groupe, ont enregistré un message vidéo ou podcast dans leur langue maternelle respective (anglais, français, chinois, coréen, espagnol, portugais, italien, turc et allemand) rappelant l'importance des contrôles de deuxième niveau et de la lutte contre la «petite corruption» portant sur de faibles montants.

En outre, des messages ciblés sont régulièrement diffusés par email, sur les écrans vidéo des sites ou sur le portail Intranet par les responsables des différentes fonctions (Audit, Juridique, Business Groups).

En 2020, des messages appelant à la vigilance ont ainsi été émis sur les risques liés à la cybersécurité, au blanchiment d'argent, aux fraudes, à l'appartenance à une association professionnelle ou encore au contrôle des exportations.

Toute intervention des équipes juridiques et/ou conformité lors de réunions commerciales, évènements organisés au sein d'une fonction ou lors des formations est également l'occasion de rappeler l'engagement de l'instance dirigeante dans la lutte contre la corruption et les pratiques non éthiques.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Un programme de conformité dédié

Sur tous ces sujets, le programme de conformité du Groupe a pour objet de définir les actions de prévention, détection et traitement en cas de violations.

Outre le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires qui énonce les règles de base, le programme repose sur plusieurs procédures et lignes directrices spécifiques adaptées selon la cartographie des risques éthiques, qui énoncent de manière détaillée et illustrée les règles et/ou processus à respecter par l'ensemble des salariés du Groupe en matière de prévention de la corruption, cadeaux et invitations, droit de la concurrence, contrôle des exportations et de la protection des données personnelles. La signature d'une Charte éthique spécifique ou bien d'un engagement écrit du respect de ces règles ou de règles équivalentes est exigée des partenaires commerciaux du Groupe.

Par ailleurs, des mesures de vérification préalables (due diligences) poussées en matière de conformité à l'éthique sont appliquées dans le cadre des opérations de fusions-acquisitions, d'investissements ou bien de transactions immobilières.

Un dispositif spécifique d'évaluation de l'intégrité des intermédiaires de vente

En matière de prévention de la corruption, la procédure de Nexans impose des mesures de vérification préalable (due diligences) sur l'intégrité des agents, consultants et autres intermédiaires commerciaux, et des partenaires commerciaux ainsi que des engagements de respect de la réglementation internationale applicable en matière de lutte contre la corruption, et l'obtention d'un rapport d'activité écrit décrivant le travail effectivement réalisé par l'intermédiaire commercial permettant de vérifier que la rémunération est proportionnée au travail réalisé (homme-heures).

Le Groupe s'est doté d'un outil digital lui permettant d'optimiser le processus obligatoire d'approbation et de vérification de l'intégrité de ses intermédiaires de vente. Placé sous la responsabilité des fonctions commerciales traitant avec ces partenaires commerciaux, chaque dossier doit être notamment approuvé par le Directeur ou la Directrice juridique du Business Group correspondant, ainsi que par le Vice-Président ou la Vice-Présidente du Business Group. Une équipe composée de la Responsable Conformité et de juristes a été mise sur pied pour s'assurer de la bonne documentation, approbation et gestion de chaque dossier.

Des actions ciblées et motivées

Chaque année un plan d'actions spécifique est défini et déployé à travers le Groupe par le top management et les directions générales des différentes entités opérationnelles et filiales.

Il comporte notamment la signature de certificats de conformité au Code d'Éthique par l'ensemble des cadres du Groupe, un programme poussé de formations obligatoires, e-learning ou présentiel selon les années et les sujets.

Les équipes commerciales et achats sont particulièrement sensibilisées aux règles de concurrence, lutte contre la corruption, conflits d'intérêts et embargos. La définition des mesures et procédures adaptées repose notamment sur une évaluation spécifique des risques de conformité au travers d'une cartographie des risques réalisée avec la contribution des directions opérationnelles. Ces mesures et actions sont régulièrement réévaluées.

Le respect par les managers et la mise en œuvre par les équipes sous leur autorité des règles et procédures du Groupe dans les domaines du Code d'Éthique et de Conduite des Affaires et la déclinaison du plan d'action annuel du programme de conformité font également partie du processus d'évaluation annuelle de la performance des managers.

Une responsabilisation et implication fortes des fonctions opérationnelles

Ces démarches impliquent non seulement les fonctions centrales qui participent régulièrement au renforcement des règles et procédures en place et au développement d'actions de sensibilisation, de formation et de contrôle, mais aussi l'ensemble des filiales du Groupe qui déploient le programme de conformité localement et le complètent, autant que de besoin, pour être conformes et/ou adaptées à la réglementation à laquelle elles sont soumises. Les directions opérationnelles contribuent également à l'élaboration de la cartographie des risques dédiée à l'éthique.

Enfin l'engagement des Directeurs des Business Units se traduit aussi par l'envoi deux fois par an d'un questionnaire dans lequel ils rendent compte des cas éventuels de non-conformité ainsi que du bon déploiement du plan d'actions. Les éléments ainsi reçus sont consolidés par la Direction Juridique et la Responsable Conformité et revus par la Direction Générale.

Contrôle du respect des règles

Les politiques et dispositifs de contrôle associés à la conformité sont pleinement intégrés au programme général de l'audit interne du Groupe qui vérifie systématiquement ces points à l'occasion des audits réalisés sur les différentes unités du Groupe. Par ailleurs, chaque année, l'audit interne vérifie la mise en œuvre et la réalisation du programme de conformité.

Système d'alerte

Un système d'alerte des manquements éventuels aux règles du Code d'Éthique et de Conduite des Affaires est en place et ouvert à tous les salariés du Groupe ainsi qu'aux tiers, en ce compris les fournisseurs, les clients et les sous-traitants. Les signalements peuvent être faits, entre autres, via un outil digitalisé facilement accessible via un lien dédié sur l'intranet pour les salariés et au travers d'une simple recherche par mot clé sur les moteurs de recherche classiques (i.e. «Nexans alert») ou auprès d'un centre d'appels, entièrement sécurisés, ou auprès du Correspondant Éthique du Groupe, ainsi que par la voie hiérarchique ou auprès de tout membre de l'équipe Ressources Humaines. L'existence du système et l'outil d'alerte digitalisé font l'objet d'une communication régulière au sein du Groupe (systématiquement inclus dans la Compliance Week, podcast, communication intranet, message lors des formations).

Ils font l'objet d'enquêtes, dans le respect de la confidentialité de l'identité des personnes et des données, qui peuvent donner lieu, en fonction des situations, à des mesures correctives et/ou des sanctions disciplinaires.

La Correspondante Éthique est rattachée au Secrétaire Général et fonctionnellement au Directeur Général du Groupe. Elle rend compte des cas traités au moins une fois par an au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques du Conseil d'Administration ainsi qu'au Comité CSR Gouvernance & Social. La Correspondante Éthique informe également le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques des cas de signalement concernant les membres du Comité Exécutif, et traite directement avec lui les cas signalés concernant le Directeur Général ou le Président du Conseil d'Administration.

En 2020, une dizaine de cas a été remontée au travers du système d'alerte en ligne. Ce chiffre n'inclut pas les signalements effectués par les voies classiques (hiérarchie, Ressources Humaines, etc.). Chacun de ces signalements a fait l'objet d'une enquête dans le respect des principes de confidentialité et impartialité tels que prévus dans le Code Éthique. Aucune de ces alertes n'a soulevé de risque significatif de non-conformité pour le Groupe.

Animation du programme

Une vingtaine de personnes est impliquée dans la gestion et l'animation du programme de conformité éthique, lequel est placé sous la responsabilité du Secrétaire Général du Groupe :

• ⁿ la Responsable Conformité qui assure la conception du programme ainsi que l'accompagnement du management dans son déploiement ;
• ⁿ la Correspondante Éthique ;
• ⁿ le Responsable des données personnelles ;
• ⁿ ainsi qu'une vingtaine de juristes à travers le Groupe.

Par ailleurs d'autres fonctions clés sont impliquées, en particulier la Direction Générale qui rappelle régulièrement les valeurs et principes fondamentaux de conformité, l'Audit interne qui réalise les opérations de vérification, les Ressources Humaines qui s'assurent de l'adhésion aux pratiques éthiques lors du recrutement des salariés, notamment des cadres dirigeants, les membres de l'équipe Finance.

Réalisations 2020 et ambitions pour 2021

En 2020, ont notamment été réalisées les actions suivantes :

• ⁿ L'organisation d'une « Compliance week » : en raison de la Covid-19, et afin que le plus grand nombre d'employés puisse y participer, la Compliance Week a été organisée intégralement sous format digital. Comptant onze étapes, le parcours de la Compliance Week alternait vidéos, podcasts, présentations et quizz. Dans le cadre de la démarche d'amélioration continue du Groupe, l'édition 2020 a couvert davantage de matières que la précédente. Ainsi, les sujets abordés portaient sur le conflit d'intérêts, le harcèlement et la discrimination, le risque de corruption, le droit de la concurrence, le risque en matière de cybersécurité, la gestion des données personnelles et l'usage du système d'alerte. Le Groupe a également convié un client à partager son expérience en matière de lutte contre la corruption sous forme de vidéo. Toutes les étapes nécessitant une participation active des employés (i.e. les quizz) étaient proposées en neuf langues (anglais, français, chinois, coréen, espagnol, portugais, italien, turc et allemand). Obligatoire pour l'ensemble des cadres du Groupe, le parcours de la Compliance Week était également proposé aux non-cadres ayant accès au module de formation en ligne. À fin 2020, un total de 5 248 employés du Groupe avait effectué l'ensemble du parcours de la Compliance Week, soit 1900 personnes de plus qu'en 2019. L'édition 2020 a été validée par 98% des cadres du Groupe. ;
• ⁿ En outre, 95% des cadres du Groupe, ainsi que l'ensemble des salariés de la fonction Ventes et Marketing, en ce compris les non-cadres, ont signé leur certificat annuel de conformité attestant leur connaissance des procédures internes applicables en matière de conformité, de gestion de conflits d'intérêts et de droit de la concurrence ;

Le Groupe travaille à la mise à jour continue de la cartographie des risques liés à la corruption. Toutes les parties prenantes ont participé à l'analyse du risque de corruption dans leur domaine d'activité. L'accent continue d'être mis sur les pays à haut risques de corruption selon Transparency International et la surveillance rigoureuse des risques éventuels spécifiquement liés à l'activité des intermédiaires commerciaux [voir 3.1.3.2. « Risque lié au non-respect de la législation anti-corruption»].

• ⁿ En matière de protection des données personnelles, les initiatives de standardisation et de formation ont été maintenues. Une nouvelle politique Groupe concernant la protection des données personnelles, un process dédié concernant le droit d'accès des collaborateurs, ainsi qu'une procédure spécifique concernant les analyses d'impact relatives à la protection des données personnelles ont été établis.
• ⁿ Des Correspondants locaux à la protection des données personnelles ont été désignés à travers le Groupe. Le nombre de Correspondants locaux à la protection des

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

données personnelles est de 42 dans 35 pays. En outre, des Correspondants pour certaines fonctions particulièrement exposées à ces problématiques ont été désignés : RH, Informatique, Achats, Sales & Marketing. L'ensemble de ces Correspondants aux données personnelles ont été formés.

ⁿ Parmi les principales actions menées, les Correspondants locaux ont pour mission de réaliser une cartographie des traitements des données personnelles. Par ailleurs, la Direction Informatique du Groupe et l'équipe Cybersécurité ont pour mission de veiller à la mise en œuvre des bonnes pratiques de Privacy by Design et de Privacy by Default à travers la recommandation de mesures de sécurité pour les applications du Groupe, de la phase de cadrage du projet au décommissionnement de l'application. La sensibilisation des collaborateurs s'est également améliorée avec la mise à disposition d'un nouveau module de formation en ligne sur l'ensemble des bonnes pratiques de sécurité de l'information. En complément, des tests de pénétration sont réalisés annuellement pour identifier les vulnérabilités susceptibles de menacer la sécurité des informations de Nexans y compris de. données personnelles traitées par Nexans.

Outre les actions annuelles récurrentes, le plan d'action 2020-2021, prévoit notamment les nouvelles initiatives suivantes :

• ⁿ Mise à jour du Code d'Éthique et de Conduite des Affaires pour y intégrer la Charte des droits humains, détailler la définition d'une personne politiquement exposée ou encore celle du trafic d'influence.
• ⁿ Déploiement de formations très ciblées, notamment une formation de toute la population Ressources Humaines

du Groupe sur la gestion des conflits ou potentiels conflits d'intérêts déclarés, une formation de droit de la concurrence 100 % dédiée aux règles applicables avant, pendant et après les réunions d'associations professionnelles pour tous les employés identifiés comme membres d'une telle organisation, la formation continue des Acheteurs du Groupe en droit de la concurrence et anticorruption, etc.

• ⁿ Renforcement de la communication sur l'usage du système d'alerte auprès des employés sur les sites industriels, ainsi que la variété des violations concernées (notamment les dommages causés à l'environnement).
• ⁿ Déploiement du plan d'action 2020-2023 des Achats Responsables comprenant la lutte contre la corruption et la vérification de l'intégrité des fournisseurs du Groupe [Voir 4.3.6. «Plan de Vigilance»].
• ⁿ Renforcement des contrôles de deuxième niveau pour une meilleure gestion des risques liés aux conflits d'intérêts, à la corruption et au droit de la concurrence.
• ⁿ Poursuite de la mise en place des outils digitalisés en appui de la cartographie des risques anticorruption.

Dans le cadre des ambitions RSE liées à la Conformité, le Groupe s'est fixé un objectif de suivi du parcours annuel de sensibilisation à la conformité par la totalité des managers d'ici 2023. Le taux de suivi est de 98% à fin 2020.

Quant à la signature du certificat de conformité par les managers, le taux était de 95% à fin 2020.

4.3.5. LUTTE CONTRE L'ÉVASION FISCALE

Le Groupe Nexans a comme politique de gérer sa fiscalité de façon responsable et s'efforce d'être transparent et respectueux des lois dans les pays dans lesquels il opère.

À cet effet, le Groupe articule sa politique fiscale autour des principes suivants :

• ⁿ Respecter les normes fiscales internationales dégagées par l'OCDE (« Principes applicables en matière de prix de transfert à l'intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales») afin que ses transactions intragroupe soient conformes au principe de pleine concurrence.
• ⁿ Ne pas tenter d'éluder le paiement de taxes et impôts notamment par le biais de structures complexes et opaques.
• ⁿ En conséquence, le Groupe n'utilise pas de structure juridique sans substance opérationnelle ou qui ne serait pas cohérente avec ses objectifs opérationnels. Le Groupe ne dispose d'aucune entité juridique localisée dans les pays spécifiquement identifiés comme des juridictions non coopératives au sens des règles fiscales internes françaises.
• ⁿ Favoriser une relation professionnelle et de coopération avec les autorités fiscales des pays dans lesquels le Groupe opère. Ainsi, le Groupe respecte ses obligations de reporting des impôts et taxes payés pays par pays (CBCR) et transmet donc les informations attendues à l'administration fiscale française conformément aux dispositions réglementaires

4.3.6. PLAN DE VIGILANCE

Impact de l'entrée en vigueur au 1er janvier 2021, du Règlement Européen 2017/821 sur les minerais provenant de zones de conflit sur les activités du Groupe

Parmi les minerais visés, le Groupe n'achète que de l'étain et, du fait de la vente, en 2020, de ses activités de métallurgie en Allemagne, pourrait ne pas être assujetti au Règlement, si les quantités achetées en 2021 sont inférieures aux seuils fixés.

En tout état de cause, le Groupe s'engage volontairement au respect des différentes règlementations sur les minerais provenant de zones de conflit (voir les développements ci-dessous).

Dans le cadre de la démarche de vigilance en matière de responsabilité dans les domaines de la sécurité, des droits humains et de l'environnement, le Groupe a mis en place plusieurs procédures et dispositifs de prévention et de gestion des risques conformément aux exigences de la loi 2017-399 du 27 mars 2017.

En 2020, l'analyse des risques RSE couvrant les thématiques du plan de vigilance a été mise à jour et le volet droits humains a été approfondi par les Ressources Humaines.

Le plan de vigilance ainsi issu de l'analyse des risques fait ressortir les principaux risques suivants, et ce, tant pour les risques internes que pour les risques externes :

• ⁿ Risque de pollution accidentelle (incluant déchets/produits dangereux, tels que huiles, hydrocarbures, solvants…) ;
• ⁿ Risque de pollution historique ;
• ⁿ Risque de sécurité au travail ;
• ⁿ Risque de santé au travail ;
• ⁿ Risques liés aux droits humains et aux libertés fondamentales.

Le compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance de l'année écoulée 2020, ainsi que les principaux axes d'amélioration pour l'année à venir sont présentés au Conseil d'Administration et font l'objet d'un suivi lors de comités RSE dédiés.

4.3.6.1. PLAN DE VIGILANCE POUR LES FOURNISSEURS

En 2020, le Groupe, dans une démarche d'amélioration continue, a renforcé sa politique Achats responsables, notamment sur les axes suivants :

ⁿ Cartographie des risques RSE Fournisseurs

En 2020, le Groupe a mis à jour la cartographie des risques RSE par fournisseur, selon la méthodologie EcoVadis, qui avait permis de réaliser la précédente cartographie en 2018, sur la base du portefeuille d'achat 2017.

La méthodologie octroie un niveau de risques RSE, entre une fourchette allant du niveau 1 «très faible» au niveau 6 «sévère», par fournisseur, en fonction (i) de la famille d'achat (ex : les fournisseurs de rubans en mica seront classés en « niveau 6», tandis que les fournisseurs de services de conseil seront classés en niveau 3, et (ii) du risque pays (ex : Chine « niveau 5 » et Allemagne « niveau 1 »), pour aboutir à un risque global par couple famille d'achat / pays du fournisseur (ex : les fournisseurs Chinois de services de conseil), selon le benchmark de EcoVadis.

Sur la base de cette cartographie, le Groupe a défini un processus en plusieurs actions, chacune étant obligatoire ou optionnelle selon la catégorie du fournisseur.

ⁿ Nouvelle Charte Nexans RSE Fournisseurs

Fin 2020, le Groupe a significativement enrichi sa Charte RSE Fournisseurs afin de la rendre plus contraignante, alignée avec les grands enjeux de société, et plus concrète.

Cette nouvelle version de la Charte intègre de nouvelles règles (ex : réduction des émissions de gaz à effet de serre, protection des données personnelles), une définition précise de ces principes (ex : l'interdiction du travail des enfants, un enfant étant défini comme une personne de moins de 16 ans), avec des exemples concrets de bonnes pratiques (ex : mesurer le nombre d'accidents, mesurer sa consommation d'eau, etc.) et renvoie aux différentes lois et initiatives internationales en la matière.

En signant cette Charte, les fournisseurs s'engagent à mettre en œuvre ces principes RSE vis-à-vis de leurs employés et à s'assurer que leurs propres fournisseurs adhèrent à des principes équivalents. Il ne s'agit plus de simples intentions, mais de réels engagements dans toute la chaîne d'approvisionnement.

Le Groupe a également revu le process interne lié à la Charte RSE, tel que les règles d'application, de stockage des versions signées, et les conséquences d'un refus de signature.

Ainsi, le Groupe exige des fournisseurs suivants qu'ils signent ladite Charte :

• les fournisseurs considérés comme potentiellement les plus risqués en matière de RSE (niveau 6 «sévère » à niveau 3 «medium faible»), selon la cartographie des risques RSE) ;

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

• les fournisseurs principaux (volume d'affaires annuel supérieur à 1 million d'euros) ;
• tout nouveau fournisseur, avant la conclusion de toute relation commerciale avec le Groupe.

Le Groupe considère que la signature de la Charte est valable 3 ans, exception faite des fournisseurs liés aux minerais provenant de zones de conflit qui, eux, doivent la signer chaque année.

Afin de s'assurer de la signature effective de la Charte par les fournisseurs identifiés ci-dessus, le Groupe a mis au point un plan de déploiement global : environ 5000 fournisseurs ont d'ores et déjà été contactés, puis le reste des fournisseurs concernés le sera par vagues successives sur 2021.

La création d'un nouveau compte fournisseur est centralisée et conditionnée à la présentation de certains documents par le fournisseur, dont la nouvelle Charte RSE signée.

Quant aux autres fournisseurs, le Groupe les encourage, via son réseau d'Acheteurs, à signer et se conformer à cette nouvelle Charte.

Les Chartes signées sont archivées sur une plateforme centralisée, accessible à tous les Acheteurs. La Charte est actuellement diffusée en anglais. Des versions traduites en français, chinois, portugais et espagnol seront disponibles en 2021. D'autres traductions pourront être progressivement réalisées selon les besoins ou les risques identifiés.

Le cas des fournisseurs pour lesquels la signature de la Charte est obligatoire en application des critères ci-dessus, et qui refuseraient de signer la Charte est examiné lors de la réunion mensuelle du Comité Achats «Risque RSE» présenté ci-après.

ⁿ Évaluation RSE des fournisseurs

Début 2020, le Groupe a revu le process lié à l'évaluation RSE de ses fournisseurs, et demande aux fournisseurs suivants de soumettre une évaluation RSE réalisée par EcoVadis ou par un organisme indépendant équivalent :

• les fournisseurs avec lesquels le Groupe réalise plus de 2 millions d'euros de volume d'affaires annuel ;
• les fournisseurs considérés comme potentiellement les plus risqués en matière de RSE (niveau 6 «sévère » et niveau 5 «risque élevé», selon la cartographie des risques RSE).

Le Groupe encourage également les fournisseurs considérés comme potentiellement risqués, RSE niveau 4, à soumettre une telle évaluation RSE.

Auparavant, le Groupe avait chargé EcoVadis de contacter ses principaux fournisseurs en termes de volume d'affaires via sa plateforme dédiée afin d'obtenir leur évaluation ou de la leur faire réaliser.

Dorénavant, les Acheteurs Nexans sont chargés de contacter directement les fournisseurs concernés et de les inviter, voire convaincre, à se faire évaluer. Des objectifs en nombre de fournisseurs ayant une évaluation RSE valide («scorecard RSE») sont fixés aux Acheteurs afin que le Groupe puisse pleinement contrôler ce processus.

Le Groupe considère une évaluation RSE fournisseur comme valide, dès lors qu'elle est émise par un expert RSE internationalement reconnu, tel que EcoVadis ou équivalant, datée de moins de trois ans.

EcoVadis évalue la performance RSE d'un fournisseur via un questionnaire en ligne, basé sur 4 piliers : (i) environnement, (ii) social, (iii) éthique et (iv) chaîne d'approvisionnement, en ligne avec les obligations relatives à la prévention de la corruption (conformément aux exigences de la Loi française Sapin II) et à celles se rapportant à la loi sur le Devoir de Vigilance. Après analyse des réponses du fournisseur, EcoVadis émet une évaluation («scorecard RSE ») comportant une note reflétant le niveau de performance RSE du fournisseur.

Le Groupe considère qu'une note inférieure à 50% n'est pas satisfaisante et une note inférieure à 35% n'est pas acceptable. Les fournisseurs concernés doivent alors proposer et mettre en place un plan d'amélioration sous six mois.

Les cas des fournisseurs qui refuseraient d'être évalués ou ayant une évaluation RSE inférieure à 50%, sont examinés lors de la réunion mensuelle du Comité Achats «Risques RSE», tel que cela est décrit ci-après.

Depuis 2017, les fournisseurs représentant 80% des achats du Groupe, ont été interrogés sur leur politique RSE. Dorénavant, le Groupe demande également aux fournisseurs considérés comme potentiellement les plus risqués en matière de RSE, de lui remettre leur évaluation RSE.

À fin 2020, 40% des fournisseurs interrogés ont répondu au questionnaire EcoVadis et ont pu être évalués, représentant une couverture de 46% de la dépense du Groupe en 2020. 97% de ces fournisseurs satisfaisaient à une note EcoVadis égale ou supérieure à 35%.

La feuille de route RSE intègre le nouvel indicateur suivant : nombre de fournisseurs considérés comme pouvant présenter un risque RSE important ainsi que les fournisseurs principaux du Groupe, ayant une évaluation RSE valide ≥ 35% délivrée par EcoVadis (ou équivalent). La classification des fournisseurs est basée sur la cartographie des risques RSE fournisseurs réalisée par EcoVadis. L'objectif 2023 est de 500. Le nombre 2020 est de 136.

ⁿ Audits RSE des fournisseurs sur sites

Le Groupe a lancé un plan d'audit RSE sur site de ses fournisseurs considérés comme potentiellement les plus risqués en matière de RSE. Une trentaine d'audits RSE de fournisseurs par an, sur la période 2021 à 2023, sera réalisée par un organisme d'audit indépendant reconnu internationalement.

À l'issue de ces audits, le cas des fournisseurs dont le rapport présenterait des conclusions en inadéquation avec la Charte RSE fournisseurs du Groupe, sera examiné lors de la réunion mensuelle du Comité Achats «Risques RSE».

En 2020, le Groupe a mandaté Bureau Veritas pour auditer trois fournisseurs de rubans en mica (niveau 6 «sévère » risque RSE) sur leur propre performance RSE, ainsi que sur les politiques qu'ils adoptent pour s'assurer du respect des principes RSE par leurs propres fournisseurs, et ce, jusqu'aux mines en mica. Les rapports audit ont notamment relevé des non-conformités relatives au nombre d'heures travaillées supérieur à la norme et à certaines conditions de travail (pas de plan d'évacuation, pas de port du masque dans atelier de collage). Les non-conformités feront l'objet d'un plan d'action suivi en 2021.

ⁿ Comité Achats «Risques RSE»

Fin 2020, le Groupe a lancé un Comité Achats «Risques RSE» afin de passer en revue les fournisseurs présentant un risque RSE avéré et notamment :

• les fournisseurs audités avec des points critiques relevés,
• les fournisseurs de niveau 6 «sévère » à niveau 3 « medium faible » risques RSE qui refuseraient de signer la Charte RSE Nexans,
• les fournisseurs de niveau 6 «sévère » et niveau 5 «risque élevé » avec une évaluation RSE dont le score est inférieur à 50% et,
• les fournisseurs de niveau 6 «sévère » et niveau 5 «risque élevé» qui refuseraient de se faire évaluer sur des critères RSE.

Le Groupe s'efforce d'accompagner les fournisseurs ayant la volonté d'améliorer leur performance RSE, et ce, dans une démarche d'amélioration continue.

Le Groupe demande à ses fournisseurs avec une performance RSE faible, de mettre en œuvre un plan d'amélioration.

S'agissant des nouveaux fournisseurs potentiels, le Groupe refusera de travailler avec des fournisseurs qui ne respecteraient pas les principes RSE de base.

Pour les fournisseurs actuels, le Comité Achats « Risques RSE » décidera des actions à prendre par fournisseur, notamment en fonction des non-conformités RSE identifiées et des résultats des plans d'action. Sans amélioration RSE satisfaisante sous six mois, le Groupe se réserve le droit de déréférencer le fournisseur.

Le Comité est composé du Directeur des Achats Groupe, du Directeur Achats responsables et des Acheteurs concernés par la relation commerciale, ainsi que du Directeur Risques Groupe.

En 2020, le focus a été mis sur les fournisseurs de rubans en mica, car considérés niveau 6 «sévère» risque RSE. Le Comité a décidé de procéder à l'audit RSE de certains de ces fournisseurs ainsi qu'à la mise à jour de la stratégie d'achat des rubans en mica.

Critères RSE

Le Groupe évalue ses fournisseurs pour contrôler les risques d'achat et choisir à qui allouer les marchés. En 2020, le critère de la performance RSE des fournisseurs a été ajouté au processus de sélection.

Ainsi, depuis fin 2020, une des procédures du Groupe définit le process d'évaluation des risques liés aux achats. Les fournisseurs principaux (en termes de chiffres d'affaires) sont évalués par les Acheteurs selon différents critères dont la performance RSE (basée sur l'évaluation RSE : soit l'évaluation RSE présente une note supérieure à 35, soit inférieure à 35, soit enfin, absence d'évaluation).

En 2021, le niveau de l'évaluation sera revu à supérieure ou inférieure à 50 pour les fournisseurs de niveau 5 et 6, pour être aligné avec la politique achats responsables.

Ce même critère est pris en compte dans l'évaluation des fournisseurs pour leur intégration du Panel.

Comme rappelé ci-dessus, le Groupe est évalué annuellement par EcoVadis sur sa politique RSE, et avec une note de 78%, le Groupe se situe dans la catégorie «Advanced» (65 à 84%), et obtient ainsi le label EcoVadis « Engagement RSE » niveau Platinum. Le Groupe fait dorénavant partie du top 1 % des milliers de compagnies évaluées par EcoVadis.

Minerais provenant de zones de conflit

Le Groupe n'étant coté sur aucune des places boursières américaines, il n'est pas soumis à la loi américaine Dodd-Frank relative aux obligations concernant les minerais en provenance de zones de conflits (République démocratique du Congo et pays voisins).

Toutefois, le Groupe est soumis aux règles émises par l'OCDE sur les minerais provenant de zones de conflits ou à haut risque. S'agissant du Règlement Européen 2017/821 sur les minerais provenant de zones de conflit, le Groupe, du fait de la vente en 2020 de ses activités de métallurgie en Allemagne, pourrait ne pas y être assujetti en 2021 en fonction des quantités achetées.

Cependant, le Groupe, conformément à ses engagements en matière de RSE, notamment vis-à-vis du Pacte Mondial des Nations Unies, porte une attention certaine aux termes de ces réglementations et s'engage volontairement à les respecter.

Aussi, le Groupe a mis en place un dispositif pour relayer cette préoccupation au sein de sa propre chaîne d'approvisionnement et répondre aux sollicitations de ses clients.

Par ailleurs, le Groupe confirme poursuivre sa politique de vigilance s'agissant des minerais provenant de zones de conflit dans le futur, quelles que soient les quantités achetées.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Des quatre minerais concernés par les réglementations régissant la matière (or, étain, tungstène, tantalium), le Groupe n'achète que de l'étain.

En 2020, le Groupe a acheté de l'étain pur (pour la fabrication de ses propres fils étamés) auprès de deux fournisseurs. Il n'en reste plus qu'un en 2021 en raison de la cession des activités de métallurgie en Allemagne en 2020.

Le Groupe achète également des fils de cuivre étamés auprès de 27 fournisseurs, ces produits n'entrant pas dans le champ d'application du Règlement Européen 2017/82.

Le Groupe n'est en relation commerciale établie qu'avec des fournisseurs qualifiés au terme d'un long processus. Les achats de minerais, même ponctuels, auprès de fournisseurs alternatifs, non qualifiés, ne sont ni autorisés ni possibles puisque la création de tout nouveau compte de fournisseur d'étain est validée par la direction des achats non-ferreux Groupe.

Le Groupe s'assure annuellement auprès de ses fournisseurs que l'étain acheté provient de sources exemptes de ces « minerais de conflit». À ce stade, les investigations annuelles menées ont confirmé l'approvisionnement de sources «sans conflit» au titre des règlementations en la matière.

En 2020 aucun des 2 fournisseurs d'étain brut n'était considéré comme non conforme aux dispositions régissant la matière. Il en est de même des 27 fournisseurs de fils de cuivre étamé.

Toutefois, le RMI (Initiative pour des Minerais Responsables(1)) confirme que «les impacts opérationnels de la Covid-19 ont menés à des décalages des audits» des fondeurs des minerais de conflit (or, étain, tungstène, tantalium). Pour rappel, le RMI met à la disposition des clients finaux la liste des fondeurs des minerais de conflit conformes sur la base des audits ainsi que le CMRT (outil de reporting pour la traçabilité des fondeurs).

Aussi, le Groupe exerce son devoir de vigilance et demande à ses fournisseurs quelles mesures sont prises avec leurs fondeurs pour assurer la continuité des conformités. À noter que les fondeurs des deux fournisseurs d'étain purs du Groupe ont tous deux des audits valables jusque 2021.

Le Groupe exerce son devoir de vigilance et s'il venait à identifier qu'une de ses sources d'approvisionnement n'est pas exempte de conflit, le Groupe mettrait en place immédiatement les actions nécessaires pour y remédier, conformément à la politique Minerais de conflit du Groupe signée par la Direction des Achats Groupe, ainsi qu'à la politique Achats responsables mises à jour en 2020.

Ainsi, la politique Achats responsables a défini les obligations spécifiques suivantes s'agissant des «minerais de conflit» :

• ⁿ Signature annuelle obligatoire de la nouvelle Charte RSE Nexans par les fournisseurs de minerais figurant sur la liste de minerais susceptibles de provenir de zones de conflit ;
• ⁿ Évaluation RSE des fournisseurs de minerais de conflit, obligatoire tous les 3 ans ;
• ⁿ Audit RSE des fournisseurs de minerais de conflit en priorité ;
• ⁿ Comité Achats «Risques RSE», avec revue des fournisseurs de minerais de conflit en priorité.

De plus, en 2020, le Groupe a fait réaliser des audits RSE chez des fournisseurs de rubans en mica, cette famille d'achat étant considérée à risque RSE niveau 6 «sévère », selon la cartographie des risques RSE.

Même si le mica ne figure pas sur la liste des minerais provenant des zones de conflit selon la définition des règlementations Américaines et Européennes, le RMI a lancé un CMRT pour le mica le 28 Octobre 2020. Le Groupe avait déjà créé son propre outil de reporting pour la traçabilité du mica de ses fournisseurs de rang 1 jusqu'aux mines de mica, avant même la diffusion du CMRT mica par le RMI.

Librement inspiré du CMRT pour les minerais de conflit, ce formulaire interne a été rempli par les fournisseurs de rubans en mica du Groupe. Dorénavant, le Groupe utilisera le CRMT du RMI pour le mica.

Cette démarche de traçabilité témoigne de la vigilance du Groupe sur les risques inhérents aux minerais, laquelle a prouvé son efficacité en cas d'alerte formulée par un tiers.

Voir également les paragraphes 4.3.3. «Achats responsables» et 3.1.2.3. « Risques liés aux matières premières et à l'approvisionnement».

4.3.6.2. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Identification et évaluation des risques environnementaux

Le Groupe est confronté à un ensemble de risques internes et externes tels que rappelés dans la section 4.2 «l'Environnement». Les principaux risques estimés par le Groupe sont notifiés au Chapitre 3 «Principaux facteurs de risque et leur gestion au sein du Groupe» du présent document.

Les risques environnementaux inhérents aux filiales du Groupe sont suivis au moyen de cartographies réalisées chaque année, lesquelles permettent d'adapter les procédures de prévention et de gestion de ces risques. Quant aux risques environnementaux inhérents aux fournisseurs et sous-traitants, ils sont suivis dans le cadre de la démarche achats responsables (voir ci-dessus 4.3.6.1. « Plan de Vigilance pour les fournisseurs» et 4.4.3. «Achats responsables») pour lesquels le Groupe s'efforce de renforcer le suivi et les dispositifs.

Risque de pollution accidentelle (incluant déchets/produits dangereux, tels que huiles, hydrocarbures, solvants…)

Le Groupe a pris pleinement la mesure des enjeux et risques issus de la manipulation et du stockage de produits dangereux pour l'environnement.

Dans le cadre de son activité industrielle, le Groupe a identifié des cas possibles de pollution qui pourraient être liées aux risques suivants :

• ⁿ le risque de fuites mineures dans les sites du Groupe est prévenu par l'application des standards internes qui consistent à mettre en œuvre les rétentions pour tout stockage ou manipulation de liquides ou produits dangereux pour l'environnement ;
• ⁿ le risque de fuites accidentelles plus importantes qui pourraient générer des pollutions de sols ou d'eaux souterraines a une probabilité d'occurrence évaluée comme faible mais dont l'impact pourrait être élevé s'il devait survenir.

Pour limiter l'occurrence et l'impact de ces risques, le Groupe a établi un plan systématique de protection de toutes les cuves contenant des produits dangereux non encore protégées. Toutes les nouvelles installations sont conformes aux normes internes Nexans qui imposent la protection de toutes cuves contenant des liquides ou produits dangereux pour l'environnement.

Indicateur de suivi

Nombre de cuves identifiées comme devant être protégées. Suite à une étude réalisée en 2016 sur chacun des sites de production, 110 cuves ont été identifiées comme devant être protégées.

Sur ces 110 cuves, et consécutivement aux investissements et aux actions menées, il ressort que 60 cuves ne présentent plus de risques de pollution à fin 2020.

Gouvernance

Cet indicateur est suivi 2 fois par an lors du comité CSR Environnement et Produits pour décider des actions à mener ainsi que des investissements annuels nécessaires de manière à finaliser la démarche (voir 4.2.2. « Maîtriser les risques de pollution»).

Pollution historique

Un autre risque de pollution identifié par le Groupe est celui lié aux activités historiques des sites, et qui auraient pu générer des pollutions.

Dans l'objectif de maîtriser ce risque, le Groupe a depuis de nombreuses années mis en place un programme ambitieux visant à identifier les sites pouvant potentiellement présenter des pollutions historiques. Pour ce faire, différentes phases de diagnostics sont réalisées :

• ⁿ Phase 1 : réalisation d'une étude historique par des tierces parties spécialisées visant à identifier les activités à risque présentes ou passées sur le site, les zones potentiellement concernées et les types de polluant incriminés. Pour certains sites, cette phase a été conduite en interne et a donné lieu à la formalisation via un ISD (Initial Soil Diagnosis).
• ⁿ Phase 2 : établissement par des tierces parties spécialisées des preuves de la présence de pollution et estimation des coûts de dépollution.
• ⁿ Phase 3 : lancée si jugé opportun à l'issue de la phase 2. Cette phase consiste à évaluer les risques potentiels pour la santé humaine et autres milieux récepteurs (faune, flore…).
• ⁿ Phase 4 : en fonction des conclusions de la phase 3, des actions de dépollution ou de protection peuvent être mises en œuvre.

Cette démarche concerne systématiquement chaque nouvelle acquisition ou location de site.

Indicateur de suivi

Nombre de sites ayant réalisé une phase 2 consécutivement à une phase 1 et/ou un ISD conduisant à la détection d'un risque de pollution : objectif 100 % pour 2034 (50 % au 31 décembre 2020).

Gouvernance

Cet indicateur est suivi 2 fois par an lors du comité CSR Environnement et Produits pour décider des sites pour lesquels des phases 2 doivent être faites ou nécessitant une mise à jour (voir 4.2.2. «Maîtriser les risques de pollution/Utilisation des sols et rejets»).

4.3.6.3. RISQUES SANTÉ ET SÉCURITÉ

Identification et évaluation des risques santé et sécurité

En 2020, en complément des procédures ou actions du Groupe existantes telles que définies en section 4.1.1. «Une politique active de santé et de sécurité au travail», le Groupe a établi pour l'ensemble de ses sites et pour les fournisseurs et soustraitants intervenants sur ces sites, un outil de cartographie des risques santé et sécurité à réaliser annuellement. Les résultats de ces études permettent d'adapter localement les actions de prévention et de gestion de ces risques santé et sécurité.

Sécurité au travail

La santé et la sécurité de ses salariés, ainsi que celles de l'ensemble de ses partenaires (sous-traitants, intérimaires,

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

clients...) s'inscrivent pleinement dans les Valeurs fondamentales du Groupe. La sécurité au travail constitue pour Nexans une priorité absolue et est un indicateur clé de performance intégré dans les ambitions RSE, partie intégrante des routines managériales. (voir 4.1.1. «Une politique active de santé et de sécurité au travail»).

Afin de favoriser la prévention des risques, le Groupe a mis en place depuis 2008 une organisation dédiée à la Santé et la Sécurité rattachée à la Direction Industrielle qui déploie des standards et un certain nombre d'initiatives pour tous les salariés mais également toutes les personnes présentes sur les sites (intérimaires, fournisseurs, sous-traitants…), et ce, dans l'ensemble des implantations du Groupe, en s'appuyant sur un réseau de correspondants HSE.

Risques principaux de sécurité

En 2020, les principaux accidents rencontrés au sein du Groupe relèvent principalement du domaine comportemental, dont notamment, des risques liés :

• ⁿ aux blessures aux mains ;
• ⁿ à des équipements en rotation (charriots élévateurs…) ; et
• ⁿ à la circulation des personnes.

Le Groupe s'appuie sur les programmes et initiatives volontaristes développées sur l'ensemble des sites et détaillées en section 4.1.1.1 «la sécurité au travail» pour lutter contre ces risques. L'analyse détaillée des risques, en cours de réalisation, permettra à chacun des sites de définir les priorités et les plans d'action associés.

Indicateurs de suivi

Taux de conformité du Groupe aux Golden rules.

À fin 2020, le taux de conformité du Groupe aux Golden rules est de 92%.

S'agissant des principaux risques listés ci-dessus, les indicateurs de suivi sont les suivants :

• ⁿ Évaluation des risques liés à la manipulation d'outils coupants : les sites ont recensé les équipements pouvant présenter des risques potentiels de coupe, et ce sont ainsi 78 équipements qui ont pu être recensés dans 50 sites. 71% des risques ont été résolus à ce jour.
• ⁿ Évaluations des risques liés aux équipements rotatifs (Take-up) : les sites ont procédé à des auto-évaluations selon la norme de sécurité « Take-Up » récemment mise à jour. 41 sites ont fait état de demandes de financement pour procéder à des améliorations.
• ⁿ La sécurité basée sur le comportement des personnes se poursuit sur les sites afin de poursuivre les campagnes de sensibilisation et l'identification des actions potentiellement dangereuses observées.

Gouvernance

Ces indicateurs sont suivis chaque mois lors du Comité Sécurité Groupe afin de décider des actions à mener pour les améliorer et sont présentés 2 fois par an lors du comité CSR Environnement et Produits.

Chaque mois les résultats des taux de fréquence des accidents sont suivis par usine, celles en difficulté ont un programme spécifique d'amélioration suivi par le Comité Exécutif.

De plus, les indicateurs inhérents à la sécurité au travail font l'objet d'une communication régulière auprès des membres du Comité Exécutif.

Risques principaux de santé

Les principaux risques de santé rencontrés au sein du Groupe pour les salariés mais également toutes les personnes présentes sur les sites (intérimaires, fournisseurs, sous-traitants…) sont principalement liés aux manutentions et à l'exposition aux risques chimiques.

De nombreuses formations ainsi que des actions de prévention sont organisées pour éviter la survenance de tels risques (voir 4.1.1.2. « La santé au travail »). Ces actions sont complétées par le port systématique d'équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires dans certaines zones de l'usine ou sur certains postes de travail.

En complément des examens de santé réguliers, des enquêtes sont menées pour évaluer le niveau de stress, le bruit, l'exposition à des substances dangereuses, l'ergonomie du poste de travail… afin de prévenir les risques liés à la santé et à la sécurité, et d'investir dans des équipements spécifiques.

Indicateur de suivi

Au moins une visite médicale tous les 2 ans pour chaque employé.

En 2020, 73% des employés du Groupe ont eu au moins une visite médicale tous les 2 ans.

Gouvernance

Cet indicateur sera suivi par le Comité CSR Gouvernance et Social.

4.3.6.4. RISQUES «DROITS HUMAINS ET LIBERTÉS FONDAMENTALES»

À travers son adhésion aux 10 principes du Pacte Mondial, le Groupe illustre son profond attachement au respect des droits humains et des libertés fondamentales qui doivent être respectés universellement. Les collaborateurs du Groupe s'engagent au quotidien à respecter les réglementations locales dans chacun des pays où le Groupe exerce une activité. Le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires demeure le référentiel commun partagé avec tous les collaborateurs à travers le monde et dont le respect est également attendu des partenaires commerciaux du Groupe (voir 4.4.4. «Loyauté des pratiques»). Ce Code d'Éthique et de Conduite des Affaires repose sur les 10 principes du Pacte Mondial, la Déclaration universelle des droits de l'homme et les normes internationales du travail, notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants.

L'évaluation du respect des droits humains et des libertés fondamentales par les fournisseurs du Groupe est abordée au travers du questionnaire de la plateforme par EcoVadis dans le cadre de la démarche achats responsables (voir 4.3.3. «Achats responsables»). La nouvelle version de la Charte RSE fournisseurs détaille les attendus en la matière.

S'agissant de la démarche d'évaluation interne quant au respect des droits humains et des libertés fondamentales, un questionnaire « Droits humains» a été adressé en 2019 à l'ensemble des responsables RH pays. Aucun écart majeur n'a été constaté.

Il était proposé que ce questionnaire soit reconduit tous les 2 ans. Cependant, eu égard à la criticité du sujet, il a été décidé en 2020 de renforcer l'approche du Groupe quant à la gestion des risques inhérents aux droits humains.

Tout d'abord, une gouvernance dédiée aux droits humains a été mise en place, avec une équipe multidisciplinaire composée de responsables des fonctions Juridique, Conformité, Risques, Achats, et RSE, sous le leadership de la fonction Ressources Humaines. Cette équipe se réunit toutes les 6 semaines ou à la demande dès qu'un sujet le nécessite.

De plus, au sein de la fonction Ressources Humaines, une équipe dédiée a été constituée avec un représentant pour chacun des Business Groups. La priorité est de revoir le « Questionnaire Droits humains», qui sera dorénavant reconduit chaque année.

Pour ce faire, une base de données a été créée avec des Questions/Réponses standards ; ce fichier, partagé sur les différents sites intranet, permet de répondre plus rapidement et plus précisément aux questions posées par les fournisseurs, les clients ou d'autres parties prenantes.

Enfin, une Charte droits humains est en cours d'élaboration. Cette charte est coconstruite avec les partenaires sociaux, et sera intégrée au Code d'Éthique et de Conduite des Affaires dès son approbation.

Indicateurs de suivi

• 1 100 % des sites sont conformes au questionnaire Droits humains
• 2 Traitement dans les 3 mois des cas relatifs aux droits humains et aux libertés fondamentales soumis au correspondant éthique du Groupe.
• 3 Vérification de l'appropriation par les collaborateurs de la Charte droits humains.

Gouvernance

Ces indicateurs sont suivis par le Comité CSR Gouvernance et Social, et de façon plus régulière par l'équipe de gouvernance droits humains.

4.3.6.5. ÉVALUATION ET CONTRÔLE

Face aux risques auxquels le Groupe est confronté, un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques a été mis en place pour mieux les prévenir et les maîtriser.

Les principes et procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrits au Chapitre 2 «Gouvernement d'Entreprise». Ces principes s'appliquent à toutes les filiales et à tous les collaborateurs du Groupe et précisent que ces dernières doivent se conformer au Code d'Éthique et de Conduite des Affaires et aux principes du Pacte mondial des Nations Unies.

Voir également le paragraphe 4.3.4. «Loyauté des pratiques».

4.3.6.6. MÉCANISMES D'ALERTE

Le système d'alerte tel que décrit au paragraphe 4.4.4. «Loyauté des pratiques» permet à tous les salariés du Groupe ainsi qu'aux tiers, de signaler de manière anonyme et protégée, d'éventuels manquements au Code d'Éthique et de Conduite des Affaires du Groupe, et notamment le non-respect éventuel des engagements pris en matière d'environnement, de santé et de sécurité, ainsi que de droits humains.

4.3.6.7. DISPOSITIF DE SUIVI DU PLAN – AXES D'AMÉLIORATION

Les indicateurs de suivi de chacun des risques ci-dessus font l'objet d'une revue lors des Comités CSR ad hoc pour s'assurer de leur pertinence et le taux d'atteinte eu égard à l'objectif fixé pour l'année.

Sur la base de la cartographie des risques réalisée en 2019, le principal axe de développement identifié pour le plan de vigilance 2020 consistait en le renforcement de la politique d'achats responsables du Groupe.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

En 2020, un plan d'action a été défini à cet effet. Le déploiement effectif du renforcement de la démarche achats responsables a commencé fin 2020, notamment par la remise à jour tant de la Charte RSE fournisseurs que de la cartographie des risques RSE fournisseurs. De plus, des audits sur site ont été réalisés par des organismes d'audit indépendants reconnus internationalement.

La feuille de route Achats Responsables ayant été définie pour la période 2020-2023, l'objectif pour le Plan de Vigilance 2021 sera de s'assurer du respect des étapes fixées pour l'année en cours, à savoir :

ⁿ Signature de la Charte RSE par les fournisseurs entrant dans le cadre du plan de déploiement global : environ 5 000 fournisseurs ont d'ores et déjà été contactés, puis le reste des fournisseurs concernés le sera, par vagues successives, en 2021.

• ⁿ Réalisation d'une trentaine d'audits par des organismes d'audit indépendants reconnus internationalement.
• ⁿ Objectif de 230 fournisseurs considérés comme pouvant présenter un risque RSE important ainsi que les fournisseurs principaux du Groupe, ayant une évaluation RSE valide ≥35% délivrée par EcoVadis (ou équivalent). La classification des fournisseurs est basée sur la cartographie des risques RSE fournisseurs réalisée par EcoVadis.

En outre, le Groupe s'est engagé pour 2021 à finaliser une Charte des droits humains et à l'intégrer au Code d'Éthique et de Conduite des Affaires.

Le plan de vigilance 2021 fera l'objet d'un reporting au sein du prochain Document d'Enregistrement Universel.

4.3.7. MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

La protection de la sécurité des consommateurs est une priorité pour le Groupe. Elle repose sur trois axes principaux :

• ⁿ L'identification et la traçabilité des substances chimiques utilisées pour la fabrication des produits ;
• ⁿ La communication d'informations environnementales sur les produits ;
• ⁿ La Gestion des substances préoccupantes.

Le Groupe a mis au point un outil dédié (REACh Supplier) déployé dans tous les pays de l'Union européenne (UE) et dans d'autres pays en dehors de l'UE pour identifier la composition des matières premières et articles, et ainsi suivre l'utilisation des substances dangereuses (voir paragraphe 4.3.3. «Réduire l'utilisation des substances dangereuses»).

L'ensemble des inventaires des usines du Groupe et des déclarations relatives aux substances communiquées par la chaîne d'approvisionnement, sont ainsi disponibles dans une base de données unique, permettant de consolider aisément les données pour le Groupe.

Afin que ces processus internes soient correctement suivis et appliqués, un coordinateur REACh est nommé dans chacune des usines délivrant le marché Européen. Cette personne s'assure localement de la conformité des produits mis sur le marché ainsi que des nouvelles matières premières ou articles homologués. De plus, le Groupe dispose d'un réseau mondial d'experts techniques et HSE qui sont informés chaque fois que le statut d'une substance utilisée au sein du Groupe est modifié dans le cadre de la réglementation EU REACh ; ils ont également la possibilité de prendre position lors de la consultation sur les substances au niveau de l'UE. Des formations sont régulièrement proposées à l'ensemble du réseau pour les maintenir informés des dernières évolutions réglementaires et processus Nexans.

Afin de mesurer et suivre le niveau de chacune des usines et s'assurer qu'aucune déviation ne soit engagée, des indicateurs REACh ont été mis en place par le Groupe. Le suivi local des processus Nexans, le niveau de qualité et de complétude de la documentation fournisseurs, ainsi que le nombre de substances préoccupantes utilisées par l'usine sont ainsi monitorés au niveau du Groupe pour chacune des usines concernées.

Communication

En cas de présence de substances très préoccupantes dans ses produits(1), Le Groupe, conformément à la réglementation REACh, informe ses clients via une «Déclaration Matière» mais également dans les confirmations de commande et factures afin de s'assurer que l'information soit bien systématiquement transmise aux clients.

⁽¹⁾ Les substances très préoccupantes considérées sont les substances figurant dans REACh en tant que substances de la liste candidate et les substances soumises à un processus d'autorisation ou de restriction.

De plus, l'Europe a lancé fin 2020 sa nouvelle base de données Européenne SCIP (Substances of Concern In articles as such or in complex objects (Products)) visant à tracer la présence de substances très préoccupantes dans les articles en Europe. Cette base de données, établie en vertu de la directive cadre sur les déchets, garantit que les informations sur les articles contenant des substances très préoccupantes soient disponibles tout au long du cycle de vie des produits, y compris au stade des déchets, afin d'aider au tri, au recyclage et à la valorisation de ces produits et matériaux constitutifs. Les 13 usines du Groupe concernées par ces communications sur l'utilisation de substances très préoccupantes, ont assuré, dans les temps, la déclaration dans cette base des produits contenant des substances très préoccupantes identifiées au sein du Groupe. L'Europe devrait très prochainement rendre cette base de données accessible au public. SCIP permettra également aux consommateurs d'effectuer des choix informés et devrait contribuer à la substitution progressive des substances candidates à autorisation.

Gestion des substances

Une « feuille de route substances » interne informe les sites du Groupe sur le statut réglementaire des substances très préoccupantes, identifie les usines impactées et les actions entreprises pour développer des solutions alternatives. Le Groupe, en lien avec la stratégie Européenne pour un environnement exempt de substances toxiques, s'efforce, vis-à-vis des substances très préoccupante, à réduire leur utilisation, à les substituer dans la mesure du possible et à supprimer progressivement leur utilisation.

En 2020, le Groupe a identifié l'utilisation, dans ses sites européens, de 15 substances régulées selon les législations EU REACh et RoHS. Plusieurs programmes de R&D ont été lancés concernant la substitution de 7 de ces substances susceptibles d'être restreintes à l'avenir, en raison de leur classification pour la santé.

De plus, dans une démarche pro-active, une des règles du Groupe vise à interdire l'utilisation de substances identifiées comme très préoccupantes pour tout nouveau développement en Europe, même si leurs utilisations sont toujours légalement autorisées.

4.3.8. LA FONDATION NEXANS : POUR UNE ÉNERGIE ÉLECTRIQUE SOLIDAIRE

Dès 2013, Nexans est devenu le premier acteur de l'industrie du câble à créer une Fondation d'entreprise destinée à œuvrer au service de l'intérêt général. L'objectif de la Fondation d'entreprise Nexans est de soutenir des actions en faveur de l'accès à l'énergie pour les populations défavorisées à travers le monde, en privilégiant les organisations proches du terrain et les solutions fiables et durables.

L'énergie est au cœur du métier de Nexans ; le Groupe a donc décidé d'en faire une priorité également pour sa Fondation.

La Fondation Nexans et les Objectifs du Développement Durable

Cet engagement fait suite à l'appel lancé par les Nations Unies (ONU) en 2012 destiné à sensibiliser le monde à la pauvreté énergétique et à l'importance de développer l'accès à l'énergie. En 2015, l'ONU a renforcé cet appel en incluant dans ses nouveaux Objectifs de Développement Durable (ODD) un volet énergie pour «Garantir l'accès de tous à des services énergétiques fiables, durables, modernes et abordables » (ODD7), un impératif depuis longtemps préconisé par l'IEA (International Energy Agency (1)) qui prône l'accès universel à l'énergie à l'horizon 2030.

L'énergie en effet ne permet pas seulement l'accès à la lumière ; elle permet également d'assurer l'accès à l'éducation et à promouvoir l'apprentissage (ODD4), d'améliorer les conditions d'accès aux soins (ODD3), d'autonomiser les femmes et les filles (ODD5), ou encore d'accéder à un travail et de participer à la croissance économique (ODD8). Il s'agit donc de transformer les conditions de vie, le développement économique et le respect de l'environnement.

Aujourd'hui, selon le programme des Nations Unies pour le Développement (PNUD) (2), on estime qu'une personne sur sept n'a toujours pas accès à l'électricité, la plupart d'entre eux vivent dans des zones rurales du monde en développement. De même, plus de 40% de la population mondiale, soit 3 milliards de personnes, dépendent de combustibles polluants et malsains pour cuisiner.

(1) www.iea.org (2) www.undp.org

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Gouvernance de la Fondation Nexans

La gouvernance de la Fondation Nexans est constituée en deux organes distincts, le Comité de Sélection et d'Évaluation des projets d'une part, et le Conseil d'Administration d'autre part.

Le Comité de Sélection et d'Évaluation des projets regroupant des collaborateurs de différents pays et fonctions se réunit chaque année pour évaluer les projets soumis lors de l'appel à projets annuel.

Une sélection de projets est ensuite proposée au Conseil d'Administration présidé par le Directeur général du Groupe et constitué de 6 membres répartis en 3 collèges (entreprises fondatrices, représentants du personnel et personnalités qualifiées).

68 associations soutenues pour plus de 1800000 bénéficiaires depuis 2013

Avec un budget annuel de 300000 euros, la Fondation Nexans a soutenu 122 projets dans 38 pays portés par 68 associations depuis sa création. Grâce au soutien de ces projets, plus de 1800000 personnes ont bénéficié ou bénéficieront d'un accès à l'électricité.

Du fait de l'implication toujours grandissante des entités locales du Groupe, La Fondation soutient aussi bien de grandes associations reconnues dans le domaine de l'accès à l'énergie comme Électriciens sans frontières, le GERES (Groupe Énergies Renouvelables, Environnement et Solidarités), la FONDEM (Fondation Énergies pour le Monde) – pour des projets de grandes envergures – que des petites structures telles que notamment, SHEKINA, ACCESMAD, Lumières pour tous.

La Fondation intervient dans tous les pays et principalement dans les pays les plus en proie à la pauvreté énergétique. C'est donc essentiellement en Afrique subsaharienne que la plupart des projets ont été développés (dans 18 pays différents), mais on compte également des projets au Maroc, au Liban, en Turquie, en Asie (dans 9 pays), en Amérique du Sud (dans 6 pays), et en France.

Le versement des sommes allouées est conditionné par la remise des rapports d'activités justifiant du déroulement conforme du projet.

Une Fondation réactive pour répondre aux urgences

Engagée auprès d'Électriciens Sans Frontières depuis de nombreuses années, La Fondation Nexans soutient également des projets ponctuels dans le cas de situations d'urgence, notamment aux Philippines (2013), au Népal (2015), à Haïti (2016), dans les Caraïbes (2017), en Indonésie (2019), au Mozambique (2019), et plus récemment au Liban (2020).

Afin d'être encore plus réactifs pour la gestion de situations d'urgence humanitaires, la Fondation Nexans ainsi que 10 autres acteurs majeurs de la filière électrique ont conclu fin 2017 un partenariat avec le centre de crise du Ministère de l'Europe et des Affaires étrangères et Électriciens sans frontières. En cas de crise humanitaire, Électriciens sans frontières intervient pour rétablir l'accès à l'énergie. Une action d'urgence primordiale puisqu'elle permet aux acteurs de la solidarité internationale d'agir dans des conditions optimales pour aider les populations sinistrées.

Pour plus d'informations sur la Fondation d'entreprise Nexans : www.fondation.nexans.com

4.4. Indicateurs environnementaux et sociaux – Tables de concordance RSE

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

	Évolution	2020	2019	2018
GESTION DES SITES
Nombre de sites suivis	➘	78	82	88
Nombre de sites ISO 14001	➚	67	65	66
% de sites certifiés ISO 14001	➚	86%	79%	75%
Nombre de sites certifiés EHP(1)	➘	68	73	78
% de sites certifiés EHP	➘	87%	89%	89%
ÉNERGIE
Achats d'énergie (MWh)	➘	943 779	1 176 992	1 181 197
Intensité énergétique (MWh / M€)(4)	➘	165	181	268
n dont électricité (MWh)	➘	569 913	692 029	696 232
n dont fioul (MWh)	➘	37 210	48 879	58 398
n dont gaz (MWh)	➘	334 056	434 781	414 642
n dont vapeur (MWh)	➚	2 600	1 302	11 924
EAU
Consommation d'eau (m³)	➘	1 802 867	2 159 174	2 319 212
/ M€)(4) Intensité eau (m3	➘	316	333	526
MATIÈRES PREMIÈRES ET CONSOMMABLES
Consommation de cuivre (tonne)(2)	➘	460 000	525 000	495 000
Consommation d'aluminium (tonne)(2)	➘	100 000	110 000	105 000
Achats de solvants (tonne)	➘	313	448	452
DÉCHETS
Tonnage de déchets (tonne)(3)	➘	70 725	75 468	93 507
Intensité déchets (tonne/M€)(4)	➘	12	16	21
n dont déchets dangereux (tonne)	➘	2 805	4 700	5 074
Intensité déchets dangereux (tonne/M€)	➘	0,49	0,72	1,15
ÉMISSIONS CO2 (SCOPES 1-2-3)
Émissions CO2 (tonne équivalent CO2 )	➘	200 534 032	240 443 613	228 443 990
(tonne/M€)(4) Intensité émissions CO2	➘	35 101	37 054	51 813
n dont scope 1 (tonne équivalent CO2 )	➘	94 802	130 017	125 427
n dont scope 2 (tonne équivalent CO2 )	➘	137 589	214 364	239 170
n dont scope 3 (tonne équivalent CO2 )	➘	200 301 641	240 099 232	228 079 393

(1) EHP : Environnement Hautement Protégé - Label environnemental interne du Groupe.

(2) Les tonnes consommées correspondent aux tonnes vendues aux clients externes du Groupe au cours de l'année.

(3) La donnée 2019 a été mise à jour suite à une correction d'une donnée erronée en 2019. 4) Les calculs d'intensité sont calculés à partir du chiffre d'affaires à cours de métaux constants. Depuis 2019, et afin de neutraliser l'effet des variations des cours des métaux non ferreux et mesurer ainsi l'évolution effective de son activité, Nexans établit également son chiffre d'affaires à cours du cuivre (nouveau cours de référence de 5000 €/t) et de l'aluminium constants. Les données 2019 ont été recalculées pour prendre en considération ce changement du cours de référence intervenue en 2019.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

INDICATEURS SOCIAUX

GROUPE NEXANS

	Évolution	2020	2019	2018
GROUPE NEXANS
EFFECTIF TOTAL	➘	24 248	25 945	27 058
Europe	➘	12 997	14 142	15 448
Asie-Pacifique	➘	1 843	2 317	2 414
Amérique du Nord	➘	2 611	3 199	3 470
Amérique du Sud	➙	1 346	1 372	1 369
Moyen-Orient, Russie, Afrique	➚	5 451	4 915	4 357
% de femmes cadres (dans la population des cadres)	➙	24%	24%	23%
EMPLOI
Taux d'absentéisme	➚	6,7%	5,5%	5,2%
SÉCURITÉ
Taux de fréquence global des accidents (1)	➘	1,87	2,7	2,01
Taux de gravité des accidents (2)	➙	0,15	0,15	0,14
FORMATION
Nombre total d'heures de formation(3)	➘	400 502	523 492	603 301

(1) Taux de fréquence global des accidents = nombre total d'accidents de travail avec arrêt de travail supérieur à 24h/nombre total d'heures travaillées x 1000000. Depuis 2019, ce taux concerne les internes et les intérimaires. Au préalable, il intégrait les internes et les externes.

(2) Taux de gravité global des accidents = nombre de jours perdus pour accidents de travail/nombre total d'heures travaillées x 1000. Depuis 2019, ce taux n'est disponible que pour les internes. Au préalable, il intégrait les internes et les externes.

(3) La donnée 2019 a été mise à jour suite à la correction d'une donnée erronée.

ACTIVITÉ CÂBLES

	Évolution	2020	2019	2018
ACTIVITÉ CÂBLES
EFFECTIF ACTIVITÉ CÂBLES	➘	13 612	15 454	15 930
% de femmes dans l'effectif total	➚	17%	16%	16%
% de femmes cadres (dans la population des cadres)	➙	24%	24%	23%
Âge moyen (années)	➙	44,3	44,2	43,8
Ancienneté moyenne (années)	➙	12,7	12,5	12,7
% d'intérimaires	➙	7,0%	7,3%	7,0%
Nombre de personnes en situation de handicap (3)	➘	297	378	314
EMPLOI
Départs naturels	➘	-1 433	-1 605	- 1 705
Restructurations	➚	-744	-309	-215
Embauches	➘	1 011	1 418	1 727
Effets périmètre	➘	-623	0	32
Mobilité (variation nette)	➚	8	1	-20
Taux de rotation du personnel (4)	➘	9,8%	10,4%	10,6%
Heures supplémentaires (5)	➘	4,8%	5,5%	6,0%
Temps partiels	➘	245	341	394
% Contrats à durée déterminée	➘	5,5%	5,8%	6,6%
Taux d'absentéisme	➚	5,6%	5,0%	4,8%
SÉCURITÉ
Taux de fréquence global des accidents (1)	➘	2,94	4,06	3,15
Nombre de sites avec zéro accident	➚	99	32	42
Taux de gravité des accidents (2)	➙	0,25	0,26	0,23
FORMATION
Nombre total d'heures de formation(6)	➘	135 887	210 625	283 646

(1) Taux de fréquence global des accidents = nombre total d'accidents de travail avec arrêt de travail supérieur à 24h/nombre total d'heures travaillées x 1000000. Depuis 2019, ce taux concerne les internes et les intérimaires. Au préalable, il intégrait les internes et les externes.

(2) Taux de gravité global des accidents = nombre de jours perdus pour accidents de travail/nombre total d'heures travaillées x 1000. Depuis 2019, ce taux n'est disponible que pour les internes. Au préalable, il intégrait les internes et les externes.

(3) Ne tient pas compte des pays dans lesquels cette information n'est pas diffusée en raison de la réglementation locale.

(4) Taux de rotation du personnel = nombre de départs (démissions, fin de contrat, licenciement individuel, décès) hors retraite, restructurations, cessions, mobilités/effectif moyen x 100.

(5) Heures supplémentaires = nombre d'heures supplémentaires/nombre d'heures de travail réelles. (6) La donnée 2019 a été mise à jour suite à la correction d'une donnée erronée.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

ACTIVITÉ FAISCEAUX

	Évolution	2020	2019	2018
ACTIVITÉ FAISCEAUX
EFFECTIF ACTIVITÉ FAISCEAUX	➚	10 636	10 491	11 128
Europe	➘	4 864	5 098	6 054
Asie-Pacifique	➘	192	509	389
Amérique du Nord	➚	1 748	1 694	1 985
Moyen-Orient, Russie, Afrique	➚	3 832	3 190	2 700
% de femmes dans l'effectif total	➙	60%	60%	60%
% de femmes cadres (dans la population des cadres)	➚	23%	21%	20%
Âge moyen (années)	➙	34,6	34,8	34,5
Ancienneté moyenne (années)	➚	5,2	5,0	4,8
EMPLOI
Départs naturels	➘	-2 937	-4 808	- 4 642
Restructurations	➚	-310	-150	-209
Embauches	➘	3 394	4 369	5 781
Effets périmètre	➙	0	0	0
Mobilité (variation nette)	➙	0	-1	1
Taux de rotation du personnel (3)	➘	28,0%	43,9%	42,4%
Taux d'absentéisme	➚	8,3%	6,2%	5,7%
SÉCURITÉ
Taux de fréquence global des accidents (1)	➘	0,34	0,74	0,29
Taux de gravité des accidents (2)	➙	0,01	0,01	0
FORMATION
Nombre total d'heures de formation(4)	➘	264 615	312 867	319 655

(1) Taux de fréquence global des accidents = nombre total d'accidents de travail avec arrêt de travail supérieur à 24h/nombre total d'heures travaillées x 1000000. Depuis 2019, ce taux concerne les internes et les intérimaires. Au préalable, il intégrait les internes et les externes.

(2) Taux de gravité global des accidents = nombre de jours perdus pour accidents de travail/nombre total d'heures travaillées x 1000. Depuis 2019, ce taux n'est disponible que pour les internes. Au préalable, il intégrait les internes et les externes.

(3) Taux de rotation du personnel = nombre de départs (démissions, fin de contrat, licenciement individuel, décès) hors retraite, restructurations, cessions, mobilités/effectif moyen x 100. Pour l'activité Faisceaux, il est à noter que le turnover est inhérent au modèle d'affaire très agile de cette activité, qui génère des embauches nombreuses en CDD puis des départs en fin de contrat.

(4) La donnée 2019 a été mise à jour suite à la correction d'une donnée erronée.

TABLES DE CONCORDANCE RSE

Les tables de concordance RSE sont disponibles à la section 8.5.

Les tables de concordance comprennent les éléments suivants :

• ⁿ La concordance entre les articles R225-104 et suivants du Code de commerce et les indicateurs de la GRI-G4 ;
• ⁿ La concordance avec les principes du Pacte Mondial ;
• ⁿ la concordance avec les recommandations de la TCFD ;
• ⁿ la concordance avec la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF).

4.5. Méthodologie pour les indicateurs RSE

4.5.1. NOTE MÉTHODOLOGIQUE POUR LES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

Les indicateurs environnementaux sont présentés à la section 4.4. «Indicateurs environnementaux et sociaux – Tables de concordance RSE».

Le processus de suivi et d'analyse des données environnementales est réalisé par la Direction des Opérations du Groupe qui procède à leur consolidation.

Les données figurant dans la section 4.2. «L'Environnement» résultent des informations environnementales collectées annuellement, par entité, via un système interne de collecte des données (EMP – Environmental Management Plan) et d'échanges avec les sites lors de visites et d'audits internes.

En cas d'erreur constatée par le responsable reporting environnemental du Groupe, celui-ci est le seul à pouvoir apporter les modifications nécessaires.

Si un indicateur a déjà fait l'objet d'une publication officielle (Rapport de Gestion), il ne sera pas modifié a posteriori dans les publications ultérieures (tableau de comparaison). En revanche, l'indicateur fera l'objet d'une note de bas de page indiquant la modification ainsi que sa raison.

Périmètre – Le périmètre de consolidation des données environnementales concerne tous les sites industriels du Groupe (78 sites) ainsi que quatre sites non industriels en France, tels que le Réseau de Vente France basé à Lyon, le centre logistique de Nanterre, le centre de Recherche de Lyon et le siège social du Groupe. Ce périmètre couvre les sociétés détenues directement ou indirectement à plus de 50% par le Groupe. Les sites acquis en année N sont inclus dans le périmètre de reporting environnemental en année N+1. De même, les sites administratifs et logistiques ne sont pas inclus dans le périmètre car leur impact environnemental est non significatif. De plus, dès lors qu'il est fait mention de consommation rapportée à la tonne de câble produite, le périmètre considéré est limité aux entités de câblage (hors activité de faisceaux, accessoires et métallurgie), soit 47 sites.

Référentiel – Les indicateurs s'appuient sur des définitions standards Groupe définis dans le Manuel Environnement du Groupe.

Précisions sur les définitions des indicateurs clés :

• ⁿ Consommation d'énergies Les consommations de fioul sont les achats réalisés au cours de l'année et non les consommations réelles.
• ⁿ Matières premières Les consommations de solvants sont les achats réalisés au cours de l'année et non les consommations réelles.
• ⁿ Production de déchets Les déchets envoyés par un site de production vers un autre site Nexans, pour valorisation ou non, sont comptabilisés en tant que déchets. Les déchets sont comptabilisés comme tels dès lors qu'ils quittent le site sur lequel ils sont générés, sauf pour le site de Lens (France) pour lequel les déchets de production de l'activité tréfilerie sont transmis à l'activité coulée pour y être revalorisés.
• ⁿ Contrôles Des contrôles de cohérence sont effectués par les entités lors de la saisie des données puis par le Groupe à l'issue de la campagne de collecte. De même, des échanges avec les entités permettent d'investiguer toute incohérence et de corriger les données le cas échéant.

4.5.2. NOTE MÉTHODOLOGIQUE POUR LES INDICATEURS SOCIAUX

Les indicateurs sociaux sont présentés à la section 4.4. «Indicateurs environnementaux et sociaux – Tables de concordance RSE».

Le processus de suivi et d'analyse des données sociales du Groupe est réalisé par la Direction des Ressources Humaines qui procède à leur consolidation :

ⁿ Les données sociales quantitatives sont collectées trimestriellement, par pays ou par entité, par un système interne et sont exploitées via un outil de Business Intelligence. Le recueil des données fait l'objet d'un contrôle interne de cohérence. Les données concernant la santé sécurité sont analysées conjointement avec la Direction Industrielle,

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

les effectifs sont rapprochés aux valeurs remontées dans le système de la Direction Finance, les autres données peuvent faire l'objet d'échanges entre le siège et les entités concernées ;

ⁿ Les données sociales qualitatives font l'objet à la fois d'une collecte d'informations trimestrielles via le système interne, et d'une enquête annuelle envoyée à tous les pays. Cette dernière peut faire l'objet d'échanges pour approfondir certains points remontés, et pour affiner l'analyse faite à un instant donné de la situation sociale du Groupe.

Le périmètre consolidation des données sociales couvre les sociétés détenues directement et indirectement à plus de 50% par le Groupe. Nexans Industry Solutions (Pologne) intègre le reporting pour la première année.

S'agissant de Colada Continua (Chili) détenue à 41% par le Groupe, et Cobrecon (Pérou) détenue à 50%, elles rejoignent le reporting social pour la première année au prorata.

La société Eurocable (France) est sortie du périmètre de consolidation en 2020 mais reste dans le Groupe.

Nexans Metallurgie Deutschland GmbH (Allemagne) et BerkTek LLC (USA) ont quitté le Groupe en 2020.

Le processus de reporting du Groupe suit un calendrier défini et rappelé dans le guide de définitions des indicateurs sociaux du Groupe, envoyé chaque début d'année à l'attention de l'ensemble des contributeurs au reporting social du Groupe.

En cas d'erreur constatée par le responsable reporting du Groupe, celui-ci est le seul à pouvoir apporter les modifications nécessaires. Si un indicateur a déjà fait l'objet d'une publication officielle (Rapport de Gestion), il ne sera pas modifié a posteriori dans les publications ultérieures (tableau de comparaison). En revanche, l'indicateur fera l'objet d'une note de bas de page indiquant la modification ainsi que sa raison.

Précisions sur les indicateurs sociaux :

• ⁿ Effectifs : sont pris en compte, dans les effectifs, les salariés ayant un contrat de travail avec le Groupe (contrats CDI, CDD, alternants et salariés dont le contrat est suspendu).
• ⁿ Taux d'absentéisme : le taux d'absentéisme est calculé sur la base du ratio du nombre d'heures d'absence sur le nombre d'heures théoriques contractuelles travaillées. Le nombre d'heures d'absence inclut les absences pour maladies, accidents de travail/trajet, maternité, et absences non autorisées. Il n'inclut pas les absences supérieures à 6 mois.
• ⁿ Santé et sécurité au travail : les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont calculés sur la base des heures réelles travaillées, du nombre d'accidents de travail avec arrêt supérieur à 24 heures et du nombre de jours calendaires d'arrêt pour accidents de travail. Le taux de fréquence intègre également les accidents mortels dès leur survenance. Ces données concernent tant les internes que les externes.
• ⁿ Heures de formation : les heures de formation incluent les heures réalisées sur les sites Nexans ou en dehors.

Certaines formules de calcul sont mentionnées en bas du tableau des indicateurs sociaux présentés à la section 4.4. «Indicateurs environnementaux et sociaux – Tables de concordance RSE».

4.5.3. NOTE MÉTHODOLOGIQUE POUR LES INFORMATIONS SOCIÉTALES

Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel aux méthodes suivantes : les informations et données relatives à l'Éthique sont recueillies par la Direction de l'Audit Interne et s'agissant de la lutte contre la corruption, par la Direction Juridique ; les autres données sont recueillies auprès des Directions concernées (Direction de la Communication, Direction des Ressources Humaines, Direction Technique).

S'agissant du processus de suivi et d'analyse des données de sous-traitance, c'est la Direction des Achats du Groupe qui procède à leur consolidation. La part de la sous-traitance correspond au montant des achats de produits rapporté au montant total annuel des achats externes. La part de la soustraitance est également rapportée au montant total des ventes.

S'agissant du processus d'évaluation RSE des fournisseurs via la plateforme EcoVadis, c'est la Direction des Achats du Groupe qui procède à leur consolidation sur la base des informations recueillies par EcoVadis. La part des fournisseurs ayant répondu au questionnaire EcoVadis correspond au montant annuel des achats avec ces fournisseurs, rapporté au montant total annuel des achats externes. Seuls les achats internes au Groupe sont exclus. Précédemment, étaient exclus les achats internes ainsi que les achats de cuivre et d'aluminium.

Dans la mesure où le Groupe n'est pas directement concerné par les thématiques «lutte contre la précarité alimentaire», «respect du bien-être animal» et « alimentation responsable, équitable et durable » requises par l'article R.225-105-2 du Code de commerce, aucun suivi particulier n'est effectué sur ces sujets.

4.6. Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le Rapport de Gestion

AU 31 DÉCEMBRE 2020

Aux actionnaires,

En notre qualité d'Organisme Tiers Indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société NEXANS, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la Déclaration consolidée de Performance Extra Financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la «Déclaration»), présentée dans le Rapport de Gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L.225 102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• ⁿ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de commerce ;
• ⁿ la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les «Informations».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) :

• ⁿ Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques ;
• ⁿ Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

• ⁿ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale : ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• ⁿ Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
• ⁿ Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• ⁿ Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour les risques de conformité et achats responsables, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (confer Annexe) ;
• ⁿ Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• ⁿ Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• ⁿ Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (confer Annexe) et couvrent entre 20 % et 100 % des données consolidées et sélectionnés pour ces tests ;
• ⁿ Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention de sept semaines.

Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement Durable, Juridique, Ressources Humaines, Industrielle et Achats.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration de Performance Extra-Financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris-La Défense, le 22 février 2021 L'Organisme Tiers Indépendant MAZARS SAS

Isabelle Sapet Associée

Edwige Rey Associée RSE & Développement Durable

Annexe 1 : Liste des informations qualitatives et quantitatives, incluant les indicateurs clés de performances et entités contributrices

Les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes sont celles relatives aux principaux risques :

• ⁿ Achats responsables et Conflict minerals ;
• ⁿ Respect des réglementations portant sur les substances ;
• ⁿ Sécurité au travail ;
• ⁿ Attraction et rétention des talents ;
• ⁿ Pollutions environnementales ;
• ⁿ Conformité.

Les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :

Thématiques	Indicateurs audités	Entité / Direction auditée
HUMAIN	Effectif au 31/12	Nexans Sweden A.B Nexans Norway AS Auto Tunisia
	Taux de femmes cadres
Taux de fréquence des accidents du travail
	Taux de sévérité des accidents du travail
	Taux de turnover
	Recrutement externe
	Heures de formation
	Coûts de formation (audit à blanc)
	Taux d'absentéisme (dont absentéisme maladie)
ENVIRONNEMENT	Part des déchets recyclés	Autun - France
	Consommation d'énergie	Noyelles - France El Dorado - États-Unis Santiago - Chili (déchets uniquement)
	Consommation d'eau
	Quantité de solvants achetés	Grimsas - Suède Halden - Norvège Messadine - Tunisie
	Réduction des émissions de GES (n vs n-1)	Direction Corporate Industrial
	Proportion de sites industriels certifiés EHP et/ou ISO 14001	Management Groupe
ÉCOSYSTÈME	Montant alloué par la Fondation Nexans	Direction RSE Groupe
	Part de managers ayant complété le module annuel Compliance	Direction juridique Groupe
	Nombre de fournisseurs ayant fait l'objet d'une évaluation par EcoVadis et ayant obtenu une note égale ou supérieure à 35	Direction Achats

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

5

ÉTATS FINANCIERS

5.1. Comptes consolidésP. 192
5.1.1. Compte de résultat consolidé P. 192
5.1.2. État du résultat global consolidé P. 193
5.1.3. Bilan consolidé P. 194
5.1.4. Variation des capitaux propres consolidés P. 196
5.1.5. Tableau des flux de trésorerie consolidés P. 198
5.1.6. Notes annexes P. 199
5.1.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés P. 262

5.2.	Comptes sociaux P. 268
	5.2.1. Compte de résultat P. 268
	5.2.2. Bilan P. 269
	5.2.3. Notes annexes P. 270
	5.2.4. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices P. 286
	5.2.5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels P. 287

5.1. Comptes consolidés

5.1.1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES NET(1)	1.E.a, 3 et 4	5 979	6 735
Coût des ventes		(5 324)	(5 949)
MARGE BRUTE		654	786
Charges administratives et commerciales		(385)	(442)
Frais de R&D		(77)	(94)
MARGE OPÉRATIONNELLE(2)	1.E.b et 3	193	249
Effet Stock Outil(3)	1.E.c	42	(11)
Autres produits et charges opérationnels(4)	6, 7 et 8	120	2
Coûts de réorganisation	22.B	(107)	(251)
Quote-part dans les résultats nets des entreprises associées		(2)	(0)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1.E.d	246	(11)
Coût de l'endettement financier (net)(5)	1.E.e	(43)	(38)
Autres produits et charges financiers	1.E.e et 9	(11)	(24)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		192	(73)
Impôts sur les bénéfices	10	(111)	(44)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		80	(118)
Résultat net des activités abandonnées		-	-
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		80	(118)
n dont part du Groupe		78	(122)
n dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle		2	5
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en euros)	11
n résultat de base par action		1,80	(2,81)
n résultat dilué par action		1,76	(2,81)

(1) Le chiffre d'affaires à prix métaux constants calculé avec des cours de référence n'est désormais plus présenté au sein du compte de résultat mais reste présenté dans l'information sectorielle en Note 3 et est utilisé dans le rapport d'activité Partie 2.1.

Ce chiffre d'affaires calculé à cours du cuivre et de l'aluminium constants est utilisé par le Groupe dans son suivi de la performance opérationnelle pour neutraliser l'effet des variations des cours des métaux non ferreux et mesurer ainsi l'évolution effective de son activité (le coût des ventes étant retraité de la même manière). À compter du 1er janvier 2020, ce cours de référence est fixé à 5000 euros par tonne pour le cuivre contre 1500 euros en 2019 et au cours des années précédentes. Le cours de référence de l'aluminium est fixé à 1200 euros par tonne pour l'aluminium, inchangé entre 2019 et 2020.

(2) La marge opérationnelle est un des indicateurs de gestion de l'activité retenus pour mesurer la performance opérationnelle du Groupe (voir Note 1.E.b).

(3) Effet lié à la revalorisation du Stock Outil à son coût unitaire moyen pondéré.

(4) Comme détaillé en Notes 6, 7 et 8, sur l'exercice 2020, les autres produits et charges opérationnels incluent notamment des produits de cession de 142 millions d'euros, ainsi qu'une charge de 21 millions d'euros de dépréciation d'actifs nets.

(5) Sur l'exercice 2020, les produits financiers représentent 3 millions d'euros (4 millions d'euros en 2019).

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

5.1.2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		80	(118)
Éléments recyclables		(80)	64
n dont différences de conversion		(105)	21
n dont couverture des flux de trésorerie	25	25	43
Impôts sur éléments recyclables	10.C	(8)	(11)
Élements non recyclables		6	(32)
n dont gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	21.B	6	(31)
n dont actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat globalal		-	(1)
n dont quote-part des entreprises associées dans les éléments non recyclables du résultat global		-	-
Impôts sur éléments non-recyclables	10	(0)	8
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		(82)	29
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL		(1)	(88)
n dont part Groupe		(2)	(93)
n dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle		1	5

5.1.3. BILAN CONSOLIDÉ

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	Notes	2020	2019
ACTIF
Goodwill	7	232	242
Immobilisations incorporelles	12	115	126
Immobilisations corporelles	13	1 346	1 382
Participations dans les entreprises associées	14	32	37
Impôts différés actifs	10.D	115	175
Autres actifs non courants	15	102	92
ACTIFS NON COURANTS		1 942	2 053
Stocks et en-cours	16	937	1 113
Actifs sur contrats	4	94	69
Clients et comptes rattachés	17	829	1 015
Instruments dérivés (courant)	25	86	40
Autres actifs courants	18	201	186
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23.A	1 142	642
Actifs et groupes d'actifs détenus en vue de la vente		0	0
ACTIFS COURANTS		3 288	3 065
TOTAL DES ACTIFS		5 230	5 117

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	Notes	2020	2019
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital, primes, résultat et réserves		1 258	1 167
Autres composantes des capitaux propres		(42)	42
Capitaux propres - part du Groupe		1 216	1 209
Intérêts ne donnant pas le contrôle		40	42
CAPITAUX PROPRES	20	1 256	1 251
Provisions pour retraite et engagements assimilés	21	350	373
Provisions (non courant)	22	78	106
Dettes financières (non courant)	23	684	923
Instruments dérivés (non courant)	25	0	7
Impôts différés passifs	10.D	133	118
PASSIFS NON COURANTS		1 246	1 527
Provisions (courant)	22	122	191
Dettes financières (courant)	23	636	190
Passifs sur contrats	4	364	256
Instruments dérivés (courant)	25	46	33
Fournisseurs et comptes rattachés	24	1 213	1 319
Autres passifs courants	24	349	350
Dettes liées aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente		0	0
PASSIFS COURANTS		2 729	2 339
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES			5 117

5.1.4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Nombre d'actions en circulation(3)	Capital émis	Primes	Actions propres
1ER JANVIER 2019	43 371 996	44	1 606	(8)
Résultat net	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-
(Acquisition) / Cession d'actions propres	77 839	-	-	3
Plans d'actions réservés au personnel :
n valeur des services rendus par le personnel	-	-	-	-
n sommes reçues de l'émission d'actions	-	-	-	-
Transactions entre actionnaires sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
31 DÉCEMBRE 2019	43 449 835	44	1 606	(5)
Résultat net	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-
Programme de rachat d'actions	(350 314)	-	-	(10)
Annulation d'actions propres	-	(0)	(9)	10
(Acquisition) / Cession d'actions propres	49 330	-	-	2
Plans d'actions réservés au personnel :
n valeur des services rendus par le personnel(1)	-	-	-	-
n sommes reçues de l'émission d'actions(2)	499 621	0	16	-
Transactions entre actionnaires sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
31 DÉCEMBRE 2020	43 648 472	44	1 614	(3)

(1) Y compris une charge de 1 million d'euros liée au plan Act 2020.

(2) Dont impact Act 2020 suite au règlement-livraison des actions qui a eu lieu le 13 novembre 2020 (voir Note 20.F).

(3) Au 31 décembre 2020, le nombre d'actions en circulation correspond aux 43755627 actions émises diminuées des 107155 actions propres détenues.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Résultat et Réserves consolidés	Variations de juste valeur et autres	Différences de conversion	Capitaux propres (part du Groupe)	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
(309)	(36)	22	1 319	42	1 361
(122)	-	-	(122)	5	(118)
(24)	33	21	29	-	29
(146)	33	21	(93)	5	(88)
(13)	-	-	(13)	(2)	(15)
(3)	-	-	-	-	-
6	-	-	6	-	6
-	-	-	-	-	-
(13)	-	4	(9)	(3)	(12)
-	-	(1)	(1)	-	(1)
(479)	(4)	47	1 209	42	1 251
78	-	-	78	2	80
6	19	(105)	(80)	(1)	(82)
84	19	(105)	(2)	1	(1)
-	-	-	-	(3)	(3)
-	-	-	(10)	-	(10)
-	-	-	-	-	-
(2)	-	-	-	-	-
3	-	-	3	-	3
-	-	-	17	-	17
-	-	-	-	-	-
(4)	-	2	(2)	-	(2)
(397)	15	(56)	1 216	40	1 256

5.1.5. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Résultat net		80	(118)
Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (y compris goodwill)	7, 12 et 13	175	151
Coût de l'endettement financier (brut)		46	43
Effet Stock Outil(1)		(42)	11
Charge/(produit) d'impôts exigible et différés	10	111	44
Plus ou moins-value de cessions d'actifs	8	(142)	(7)
Autres retraitements(2)		(94)	135
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT ET IMPÔTS(3)		136	260
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	19	362	56
Dépréciations d'actifs courants et provisions sur affaires		4	19
Impôts versés		(46)	(36)
VARIATION NETTE DES ACTIFS ET PASSIFS COURANTS		320	40
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		456	300
Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		16	12
Décaissements sur investissements corporels et incorporels	12, 13	(225)	(238)
Diminution (augmentation) des prêts accordés et des actifs financiers court terme(4)		(42)	(1)
Décaissements sur acquisitions de titres consolidés, nets de la trésorerie acquise		(2)	(1)
Encaissements sur cessions de titres consolidés, nets de la trésorerie cédée		155	(1)
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT		(99)	(228)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE APRÈS INVESTISSEMENT		356	71
Émissions (remboursements) d'emprunts	23	218	(261)
n dont le remboursement de l'OCEANE 2016-2019		-	(269)
n dont la souscription du prêt garanti par l'État		279	-
Augmentations (réductions) de capital en espèces	20	7	-
Intérêts financiers versés		(45)	(52)
Transactions entre actionnaires sans perte ou prise de contrôle		(7)	(5)
Dividendes payés		(4)	(15)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT		169	(332)
Incidence des variations des taux de change		(19)	(0)
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE		507	(260)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE LA PÉRIODE	23.A	626	886
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE	23.A	1 133	626
n dont Trésorerie et équivalents de trésorerie – Actif		1 142	642
n dont Concours bancaires courants – Passif		(9)	(16)

(1) Effet lié à la revalorisation du Stock Outil à son coût unitaire moyen pondéré, sans impact sur la trésorerie (voir Note 1.E.c).

(2) Les autres retraitements en 2020 comprennent principalement la neutralisation de la variation nette des provisions opérationnelles (dont les provisions pour retraite, réorganisations et comportement anti-concurrentiel) pour -98 millions d'euros (103 millions d'euros en 2019), la prise en compte de l'effet de trésorerie des dérivés de couverture pour -7 millions d'euros (13 millions d'euros en 2019) ainsi que l'annulation de la charge relative aux paiements en actions pour 3 millions d'euros (6 millions d'euros en 2019). (3) Le Groupe utilise par ailleurs le concept de «Cash-flow opérationnel» qui s'obtient après réintégration des décaissements liés aux réorganisations (170 millions d'euros en 2020 et 129 millions

d'euros en 2019) et déduction des impôts versés.

(4) En 2020, cette ligne comprend 39 M€ de reclassement en actifs financiers court terme des dépôts bancaires de l'entité libanaise du Groupe détenus dans des banques libanaises, conformément à la norme IAS 7.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

5.1.6. NOTES ANNEXES

Note 1.	Principes comptables ------------------------------------ 200
Note 2.	Principaux événements ---------------------------------- 211
Note 3.	Segments opérationnels -------------------------------- 212
Note 4.	Revenu sur contrats conclus avec les clients --- 214
Note 5.	Frais de personnel et effectifs ------------------------ 215
Note 6	Autres produits et charges opérationnels -------- 216
Note 7.	Dépréciations d'actifs nets ----------------------------- 216
Note 8.	Plus et moins-values de cessions d'actifs -------- 218
Note 9.	Autres produits et charges financiers ------------- 218
Note 10.	Impôts sur les bénéfices -------------------------------- 218
	Note 11. Résultats par action --------------------------------------- 221
Note 12.	Immobilisations incorporelles ------------------------- 222
Note 13.	Immobilisations corporelles --------------------------- 222
	Note 14. Participations dans les entreprises associées - - 223 – Informations financières résumées
	Note 15. Autres actifs non courants ----------------------------- 224
Note 16.	Stocks et en-cours de production industrielle - - 224
Note 17.	Clients et comptes rattachés -------------------------- 225

Note 18.	Autres actifs courants ------------------------------------ 225
	Note 19. Diminution (augmentation) ----------------------------- 226 du besoin en fonds de roulement
Note 20.	Capitaux propres ----------------------------------------- 226
Note 21.	Retraites, indemnités de fin de carrière ---------- 229 et autres avantages à long terme
Note 22.	Provisions ----------------------------------------------------- 234
Note 23.	Endettement net -------------------------------------------- 236
Note 24.	Dettes fournisseurs et autres passifs courants - - 239
Note 25.	Instruments dérivés ---------------------------------------- 240
Note 26.	Risques financiers ----------------------------------------- 241
Note 27.	Informations complémentaires ----------------------- 250 sur les instruments financiers
Note 28.	Transactions avec les parties liées ----------------- 252
Note 29.	Passifs éventuels, litiges --------------------------------- 254
Note 30.	Engagements hors bilan -------------------------------- 256
Note 31.	Liste des principales sociétés consolidées ------ 258
Note 32.	Honoraires des Commissaires aux Comptes - - 260
Note 33.	Événements postérieurs à la clôture --------------- 261

NOTE 1. PRINCIPES COMPTABLES

A. PRINCIPES GÉNÉRAUX

Nexans (la Société) est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Nexans a été constituée le 7 janvier 1994 (sous la dénomination sociale Atalec) et a son siège dans l'immeuble Le Vinci, 4 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, France.

Ses actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris, au sein de l'indice SBF 120.

Les états financiers consolidés sont présentés en euros arrondis au million le plus proche. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un écart non significatif au niveau des différents totaux ou variations. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 16 février 2021 et ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en première convocation le 12 mai 2021.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des exercices présentés.

Bases de préparation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe Nexans ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2020.

Le Groupe a appliqué l'ensemble des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

• ⁿ Amendements aux références du Cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• ⁿ Amendements à IFRS 3 «Définition d'une activité» ;
• ⁿ Amendements à IAS 1 et IAS 8 «Définition de la matérialité» ;
• ⁿ Amendement à IFRS 16 : Allègements de loyers liés à la Covid-19 ;

Ces publications n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Par ailleurs, l'analyse par le Groupe des conséquences des décisions de l'IFRS IC du 26 novembre 2019 sur l'appréciation des durées de location dans le cadre de l'application d'IFRS 16 a été finalisée au cours de l'exercice 2020. Les impacts sur les états financiers du Groupe sont non matériels.

Le Groupe a appliqué au cours de l'exercice le volet couverture d'IFRS 9, sans incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Nouvelles normes publiées et non encore applicables

L'IASB n'a pas publié de normes, amendements ou interprétations adoptés par l'Union européenne et non encore applicables.

L'IASB a publié les normes, amendements et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et potentiellement applicables au Groupe :

• ⁿ Améliorations annuelles des normes IFRS (2018-2020) comprenant IFRS 9 «Inclusion des honoraires dans le critère des 10% relatif à la décomptabilisation de passifs financiers» ;
• ⁿ Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ;
• ⁿ Amendements à IAS 16 «Immobilisations corporelles Produit antérieur à l'utilisation prévue» ;
• ⁿ Amendements à IAS 39, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 «Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2» ;
• ⁿ Amendements à IFRS 10 et IAS 28 «Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise».

Le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs dans les états financiers à l'application de ces éléments.

Estimations et jugements

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction l'exercice de jugements ainsi que la prise en compte d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir un impact significatif tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés annuels, la Direction a tenu compte dans ses appréciations des conséquences liées à la pandémie de la Covid-19, en dépit des incertitudes sur son évolution et sur le futur de la crise qui en résulte. Ces conséquences sont décrites dans la Note 2 et sont prises en compte le cas échéant dans les estimations décrites ci-après.

Les principales sources d'incertitudes relatives aux estimations font l'objet de développements dans les notes spécifiques à ces postes lorsque nécessaire et portent sur les éléments suivants :

• ⁿ Valeur recouvrable de certaines immobilisations corporelles, incorporelles ou goodwill et détermination des groupes d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) au niveau desquels les goodwill sont testés (voir Note 1.F.a, Note 1.F.b, Note 1.F.c et Note 7) ;
• ⁿ Reconnaissance et recouvrabilité des actifs d'impôts différés relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir Note 1.E.f et Note 10.E) ;
• ⁿ Marges à terminaison et pourcentage d'avancement sur les contrats à long terme (voir Note 1.E.a) ;

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

• ⁿ Évaluation des engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel (voir Note 1.F.j et Note 21) ;
• ⁿ Provisions et passifs éventuels (voir Note 1.F.k, Note 22 et Note 29) ;
• ⁿ Valorisation des instruments dérivés et qualification en couverture de flux futurs de trésorerie (voir Note 1.F.n et Note 25) ;
• ⁿ Durées de location en ce qui concerne les périodes optionnelles des contrats immobiliers (voir Note 1.F.m).

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles sont réexaminées de façon continue. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, il est possible que les montants définitifs, qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe Nexans, soient différents des valeurs actuellement estimées. L'impact des changements d'estimation comptable est pris en compte au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

B. MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société Nexans, des filiales contrôlées et des sociétés mises en équivalence, établis à chaque clôture.

Les états financiers des filiales et sociétés mises en équivalence sont préparés pour le même exercice que la société mère. Des ajustements sont apportés pour harmoniser les différences de méthodes qui peuvent exister.

Les filiales (sociétés contrôlées par Nexans) sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle le contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe. Le contrôle est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.

La mise en équivalence s'applique à toute entreprise associée dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. Elle est présumée lorsque la participation directe ou indirecte du Groupe est supérieure à 20%.

L'évaluation du type de contrôle est réalisée au cas par cas, après prise en compte des situations de présomption précisées dans les normes IFRS 10, IFRS 11 et IAS 28 révisée. La liste des principales sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence est présentée dans la Note 31.

Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes correspondants, sont éliminés en consolidation.

C. MÉTHODES DE CONVERSION

La monnaie de présentation des états financiers du Groupe est l'euro. En conséquence :

• ⁿ Les bilans des activités du Groupe situées à l'étranger, dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, sont convertis en euros au taux de change à la date de clôture ;
• ⁿ Le compte de résultat de ces activités à l'étranger est converti au taux de change moyen de l'exercice. Ce taux de change moyen est considéré comme une valeur approchée du cours applicable aux transactions sous-jacentes.

La différence de conversion qui en résulte est inscrite parmi les autres éléments du résultat global au poste « Différences de conversion ». La monnaie fonctionnelle d'une entité est la monnaie de l'environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans la majorité des cas, la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale.

Le tableau des flux de trésorerie est converti au taux de change moyen de l'exercice.

En 2020, l'économie du Liban est considérée comme hyperinflationniste au sens de la norme IAS 29. Néanmoins, les activités du Groupe dans ce pays étant essentiellement réalisées en dollar américain, aucun retraitement n'est effectué dans les comptes du Groupe.

Aucune des filiales du Groupe n'a fait l'objet d'un traitement spécifique pour hyper-inflation au sens de la norme IAS 29 depuis 2006.

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. Lorsque les transactions libellées en devises sont couvertes et que cette couverture est documentée d'un point de vue comptable, le gain ou la perte sur la part spot du dérivé correspondant affecte directement l'élément couvert de façon à ce que la transaction ressorte, dans son ensemble, au taux de couverture dans le compte de résultat.

Conformément à la norme IAS 21 «Effet des variations des cours des monnaies étrangères», les éléments monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture, à chaque arrêté comptable. Les écarts de conversion correspondants sont inscrits en résultat financier sauf s'ils font partie de l'investissement net dans une activité étrangère au sens de la norme IAS 21 auquel cas les écarts de conversion sont directement inscrits parmi les autres éléments du résultat global au sein des «Différences de conversion».

Les instruments dérivés sur devises sont évalués et comptabilisés conformément aux principes décrits en Note 1.F.n.

D. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprise sont enregistrés et évalués à la juste valeur selon la méthode de l'acquisition.

Pour chaque regroupement d'entreprises, l'acquéreur doit sauf exception évaluer toute part d'intérêts ne donnant pas le contrôle soit à sa juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise évalué à la juste valeur à la date de l'acquisition. Dans ce dernier cas, il n'y a pas de comptabilisation d'un goodwill au titre des intérêts ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill partiel).

Le goodwill déterminé à date de prise de contrôle correspond donc sur ces bases à la différence entre :

• ⁿ Le prix d'acquisition, évalué généralement à sa juste valeur à la date d'acquisition, augmenté du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, évalués selon les modalités décrites ci-dessus, ainsi que, pour un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise ;
• ⁿ Le solde net des montants des actifs acquis et des passifs repris identifiables évalués conformément à IFRS 3 à la date d'acquisition.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour finaliser la comptabilisation d'un regroupement d'entreprises en intégrant les éventuels «ajustements de période d'évaluation». Ces derniers sont notamment liés à des informations complémentaires que l'acquéreur a obtenues après la date d'acquisition à propos de faits et circonstances qui existaient à cette date.

La contrepartie transférée à l'occasion d'un regroupement d'entreprises doit être évaluée à la juste valeur à date d'acquisition calculée comme étant la somme des justes valeurs des actifs transférés et des dettes contractées par l'acquéreur à l'égard des détenteurs antérieurs de l'entreprise acquise et des parts de capitaux propres émises par l'acquéreur. Les compléments de prix éventuels à la date d'acquisition sont pris en compte de façon systématique dans cette évaluation initiale de la contrepartie transférée, sur la base d'un scénario probabilisé. Les éventuelles variations de juste valeur de la contrepartie transférée que l'acquéreur comptabiliserait après la date d'acquisition et qui ne correspondraient pas aux ajustements de période d'évaluation évoqués ci-dessus, tels que la réalisation d'un objectif de résultat différent des anticipations initiales, sont principalement comptabilisées comme suit :

• ⁿ La variation de juste valeur correspondant à la part de la contrepartie transférée, qui est classée en instrument de capitaux propres, ne doit pas être réévaluée et son règlement ultérieur doit être comptabilisé en capitaux propres lorsqu'il intervient ;
• ⁿ La variation de juste valeur correspondant à la part de la contrepartie transférée, qui est classée comme un actif ou un passif répondant à la définition d'un instrument financier dans le champ d'application d'IFRS 9, doit être comptabilisée en résultat (notamment l'impact de la désactualisation), ou en autres éléments du résultat global, selon le cas.

Le Groupe comptabilise les frais connexes à l'acquisition d'une filiale en charges sur les périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Dans le cas d'émission d'instruments de capitaux propres ou de transactions liées aux dettes financières relatives à l'acquisition d'une filiale, les coûts annexes sont affectés respectivement aux capitaux propres ou aux dettes financières conformément à IFRS 9 et IAS 32.

E. ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT

a. Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires net représente les ventes de marchandises et les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe au titre des contreparties promises dans les contrats conclus avec des clients. Il correspond au chiffre d'affaires net à prix métal courant dans la Note 3 sur les segments opérationnels.

Les activités principales du Groupe comprennent la vente de câbles produits dans les usines du Groupe ainsi que des prestations d'installation de ces câbles. Les câbles sont vendus soit séparément via des contrats dédiés avec les clients (ci-après « ventes de marchandises ou biens»), soit ensemble avec des prestations d'installation dans des contrats regroupant à la fois la vente de câbles et de services d'installation (ci-après «contrats de biens et services»).

Conformément à la norme IFRS 15, un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires, lorsque le contrôle des marchandises, biens ou services est transféré au client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services.

Quelle que soit l'activité, le montant des ventes comptabilisé en chiffre d'affaires correspond au montant évalué selon les conditions de chaque contrat et selon les pratiques commerciales habituelles. Le cas échéant, les pénalités viennent en réduction du chiffre d'affaires du contrat dès lors qu'elles sont acceptées. Le chiffre d'affaires comprend par ailleurs certaines contreparties variables, notamment liées aux remises, rabais et ristournes, qui sont évaluées selon la méthode de la valeur attendue ou la méthode du montant le plus probable en fonction des spécificités des contrats concernés. Pour l'ensemble des activités du Groupe, les produits comptabilisés au titre des contreparties promises aux clients tiennent compte de la composante financement liée aux impacts financiers des différés de paiement lorsqu'ils sont significatifs et sur une période supérieure à un an.

Ventes de marchandises ou biens

Les contrats clients portant sur les ventes de marchandises ou biens incluent une seule obligation de performance pour chaque livraison. Ces ventes sont comptabilisées à un moment précis lorsque le contrôle de l'actif est transféré au client, généralement au moment de la livraison du bien ou de la marchandise.

Par ailleurs, la livraison du bien ou de la marchandise correspondant également au moment où le Groupe obtient un droit inconditionnel

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

au paiement, la contrepartie des ventes comptabilisées est présentée en «Clients et comptes rattachés» à l'actif du bilan consolidé.

Contrats de biens et services

Les contrats portant à la fois sur des ventes de biens et sur des prestations de services liés à l'installation des câbles recouvrent pour l'essentiel les activités de câbles haute tension et câbles ombilicaux du Groupe. Ce sont des contrats spécifiquement négociés pour la construction et l'installation d'un actif ou d'un ensemble d'actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction ou de finalité. Lorsque le client ne peut tirer parti de l'actif ou de l'ensemble d'actifs en cours de production ou d'installation du fait des spécificités de conception et d'interdépendance dans le cadre du contrat, une seule obligation de performance est identifiée par contrat.

Par ailleurs, cette ou ces obligations de performance identifiées pour chaque contrat de biens et services sont considérées comme étant satisfaites en continu lorsque (i) l'actif ou l'ensemble d'actifs créé dans le cadre d'un contrat de biens et services est spécifique aux besoins de chaque client et ne peut être utilisé autrement, et que (ii) Nexans a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu'à la date considérée. La reconnaissance du chiffre d'affaires s'effectue au fur et à mesure de la satisfaction de l'obligation de performance, dont la mesure de la progression est basée sur les intrants, en fonction de l'avancement par les coûts, exclusion faite des inefficiences qui n'ont pas été anticipées et qui ne peuvent ainsi donner lieu à comptabilisation de chiffre d'affaires. Pour chaque contrat de biens et services, le montant cumulé du chiffre d'affaires comptabilisé au titre de l'ensemble des obligations de prestation du contrat, diminué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisées séparément, est présenté au bilan au sein des rubriques «Actifs sur contrat», ou «Passifs sur contrat» dans le bilan consolidé.

Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée en coût des ventes, et présentée en « Provisions (courant)» ou «Provisions (non courant)» dans le bilan consolidé.

Avances reçues des clients

Le Groupe peut être amené à percevoir des paiements partiels de la part de ses clients avant que les travaux correspondants n'aient été exécutés, autrement dit recevoir des avances de la part des clients. Conformément à IFRS 15, ces avances sont comptabilisées en « Passifs sur contrats» ou en «Actifs sur contrats» en fonction de la position au bilan du contrat de biens et services auquel elles se rattachent.

Comme pour la comptabilisation des contreparties promises par le client, le Groupe tient compte des impacts financiers des différés de paiement lorsqu'ils sont significatifs et sur une période supérieure à un an.

Chiffre d'affaires à prix métal constant

Il est rappelé que sur un plan opérationnel, les effets de la variation des cours des métaux sont répercutés dans le prix de vente facturé aux clients.

Pour neutraliser l'effet des variations des cours des métaux non ferreux et mesurer ainsi l'évolution effective de son activité, le Groupe présente également un chiffre d'affaires calculé à cours du cuivre et de l'aluminium constants. Ces cours de référence sont fixés à 5000 euros par tonne pour le cuivre et 1200 euros par tonne pour l'aluminium. Ce chiffre d'affaires à prix métal constant est présenté en Note 3.

b. Marge opérationnelle

La marge opérationnelle est un indicateur-clé de la mesure de performance opérationnelle du Groupe et inclut la marge brute (qui intègre les charges indirectes de production), les charges administratives et commerciales et les frais de recherche et développement (voir Note 1.F.a).

Les paiements en actions (voir Note 1.F.i), les coûts opérationnels des pensions et retraites (voir Note 1.F.j) et la participation ou intéressement des salariés font partie des coûts de chacune des fonctions, et sont alloués sur cette base sur les lignes appropriées du compte de résultat consolidé par destination.

La marge opérationnelle s'apprécie avant effet : (i) de la revalorisation du Stock Outil (voir Note 1.E.c) ; (ii) des dépréciations d'immobilisations corporelles, incorporelles ou de goodwill résultant de tests de perte de valeur ; (iii) de la variation de juste valeur des instruments financiers sur métaux non ferreux ; (iv) des plus et moins-values sur cessions d'actifs ; (v) des frais connexes sur acquisitions pour les acquisitions abouties et les frais et honoraires liés aux acquisitions envisagées ; (vi) des frais et provisions sur enquêtes de concurrence ; (vii) des coûts de réorganisations ; (viii) de la quote-part dans les résultats des entreprises associées ; (ix) du résultat financier ; (x) des impôts ; et (xi) du résultat net des activités abandonnées.

Le Groupe utilise également l'EBITDA et le ROCE comme indicateurs de mesure de la performance opérationnelle.

L'EBITDA consolidé s'entend comme la marge opérationnelle retraitée des dotations aux amortissements sur immobilisations, tandis que le ROCE correspond au rendement des capitaux employés. Il se calcule en divisant la marge opérationnelle par les capitaux employés.

c. Effet Stock Outil

Cette ligne du compte de résultat consolidé intègre deux composantes complémentaires (cf. également la Note 26.C) :

ⁿ Un effet «prix» : la valorisation des stocks au prix unitaire moyen pondéré dans les états financiers IFRS du Groupe conduit en effet à constater un décalage temporaire entre la valeur comptable du cuivre consommé et la valeur du cuivre réellement affecté à la commande par le biais des couvertures. Ce décalage est accentué par l'existence permanente d'un stock de métal minimum non couvert (appelé Stock Outil).

L'impact comptable lié à ce décalage est exclu de la marge opérationnelle et comptabilisé sur la ligne «Effet Stock Outil» du compte de résultat. Au sein de la marge opérationnelle, indicateur de performance clé pour Nexans, les consommations de stocks sont valorisées sur la base de la valeur métal propre à chaque commande, conformément aux principes de gestion du Groupe qui couvre le prix du métal contenu dans le câble vendu au client ;

ⁿ Un effet « volume » : le Stock Outil est conservé à un cours historique au sein de la marge opérationnelle (indicateur de gestion) alors qu'il est valorisé au coût unitaire moyen pondéré (CUMP voir Note 1.F.e) dans le résultat opérationnel, conformément aux principes IFRS. L'impact d'une variation du niveau de Stock Outil au cours de la période est également comptabilisé sur la ligne « Effet Stock Outil» du compte de résultat. Ce deuxième effet est en général limité, les tonnes de Stock Outil étant globalement stables d'une période à l'autre, si ce n'est en cas d'évolution structurelle du tonnage lors de réorganisations structurantes pour le Groupe ou de variation très sensible et durable du niveau d'activité dans certains métiers, conformément aux principes de gestion décrits en Note 26.C.

d. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut la marge opérationnelle (voir Note 1.E.b), l'effet Stock Outil (voir Note 1.E.c), les coûts de réorganisation (voir Note 1.F.k), la quote-part dans les résultats nets des entreprises associées et les autres produits et charges opérationnels. Ces derniers sont détaillés dans la Note 6 et comprennent notamment les dépréciations d'immobilisations corporelles, incorporelles ou de goodwill résultant de tests de perte de valeur (voir Note 1.F.c), les plus ou moins-values sur cessions d'actifs et les frais et provisions sur enquêtes de concurrence.

e. Résultat financier

Le résultat financier se compose des éléments suivants :

• ⁿ Le coût de l'endettement financier net des produits financiers reçus en rémunération de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;
• ⁿ Les autres produits et charges financiers qui comprennent notamment les profits et pertes de change résultant d'opérations en devises non qualifiées de couverture de flux de trésorerie, les provisions ou reprises de provisions pour dépréciation d'investissements financiers, les charges nettes d'intérêts sur engagements sociaux et les dividendes reçus des sociétés non consolidées.
• La plupart de ces éléments sont détaillés dans les Notes 9 et 23.

f. Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices comprend l'impôt exigible et l'impôt différé.

Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences temporelles existantes entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits reportables. Selon les dispositions d'IAS 12, aucun impôt différé n'est comptabilisé pour les différences temporelles générées par un goodwill dont la dépréciation n'est pas déductible ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction (exception faite des contrats de location financière le cas échéant et des écarts actuariels sur engagement de pension).

Au-delà des passifs d'impôts différés sur un horizon comparable, les actifs nets d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où les prévisions de résultat à moyen terme (en général sur un horizon de cinq ans) confèrent à la société concernée une assurance raisonnable de récupération. Le Groupe veille à assurer l'homogénéité entre les prévisions utilisées dans le cadre de cet exercice et celles retenues pour le calcul des dépréciations (voir Note 1.F.c).

Les impôts différés sont évalués sur la base des taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Le taux utilisé reflète les intentions du management quant à la façon de réaliser l'actif sous-jacent. Les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est adopté ou quasi adopté, suivant le mode de comptabilisation initial des impôts différés correspondants.

Un passif d'impôts différés est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôts différés relèvent d'impôts levés par la même autorité de taxation.

F. POSTES DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

a. Immobilisations incorporelles

Le goodwill est traité en Note 1.D et Note 1.F.c.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur le cas échéant. Lorsqu'elles sont acquises par regroupement d'entreprises, leur coût s'identifie à leur juste valeur.

La valeur comptable des immobilisations incorporelles ne fait l'objet d'aucune réévaluation, le Groupe n'ayant pas choisi la méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d'immobilisations. Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
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Les immobilisations incorporelles correspondent pour l'essentiel :

• ⁿ Aux marques, relations clientèles ou à certains contrats d'approvisionnement acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Sauf cas particulier, les marques sont considérées comme bénéficiant d'une durée de vie indéterminée. Les relations clientèles sont amorties linéairement sur la durée estimée des avantages économiques qu'elles procurent (entre 5 et 25 ans). Les contrats d'approvisionnement peuvent bénéficier d'une durée de vie indéterminée dès lors qu'ils se renouvellent par tacite reconduction et qu'il existe des éléments probants, basés notamment sur l'expérience passée, indiquant que ces droits contractuels seront renouvelés ; dans le cas contraire, la durée de vie des contrats d'approvisionnement est en général alignée sur la durée contractuelle ;
• ⁿ Aux coûts des logiciels informatiques acquis ou créés, le plus souvent à usage interne, ainsi qu'aux frais de développement, dès lors que leur coût peut être mesuré de manière fiable et qu'il est probable qu'ils génèreront des avantages économiques futurs. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation estimée (entre trois et cinq ans) ;
• ⁿ Aux frais de développement qui remplissent les critères d'activation d'IAS 38. Ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés, et ce à compter de la date de mise à disposition du produit lié. Les frais de recherches et les frais de développement ne répondant pas aux critères d'activation d'IAS 38 sont comptabilisés immédiatement en charges. Par ailleurs les frais de recherche et développement refacturables, engagés dans le cadre de contrats de construction signés avec la clientèle, sont inclus dans les «Actifs sur contrats» et «Passifs sur contrats».

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété de l'immobilisation ont été transférés.

b. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur le cas échéant. Lorsqu'elles sont acquises par regroupement d'entreprises, leur coût s'identifie à leur juste valeur. Conformément à la norme IAS 23 les coûts d'emprunts directement attribuables sont intégrés dans la valeur des actifs éligibles.

La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l'objet d'aucune réévaluation, le Groupe n'ayant pas choisi la méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d'immobilisations corporelles. Les subventions pour investissements sont portées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues.

Les amortissements des immobilisations corporelles sont pratiqués de manière linéaire en fonction des durées d'utilisation attendues suivantes :

CONSTRUCTIONS ET MATÉRIELS INDUSTRIELS
n Bâtiments industriels	20 ans
n Ouvrages d'infrastructure	10-20 ans
n Installations techniques et matériels industriels
- Composants de mécanique lourde	30 ans
- Composants de mécanique moyenne	20 ans
- Composants de mécanique légère	10 ans
- Composants électriques et électroniques	10 ans
n Petit outillage	3 ans
BÂTIMENTS ADMINISTRATIFS ET COMMERCIAUX	20-40 ans

Les durées et modes d'amortissement sont, si nécessaire, révisés annuellement à chaque clôture. Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le montant amortissable lorsque celle-ci est jugée significative. Les dépenses de remplacement sont capitalisées dans la mesure où elles répondent aux critères prévus par la norme IAS 16.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété de l'immobilisation ont été transférés.

Les immobilisations corporelles comprennent également des droits d'utilisation liés aux contrats de location cf. Note 1.F.m.

c. Tests de dépréciation des actifs

Le Groupe apprécie à chaque arrêté s'il existe, pour un actif, un indice quelconque de perte de valeur. Lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur d'immobilisations incorporelles (y compris goodwill) ou corporelles, celles-ci font l'objet d'une évaluation et d'une dépréciation éventuelle, de manière à ce que leur valeur comptable ne soit pas supérieure au plus haut de leur juste valeur (nette des coûts de la vente) ou de leur valeur d'utilité. Dans le cas des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée et des goodwill, les tests de perte de valeur sont réalisés au minimum sur une base annuelle.

En ce qui concerne les activités opérationnelles pour lesquelles le Groupe s'inscrit dans une logique d'utilisation au sein du cycle d'exploitation et de détention durable, la valeur recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) correspond à la valeur d'utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de la vente lorsque celle-ci est déterminable et plus élevée. En ce qui concerne les activités opérationnelles pour lesquelles une décision de cession est prise par le Groupe, la valeur comptable des actifs concernés est comparée à leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Dans le cas où des négociations sont en cours, cette juste valeur est déterminée par référence à la meilleure estimation de leur issue pouvant être faite à date de la clôture considérée.

Les flux de trésorerie opérationnels futurs utilisés pour déterminer la valeur d'utilité sont ceux définis dans le cadre du processus budgétaire et du Plan Stratégique du Groupe, représentant la meilleure estimation par la Direction de l'ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d'utilité restant à courir de l'actif. Les hypothèses retenues sont déterminées sur la base de l'expérience passée et de sources externes (taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini, etc.).

Lorsque l'analyse du contexte met en évidence un risque de perte de valeur pour une UGT donnée, une immobilisation incorporelle, une immobilisation corporelle en service ou prête à être mise en service, un test de valorisation de l'actif concerné est mis en œuvre conformément aux dispositions de la norme IAS 36, selon les modalités suivantes :

• ⁿ UGT : groupe d'actifs homogènes générant des flux de trésorerie entrants sur une base indépendante. La valeur recouvrable d'un goodwill est testée au niveau de l'UGT ou d'un groupe d'UGT. Le maillage des UGT est défini en accord avec l'organisation opérationnelle du Groupe, et repose à la fois sur la vision des segments de marché et sur une dimension géographique ;
• ⁿ Autres actifs incorporels ou corporels : groupes d'actifs ayant une durée de vie finie pouvant faire l'objet d'un test de dépréciation de valeur en cas d'indicateurs de pertes de valeur dédiées tels que précisés par la norme IAS 36.12. La dégradation notable de la rentabilité économique, un décalage significatif par rapport aux business plans d'origine, des pertes significatives de clients, de parts de marché ou d'homologations constituent des exemples d'indices de pertes de valeur ;
• ⁿ Taux d'actualisation correspondant au taux de rendement attendu du marché pour un placement équivalent, spécifique à chaque zone géographique, indépendamment des sources de financement. Ces taux d'actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts appliqués à des flux de trésorerie non fiscalisés ;
• ⁿ Business plans à 5 ans comprenant le Budget et le Plan Stratégique et une extrapolation partagée avec le management local, pour les derniers exercices le cas échéant ;
• ⁿ L'extrapolation des flux d'exploitation est réalisée sur la base d'un taux de croissance spécifique à chaque zone géographique.

Les pertes de valeur (nettes de reprises) sont enregistrées au compte de résultat dans la ligne «Autres produits et charges opérationnels» sauf lorsqu'elles sont directement liées à une réorganisation (cf. Note 1.F.k).

d. Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat ou par le biais des autres éléments du résultat global

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat ou par le biais des autres éléments du résultat global concernent les titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur. Pour chaque titre, le choix est fait de comptabiliser les variations ultérieures de juste valeur soit en compte de résultat, soit en autres éléments du résultat global sans possibilité de recyclage par résultat. Ce choix s'effectue à la date de comptabilisation initiale et est irrévocable.

e. Stocks et en-cours de production industrielle

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

• ⁿ Matières premières : coûts d'achat selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP) ;
• ⁿ Produits finis et produits en-cours : coûts de la matière et de la main d'œuvre directe et quote-part de frais indirects de production, selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP).

Conformément à la norme IAS 23, les stocks qui sont éligibles à l'application de cette norme intègrent les coûts d'emprunts qui leur sont directement attribuables.

Les stocks comprennent le Stock Outil :

• ⁿ Concernant les coulées continues, le Stock Outil correspond au stock minimum de métaux non ferreux nécessaire pour établir et assurer un fonctionnement continu ;
• ⁿ Concernant les câbles, le Stock Outil représente la quantité de métaux non ferreux requise pour le bon fonctionnement des usines de câbles du Groupe.

Bien que son volume soit généralement stable et constamment réapprovisionné, le niveau du Stock Outil peut néanmoins devoir être adapté notamment en cas de contraction ou d'expansion très marquée et durable de l'activité, ou revu lors de la mise en œuvre de réorganisations structurantes pour le Groupe.

L'impact sur le compte de résultat de la variation de cette partie est présenté sur une ligne spécifique et figure en tant que composante de la capacité d'autofinancement sur le tableau des flux de trésorerie.

La valeur nette de réalisation des stocks est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente. Si la valeur comptable des stocks de métaux non ferreux est supérieure à leur valeur de marché à la date d'arrêté des comptes, ces derniers ne sont dépréciés que si la marge industrielle (indicateur de marge sur coûts de production) des produits auxquels ils se rattachent est négative. D'autres éléments additionnels peuvent être pris en compte dans la détermination de la dépréciation des stocks, tels que l'obsolescence, les dommages physiques, les défauts ou tout autre indicateur d'un risque de dépréciation (longueurs courtes etc.). Conformément à ce qui est précisé en Note 1.E.c, la dépréciation attachée au Stock Outil est comptabilisée sur la ligne « Effet Stock Outil» du compte de résultat. La dépréciation éventuelle attachée à d'autres catégories de stock est comptabilisée dans la marge opérationnelle.

f. Créances clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées au prix de transaction déterminé selon IFRS 15. Les créances d'exploitation à court terme sans intérêt sont comptabilisées sur la base de leur valeur nominale car l'effet de l'actualisation n'est pas significatif.

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La dépréciation des créances clients est fondée sur deux méthodes :

ⁿ Une méthode collective à fondement statistique afin de refléter les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances, y compris les créances non échues, conformément à la norme IFRS 9.

Le Groupe a établi une matrice de taux de provisionnement tenant compte des risques pays, des probabilités de défaut constatées historiquement ainsi que du niveau de perte attendue en cas de défaut. La base de calcul de la provision intègre par ailleurs les garanties contractées sur les créances. La valeur comptable de l'actif est diminuée via un compte de provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne «Coût des ventes».

ⁿ Une méthode individuelle selon laquelle une dépréciation est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction.

Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une réorganisation financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la dépréciation représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Les créances dépréciées sur une base individuelle sont alors retirées de la base de calcul de la provision établie selon la méthode collective.

Comme pour la méthode précédente, la valeur comptable de l'actif est diminuée via un compte de provision et le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne «Coût des ventes».

Ces méthodes de dépréciation s'appliquent également aux «Actifs sur contrats» figurant au bilan.

g. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste «Trésorerie et équivalents de trésorerie» dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend :

• ⁿ La trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif : les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur ;
• ⁿ Les découverts bancaires remboursables à vue qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie de l'entité. Ces derniers restent néanmoins présentés dans le bilan consolidé en tant que passifs financiers courants.

h. Actifs détenus en vue de la vente

Présentation dans le bilan consolidé

Les actifs non courants, ou groupes d'actifs, détenus en vue de la vente comme définis par la norme IFRS 5, sont présentés sur une ligne distincte de l'actif. De façon similaire, les passifs liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne distincte du passif sauf ceux qui, en vertu des modalités de la vente, resteront à la charge du Groupe. Les immobilisations classées en actifs à céder cessent d'être amorties à partir de la date à laquelle elles remplissent les conditions pour être classées en tant qu'actifs à céder.

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur la plus basse entre leur valeur comptable et la valeur de cession diminuée des coûts de cession. Cette moins-value potentielle est enregistrée au compte de résultat au sein des «Autres produits et charges opérationnels», en «Dépréciation d'actifs nets».

Présentation au compte de résultat

Un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou abandonné est considéré comme une composante majeure du Groupe s'il :

• ⁿ représente une ligne d'activité ou une région géographique majeure et distincte,
• ⁿ fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique majeure et distincte, ou
• ⁿ est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou abandonné est une composante majeure du Groupe, il est qualifié d'activité abandonnée et ses charges et ses produits sont présentés sur la ligne séparée au compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées», et ce au titre également de la période antérieure présentée comprenant le total :

• ⁿ du profit ou de la perte après impôts des activités abandonnées, et
• ⁿ du profit ou de la perte après impôts résultant de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de vente, ou de la cession, des actifs ou des groupes d'actifs destinés à être cédés constituant l'activité abandonnée.

Lorsqu'un groupe d'actifs, antérieurement présenté comme «destiné à être cédé », cesse de remplir les critères requis par la norme IFRS 5, chaque élément d'actifs et de passifs et le cas échéant du compte de résultat y afférent, est reclassé dans les postes appropriés des états financiers consolidés.

i. Paiements en actions

Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites ou assujetties à des conditions de performance sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Ces plans sont des transactions réglées en actions et sont basés sur l'émission d'actions nouvelles de la Société tête du Groupe Nexans.

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions», les options et actions gratuites ou de performance sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution correspondant à la date d'annonce des plans. Le Groupe utilise différents modèles pour les valoriser, notamment les modèles mathématiques de Black & Scholes ou de Monte-Carlo.

La juste valeur des options et actions gratuites ou de performances acquises par les bénéficiaires est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'attribution et la fin de la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres au sein des «Résultat et réserves consolidés».

En cas de conditions de performance interne, la juste valeur des options et actions gratuites est réestimée à la date de clôture. Pour les plans basés sur des conditions de performance de marché, les évolutions de juste valeur postérieures à la date d'annonce n'ont pas d'incidence sur les montants comptabilisés.

Les plans d'épargne entreprise consistent à offrir aux salariés la possibilité de souscrire à une augmentation de capital réservée à une valeur décotée par rapport au cours de bourse. Ils sont comptabilisés conformément à IFRS 2 en tenant compte d'un coût d'incessibilité, les titres devant en général être conservés pour une période de 5 ans.

j. Pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages accordés au personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraite, de préretraite et d'indemnités de départ.

Pour les régimes de base type sécurité sociale et autres régimes à cotisations définies, les charges correspondent aux cotisations versées. Aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations à verser au titre de chaque période comptable.

Pour les régimes de retraite et assimilés à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante et comptabilisées sur la ligne «Provisions pour retraite et engagements assimilés» du bilan (sauf pour les régimes de préretraite considérés comme partie intégrante d'un plan de réorganisation, voir Note 1.F.k) :

• ⁿ La méthode actuarielle utilisée est la méthode des unités de crédit projetés (projected unit credit method), selon laquelle chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestations, chacune de ces unités étant évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale ; ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, d'actualisation, de projection des salaires futurs et de rendement des actifs de couverture ;
• ⁿ Les actifs dédiés à la couverture des engagements et qualifiés d'actifs de régime sont évalués à la juste valeur à la clôture de l'exercice et présentés en déduction des obligations ;
• ⁿ Les écarts actuariels, relatifs aux ajustements liés à l'expérience et aux effets des changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global» non recyclables, au sein des «Variations de juste valeur et autres» des capitaux propres du Groupe, conformément à la norme IAS 19 révisée ;
• ⁿ Le Groupe analyse par ailleurs les circonstances dans lesquelles des obligations de financement minimum,

correspondant à des services déjà rendus, peuvent donner lieu à comptabilisation d'un passif à la clôture de l'exercice.

Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif (dans ce cas sur la ligne «Autres actifs non courants» du bilan consolidé) ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime, réduite le cas échéant de la valeur actualisée des obligations de financement minimum.

Les provisions au titre des médailles du travail et autres avantages à long terme payés pendant la période d'activité des salariés sont évaluées sur la base de calculs actuariels comparables à ceux effectués pour les engagements de retraite, et sont comptabilisées au poste «Provisions pour retraite et engagements assimilés» du bilan consolidé. Les écarts actuariels des provisions pour médailles du travail sont enregistrés au compte de résultat.

Lorsque des plans de régime de retraite à prestations définies font l'objet de réduction, de liquidation ou de modification, les obligations sont réévaluées à la date de ces modifications, et l'impact est présenté en marge opérationnelle. Lorsque des plans de régime de retraite à prestations définies font l'objet de réduction de liquidité ou de modification dans le cadre de plans de réorganisation, l'impact est présenté dans la ligne «Coûts de réorganisation» du compte de résultat.

La composante financière de la charge annuelle de retraite ou des autres avantages accordés au personnel (charge d'intérêt sur l'obligation, nette le cas échéant du rendement des actifs de couverture déterminé sur la base du taux d'actualisation des engagements) est présentée dans le résultat financier (voir Note 9).

k. Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques serait nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Si l'effet de l'actualisation est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques aux passifs. L'impact de la désactualisation est enregistré en résultat financier et les effets des changements de taux sont enregistrés dans le même compte que celui où la provision a été dotée.

Le coût des actions de réorganisation est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du Groupe vis-à-vis de tiers ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent, supportée par un plan détaillé et matérialisé avant la date de clôture, par l'annonce de ce plan détaillé aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux

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indemnités de licenciement, aux pré-retraites (sauf si qualifiées d'avantages au personnel, voir Note 1.F.j), aux coûts des préavis non effectués et de formation des personnes devant partir et à d'autres coûts directement liés aux fermetures de sites.

Les mises au rebut d'immobilisations, dépréciations de stocks ou autres actifs et autres sorties de trésorerie directement liées à des mesures de réorganisation mais ne remplissant pas les critères pour la constatation d'une provision, sont également comptabilisées au compte de résultat dans les coûts de réorganisation. Dans le bilan consolidé, ces dépréciations sont présentées en réduction des actifs non courants ou courants qu'elles concernent. En outre, les coûts de réorganisation incluent les coûts directement liés à des programmes structurants s'inscrivant dans la stratégie de transformation du Groupe.

l. Dettes financières

Lors de l'inscription initiale au passif, la dette est comptabilisée à la juste valeur qui correspond à son prix d'émission diminué du montant des coûts d'émission. Par la suite, la différence entre la valeur initiale de la dette et sa valeur de remboursement est amortie sur une base actuarielle selon la méthode du coût amorti au taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif est le taux qui permet d'égaliser la trésorerie reçue avec l'ensemble des flux de trésorerie engendrés par le service de l'emprunt.

Emprunts obligataires convertibles et autres emprunts

Conformément à la norme IAS 32 «Instruments financiers : présentation », si un instrument financier comporte différents composants ayant pour certains des caractéristiques de dettes et pour d'autres des caractéristiques de capitaux propres, l'émetteur doit classer comptablement ces différents composants séparément en fonction de leur nature.

Ce traitement s'applique aux emprunts obligataires à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), l'option de conversion répondant à la définition d'un instrument de capitaux propres.

La composante classée en dettes financières est évaluée, en date d'émission, sur la base des flux de trésorerie futurs contractuels actualisés au taux de marché (tenant compte du risque de crédit de l'émetteur) d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas d'option de conversion ou de remboursement en actions.

La valeur de l'option de conversion est calculée par différence entre le prix d'émission de l'obligation et la valeur de la composante dette. Ce montant est enregistré dans les «Réserves consolidées» au sein des capitaux propres.

Après cette évaluation initiale de la partie dette et capitaux propres, la composante dette est valorisée au coût amorti. La charge d'intérêt sur la dette est calculée selon le taux d'intérêt effectif.

Engagements d'achat de titres donnés aux actionnaires minoritaires

Les engagements d'achat de titres (put) donnés aux actionnaires minoritaires des filiales sont comptabilisés en dettes financières pour leur valeur actualisée. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, la variation du prix d'exercice des options est comptabilisée au sein des capitaux propres.

m. Contrats de location

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l'origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. Les taux d'actualisation utilisés sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays.

Ces contrats de location sont enregistrés en «Dettes sur loyers futurs» au passif avec inscription à l'actif en «Droits d'utilisation». Ils sont amortis sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée non résiliable du contrat corrigée des intervalles visés par toute option de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer et toute option de résiliation que le preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Au compte de résultat, et du fait de la comptabilisation bilantielle évoquée ci-avant, les contrats de location sont comptabilisés pour partie en charges d'amortissement dans la marge opérationnelle et pour partie sous la forme de charges d'intérêts dans le résultat financier. L'impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d'impôts différés.

Dans le tableau des flux de trésorerie, le paiement des loyers est présenté dans les « Flux de trésorerie de financement» en «Émissions (remboursements) d'emprunts» pour le montant affecté au remboursement des «Dettes sur loyers futurs», et en «Intérêts financiers versés» pour le montant affecté au paiement des intérêts des «Dettes sur loyers futurs».

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges.

n. Instruments dérivés

Seuls les instruments dérivés négociés avec des contreparties externes au Groupe sont considérés comme éligibles à la comptabilité de couverture.

Couverture du risque de change

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (très majoritairement sous la forme de contrats d'achats et de ventes à terme de devises) pour se couvrir contre les risques associés à la fluctuation des cours des monnaies étrangères. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur, calculée par référence aux cours de change à terme constatés à la date de clôture, pour des contrats ayant des profils d'échéance similaires.

Couverture des flux de trésorerie sur le risque de change

Lorsque ces opérations couvrent des transactions futures hautement probables (flux budgétés ou commandes fermes) mais non encore facturées et dans la mesure où elles remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spécifique de couverture de flux de trésorerie (ou Cash-Flow Hedge), la variation de la juste valeur de l'instrument dérivé se décompose en deux éléments :

• ⁿ La part dite «efficace» de la perte ou du gain (latent ou réalisé) de l'instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres au sein des « Variations de juste-valeur et autres». Les profits ou pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle l'élément couvert affecte le résultat (par exemple, lorsque la vente prévue est réalisée). Ces profits ou pertes sont rapportés au niveau de la marge opérationnelle dès lors qu'ils portent sur des transactions commerciales ;
• ⁿ La part dite «inefficace » de la perte ou du gain (latent ou réalisé) est directement comptabilisée en résultat financier.

Instruments dérivés non qualifiés de couverture sur le risque de change

Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture, sont enregistrées directement dans le résultat financier de l'exercice.

Il s'agit notamment des instruments financiers dérivés correspondant à des couvertures économiques mais qui n'ont pas été, ou ne sont plus, documentés dans des relations de couverture comptables.

Couverture des risques liés à la variation des cours des métaux non ferreux

Les contrats d'achats de métaux non ferreux donnant lieu à livraison physique des métaux utilisés dans le cadre du cycle d'exploitation du Groupe sont exclus du champ d'application de la norme IFRS 9. La comptabilisation de ces achats a lieu lors de la livraison. Le Groupe utilise par ailleurs des contrats d'achats et ventes à terme conclus pour l'essentiel sur la Bourse des Métaux de Londres (LME) pour réduire son exposition au risque de fluctuation des cours des métaux non ferreux (cuivre et dans une moindre mesure aluminium et plomb). Ces contrats donnent lieu à un règlement en liquidités et constituent des instruments dérivés entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 9.

Couverture des flux de trésorerie sur les risques liés à la variation des cours des métaux non ferreux

La volatilité accrue des cours des métaux non ferreux au cours des dernières années a conduit le Groupe à se doter des moyens permettant de qualifier de couverture de flux de trésorerie, au sens de la norme IFRS 9, une part importante de ces instruments financiers dérivés. Ainsi, lorsque ces instruments couvrent des transactions futures hautement probables (achats de cathodes ou de fils de cuivre pour l'essentiel), mais non encore facturées et dans la mesure où ils remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spécifique de couverture de flux de trésorerie, le Groupe applique les dispositions d'IFRS 9 de la manière suivante :

• ⁿ La part dite « efficace » de la perte ou du gain latent de l'instrument de couverture est comptabilisée directement en capitaux propres au sein des réserves de «Variations de juste valeur et autres». La perte ou le gain réalisés correspondants sont comptabilisés au sein de la marge opérationnelle ;
• ⁿ La part dite «inefficace» latente est pour sa part comptabilisée sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels» au compte de résultat. La perte ou le gain réalisés correspondants sont enregistrés dans la marge opérationnelle, cette dernière devant refléter, selon le modèle de gestion du Groupe, l'ensemble des impacts réalisés sur métaux non ferreux.

Le périmètre des entités éligibles à la comptabilité de couverture couvre l'essentiel des dérivés métaux du Groupe.

Instruments dérivés non qualifiés de couverture sur les risques liés à la variation des cours des métaux non ferreux

Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le résultat opérationnel de l'exercice sur la ligne «Variation de juste valeur des instruments financiers sur métaux non ferreux». Les pertes ou gains réalisés sont comptabilisés dans la marge opérationnelle à échéance du dérivé.

Il s'agit notamment des instruments financiers dérivés correspondant à des couvertures économiques mais qui n'ont pas été, ou ne sont plus, documentés dans des relations de couverture comptables.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

NOTE 2. PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS

A. COVID-19 – CONSÉQUENCES SUR LES OPÉRATIONS ET LE FINANCEMENT

En 2020, le monde fait face à une pandémie sans précédent. Après un démarrage solide sur l'année, Nexans a dû adapter son modèle opérationnel pour anticiper et protéger ses salariés, tout en maintenant la continuité de son activité de manière à protéger aussi ses clients. Le Groupe a pris et maintenu des mesures de sécurité en matière de santé mais aussi de continuité d'activité industrielle, permettant à la quasi-totalité des usines de fonctionner sans discontinuer bien qu'avec un niveau d'activité variable selon les usines et dans le temps.

La crise qui résulte de cette pandémie a des incidences économiques généralisées. Le Groupe a considéré qu'elle constituait un indice de perte de valeur et a donc procédé à une revue de la valorisation de ses actifs nets notamment via le test de ses Unités Génératrices de Trésorerie. Suite à cet exercice, des pertes de valeur pour 14 millions d'euros ont été comptabilisées. Elles portent essentiellement sur les actifs corporels de certaines activités en Amérique du Sud (voir Note 7).

Le Groupe a également suivi les évolutions des risques vis-à-vis des clients et fournisseurs (litiges, annulations de contrats, risques de crédit), ainsi que les conséquences sur les couvertures métal et change : cette revue n'a pas mis en évidence d'éléments pouvant donner lieu à des changements significatifs dans les positions prises dans les comptes.

En termes de financement, le 25 mai 2020, Nexans a signé un prêt garanti par l'État (« PGE») d'un montant de 280 millions d'euros avec un pool de banques françaises. Le prêt a une maturité de douze mois et comporte une option d'extension jusqu'à cinq années supplémentaires à la main de Nexans. La garantie de l'État français s'élève à 80%.

Crédit Agricole CIB (Agent du Financement), BNP Paribas (Coordinateur du Financement), CIC, Crédit Agricole Ile de France, Natixis et Société Générale participent à ce financement.

Au 31 décembre 2020, ce PGE est présenté en emprunts courants.

Auparavant, début avril 2020, le Groupe avait tiré 200 millions d'euros sur la ligne de crédit syndiqué afin de repayer les billets de trésorerie arrivant à échéance. Ce tirage a été remboursé le 22 juin 2020.

La dette financière nette est présentée dans la Note 23.

B. PROGRAMMES DE CESSION RÉALISÉS EN 2020

En 2020, le Groupe a réalisé deux programmes de cession.

Le 30 juin 2020, le Groupe a annoncé la signature d'un accord de vente à Mutares SE & Co. KGaA de Nexans Metallurgie Deutschland GmbH, une filiale de Nexans spécialisée dans la production de fils machine cuivre sans oxygène et tréfilés.

La cession a été finalisée le 30 octobre 2020.

Le 17 juillet 2020, le Groupe a annoncé la signature d'un accord de cession de Berk-Tek, l'un des principaux fabricants américains de câbles de réseaux locaux (LAN), à Leviton. La cession a été finalisée le 30 septembre 2020.

Les conséquences de ces cessions sur les résultats du Groupe figurent dans la Note 8.

C. PLAN D'ACTIONNARIAT SALARIÉ INTERNATIONAL

Le Conseil d'Administration du 26 novembre 2019, sur le fondement des autorisations consenties par l'Assemblée Générale des Actionnaires réunie le 15 mai 2019, a décidé du principe d'une opération d'actionnariat salarié, pour réalisation en 2020, au moyen d'une augmentation de capital par émission d'un maximum de 500 000 actions nouvelles. Il s'agit de la neuvième opération d'actionnariat salarié menée par le Groupe sur un périmètre international.

Les salariés se sont vu offrir la possibilité de souscrire à une formule structurée dite «à effet de levier» similaire à la formule proposée lors des cinq opérations précédentes réalisées entre 2010 et 2018 permettant aux salariés de souscrire, par l'intermédiaire de Fonds Communs de Placements d'Entreprise (FCPE) ou en direct, à un cours préférentiel décoté tout en offrant une garantie du montant investi ainsi qu'un multiple de la performance éventuelle du titre.

Les actions ou parts de FCPE seront indisponibles pendant cinq ans, sauf cas limités de déblocage anticipé. Dans certains pays où l'offre de parts FCPE à effet de levier soulevait des difficultés juridiques ou fiscales, une formule alternative a été proposée comportant l'attribution de Stock Appreciation Rights. Les salariés ayant participé à l'offre ont bénéficié d'un abondement de la part du Groupe.

La période de réservation s'est tenue entre les 4 et 17 septembre 2020, assortie d'une période de rétractation du 16 au 19 octobre 2020.

Le prix de souscription a été fixé le 16 octobre 2020 à 32,76 euros (soit une décote de 30% par rapport à la moyenne des cours constatés durant les vingt jours de Bourse précédents cette date) au profit des adhérents du PEGF (Plan d'Épargne Groupe France) et à 37,44 euros (soit une décote de 20 % par rapport à la moyenne des cours constatés durant les vingt jours de Bourse précédents cette date) au profit des adhérents du PEGI (Plan d'Épargne Groupe International). Le règlement livraison des actions a eu lieu le 13 novembre 2020.

Dans le cadre de l'opération d'actionnariat 499621 actions nouvelles ont été créées, dont 490843 actions souscrites par les salariés du Groupe par l'intermédiaire de FCPE ou par le Crédit Agricole Corporate and Investment Bank dans le cadre de la structuration de la formule alternative. Le solde, soit 8778 actions, correspond aux actions gratuites émises pour l'abondement.

Le montant global d'augmentation des capitaux propres, s'élève à 17,5 millions d'euros, prime incluse, pour une augmentation de capital de 0,7 million d'euros.

Afin de limiter l'effet dilutif, et conformément à la décision du Conseil d'Administration du 17 mars 2020, une réduction de capital par annulation d'actions propres détenues a par ailleurs été effectuée le 17 décembre 2020 à hauteur de 350314 actions, soit un montant de diminution du capital de 0,4 million d'euros.

NOTE 3. SEGMENTS OPÉRATIONNELS

Le Groupe retient en tant que segments à présenter au regard de la norme IFRS 8 (après prise en compte des regroupements autorisés par cette norme) les quatre segments suivants :

• ⁿ «Bâtiment & Territoires» : Ce segment fournit des systèmes de câblage fiables et des solutions énergétiques plus intelligentes pour aider les bâtiments et les territoires à être plus efficaces, plus vivables et plus durables. Il couvre les marchés suivants : bâtiment, villes/réseaux intelligents, e-mobilité, infrastructures locales, systèmes d'énergie décentralisés, électrification rurale.
• ⁿ «Haute Tension & Projets» : Ce segment accompagne les clients du début (conception, ingénierie, financement, gestion d'actifs) à la fin du cycle (gestion du système) pour les aider à trouver la solution de câblage la mieux adaptée à leurs enjeux d'efficacité et de fiabilité. Il comprend les marchés suivants : fermes éoliennes offshore, interconnexions sous-marines, haute tension terrestre, solutions intelligentes pour le secteur pétrolier et gazier (chauffage électrique direct, câbles de chauffage sous-marins).
• ⁿ « Télécommunications & Données » : Ce segment aide les clients à déployer facilement des infrastructures en cuivre ou en fibre optique grâce à des solutions de câblage et de connectique plug-and-play. Il regroupe les activités suivantes : transmission des données (sous-marine, fibre, FTTx), réseaux de télécommunications, centres de données géants (hyperscale), solutions de câblage LAN.
• ⁿ « Industrie & Solutions » : Ce segment accompagne les équipementiers et les chefs de projets d'infrastructure industrielle dans la personnalisation de leurs solutions de câblage et de connectique pour leur permettre de répondre à leurs enjeux d'électrification, de numérisation et d'automatisation. Il englobe les marchés suivants : transports (aéronautique,

ferroviaire, construction navale, automobile), automatismes, énergies renouvelables (solaire, éolien), ressources (pétrole et gaz, mines) et autres (nucléaire, médical, manutention).

La rubrique « Autres » inclut – en sus de certaines activités spécifiques ou centralisées pour tout le Groupe donnant lieu à des dépenses et des charges non réparties entre les segments – l'activité «Fils conducteurs» comprenant les fils machine, les fils conducteurs.

Ainsi, parmi les éléments qui contribuent à la rubrique «Autres», il convient de mentionner les faits suivants :

• ⁿ Au 31 décembre 2020, le chiffre d'affaires à prix métal constant de ce segment est constitué à hauteur de 99% par le chiffre d'affaires dégagé par les activités «Fils conducteurs» du Groupe (92% en 2019, avant changement des cours de référence du cuivre – 97% en tenant compte du changement).
• ⁿ La marge opérationnelle de ce segment est négative de 26 millions d'euros au 31 décembre 2020. Elle inclut les profits liés aux ventes de fils de cuivre d'une part, et certaines charges centralisées pour le Groupe et non réparties entre les segments (frais de holding) d'autre part.

D'une manière générale, les prix de transfert entre les segments opérationnels sont identiques à ceux prévalant pour des transactions avec des tiers externes au Groupe.

Les chiffres présentés pour les années 2020 et 2019 sont basés sur les éléments suivants :

• ⁿ Les chiffres d'affaires à prix métaux constants sont calculés avec les cours de référence de 2020, soit 5000 euros par tonne pour le cuivre et 1200 euros par tonne pour l'aluminium.
• ⁿ La répartition entre segments opérationnels tient compte d'une rationalisation du suivi de l'activité effectuée au 1er janvier 2020. Cette rationalisation est sans impact sur les Unités Génératrices de Trésorerie.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

A. INFORMATIONS PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

2020 (en millions d'euros)	Bâtiment & Territoires	Haute tension & Projets	Télécommunication & Données	Industrie & Solutions	Autres	Total Groupe
Chiffre d'affaires net à prix métal courant	2 578	707	395	1 222	1 078	5 979
Chiffre d'affaires net à prix métal constant	2 422	699	393	1 210	989	5 713
EBITDA	128	105	29	84	1	347
Dotation aux amortissements	(48)	(36)	(8)	(36)	(27)	(154)
Marge opérationnelle	80	69	22	48	(26)	193
Dotation aux dépréciations/reprise de pertes de valeur sur actifs immobilisés (y.c. goodwill) (voir Note 7)	(14)	(3)	-	-	(4)	(21)

2019 (en millions d'euros)	Bâtiment & Territoires	Haute tension & Projets	Télécommunication & Données	Industrie & Solutions	Autres	Total Groupe
Chiffre d'affaires net à prix métal courant	2 799	779	572	1 374	1 212	6 735
Chiffre d'affaires net à prix métal constant	2 754	753	503	1 394	1 084	6 489
Chiffre d'affaires net à prix métal constant et cours de change 2020	2 645	705	495	1 384	1 062	6 291
EBITDA	155	104	49	109	(4)	413
Dotation aux amortissements	(50)	(40)	(10)	(38)	(26)	(163)
Marge opérationnelle	106	64	39	71	(31)	249
Dotation aux dépréciations/reprise de pertes de valeur sur actifs immobilisés (y.c. goodwill) (voir Note 7)	-	15	-	(1)	-	13

Le Comité exécutif analyse également la performance du Groupe sous un angle géographique.

B. INFORMATIONS POUR LES PAYS PRINCIPAUX

2020 (en millions d'euros)	France	Allemagne	Norvège	Autres (2)	Total Groupe
Chiffre d'affaires net à prix métal courant (1)	917	741	691	3 632	5 979
Chiffre d'affaires net à prix métal constant(1)	874	740	680	3 419	5 713
Actifs non courants IFRS 8 (au 31 décembre)(1)	199	164	302	1 059	1 725

(1) Par zone d'implantation des filiales du Groupe.

(2) Pays ne représentant pas individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires à prix métal constant du Groupe.

2019 (en millions d'euros)	France	Allemagne	Norvège	Autres (2)	Total Groupe
Chiffre d'affaires net à prix métal courant(1)	1 040	819	758	4 118	6 735
Chiffre d'affaires net à prix métal constant(1)	1 005	811	750	3 924	6 489
Chiffre d'affaires net à prix métal constant et cours de change 2020(1)	1 005	811	689	3 786	6 291
Actifs non courants IFRS 8 (au 31 décembre)(1)	203	195	291	1 097	1 786

(1) Par zone d'implantation des filiales du Groupe.

(2) Pays ne représentant pas individuellement plus de 10% du chiffre d'affaires à prix métal constant du Groupe.

C. INFORMATIONS POUR LES CLIENTS PRINCIPAUX

Le Groupe n'avait pas de clients qui représentaient individuellement plus de 10% de son chiffre d'affaires en 2020 ou 2019.

NOTE 4. REVENU SUR CONTRATS CONCLUS AVEC LES CLIENTS

A. DÉSAGRÉGATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires net se décompose comme suit :

2020 (Chiffre d'affaires, en millions d'euros)	Bâtiment & Territoires	Haute tension & Projets	Télécommunication & Données	Industrie & Solutions	Autres	Total Groupe
Obligations de performance remplies à un moment précis	2 578	100	395	1 222	1 078	5 372
Obligations de performance remplies progressivement	-	607	-	-	-	607
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	2 578	707	395	1 222	1 078	5 979
2019 (Chiffre d'affaires, en millions d'euros)	Bâtiment & Territoires	Haute tension & Projets	Télécommunication & Données	Industrie & Solutions	Autres	Total Groupe
Obligations de performance remplies à un moment précis	2 799	106	572	1 374	1 212	6 063
Obligations de performance remplies progressivement	-	674	-	-	-	674
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	2 799	779	572	1 374	1 212	6 736

B. SOLDES BILANTIELS DES CONTRATS

Les soldes des actifs et passifs sur contrats se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020		31 décembre 2019
	Ventes de marchandises ou biens	Contrats de biens et services	Ventes de marchandises ou biens	Contrats de biens et services
Actifs sur contrats	-	94	-	69
Passifs sur contrats	(91)	(273)	(54)	(203)
TOTAL NET ACTIF / (PASSIF)	(91)	(178)	(54)	(134)

Ventes de marchandises ou biens

Les passifs sur contrats correspondent aux avances reçues des clients. La satisfaction de la performance rattachée survient dans les deux années qui suivent la réception de l'avance. La majorité des montants indiqués au 31 décembre 2019 ont été reconnus en chiffre d'affaires sur l'exercice 2020.

Contrats de biens et services

Les actifs sur contrats comprennent principalement les produits comptabilisés du fait des prestations réalisées, mais non encore facturées à la date de clôture considérée. Les actifs sur contrats sont transférés en créances clients lorsque le droit au paiement au titre de la prestation effectuée devient exécutoire.

La variation nette des actifs et passifs sur contrats pour -45 millions d'euros s'explique principalement par :

• ⁿ La facturation d'éléments en solde à l'ouverture pour environ -10 millions d'euros ;
• ⁿ Une augmentation nette des avances reçues pour environ -85 millions d'euros ;
• ⁿ Une diminution des décalages existant entre la satisfaction de la performance et l'obtention par le Groupe des droits inconditionnels au paiement de l'ordre de -25 millions d'euros ;
• ⁿ Le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement sur des projets existant à l'ouverture venant partiellement compenser les éléments précédents pour +75 millions d'euros.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

C. OBLIGATIONS DE PERFORMANCE RESTANT À SATISFAIRE

Ventes de marchandises ou biens

Du fait de la nature de l'activité, les ventes de marchandises ou biens ont un horizon de temps court. Par conséquence, le montant des prestations correspondant à des obligations de performance restant à satisfaire n'est pas détaillé.

Contrats de biens et services

Les contrats de biens et services comprennent essentiellement les contrats de câbles haute tension et de câbles ombilicaux. Le montant des prestations correspondant à des obligations de performance restant à satisfaire pour ces activités approche 1100 millions d'euros, et devrait se réaliser à plus de 80% au cours des deux prochaines années.

NOTE 5. FRAIS DE PERSONNEL ET EFFECTIFS

		2020	2019
Frais de personnel (charges sociales incluses)	(en millions d'euros)	981	1 150
Effectifs des sociétés intégrées à la fin de l'exercice	(en nombre de salariés)	24 151	25 890

Les rémunérations versées sous forme d'avantages en actions au sens de la norme IFRS 2 sont incluses dans les frais de personnel présentés ci-dessus. Ces dernières s'élèvent à 4 millions d'euros en 2020 (charges sociales incluses). Se référer également à la Note 20.

Les rémunérations versées à des salariés couverts par des plans de réorganisation en cours ne sont pas reprises dans les données ci-dessus.

NOTE 6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Dépréciations d'actifs nets	7	(21)	13
Variation de la juste valeur des instruments financiers sur métaux non ferreux		1	1
Plus et moins-value de cessions d'actifs	8	142	7
Frais connexes sur acquisitions et projets d'acquisition		(2)	(1)
Frais et provisions sur enquêtes de concurrence		0	(19)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS		120	2

En 2019, la ligne frais et provisions sur enquêtes de concurrence correspondait essentiellement à une dotation de provision suite à une réévaluation des risques associés aux potentielles procédures civiles liées aux enquêtes de concurrence dans l'industrie du câble d'énergie sous-marin et souterrain.

NOTE 7. DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS NETS

(en millions d'euros)	2020	2019
Pertes de valeur sur immobilisations	(21)	(1)
Reprises de pertes de valeur sur immobilisations	-	14
Pertes de valeur sur goodwill	-	-
Pertes de valeurs sur actifs détenus en vue de la vente	-	-
DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS NETS	(21)	13

Le Groupe revoit la valorisation de ses goodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée au moins une fois par exercice, et celle de ses actifs corporels et incorporels en cas d'indice de perte de valeur (se référer à la Note 1.F.c.).

La valorisation des goodwill du Groupe est réalisée au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils sont affectés. En cas de décalage défavorable entre la valeur comptable et la valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée.

A. RÉSULTATS DES TESTS DE L'ANNÉE

Comme précisé dans la Note 1 et conformément aux dispositions de la norme IAS 36, des tests de dépréciation ont d'abord été menés sur des actifs individuels lorsqu'un indice de perte de valeur a été identifié.

En 2020, le Groupe a considéré que le contexte de pandémie lié à la Covid-19 constituait un indice de perte de valeur généralisé et a ainsi revu la valorisation de l'ensemble des UGT.

Sur l'exercice, des pertes de valeur pour 21 millions d'euros ont été comptabilisées. Elles portent essentiellement sur les actifs corporels de certaines activités en Amérique du Sud, et comprennent également une perte de valeur comptabilisée sur la métallurgie allemande du fait du programme de cession.

En 2019, ces tests n'avaient pas conduit à la comptabilisation de pertes de valeur significatives, mais avaient permis la reprise de pertes de valeur antérieurement constatées, essentiellement sur l'activité Haute Tension aux États-Unis pour 11 millions d'euros, en lien avec la réorientation d'activité du site.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

B. RÉPARTITION DES GOODWILL

La répartition des goodwill par UGT et leur évolution en est la suivante :

(en millions d'euros)	UGT Asie-Pacifique Bâtiment & Territoires	UGT Amérique du Sud Bâtiment & Territoires	UGT Europe Industrie & Solutions	UGT Amérique du Nord Industrie & Solutions	Autres UGT	Total
31 DÉCEMBRE 2019	67	64	31	28	51	242
Regroupement d'entreprises	-	-	-	-	-	-
Cessions / acquisitions	-	-	-	-	-	-
Pertes de valeur	-	-	-	-	-	-
Différences de conversion et autres	(1)	(4)	0	(2)	(2)	(9)
31 DÉCEMBRE 2020	66	60	31	26	49	232

Le Groupe n'a pas comptabilisé de perte de valeur du goodwill en 2020, comme en 2019.

C. PRINCIPALES HYPOTHÈSES

Les taux d'actualisation des principales zones monétaires et les taux de croissance à l'infini retenus pour l'établissement des business plans dans le cadre des tests de perte de valeur sont présentés ci-dessous par zone géographique :

	Taux d'actualisation (après impôts) des flux futurs		Taux de croissance à l'infini
	2020	2019	2020	2019
Europe (Zone Euro)	6,5%	6,5%	1,5%	1,4%
Chili	8,0%	8,0%	2,5%	3,2%
États-Unis	8,0%	8,0%	1,8%	1,6%
Brésil	10,0%	10,0%	2,2%	2,3%
Chine	9,5%	9,5%	5,5%	5,5%
Pérou	10,0%	10,0%	3,8%	3,8%
Norvège	7,5%	7,5%	1,8%	1,7%
Australie	8,0%	8,0%	2,5%	2,6%

Les flux de trésorerie retenus dans les calculs de dépréciation sont basés sur les dernières projections approuvées par le management du Groupe et intègrent donc sa vision la plus récente du niveau d'activité future du Groupe (Budget 2021 et Plan Stratégique). Cette vision tient compte des conséquences de la crise sanitaire. La projection des flux de trésorerie porte sur une période de cinq années.

D. ANALYSES DE SENSIBILITÉ

Les valorisations des UGT testées sont basées sur les principales hypothèses présentées ci-avant. Des analyses de sensibilité sont par ailleurs menées pour mesurer la sensibilité du calcul aux changements de paramètres utilisés. La méthode utilisée consiste à faire varier de plus ou moins 50 points de base des paramètres comme suit :

• ⁿ Une augmentation du taux d'actualisation de 50 points de base par rapport aux hypothèses retenues,
• ⁿ Une diminution de 50 points de base du taux de croissance à l'infini par rapport aux hypothèses retenues,
• ⁿ Une diminution en temps normal de 50 points de base de l'hypothèse opérationnelle qu'est le taux d'EBITDA par rapport aux hypothèses retenues. En 2020, cette diminution a été doublée à 100 points de base pour tenir compte du contexte économique lié à la crise sanitaire.

Au 31 décembre 2020, une diminution complémentaire de 100 points de base du taux d'EBTIDA aurait conduit à reconnaître une charge de dépréciation complémentaire de 5 millions d'euros sur les activités sud-américaines.

Les autres analyses de sensibilité réalisées n'ont pas mis en évidence de charge de dépréciation complémentaire à comptabiliser.

NOTE 8. PLUS ET MOINS-VALUE DE CESSIONS D'ACTIFS

en millions d'euros	2020	2019
Plus (moins) values nettes sur cessions d'actifs immobilisés	9	7
Plus (moins) values nettes sur cessions de titres	133	-
Autres	-	-
PLUS ET MOINS-VALUES DE CESSIONS D'ACTIFS	142	7

En 2020, le Groupe a comptabilisé des produits de cessions nets pour 142 millions d'euros sur l'exercice 2020, qui résultent principalement de la cession de Berk-Tek à Leviton. Ils comprennent également les coûts résiduels liés à la cession de l'activité allemande de métallurgie.

L'entité Berk-Tek est basée aux États-Unis et son activité concerne les câbles et systèmes LAN. La cession a été finalisée le 30 septembre 2020. Cette société était incluse dans le segment opérationnel «Télécommunications & Données».

L'activité allemande de métallurgie correspond à l'entité Nexans Metallurgie Deutschland GmbH, une filiale de Nexans spécialisée dans la production de fils machine cuivre sans oxygène et tréfilés. La cession s'est fait sur le dernier trimestre de l'année. Cette société était incluse dans le segment opérationnel «Autres».

En 2019, les plus et moins-values de cessions d'actifs immobilisés concernaient principalement des ventes d'actifs immobiliers respectivement en France et en Suisse.

NOTE 9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en millions d'euros)	2020	2019
Dividendes reçus des sociétés non consolidées	4	1
Provisions	(3)	(0)
Pertes et gains de change (nets)	(3)	(11)
Charge nette d'intérêts sur engagements sociaux(1)	(2)	(5)
Autres	(6)	(9)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	(11)	(24)

(1) Se reporter à la Note 21.B.

NOTE 10. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

A. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

(en millions d'euros)	2020	2019
Charge d'impôts exigible	(40)	(52)
Produit / (Charge) d'impôts différés	(71)	8
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	(111)	(44)

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

En 2020, la société Nexans est la société mère d'un groupe fiscal de 11 sociétés en France. D'autres groupes fiscaux ont été constitués dans d'autres pays lorsque cela était possible (notamment en Allemagne, aux États-Unis, en Italie et en Corée du Sud).

B. TAUX D'IMPÔT EFFECTIF

Le taux d'impôt effectif s'analyse comme suit :

Preuve d'impôt (en millions d'euros)	2020	2019
Résultat avant impôts	192	(73)
n dont quote-part dans les résultats nets des entreprises associées	(2)	(0)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS ET QUOTE-PART DANS LES RÉSULTATS NETS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	194	(73)
Taux d'imposition normal applicable en France (%)(1)	32,02%	34,43%
(CHARGES) / PRODUITS D'IMPÔTS THÉORIQUES	(62)	25
Incidence des :
n Différence entre les taux d'impôt étrangers et français	27	16
n Changement de taux d'impôt de la période	0	(0)
n Effets liés à la non-reconnaissance d'impôts différés actifs	(68)	(76)
n Impôts assis sur une base autre que le résultat avant impôts	(9)	(7)
n Autres différences permanentes	0	(2)
(CHARGES) / PRODUITS D'IMPÔTS EFFECTIVEMENT CONSTATÉS	(111)	(44)
TAUX D'IMPÔT EFFECTIF (EN%)	57,36%	-60,42%

(1) Par simplification le Groupe a fait le choix de ne retenir que le taux d'imposition normal pour la France, donc y compris les cotisations additionnelles.

La charge d'impôts théorique est calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôts et avant quote-part dans les résultats nets des entreprises associées le taux d'impôt applicable à l'entreprise consolidante.

Le taux d'impôt effectif pour l'exercice 2020 est principalement lié à la non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les pertes réalisées par certaines entités, ainsi qu'à la diminution du niveau de reconnaissance des impôts différés actifs en Europe afin de prendre en compte l'impact défavorable de la crise sanitaire sur certaines activités du Groupe.

C. IMPÔTS COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

Au 31 décembre 2020, les impôts directement comptabilisés en autres éléments du résultat global s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	Gains / Pertes générés sur la période(1)	Recyclage en résultat sur la période(1)	Total des autres éléments du résultat global	31 décembre 2020
Différences de conversion	(7)	(1)	(1)	(2)	(8)
Couverture de flux de trésorerie	(1)	(5)	(1)	(6)	(7)
IMPÔTS SUR LES ÉLÉMENTS RECYCLABLES(2)	(8)	(6)	(2)	(8)	(16)
Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-
Gains et pertes actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi	58	(0)	N/A	(0)	58
IMPÔTS SUR LES ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES	58	(0)	-	(0)	58

(1) Les effets d'impôts relatifs aux couvertures de flux de trésorerie, aux actifs financiers disponibles à la vente ainsi qu'aux flux de gains, pertes et recyclage générés sur la période, sont présentés au sein de la colonne «Variation de juste valeur et autres» dans la variation des capitaux propres consolidés. (2) Ces impôts se reverseront en résultat au même rythme que les transactions sous-jacentes auxquelles ils se rattachent(voir Note 1.C et Note 1.F.n).

D. IMPÔTS DIFFÉRÉS CONSTATÉS DANS LE BILAN CONSOLIDÉ

Les impôts différés sont détaillés par nature dans le tableau ci-dessous.

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	Impact résultat	Variation du périmètre de consolidation	Impact capitaux propres	Effets de change et autres	31 décembre 2020
Immobilisations	(42)	(6)	-	0	4	(43)
Autres actifs	(79)	(25)	0	(0)	4	(100)
Engagements auprès du personnel	64	(3)	(0)	0	(1)	59
Provisions pour risques et charges	36	(28)	-	-	(2)	6
Autres dettes	15	(6)	-	(8)	0	2
Reports déficitaires	601	51	(1)	(0)	(18)	633
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (BRUTS) ET PASSIFS	596	(17)	(1)	(8)	(12)	557
Impôts différés actifs non reconnus	(538)	(54)	1	0	15	(575)
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	57	(71)	(0)	(8)	3	(18)
n dont impôts différés actifs reconnus	175					115
n dont impôts différés passifs	(118)					(133)

Les impôts différés nets hors écarts actuariels sont un passif de 76 millions d'euros au 31 décembre 2020 (1 million d'euros au 31 décembre 2019).

Les actifs d'impôts différés non comptabilisés du fait d'une récupération jugée insuffisamment probable s'élèvent à 575 millions d'euros au 31 décembre 2020 (538 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ils comprennent majoritairement les déficits fiscaux reportables mentionnés en Note 10.E ci-après.

E. DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES

Pour les pays présentant une situation active d'impôts différés nets, après imputation des actifs et passifs d'impôts différés sur différences temporelles, le montant des actifs d'impôts différés reconnu dans le bilan consolidé est déterminé sur base des business plans réactualisés (cf. Note 1.E.f).

Les déficits fiscaux reportables représentent une économie potentielle d'impôt au niveau du Groupe de 633 millions d'euros au 31 décembre 2020 (601 millions d'euros au 31 décembre 2019). Les principales entités concernées à ces dates sont :

• ⁿ Les filiales françaises à hauteur de 243 millions d'euros (205 millions d'euros au 31 décembre 2019) dont 11 millions d'euros sont reconnus en impôts différés actifs au 31 décembre 2020 (13 millions d'euros au 31 décembre 2019).
• ⁿ Les filiales allemandes à hauteur de 208 millions d'euros (196 millions d'euros au 31 décembre 2019) dont 20 millions d'euros sont reconnus en impôts différés actifs au 31 décembre 2020 (37 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Les impôts différés reconnus en France et en Allemagne sont en ligne avec l'analyse effectuée par le Groupe en tenant compte des derniers business plans à jour d'une part, et des actions de réorganisation effectuées d'autre part.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

La ventilation des économies potentielles d'impôts par date de péremption des déficits fiscaux reportables se présente de la manière suivante :

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
Année N+1	6	3
Années N+2 à N+4	7	14
Années N+5 et suivantes(1)	620	583
TOTAL	633	601

(1) Cette ligne inclut les économies potentielles d'impôts indéfiniment reportables.

F. DIFFÉRENCES TEMPORELLES TAXABLES LIÉES À DES PARTICIPATIONS DANS DES FILIALES, CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

Aucun impôt différé passif n'a été comptabilisé relativement aux différences temporelles pour lesquelles soit le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s'inversera (et il est probable que cette différence ne s'inversera pas dans un avenir prévisible), soit cette différence temporelle ne donne lieu à aucun paiement d'impôt significatif lors de son reversement.

NOTE 11. RÉSULTATS PAR ACTION

Le tableau ci-dessous indique le rapprochement entre le résultat net par action et le résultat net par action dilué :

	2020	2019
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(1)	78	(122)
Nombre moyen d'actions en circulation	43 279 093	43 405 477
Nombre moyen d'instruments dilutifs(2)	1 090 562	Relutif
Nombre moyen d'actions dilué	44 369 655	43 405 477
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION
n Résultat de base par action(3)	1,80	(2,81)
n Résultat dilué par action(3)	1,76	(2,81)

(1) En millions d'euros. En 2020 comme en 2019, le résultat net part du Groupe correspond au résultat net part du Groupe ajusté. (2) Les instruments dilutifs en 2020 correspondent aux actions gratuites et de performance. (3) En euros.

NOTE 12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en millions d'euros)	Marques	Relations Clients	Logiciels	Immobilisations incorporelles en cours	Autres	Total
Valeur brute	57	195	113	29	45	438
Amortissements et dépréciations cumulés	(26)	(179)	(86)	-	(23)	(313)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020	31	16	27	29	22	126
Acquisitions et capitalisation	-	-	3	7	0	10
Cessions	-	-	(0)	-	(1)	(1)
Dotations aux amortissements	-	(3)	(9)	-	(3)	(14)
Dépréciations nettes des reprises(1)	-	(0)	-	-	-	(0)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Écarts de conversion et autres	(2)	(1)	3	(29)	24	(5)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	29	12	24	7	42	115
Valeur brute	53	187	116	7	67	429
Amortissements et dépréciations cumulés	(24)	(174)	(92)	-	(24)	(314)

(1) Se référer à la Note 7.

NOTE 13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en millions d'euros)	Terrains et Constructions	Instal. techn., Matériel et Outillage	Droits d'utilisations	Immobilisations en cours	Autres	Total
Valeur brute	950	2 279	135	234	195	3 793
Amortissements et dépréciations cumulés	(583)	(1 646)	(22)	(1)	(159)	(2 410)
VALEUR NETTE AU 1ER JANVIER 2020	367	634	113	232	36	1 382
Acquisitions et capitalisation	4	29	25	180	3	240
Cessions	(5)	(5)	(0)	-	(0)	(11)
Dotations aux amortissements	(23)	(84)	(25)	-	(8)	(140)
Dépréciations nettes des reprises(1)	(9)	(12)	-	-	-	(20)
Variation de périmètre	(4)	(21)	(2)	(2)	(1)	(30)
Écarts de conversion et autres	22	24	(10)	(104)	(6)	(75)
VALEUR NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2020	351	565	101	306	23	1 346
Valeur brute	898	2 112	136	307	167	3 620
Amortissements et dépréciations cumulés	(546)	(1 547)	(35)	(1)	(144)	(2 273)

(1) Se référer à la Note 7.

Les droits d'utilisation concernent essentiellement des contrats immobiliers à hauteur de 90 millions d'euros à fin décembre 2020.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

NOTE 14. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES - INFORMATIONS FINANCIÈRES RÉSUMÉES

A. VALEUR D'ÉQUIVALENCE

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	% de contrôle	2020	2019
Qatar International Cable Company	30,33%	12	13
Cobrecon / Colada Continua	50% / 41,00%	9	10
Recycables	36,50%	3	4
IES Energy	27,80%	9	11
TOTAL		32	37

B. ÉLÉMENTS FINANCIERS CARACTÉRISTIQUES DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les données ci-dessous sont présentées dans le référentiel comptable local de chacune des entités, les bilans et comptes de résultat complets IFRS n'étant pas disponibles à la date de publication des états financiers consolidés du Groupe.

Bilan résumé

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
Immobilisations corporelles et incorporelles	107	122
Actifs circulants	105	109
TOTAL CAPITAUX EMPLOYÉS	212	230
Capitaux propres	99	115
Dettes financières nettes	22	42
Autres dettes	91	73
TOTAL FINANCEMENT	212	230

Compte de résultat résumé

(en millions d'euros)	2020	2019
Chiffre d'affaires à cours des métaux courants	237	228
Résultat opérationnel	(5)	(1)
Résultat net	(8)	(6)

NOTE 15. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

(Au 31 décembre, en millions d'euros, nets des dépréciations)	2020	2019
Prêts et créances à long terme	41	33
Titres disponibles à la vente	33	31
Actifs de pension	15	8
Instruments dérivés	5	9
Autres	9	11
TOTAL	102	92

L'échéancier des actifs non courants (hors titres de participation dans des entités non consolidées et hors actifs de pension) se présente de la manière suivante au 31 décembre 2020 :

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	Valeur dans le bilan consolidé	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Prêts et créances à long terme	41	37	3
Instruments dérivés	5	5	-
Autres	9	2	6
TOTAL	55	44	10

Les mouvements sur les dépréciations des autres actifs non courants évalués sur leurs valeurs nettes de réalisation sont les suivants :

(en millions d'euros)	Prêts et créances à long terme	Autres
31 DÉCEMBRE 2019	4	3
Dotations	-	-
Cessions/Reprises	0	-
Autres	-	(0)
31 DÉCEMBRE 2020	4	3

NOTE 16. STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION INDUSTRIELLE

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
Matières premières et marchandises	402	384
En-cours de production industrielle	261	323
Produits finis	323	462
VALEUR BRUTE	986	1 170
DÉPRÉCIATION	(49)	(56)
VALEUR NETTE	937	1 113

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

NOTE 17. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
Valeur brute	866	1 056
Dépréciation	(36)	(41)
VALEUR NETTE	829	1 015

Les programmes de rachats de créances sont mentionnés dans la Note 27.A.

L'évolution des dépréciations sur les comptes clients et rattachés peut être analysée comme suit (se référer à la Note 26.D pour une description de la politique de gestion du risque de crédit client) :

(en millions d'euros)	Au 1er janvier	Dotation	Consommation	Reprise sans objet	Autres (écarts de conversion)	Au 31 décembre
2020	41	4	(0)	(6)	(2)	36
2019	40	9	(3)	(5)	-	41

Les créances échues depuis plus de 30 jours à la date de clôture et non dépréciées sont les suivantes :

(en millions d'euros)	Échues de 30 à 90 jours	Échues au-delà de 90 jours
31 décembre 2020	11	20
31 décembre 2019	32	20

À fin décembre 2020 et fin décembre 2019, les créances échues et non dépréciées résiduelles portent principalement sur des groupes industriels de premier plan, des compagnies d'électricité ou opérateurs de télécommunications majeurs, publics ou privés, ainsi que des distributeurs importants.

NOTE 18. AUTRES ACTIFS COURANTS

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
Créances d'impôts sur les sociétés	16	33
Autres créances d'impôts et taxes	66	75
Dépôts versés	8	7
Charges constatées d'avance	21	27
Autres créances nettes	90	45
VALEUR NETTE	201	186

Les appels de marge au titre des contrats à terme d'achats de cuivre sur le LME dont la valeur de marché était négative à cette date (voir Note 26.C) sont présentés sur la ligne «Dépôts versés» du tableau ci-avant pour un montant de 4 millions d'euros au 31 décembre 2020 (3 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Au 31 décembre 2020, les autres créances nettes comprennent les dépôts de l'entité du Groupe au Liban dans les banques libanaises voir Note 23.A.

NOTE 19. DIMINUTION (AUGMENTATION) DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La variation du besoin en fonds de roulement figurant au tableau de flux de trésorerie en 5.1.4 est détaillée ci-dessous :

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
Stocks et en-cours	149	(23)
Créances clients et autres débiteurs	89	10
Dettes fournisseurs et autres passifs	125	69
DIMINUTION (AUGMENTATION) DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	362	56

L'amélioration sur 2020 est liée aux mesures mises en place pour améliorer la liquidité du Groupe, et dans une moindre mesure à la baisse de volumes en 2020.

En 2020, le Groupe a cédé des créances fiscales pour 11 millions d'euros. Ces créances ont été conservées au bilan du Groupe du fait du non transfert de la quasi-totalité des risques et avantages.

NOTE 20. CAPITAUX PROPRES

A. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social de Nexans S.A. est composé au 31 décembre 2020 de 43 755 627 actions entièrement libérées (43606320 actions au 31 décembre 2019), de 1 euro de valeur nominale. Les actions à droit de vote double ont été supprimées par l'Assemblée Générale du 10 novembre 2011.

B. DISTRIBUTION

Lors de l'Assemblée Générale, les actionnaires seront invités à se prononcer sur la distribution d'un dividende de 0,70 euro par action, ce qui, compte tenu des 43 755 627 actions ordinaires constituant le capital de la société au 31 décembre 2020, représente une distribution totale de 31 millions d'euros.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société Nexans détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions sera affectée en report à nouveau. À l'inverse, le montant total du dividende pourrait être augmenté pour tenir compte du nombre d'actions supplémentaires susceptibles d'être créées, entre le 1er janvier 2020 et le jour où l'Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur la distribution du dividende.

L'Assemblée Générale mixte du 13 mai 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 avait suivi la proposition du Conseil d'Administration, compte tenu de la crise sanitaire, de ne pas verser de dividendes.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

C. ACTIONS PROPRES

En 2020, Nexans S.A. a acquis 350314 actions propres suite au programme de rachat d'actions approuvé par le Conseil d'Administration du 17 mars 2020. Ces actions propres ont été annulées le 17 décembre 2020.

Au cours de l'exercice 2020, 49330 actions propres ont été livrées dans le cadre du programme d'actions gratuites et de performance.

Au cours de l'exercice 2019, 77839 actions propres avaient été livrées dans le cadre du programme d'actions gratuites et de performance.

Au 31 décembre 2020, Nexans S.A. détient 107155 actions propres.

Au 31 décembre 2019, Nexans S.A. détenait 156485 actions propres.

D. ACTIONS GRATUITES ET DE PERFORMANCE

Le Groupe a procédé aux attributions d'actions gratuites et de performance suivantes : 340650 actions gratuites et actions de performance en 2020 ; 319700 actions gratuites et actions de performance en 2019.

Au 31 décembre 2020, il existe 995298 actions gratuites et actions de performance en circulation donnant droit chacune à une action soit 2,3% du capital (996625 actions au 31 décembre 2019 donnant droit à 2,3% du capital).

Les actions gratuites et de performance en circulation se répartissent comme suit au 31 décembre 2020 :

a. Caractéristiques des plans

Date d'attribution	Nombre d'actions attribuées à l'origine	Nombre d'actions en circulation en fin de période	Fin de période d'acquisition des droits
1 janvier 2016	30 000	0	1 janvier 2020
12 mai 2016	253 200	0	12 mai 2020
23 novembre 2016	3 900	0	23 novembre 2020
14 mars 2017	225 300	175 870	14 mars 2021
13 mars 2018	211 100	159 500	13 mars 2022
27 juillet 2018	39 717	9 928	27 juillet 2021
27 juillet 2018	14 500	14 500	27 juillet 2022
19 mars 2019	319 700	297 300	19 mars 2023
17 mars 2020	340 650	338 200	17 mars 2024
TOTAL	1 438 067	995 298

b. Évolution du nombre d'actions gratuites et de performance en circulation

	Nombre d'actions
ACTIONS EN CIRCULATION AU DÉBUT DE LA PÉRIODE	996 625
Actions attribuées au cours de la période	340 650
Actions annulées au cours de la période	(292 647)
Actions acquises au cours de la période(1)	(49 330)
ACTIONS EN CIRCULATION À LA FIN DE LA PÉRIODE	995 298

(1) Dont 49330 actions prélevées sur les titres auto-détenus.

c. Valorisation des actions gratuites et de performance

Les hypothèses retenues pour l'évaluation des actions ayant une incidence sur le résultat des exercices 2020 et 2019 sont les suivantes :

Date d'attribution	1er janvier 2016	12 mai 2016	23 novembre 2016	14 mars 2017	13 mars 2018	27 juillet 2018	19 mars 2019	17 mars 2020
Cours de l'action lors de l'attribution (en euros)	33,84	43,47	49,8	48,31	44,64	29,28	28,22	24,77
Durée d'acquisition des actions	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	3-4 ans	4 ans	4 ans
Volatilité (%)(1)	35%	37%	37%	38%	35%	42%	35%	38%
Taux d'intérêt sans risque (en%)	0,00%	0,00%	0,00%	0,06%	0,02%	0,00%	-0,22%	-0,32%
Taux de dividendes (en%)	2,0%	1,0%	1,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%
Juste valeur de l'action (en euros)	17,27 - 31,24	28,50 - 41,76	25,76 - 47,85	23,48 - 44,59	21,14 - 41,21	12,53 - 28,70	10,90 - 26,05	7,11 - 22,87

(1) Uniquement pour les actions à condition de performance boursière.

La juste valeur des actions gratuites et de performance est enregistrée en charges de personnel entre la date d'octroi et la fin de la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves consolidées dans les capitaux propres. Dans le compte de résultat, cette charge s'élève à 3 millions d'euros en 2020 (contre une charge de 6 millions d'euros en 2019).

E. OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES À DES INTÉRÊTS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Au cours de l'exercice 2020, Nexans a acquis les intérêts ne donnant pas le contrôle des sociétés Olex Australia et Olex New-Zealand conformément à l'engagement pris au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, Nexans n'a plus d'engagement d'acquérir les intérêts ne donnant pas le contrôle.

F. PLAN D'ACTIONNARIAT SALARIÉ

Nexans a lancé en 2020 une nouvelle opération d'actionnariat salarié avec une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe portant sur un maximum de 500000 titres. Le règlement-livraison des actions a eu lieu le 13 novembre 2020 et a conduit à émettre 499621 actions nouvelles pour un montant global de 17,5 millions d'euros. La charge relative à ce plan a été comptabilisée en 2020 pour un montant de 0,7 million d'euros abondement compris et prend en compte un coût d'incessibilité pour les salariés des pays dans lesquels la mise en place d'un FCPE a été possible.

Cette augmentation de capital a été enregistrée, pour son montant net des frais d'émission, en «Capital» pour un montant de 0,5 million d'euros et au poste «Primes» des capitaux propres du Groupe pour un montant de 16,3 millions d'euros.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

NOTE 21. RETRAITES, INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Il existe dans le Groupe un nombre important de plans de retraite et assimilés :

• ⁿ En France, chaque employé du Groupe bénéficie des régimes nationaux de retraite et d'une indemnité de fin de carrière versée par l'employeur. Pour des raisons historiques, certains salariés bénéficient également de régimes de retraite complémentaire à prestations définies, fermés aux nouveaux entrants depuis 2005 pour l'un et depuis 2014 pour l'autre. Les vice-présidents senior executive membres du Comité Exécutif et les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place par la Société ;
• ⁿ Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale du pays, de l'activité et des pratiques historiques de la filiale concernée. Nexans veille à assurer un financement de ses principaux plans de retraite à prestations définies de manière à disposer d'actifs de régime proches de la valeur des engagements. Les plans à prestations définies non financés concernent majoritairement des régimes fermés.

Les provisions au titre des médailles du travail et autres avantages à long terme payés pendant la période d'activité des salariés sont évaluées sur la base de calculs actuariels comparables à ceux effectués pour les engagements de retraite, sans que leurs écarts actuariels puissent être comptabilisés en capitaux propres dans les autres éléments du résultat global mais au compte de résultat.

Par ailleurs, il existe certains plans avec garanties de rendement qui ne sont pas intégrés dans les engagements de retraite du Groupe au sens d'IAS 19 en raison de leur non matérialité.

A. PRINCIPALES HYPOTHÈSES

Pour les régimes à prestations définies, donnant lieu à des calculs actuariels, les hypothèses économiques de base ont été déterminées par le Groupe en lien avec son actuaire externe. Les hypothèses démographiques et autres (taux de rotation du personnel et augmentation de salaires notamment) sont fixées société par société, en lien avec les évolutions locales du marché du travail et les prévisions propres à chaque entité.

Les taux (moyens pondérés) se décomposent par zone géographique et sont les suivants pour les principaux pays contributeurs, ceux-ci représentant près de 96% des engagements de retraite du Groupe au 31 décembre 2020 :

	Taux d'actualisation 2020	Taux de progression des salaires 2020	Taux d'actualisation 2019	Taux de progression des salaires 2019
France	0,60%	1,80% -2,30%	0,70%	1,80% -2,30%
Allemagne	0,60%	3,00%	0,70%	3,00%
Norvège	1,55%	N/A	2,50%	N/A
Suisse	0,10%	1,00%	0,10%	1,00%
Canada	2,35%	3,50%	2,85%	3,50%
États-Unis	2,40%	3,50%	3,60%	3,50%
Corée du Sud	2,55%	3,00%	2,55%	3,00%
Australie	1,30%	2,00%	1,90%	2,50%

Les taux d'actualisation retenus sont obtenus par référence :

• ⁿ Au taux de rendement des obligations émises par des entreprises privées de première catégorie (AA ou supérieure) pour les pays ou zones monétaires pour lesquels les marchés sont considérés comme suffisamment liquides. Cette approche a notamment été utilisée pour la zone euro, le Canada, les États-Unis, la Suisse, le Japon ainsi que pour la Corée du Sud, la Norvège et l'Australie.
• ⁿ À défaut, pour les pays ou zones monétaires pour lesquels les marchés obligataires des entreprises privées de première catégorie ne sont pas considérés comme suffisamment liquides, y compris sur des maturités courtes, au taux des obligations émises par l'État d'échéance équivalente à la duration des régimes évalués.

B. ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX AGRÉGATS

COÛT DE RETRAITE PRIS EN CHARGE SUR L'EXERCICE (en millions d'euros)	2020	2019
Coûts des services rendus	(13)	(13)
Charge d'intérêts nette	(2)	(5)
(Pertes) et gains actuariels (médailles du travail)	(0)	(2)
Coûts des services passés	1	7
Effet des réductions et liquidations de régimes	0	2
Impact du plafonnement des actifs	-	-
COÛT NET SUR LA PÉRIODE	(15)	(11)
n dont coût opérationnel	(13)	(6)
n dont coût financier	(2)	(5)

ÉVALUATION DES ENGAGEMENTS (en millions d'euros)	2020	2019
VALEUR ACTUELLE DES ENGAGEMENTS AU 1ER JANVIER	825	773
Coûts des services rendus	13	13
Charge d'intérêts	8	13
Cotisations versées par les salariés	2	2
Modifications de régimes	(1)	(9)
Acquisitions et cessions d'activités	(3)	(0)
Réductions et liquidations de régimes	(3)	(9)
Prestations payées	(47)	(45)
Pertes et (gains) actuariels	15	69
Différences de conversion et autres	(15)	17
VALEUR ACTUELLE DES ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE	794	825
COUVERTURE DES ENGAGEMENTS (en millions d'euros)	2020	2019
VALEUR DE MARCHÉ DES FONDS INVESTIS AU 1ER JANVIER	459	415
Produit d'intérêts	5	8
(Pertes) et gains actuariels	21	37
Contributions de l'employeur	12	14
Contributions des salariés	2	2
Acquisitions et cessions d'activités	-	-
Réductions et liquidations de régimes	(3)	(9)
Prestations payées	(27)	(25)
Différences de conversion et autres	(11)	17
VALEUR DE MARCHÉ DES FONDS INVESTIS AU 31 DÉCEMBRE	459	459

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

COUVERTURE FINANCIÈRE (Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers	(522)	(538)
Valeur de marché des fonds investis	459	459
COUVERTURE FINANCIÈRE DES ENGAGEMENTS FINANCÉS	(63)	(79)
Valeur actuelle des engagements non financés	(272)	(287)
ENGAGEMENT NET DE COUVERTURE	(335)	(365)
Surplus non reconnus (dus à la limitation d'actifs)	-	-
(PROVISION) / ACTIF NET AU 31 DÉCEMBRE	(335)	(365)
n dont actifs de pension	15	8

ÉVOLUTION DE LA PROVISION NETTE (en millions d'euros)	2020	2019
PROVISION / (ACTIF NET) AU 1ER JANVIER	365	358
Charge / (produit) reconnu en résultat	15	10
Charge / (produit) comptabilisé en autres éléments du résultat global	(6)	31
Utilisation	(32)	(34)
Autres impacts (change, acquisitions / cessions…)	(7)	(0)
PROVISION / (ACTIF NET) AU 31 DÉCEMBRE	335	365
n dont actifs de pension	(15)	(8)

C. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE

Sur l'exercice 2020, les gains actuariels sont principalement dus au rendement des fonds investis à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts et à la mise à jour de la table de mortalité du plan suisse, partiellement compensés par la baisse des taux d'actualisation sur la période.

Par ailleurs, les cotisations à verser par l'employeur au titre des actifs de régimes à prestations définies sont estimées à 8 millions d'euros pour 2021.

Enfin, les autres régimes de retraite dont bénéficient les salariés du Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies, pour lesquels le Groupe n'a pas d'engagement au-delà du versement des cotisations qui constituent des charges de la période. Le montant des cotisations versées au titre de ces plans pour l'exercice 2020 s'élève à 92 millions d'euros (98 millions au titre de 2019).

En ce qui concerne les pertes actuarielles sur l'exercice 2019, elles étaient principalement dues à la baisse des taux d'actualisation partiellement compensée par le rendement des fonds investis à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts.

D. ANALYSE DES ÉCARTS ACTUARIELS SUR LES ENGAGEMENTS

Les écarts actuariels générés sur les engagements pendant l'exercice se décomposent de la manière suivante :

	2020		2019
	en millions d'euros	Part en%	en millions d'euros	Part en%
Taux d'actualisation	23	3%	71	9%
Hausse des salaires	-	0%	(0)	0%
Mortalité	(11)	1%	(0)	0%
Rotation des effectifs	-	0%	0	0%
Autres changements d'hypothèses	-	0%	(1)	0%
(GAINS) / PERTES SUR MODIFICATIONS D'HYPOTHÈSES	12	2%	69	8%
(GAINS) / PERTES SUR MODIFICATIONS DE PLAN	-	0%	-	0%
(GAINS) / PERTES SUR EFFETS D'EXPÉRIENCE	3	0%	(2)	0%
AUTRES	-	0%	2	0%
TOTAL (GAINS) / PERTES GÉNÉRÉS SUR L'EXERCICE	15	2%	69	8%

E. RÉPARTITION PAR NATURE DES ACTIFS DE COUVERTURE

La répartition par nature des fonds investis se présente de la manière suivante :

(Au 31 décembre)	2020		2019
	en millions d'euros	Part en%	en millions d'euros	Part en%
Actions(1)	147	32%	146	32%
Obligations et assimilées(1)	169	37%	171	37%
Immobilier	87	19%	90	20%
Liquidités	7	2%	7	1%
Autres	49	11%	45	10%
VALEUR DE MARCHÉ DES FONDS INVESTIS	459	100%	459	100%

(1) Les «Actions» et les «Obligations et assimilées» sont des actifs cotés.

F. ANALYSES DE SENSIBILITÉ

La valeur actuarielle des engagements postérieurs à l'emploi est sensible au taux d'actualisation. Le tableau ci-dessous présente l'effet d'une baisse de 50 points de base du taux d'actualisation sur la valeur présente de l'engagement :

	2020
	Valeur réelle en millions d'euros	Valeur ajustée en millions d'euros	Écart en%
Europe	580	615	6,09%
Amérique du Nord	179	191	6,63%
Asie	21	22	4,35%
Autres pays	15	15	4,83%
TOTAL	794	843	6,14%

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

La valeur actuarielle des engagements postérieurs à l'emploi est également sensible au taux d'inflation. Fonction du type de régime, ce paramètre peut avoir des incidences sur la progression du niveau des salaires d'une part, ainsi que sur le niveau des rentes d'autre part. Le tableau ci-dessous présente l'effet d'une hausse de 50 points de base du taux d'inflation sur la valeur présente de l'engagement (en considérant une stabilité du taux d'actualisation) :

	2020
	Valeur réelle en millions d'euros	Valeur ajustée en millions d'euros	Écart en%
Europe	580	597	3,00%
Amérique du Nord	179	179	0,00%
Asie	21	21	0,00%
Autres pays	15	15	1,38%
TOTAL	794	812	2,22%

G. CARACTÉRISTIQUES DES PRINCIPAUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES ET LEURS RISQUES

Les deux plans décrits ci-dessous représentent 59% de la valeur actuelle totale des engagements du Groupe au 31 décembre 2020.

Suisse

Le régime de retraite de Nexans Suisse SA est un plan basé sur des cotisations avec, à la retraite, la garantie d'un taux de rendement minimal et d'un taux fixe de conversion. Il offre des prestations répondant à la loi fédérale sur la prévoyance professionnelle obligatoire (loi «LPP/BVG»).

Le plan doit être entièrement financé selon la loi «LPP/BVG». En cas de sous financement, des mesures de rétablissement doivent être prises, telles qu'un financement supplémentaire soit de l'employeur seul, soit de l'employeur et des employés, et/ou la réduction des prestations.

Le fonds de retraite est établi comme une entité juridique distincte. Cette fondation est responsable de la gestion du régime, et est composée d'un nombre égal de représentants de l'employeur et des employés. L'allocation stratégique des actifs doit respecter la directive de placement mise en place par la fondation, qui a pour objectif de limiter le risque de rendement.

Par ailleurs, la société Nexans Suisse SA est exposée à un risque viager concernant l'engagement. En effet, trois-quarts des engagements sont relatifs à des retraités.

La duration moyenne pondérée du plan est de l'ordre de 12 ans.

Allemagne

Le régime le plus significatif de Nexans Deutschland GmbH est un régime à prestations définies fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005. Pour les autres salariés, la prestation de retraite sera accordée sur la base des droits acquis au moment de la fermeture du régime. Ce plan n'est pas financé.

Les membres sont aussi couverts contre le risque d'invalidité. En général, la prestation d'invalidité sera versée en complément du montant des prestations de retraite futures. En sus, le régime prévoit des pensions de réversion.

La duration moyenne pondérée du plan est de l'ordre de 11 ans.

NOTE 22. PROVISIONS

A. ANALYSE PAR NATURE

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
Risques sur affaires	38	38
Provisions pour restructuration	87	159
Autres provisions	75	101
TOTAL	200	297

L'évolution de ces provisions se décompose de la façon suivante :

(en millions d'euros)	TOTAL	Risques sur affaires	Provisions pour réorganisation	Autres provisions
AU 31 DÉCEMBRE 2018	147	32	34	81
Dotations	212	19	172	21
Reprises (provisions utilisées)	(56)	(11)	(39)	(6)
Reprises (provisions devenues sans objet)	(26)	(4)	(21)	(1)
Regroupement d'entreprises	-	-	-	-
Écarts de conversion et autres	20	(1)	13	6
AU 31 DÉCEMBRE 2019	297	38	159	101
Dotations	73	16	55	2
Reprises (provisions utilisées)	(118)	(7)	(105)	(6)
Reprises (provisions devenues sans objet)	(33)	(8)	(24)	(1)
Regroupement d'entreprises	-	-	-	-
Écarts de conversion et autres	(19)	(1)	3	(21)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	200	38	87	75

En raison de l'absence d'effet significatif, les provisions ci-dessus ne tiennent pas compte d'un effet d'actualisation.

Les risques sur affaires concernent essentiellement les provisions constituées par le Groupe au titre de ses responsabilités contractuelles et notamment des garanties accordées aux clients, des pertes sur contrats déficitaires et des pénalités liées aux contrats commerciaux (voir Note 29). Elles intègrent également le cas échéant les provisions sur les contrats de construction en cours, conformément à la Note 1.E.a.

La colonne «Autres provisions» inclut principalement les provisions pour comportement anticoncurrentiel qui représentent 70 millions d'euros au 31 décembre 2020 (74 millions d'euros au 31 décembre 2019), voir Note 29.

Les reprises de provisions devenues sans objet sont dues à des risques qui se sont éteints ou dénoués par une sortie de ressources plus faible que celle qui avait été estimée sur la base des informations disponibles à la clôture de la période précédente (dont les provisions pour garanties données aux clients, venant à expiration).

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

B. ANALYSE DES COÛTS DE RÉORGANISATION

Les coûts de réorganisation s'élèvent à 107 millions d'euros en 2020 et couvrent les principales natures de charges suivantes :

(en millions d'euros)	Coûts sociaux	Dépréciations et mises au rebut d'actifs(1)	Autres coûts monétaires	TOTAL
Dotations de la période nettes des reprises de provisions devenues sans objet	25	8	5	38
Autres coûts de l'exercice	19	-	50	68
TOTAL COÛTS DE RÉORGANISATION	43	8	55	107

(1) Présentées en moins des actifs correspondants dans le bilan consolidé.

Ces coûts comprennent 31 millions d'euros liés au projet de réorganisation des activités du Groupe en Europe annoncé le 24 janvier 2019. Ce montant correspond principalement aux coûts non provisionnables conformément au référentiel IFRS, dans les principaux pays que sont l'Allemagne, la France et la Belgique. Sur 2019, les coûts sur ce projet s'élevaient à 184 millions d'euros.

Les coûts en 2020 comprennent par ailleurs des coûts liés à de nouveaux plans lancés en 2020 essentiellement en Amérique du Nord, Europe et Asie-Pacifique pour 42 millions d'euros. Notamment, courant juillet 2020, face à la faiblesse de sa part de marché dans le domaine des Bâtiments et Territoires aux États-Unis et pour optimiser sa structure de coûts, le Groupe a décidé de fermer son implantation industrielle localisée à Chester dans l'état de New-York et de réorganiser la structure Nord-Américaine.

En 2020, comme au cours des années précédentes, les plans s'accompagnent, dans la mesure du possible, de mesures sociales négociées avec les instances représentatives du personnel et de mesures permettant de limiter les suppressions de postes et de favoriser les reclassements.

Les autres coûts de l'exercice comprennent également des coûts directement liés au programme de transformation s'inscrivant dans la démarche annoncée par le Groupe le 9 novembre 2018 (24 millions d'euros en 2020 versus 32 millions d'euros sur 2019).

NOTE 23. ENDETTEMENT NET

Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, la dette long terme du Groupe est notée BB par Standard & Poor's avec une perspective négative.

A. ANALYSE PAR NATURE

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Emprunts obligataires(1) – Non courant	23.C	523	772
Autres emprunts non courants(1)		80	59
TOTAL EMPRUNTS NON COURANTS(1)		603	831
Emprunts obligataires(1) – Courant	23.C	250	-
Emprunts courants et intérêts courus non échus(2)	23.D	353	150
Concours bancaires		9	16
TOTAL EMPRUNTS COURANTS(2)		611	165
TOTAL DETTE FINANCIÈRE BRUTE(2)		1 215	996
Trésorerie		(1 120)	(617)
Équivalents de trésorerie		(21)	(25)
TOTAL DETTE FINANCIÈRE NETTE HORS DETTES SUR LOYERS FUTURS		73	355
Dettes sur loyers futurs(3)		105	116
TOTAL DETTE FINANCIÈRE NETTE		179	471

(1) Hors intérêts courus non échus court terme et dettes sur loyers futurs. (2) Hors dettes sur loyers futurs.

(3) Les dettes sur loyers futurs comprennent 81 millions d'euros de dettes non courantes, le solde correspondant à des dettes courantes. La charge d'intérêts afférente s'élève à 4 millions d'euros sur l'exercice 2020.

Au 31 décembre 2020, les conséquences de la situation au Liban ont été prises en compte par le Groupe de la manière suivante : ⁿ L'application de la norme IFRS 9 a conduit le Groupe à comptabiliser une dépréciation de -4 millions d'euros sur la trésorerie de l'entité au Liban afin de prendre en compte le risque de faillite des banques du pays ;

ⁿ Le solde net de 36 millions d'euros de ces dépôts bancaires détenus dans des banques libanaises – en quasi-totalité en dollars américains – a été classé en «Autres actifs courants» au 31 décembre 2020, hors des trésorerie et équivalents de trésorerie, et ce conformément à la norme IAS 7.

B. VARIATION DE L'ENDETTEMENT BRUT

(en millions d'euros)	31 décembre 2019	Souscription / Remboursement	Variation du périmètre de consolidation	Variation des intérêts	Transfert de non courant à courant	Autres (1)	31 décembre 2020
Emprunts obligataires – Non courant	772	-	-	-	(250)	1	523
Autres emprunts non courants	59	39	-	-	(14)	(3)	80
Emprunts obligataires – Courant	-	-	-	-	250	(0)	250
Autres emprunts courants	135	204	-	-	14	(16)	336
Dettes sur loyers futurs	116	(25)	(1)	(0)	-	15	105
Intérêts courus non échus	15	N/A	-	2	-	(0)	17
DETTE FINANCIÈRE BRUTE HORS CONCOURS BANCAIRES	1 097	218	(1)	2	0	(4)	1 311

(1) Intègre l'effet des nouveaux contrats de location signés au cours de l'exercice, sans impact sur la trésorerie du Groupe.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

C. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

(en millions d'euros)	Valeur comptable à la clôture 2020	Valeur nominale à l'émission	Date d'échéance	Taux d'intérêt nominal
Emprunt obligataire 2021	255	250	26 mai 2021	3,25%
Emprunt obligataire 2023	329	325	8 août 2023	3,75%
Emprunt obligataire 2024	203	200	5 avril 2024	2,75%
TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES(1)	787	775

(1) Dont intérêts courus court terme pour 14 millions d'euros.

Le 8 août 2018, Nexans avait réalisé une émission obligataire d'un montant de 325 millions d'euros. Cette émission à taux fixe d'une durée de 5 ans (à échéance 8 août 2023) était assortie d'un coupon annuel de 3,75%. Le prix d'émission était de 100% de la valeur nominale de l'obligation.

Le 5 avril 2017, Nexans avait réalisé une émission obligataire de 200 millions d'euros à échéance 5 avril 2024. Le prix d'émission représentait 100% de la valeur nominale de l'obligation.

Le 26 mai 2016, Nexans avait réalisé une émission obligataire de 250 millions d'euros à échéance 26 mai 2021. Le prix d'émission représentait 100% de la valeur nominale de l'obligation. Cette émission obligataire est classée en «Emprunts obligataires – Courant» au 31 décembre 2020.

Début janvier 2019, la totalité des obligations convertibles de l'OCEANE 2019 avait été remboursée pour 276 millions d'euros, coupons courus inclus.

D. EMPRUNTS NON OBLIGATAIRES

Le 17 juin 2020, Nexans a reçu les fonds provenant d'un Prêt bancaire Garanti par l'État pour un montant de 280 millions d'euros (cf. Note 2). Cet emprunt d'une maturité de douze mois comporte une option d'extension jusqu'à 5 ans supplémentaires à la main de Nexans. La garantie de l'État français s'élève à 80%.

Cet emprunt est classé en «Emprunts courants et intérêts courus non échus» au 31 décembre 2020 pour une valeur comptable de 280 millions d'euros (cf. Note 23.A).

Début avril 2020, Nexans a tiré 200 millions d'euros sur la ligne de crédit syndiqué de 600 millions d'euros amendée en décembre 2018. Ce tirage a été remboursé le 22 juin 2020.

Au 31 décembre 2020, les emprunts non obligataires comprennent par ailleurs la dette financière de l'ordre de 72 millions d'euros destinée à financer la construction du navire câblier Aurora. Elle est comprise pour 68 millions d'euros sur la ligne «Autres emprunts non courants», le solde figurant en «Emprunts courants et intérêts courus non échus». Se référer également à la Note 23.E ci-dessous.

Au 31 décembre 2019, les «Emprunts courants» comprenaient entre autres un programme de cession de créances commerciales (programme dit On Balance Sheet) en euros mis en place par Nexans France depuis le deuxième trimestre 2010, dont l'encours maximum était contractuellement fixé à 80 millions d'euros. Ce programme est terminé au 31 décembre 2020.

E. ANALYSE PAR DEVISE ET TAUX D'INTÉRÊT DE LA DETTE FINANCIÈRE BRUTE

Dettes financières non courantes

(Au 31 décembre, hors intérêts courus non échus court terme)	TIE moyen pondéré(1) (%)		En millions d'euros
	2020	2019	2020	2019
Emprunt obligataire 2021	N/A	3,40%	N/A	249
Emprunt obligataire 2023	3,89%	3,89%	324	324
Emprunt obligataire 2024	2,87%	2,87%	199	199
Autres	3,70%	4,68%	80	59
TOTAL DETTES NON COURANTES(2)	3,53%	3,55%	603	831

(1) Taux d'intérêt effectif.

(2) Hors dettes sur loyers futurs.

L'endettement à moyen et long terme du Groupe est majoritairement à taux fixe.

Les dettes financières non courantes en autres devises que l'euro sont notamment composées de l'emprunt souscrit par Nexans Norway dans le cadre du financement du projet de construction du navire câblier Aurora, d'emprunts souscrits par Liban Câbles qui bénéficie d'un taux bonifié, et d'emprunts souscrits par Nexans Côte d'Ivoire.

Dettes financières courantes

(Au 31 décembre)	TIE moyen pondéré(1) (%)		En millions d'euros
	2020	2019	2020	2019
Emprunt obligataire 2021	3,40%	N/A	250	N/A
Emprunt garanti par l'État	0.75%	N/A	280	N/A
Euro hors emprunts obligataires	2,19%	1,05%	15	85
Dollar américain	4,34%	3,98%	3	7
Autres	3,08%	4,49%	47	58
TOTAL DETTES COURANTES HORS INTÉRÊTS COURUS(2)	2,10%	2,51%	595	150
Intérêts courus (y compris intérêts courus non échus sur dettes non courantes)	N/A	N/A	17	15
TOTAL DETTES COURANTES(2)	2,10%	2,51%	611	165

(1) Taux d'intérêt effectif. (2) Hors dettes sur loyers futurs.

À fin décembre 2020, l'endettement en dollar américain provient principalement de filiales libanaise et brésilienne.

Les dettes financières libellées dans des devises autres que l'euro et le dollar américain correspondent essentiellement à des emprunts souscrits localement par certaines filiales en Asie (Chine), en Afrique (Maroc et Côte d'Ivoire) ainsi qu'en Amérique du Sud (Brésil principalement). Ces financements sont dans certains cas rendus nécessaires pour les filiales n'ayant pas accès à un financement centralisé du fait de leur situation géographique. Ils peuvent néanmoins permettre de bénéficier de taux d'emprunt particulièrement attractifs ou d'éviter un risque de change potentiellement important selon les zones géographiques considérées.

Hors emprunt obligataire et Prêt Garanti par l'État, l'endettement à court terme du Groupe est majoritairement à taux variable.

F. ANALYSE PAR ÉCHÉANCES (Y COMPRIS INTÉRÊTS À PAYER)

Nexans Financial and Trading Services, filiale à 100% de Nexans, assure la gestion de la trésorerie centrale du Groupe. La société Nexans, en tant que holding de tête, continue néanmoins de porter les financements obligataires à long terme du Groupe.

Nexans Financial and Trading Services suit sur une base hebdomadaire l'évolution des liquidités disponibles des holdings de tête du Groupe et la structure de financement du Groupe dans son ensemble (voir Note 26.A).

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Compte tenu des liquidités disponibles à court terme et de la structure à long terme de l'endettement du Groupe, l'échéancier des dettes est présenté sur un horizon à moyen et long terme :

Échéancier au 31 décembre 2020

(en millions d'euros)	< 1 an		1 an - 5 ans		> 5 ans		Total
	Principal	Intérêts	Principal	Intérêts	Principal	Intérêts	Principal	Intérêts
Emprunt obligataire 2021	250	8	-	-	-	-	250	8
Emprunt obligataire 2023	-	12	325	24	-	-	325	37
Emprunt obligataire 2024	-	6	200	17	-	-	200	22
Autres emprunts non courants	-	4	41	11	39	3	80	18
Prêt garanti par l'État	280	2	-	-	-	-	280	2
Emprunts courants et concours bancaires	65	1	-	-	-	-	65	1
Dettes sur loyers futurs	25	3	55	8	25	4	105	16
TOTAL	620	38	621	60	64	7	1 305	105

Remarques relatives à la construction du tableau des échéanciers :

• ⁿ Les dérivés de change ou de taux en couverture de la dette externe du Groupe sont non significatifs à l'échelle du Groupe ;
• ⁿ La contre-valeur euro présentée dans l'échéancier pour les emprunts en devises étrangères a été calculée en utilisant les taux de change de clôture au 31 décembre 2020 ;
• ⁿ Par hypothèse, il est considéré que le nominal des emprunts courants et des concours bancaires sera intégralement remboursé de manière régulière tout au long de l'exercice 2020 ;
• ⁿ La charge d'intérêt a été calculée sur la base du taux contractuel pour les emprunts à taux fixe et sur la base du taux d'intérêt moyen pondéré constaté au 31 décembre 2020 (voir ci-dessus Note 23.D) pour les emprunts à taux variable.

NOTE 24. DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	1 213	1 319
Dettes sociales	207	230
Dettes d'impôts courants sur les sociétés	40	46
Autres dettes fiscales	37	29
Produits constatés d'avance	0	0
Autres dettes	64	45
AUTRES PASSIFS COURANTS	349	350

Au 31 décembre 2020, les dettes fournisseurs du Groupe incluent environ 154 millions d'euros (226 millions d'euros au 31 décembre 2019) liés à des achats de cuivre pour lesquels les délais de paiement peuvent être, dans certains cas, supérieurs à ceux que l'on observe habituellement pour ce type d'approvisionnement.

Les dettes envers les fournisseurs d'immobilisations s'élèvent à 1 million d'euros au 31 décembre 2020 (1 million d'euros au 31 décembre 2019).

NOTE 25. INSTRUMENTS DÉRIVÉS

(en millions d'euros)	31 décembre 2020						31 décembre 2019
	Notionnels Valeur de marché							Notionnels	Valeur de marché
DÉRIVÉS DE CHANGE	USD	NOK	EUR	Autres	Total	Actif	Passif		Actif	Passif
DÉRIVÉS DE CHANGE - COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE						40	29		19	12
Vente à terme	351	551	713	174	1 789			1 912
Achat à terme	250	985	338	229	1 802			1 923
DÉRIVÉS DE CHANGE - COUVERTURE ÉCONOMIQUE						12	10		17	22
Vente à terme	238	34	48	287	608			685
Achat à terme	171	12	207	217	607			683
DÉRIVÉS DE MÉTAUX	Cuivre	Aluminium	Plomb	Autres	Total	Actifs	Passif	Notionnels	Actifs	Passif
DÉRIVÉS DE MÉTAUX - COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE						39	6		10	5
Vente à terme	161	13	1	-	176			128
Achat à terme	315	30	27	-	372			349
DÉRIVÉS DE MÉTAUX - COUVERTURE ÉCONOMIQUE						-	-		2	2
Vente à terme	-	-	-	-	-			54
Achat à terme	-	-	-	-	-			70
TOTAL DÉRIVÉS DE CHANGE ET MÉTAUX						90	46		48	41

Dérivés de change

En 2020, la part inefficace sur les dérivés de change représente une perte non significative. Elle est incluse dans la ligne «Autres produits et charges financiers» du compte de résultat consolidé pour la partie opérationnelle et dans la ligne «Coût de l'endettement financier (net)» pour la partie financière.

Au titre de la couverture de flux de trésorerie, 7 millions d'euros de pertes nettes ont été comptabilisées dans l'état du résultat global consolidé, tandis que le montant net recyclé par résultat est un gain de 5 millions d'euros.

Dérivés de métaux

En 2020, la part inefficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie représente un montant non significatif inclus dans la ligne «Variation de juste valeur des instruments financiers sur métaux non ferreux » du compte de résultat consolidé, au sein des «Autres produits et charges opérationnels».

Au titre de la couverture de flux de trésorerie, 36 millions d'euros de gains ont été comptabilisés dans l'état du résultat global consolidé et 8 millions d'euros de pertes ont été recyclées par résultat.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

NOTE 26. RISQUES FINANCIERS

La politique de gestion des risques financiers est définie par la Direction Financière du Groupe :

• ⁿ La Direction « Trésorerie et Financement» suit la gestion des risques de liquidité, de change, de taux, de crédit et de contrepartie bancaires ;
• ⁿ La Direction «Gestion des Métaux » suit la gestion des risques liés à la variation des cours des métaux non ferreux, de crédit ou de contrepartie financière pour les intervenants sur ces marchés de métaux non ferreux.

Ces deux directions sont localisées au sein de l'entité juridique Nexans Financial and Trading Services.

Les risques de change, de taux et l'accès à la liquidité sont gérés de façon centralisée pour les filiales situées dans des pays où la réglementation le permet.

Depuis le 2 Novembre 2020, Nexans Financial and Trading Services est la contrepartie de toutes les filiales ayant recours à des dérivés de matières premières, à l'exception du Brésil, de la Corée du Sud et de la Chine.

Les principales filiales dont l'accès à la liquidité n'est pas centralisé au 31 décembre 2020 sont situées au Maroc, au Liban, en Chine, en Corée du Sud, au Pérou, au Brésil et en Colombie. Ces filiales, qui ont leurs propres relations bancaires, sont néanmoins soumises aux procédures du Groupe en matière de choix de leurs banques, de gestion des risques de change et de taux.

La politique de gestion du risque lié aux métaux non ferreux est aussi définie et contrôlée de manière centralisée pour l'ensemble du Groupe. La Direction « Gestion des Métaux » centralise l'accès au marché, en exécutant les demandes des filiales. Seules l'Australie, la Nouvelle-Zélande et la Chine accèdent directement au marché au 31 décembre 2020.

A. RISQUE DE LIQUIDITÉ

Financement du Groupe

Suivi et contrôle du risque de liquidité

La Direction « Trésorerie et Financement » suit sur une base hebdomadaire l'évolution de la position de trésorerie et de liquidité du Groupe (holdings et entités opérationnelles). Les filiales reportent ainsi des prévisions de trésorerie pour les quatre semaines du mois en cours. Ces prévisions sont ensuite comparées aux réalisations.

Les financements bancaires souscrits par les filiales qui ne se financent pas auprès de Nexans Financial and Trading Services (filiales non centralisées) doivent être préalablement approuvés par la Direction « Trésorerie et Financement» et ne doivent pas, sauf dérogation expresse, avoir une durée supérieure à 12 mois. Les principaux indicateurs de liquidité suivis sont le montant non utilisé des limites de crédits accordées au Groupe sous diverses formes ainsi que les liquidités disponibles.

Le Groupe suit par ailleurs la dette financière nette, telle que définie en Note 23, sur une base mensuelle.

Gestion des excédents de trésorerie du Groupe

La politique du Groupe pour le placement de ses excédents de liquidité est guidée par les deux principes suivants : disponibilité et sécurité. Les banques considérées par le Groupe comme des contreparties acceptables pour les placements doivent avoir des notations court terme minima de A2 chez Standard & Poor's et P2 chez Moody's ou être majoritairement détenues par l'État de leur pays d'origine (membre de l'Union européenne, Canada ou États-Unis).

Au 31 décembre 2020, les excédents de trésorerie du Groupe sont classés sur la ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie» du bilan consolidé et peuvent être placés :

• ⁿ Dans des comptes courants ouverts auprès de banques considérées par le Groupe comme des contreparties acceptables ;
• ⁿ Dans des OPCVM monétaires sans sensibilité aux variations de taux d'intérêt et dont le sous-jacent est constitué d'émissions d'entreprises et d'institutions financières notées «investment grade» ; ou
• ⁿ Dans des dépôts à terme, des certificats de dépôt émis par des banques d'une durée initiale inférieure à douze mois.

Principales sources de financement

Le Groupe a poursuivi au cours de ces dernières années une politique de diversification de ses sources de financement :

• ⁿ Emprunt obligataire convertible, à savoir une OCEANE remboursée début 2019 (voir Note 23) ;
• ⁿ Émissions obligataires 2021, 2023 et 2024 (voir Note 23) ;
• ⁿ Une ligne de crédit syndiqué à moyen terme de 600 millions d'euros, incluant une ligne de tirage très court terme de 200 millions d'euros ;
• ⁿ Un Prêt bancaire Garanti par l'État pour un montant de 280 millions d'euros ;
• ⁿ Des opérations de titrisation et d'affacturage des créances commerciales et fiscales :

Le programme de titrisation datant du 29 mars 2010 et renouvelé pour cinq ans le 30 mars 2015 portait sur la titrisation de créances commerciales en France et en Allemagne. Le programme de titrisation a été amendé le 23 mai 2017 pour mettre fin au programme déconsolidant Off Balance Sheet et ne préserver que le programme non-déconsolidant On Balance Sheet, qui s'est terminé en mars 2020.

Au 31 décembre 2020, Nexans France SAS a cédé 25 millions d'euros de créances dans le cadre d'un nouveau programme mis en place sur le second semestre 2020.

Les autres principales opérations de titrisation et d'affacturage de créances commerciales concernent la Norvège, la Suède en 2020.

En Norvège, le montant de créances cédées dans le cadre du programme d'affacturage est de 28 millions d'euros au 31 décembre 2020 (36 millions d'euros au 31 décembre 2019).

En Suède, le montant de créances cédées dans le cadre du programme d'affacturage est de 18 millions d'euros au 31 décembre 2020 (4 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Au Brésil, le montant de créances cédées dans le cadre du programme d'affacturage était de 9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

L'analyse des caractéristiques de ces contrats et programmes ayant mis en évidence que les droits aux flux de trésorerie des créances et la quasi-intégralité des risques et avantages liés aux créances étaient transférés au factor, les cessions opérées dans ce cadre ont été considérées comme déconsolidantes en IFRS ;

ⁿ Des lignes de crédit locales.

Covenants et clauses d'exigibilité anticipée

Le 12 décembre 2018, un amendement du contrat de la ligne de crédit syndiqué de 600 millions d'euros a été signé. Son échéance est désormais fixée au 12 décembre 2023, et il comprend au sein des 600 millions d'euros une ligne de tirage très court terme de 200 millions d'euros ayant notamment pour vocation à sécuriser un programme de titres négociables. Ce programme a été signé le 21 décembre 2018 pour un montant maximum de 400 millions d'euros, et n'est pas utilisé au 31 décembre 2020. Il était utilisé à hauteur de 30 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le crédit syndiqué amendé ainsi que le Prêt Garanti par l'État comportent une obligation de respect de deux ratios financiers, applicables depuis le 30 juin 2019 inclus :

• ⁿ Un ratio d'endettement financier net consolidé par rapport aux capitaux propres consolidés incluant les intérêts ne donnant pas le contrôle qui ne doit pas excéder 1,20 ; et
• ⁿ Un ratio d'endettement maximum exprimé en multiple d'EBITDA consolidé tel que défini en Note 1.E.b qui ne doit pas excéder 3,2.

Au 31 décembre 2020, comme à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration, ces ratios sont très largement respectés.

Le non-respect des engagements pris au titre du crédit syndiqué ou du Prêt Garanti par l'État entraînerait selon leur nature soit immédiatement, soit après une période définie dans le contrat, l'indisponibilité des lignes non tirées et la déchéance du terme sur les tirages en cours.

D'autre part, afin de financer la construction d'un bateau câblier, une filiale du Groupe a souscrit en mai 2019 un emprunt de 1050 millions de couronnes norvégiennes. Ce financement, qui est débloqué par tranches au fil de la construction du bateau, sera remboursé linéairement sur les douze années qui suivent la livraison du bateau. Il inclut par ailleurs deux options exerçables par le Groupe à la date de livraison du bateau : la première permet de passer d'un taux d'intérêt variable à un taux d'intérêt fixe, quand la seconde permet de choisir la devise de remboursement parmi la couronne norvégienne, l'euro ou le dollar américain.

En outre, cet emprunt intègre des ratios financiers qui comprennent les ratios financiers applicables au Groupe et définis dans le contrat syndiqué amendé (cf. ci-dessus), ainsi que des ratios applicables à la filiale du Groupe, basés sur les comptes statutaires de la filiale pour la clôture annuelle :

• ⁿ Un ratio du niveau de capitaux propres par rapport au total actif ;
• ⁿ Un ratio d'endettement net par rapport aux capitaux propres ; et
• ⁿ Le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie.

Au 31 décembre 2020, les comptes statutaires de la filiale ne sont pas encore émis à la date d'arrêté des présents états financiers consolidés.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Au 30 juin 2020, les ratios associés au prêt finançant la construction d'un bateau câblier étaient largement respectés.

Le Groupe n'est pas soumis à d'autres contraintes en termes de ratios financiers.

Il existe pour le contrat de crédit syndiqué comme pour les emprunts obligataires 2021, 2023 et 2024 des engagements classiques pouvant conduire à une exigibilité anticipée (sûreté négative, défaut croisé, pari-passu, changement de contrôle).

B. RISQUE DE TAUX

Le Groupe structure son financement de telle sorte qu'il ne soit pas exposé à un risque de hausse des taux d'intérêt :

• ⁿ L'endettement à moyen et long terme du Groupe est très majoritairement à taux fixe et est constitué essentiellement au 31 décembre 2020 des emprunts obligataires 2023 et 2024 ;
• ⁿ L'endettement à court terme du Groupe comprend l'emprunt obligataire 2021 ainsi que le Prêt Garanti par l'État, tous deux à taux fixe et dont la maturité est désormais inférieure à douze mois. L'ensemble du reste de l'endettement à court terme du Groupe est à taux variable basé sur des indices monétaires (EONIA, EURIBOR, LIBOR ou des indices locaux). Les dettes financières à taux fixe souscrites à l'origine sur des échéances inférieures à un an sont par ailleurs assimilées à de la dette financière à taux variable. La trésorerie court terme est investie dans des instruments à moins d'un an donc à taux révisable (taux fixe renégocié au renouvellement) ou à taux variable (EONIA ou LIBOR d'une durée inférieure à celle de l'investissement). De ce fait, l'exposition nette courante du Groupe aux fluctuations de taux est limitée : exposition nette active de respectivement 1076 millions d'euros et 491 millions d'euros au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.

En 2020, comme en 2019, le Groupe n'a pas utilisé d'instruments de couverture de risque de taux.

(Au 31 décembre, en millions d'euros)		2020		2019
	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
TAUX VARIABLES
Dette financière(1)	65	0	66	151	51	203
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 142)	-	(1 142)	(642)	-	(642)
POSITION NETTE À TAUX VARIABLES	(1 076)	0	(1 076)	(491)	51	(439)
TAUX FIXES				-	-	-
Dette financière(1)	570	684	1 254	38	871	910
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-	-	-	-
POSITION NETTE À TAUX FIXES	570	684	1 254	38	871	910
DETTES FINANCIÈRES NETTES	(506)	684	179	(452)	923	471

L'endettement net du Groupe se répartit comme suit entre taux variables et taux fixes.

(1) Inclut la part court terme des intérêts courus non échus sur la dette long terme.

C. RISQUES SUR LES COURS DE CHANGE ET DE MÉTAUX

L'exposition au risque de change est essentiellement liée aux transactions opérationnelles (achats et ventes). Le Groupe considère qu'il est peu exposé au risque de change lié à sa dette. Néanmoins, en cas d'existence de dette libellée dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle, sauf exception, le risque de change inhérent est couvert.

En raison de sa présence internationale, le Groupe est par ailleurs exposé à un risque de conversion sur l'actif net des filiales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l'euro. Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir ce risque.

La politique de gestion du risque sur les métaux non ferreux est définie par la Direction financière. Elle est mise en œuvre par les filiales qui achètent du cuivre, de l'aluminium et dans une moindre mesure du plomb. La principale exposition du Groupe porte sur le cuivre.

La sensibilité du Groupe au risque de change sur ses flux d'exploitation est considérée comme limitée en raison de la structure même de son activité. En effet, mis à part l'activité Haute Tension, la plupart des filiales opérationnelles ont une très forte dimension locale. Le Groupe a pour politique de couvrir les risques sur les cours des métaux non ferreux et de change liés à ses flux commerciaux significatifs contractuels prévisibles et à certains flux budgétés. L'activité résultant de ces couvertures peut avoir pour conséquence de maintenir certaines positions ouvertes. Dans ce cas, les positions sont limitées dans leur montant et leur durée, et contrôlées respectivement par la Trésorerie Centrale.

Modalités de suivi et de couverture de l'exposition change

Le contrôle de l'application des procédures en matière de risque de change s'exerce par l'envoi trimestriel à la Trésorerie Centrale par toutes les filiales exposées à ce type de risque, qu'elles soient ou non dans le système centralisé de mise en commun des liquidités, d'un rapport détaillant leurs flux futurs en devises et les couvertures qui y sont affectées ainsi qu'une réconciliation entre leurs prévisions précédentes et leur réalisation.

La Trésorerie Centrale a développé des outils de formation à l'attention des équipes opérationnelles, et réalise des missions de contrôle ad hoc pour s'assurer de la bonne compréhension des procédures et de leur application. Enfin, le département «Audit Interne » examine de façon systématique l'application des procédures d'identification et de couverture des risques de change lors de ses propres missions d'audit dans les filiales du Groupe.

Certaines offres sont par ailleurs remises dans une devise différente de celle dans laquelle l'unité opère. Le risque de change lié à ces offres n'est pas systématiquement couvert, ce qui peut générer un gain ou une perte pour le Groupe dans le cas d'une forte variation du cours de change entre la remise de l'offre et son acceptation par le client. Toutefois, dans ce cas, le Groupe s'emploie à réduire son risque potentiel en limitant dans le temps la validité de ses offres et en tenant compte de ce risque au travers du prix proposé.

Le risque de change est identifié au niveau des filiales du Groupe. Les trésoriers des filiales couvrent de façon centralisée ou localement le risque en réalisant des opérations de change à terme, soit avec la Trésorerie Centrale pour les filiales sous le système centralisé de mise en commun des liquidités, soit avec leurs banques locales pour les autres filiales. L'objectif est de ramener les flux dans la devise fonctionnelle de la filiale.

Modalités de suivi et de couverture de l'exposition métal

Le Groupe a mis en place une centralisation du risque de couverture des risques liés à la variation des cours des métaux non ferreux pour un certain nombre de filiales. Chaque société du Groupe communique ses expositions au département Trésorerie et Métal du Groupe.

Le contrôle de la bonne application des procédures en termes de gestion et de couverture du risque métal se fait via une remontée mensuelle par chaque filiale opérationnelle de son exposition au risque cuivre, aluminium et plomb (exposition en tonnes et en valeur). Ces rapports sont analysés et consolidés au niveau Groupe par la Trésorerie Centrale.

Par ailleurs, la Trésorerie Centrale assure des missions régulières de formation et de contrôle dans les filiales, afin de s'assurer de la bonne compréhension des procédures et de leur application. Elle a de plus développé des modules de formation sur l'intranet du Groupe à l'attention des équipes opérationnelles : personnel de vente, acheteurs, financiers et «opérateurs de couverture», ces derniers étant en charge au quotidien des couvertures de risques sur métaux. Enfin, le département «Audit Interne » examine de façon systématique l'application des procédures d'identification et de couverture des risques métaux lors de ses propres missions d'audit dans les filiales opérationnelles du Groupe.

Pour faire face aux conséquences de la volatilité des prix des métaux non ferreux (cuivre et dans une moindre mesure aluminium et plomb), Nexans a pour politique de répercuter dans ses tarifs les prix des métaux et de couvrir son risque soit par le biais d'une couverture physique, soit par le biais de contrats de futures sur les bourses des métaux de Londres, de New York et dans une moindre mesure de Shanghai. Au titre de ces règles de gestion, Nexans ne dégage pas de résultat de nature spéculative sur les métaux.

Pour que les unités puissent assurer leur cycle normal d'exploitation, elles doivent néanmoins disposer en permanence d'un stock minimum de métal, appelé «Stock Outil». Ce Stock Outil correspond aux quantités minimales nécessaires au bon fonctionnement des unités de production. En conséquence, les quantités de métal correspondant au Stock Outil ne sont pas couvertes et restent valorisées à leur coût d'achat initial au sein de la marge opérationnelle. Comme précisé dans la Note 1.E.c, le Stock Outil est par contre valorisé au coût unitaire moyen pondéré (CUMP) dans le résultat opérationnel, l'écart entre la valorisation historique et la valorisation au CUMP étant comptabilisé sur la ligne «Effet Stock Outil» du compte de résultat.

La réduction via cession du volume de Stock Outil, sous l'effet d'une évolution structurelle des tonnages nécessaires au fonctionnement d'une entité du fait de réorganisations structurantes pour le Groupe ou d'une variation très sensible et durable du niveau d'activité dans certains métiers, peut se traduire par un impact sur la marge opérationnelle du Groupe.

La marge opérationnelle du Groupe reste par ailleurs partiellement exposée aux fluctuations du prix des métaux non ferreux pour certaines lignes de produits telles que les câbles en cuivre de l'activité système de câblage et les produits du secteur du bâtiment. Pour ces marchés, il y a habituellement une répercussion des variations des prix des métaux non ferreux sur le prix de vente mais avec un décalage dans le temps qui peut induire un impact sur les marges. La vive concurrence sur ces marchés a aussi une influence sur les délais de répercussion des variations de prix.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Conformément à la politique de gestion décrite plus haut, le Groupe ne s'engage sur des flux physiques (commandes de clients ou de fournisseurs pour leur composante cuivre) que pour servir son exploitation et sur des flux futurs (contrats sur le LME, COMEX ou SHFE, voir Note 26.D partie «Instruments dérivés sur les métaux») que dans une logique de couverture. Les principales filiales de Nexans documentent cette couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 (couverture de flux de trésorerie).

D. RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE

Outre l'exposition commerciale, le risque financier de contrepartie provient principalement des opérations sur dérivés pour couvrir les risques de change et sur les métaux non ferreux ainsi que des placements et dépôts du Groupe auprès d'établissements bancaires.

Risque de crédit client

La diversité des métiers, des bases de clients et l'implantation géographique internationale du Groupe sont des facteurs naturels d'atténuation du risque de crédit client. Aucun client ne représente en effet à la clôture de l'exercice 2020 un encours supérieur à 5% des créances totales du Groupe.

Le Groupe pratique par ailleurs une politique active de gestion et de réduction de son risque de crédit client via une politique de credit management commune au Groupe et déployée aux filiales à l'international. Le Groupe a aussi une assurance-crédit commune pour la plupart des filiales mais une partie des créances clients n'est pas couverte par ce programme d'assurance Groupe. Enfin, les crises économiques et politiques récentes dans le monde, exacerbées fortement par la pandémie Covid-19, ont rendu difficile l'environnement de marché. Un focus particulier a été mené par le Groupe courant 2020 afin d'optimiser les paiements par nos clients pour contenir les retards et les contestations. Le Groupe a subi des réductions dans les garanties par son assureur dans le monde entier liées directement à la pandémie et veille à en réduire l'impact sur le Groupe.

Dérivés de change

Afin de limiter le risque de contrepartie, la politique du Groupe n'autorise, pour les entités ayant des engagements commerciaux à moyen ou long terme, la prise de dérivés de change à plus d'un an qu'avec des contreparties bancaires dont la notation à moyen et long terme est supérieure ou égale à A- chez Standard & Poor's ou A3 chez Moody's. Pour les opérations d'une durée inférieure à un an, les contreparties bancaires autorisées ont des notations à court terme supérieures ou égales à A2 chez Standard & Poor's et P2 chez Moody's. Lorsque ces notations ne peuvent être respectées en raison des conditions bancaires existant dans certains pays, les entités concernées maintiennent une exposition minimum, répartie sur au moins trois banques pour limiter le risque de contrepartie.

Pour les filiales qui ne sont pas sous le système centralisé de mise en commun des liquidités, le même critère s'applique mais peut souffrir certaines exceptions en particulier pour les filiales situées dans des pays dont la notation souveraine est inférieure aux critères retenus. Dans ce cas, les filiales doivent traiter leurs opérations impliquant un risque de contrepartie, avec des agences ou filiales de groupes bancaires dont la maison mère répond aux critères de risque définis ci-dessus.

Le risque de contrepartie pour ces filiales fait l'objet d'un suivi mensuel spécifique des engagements externes pris par chacune d'entre elles au titre de ses couvertures de change.

La répartition des montants notionnels (somme des valeurs absolues des notionnels acheteurs et vendeurs) par échéance au 31 décembre 2020 présente par ailleurs une forte exposition à des maturités courtes (filiales placées ou non sous le système centralisé de mise en commun des liquidités) :

(Au 31 décembre, en millions d'euros)		2020	2019
	Montants notionnels Acheteurs	Montants notionnels Vendeurs	Montants notionnels Acheteurs	Montants notionnels Vendeurs
À moins d'un an	2 178	2 171	2 191	2 191
Entre 1 an et 2 ans	229	224	412	404
Entre 2 ans et 3 ans	2	2	3	2
Entre 3 ans et 4 ans	-	-	-	-
Entre 4 ans et 5 ans	-	-	-	-
Au-delà de 5 ans	-	-	-	-
TOTAL	2 409	2 397	2 606	2 597

Instruments dérivés sur les métaux

Le Groupe Nexans intervient sur trois marchés organisés pour couvrir ses risques sur le cuivre, l'aluminium et dans une moindre mesure le plomb : le LME à Londres, le COMEX à New York et marginalement le SHFE à Shanghai. La quasi-totalité des opérations faites sont des opérations de marché simples d'achat et de vente. En règle générale, le Groupe n'a pas recours au marché des options.

La Trésorerie Centrale traite les opérations pour le compte de la quasi-totalité des filiales, à l'exception à fin décembre 2020 des filiales australienne, néo-zélandaise et chinoises. Les opérations de couverture des métaux non ferreux conclues sur les bourses de matières premières donnent lieu à un risque de contrepartie, susceptible de se matérialiser de deux manières :

• ⁿ soit par le risque de non recouvrement des éventuels dépôts de liquidités («appels de marge») ;
• ⁿ soit par le risque de remplacement des contrats objets du défaut (exposition de «mise au marché», c'est-à-dire par le risque que les termes du contrat de remplacement soient différents des termes initiaux).

La Trésorerie Centrale gère le risque de contrepartie de ses instruments dérivés via l'application d'une procédure fixant des limites par contrepartie et par nature de transaction. Le niveau de ces limites dépend en particulier de la notation de ces contreparties. Par ailleurs, les transactions effectuées sont régies par des contrats cadres qui permettent de compenser soldes créditeurs et soldes débiteurs sur chaque contrat (contrats des principales associations internationales de futures et d'options).

Le Groupe choisit le plus souvent ses contreparties parmi ses partenaires financiers, à condition que leur notation long terme soit égale ou supérieure à A-/A3. Les contreparties pour lesquelles la notation est entre BBB-/Baa3 et BBB+/Baa1 peuvent être acceptées, mais à condition que l'exposition cumulée du Groupe sur ces contreparties ne dépasse pas 10 millions de dollars américains pour les contreparties notées BBB+ ou BBB, 10 millions de dollars américains pour les contreparties notées BBB-.

En Australie et en Nouvelle-Zélande, pour des raisons de contrainte horaire, les entités du Groupe traitent avec un courtier australien lequel ne fait pas l'objet d'une notation mais vis-à-vis duquel le montant d'exposition est limité. En Chine, les filiales couvrent leur risque métal sur la bourse des métaux de Shanghai (SHFE) à laquelle n'ont accès que des courtiers locaux.

Par ailleurs, les transactions effectuées sont régies par des contrats cadres (contrats des principales associations internationales de futures et d'options), lesquels permettent, en cas de défaut, d'effectuer une compensation des actifs et des passifs d'une filiale du Groupe envers la contrepartie faisant défaut.

Le risque de contrepartie théorique maximal du Groupe sur ses activités de dérivés métaux peut être mesuré comme la somme des soldes créditeurs (incluant les mises au marché positives) et dépôts de liquidités, une fois ces compensations contractuelles effectuées. Au 31 décembre 2020 ce risque maximum théorique se limite à 49 millions d'euros. Il était de 6 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La répartition des montants notionnels des instruments dérivés sur les métaux (somme des valeurs absolues des notionnels acheteurs et vendeurs) par échéance au 31 décembre 2020 est la suivante :

(Au 31 décembre, en millions d'euros)		2020	2019
	Montants notionnels Acheteurs	Montants notionnels Vendeurs	Montants notionnels Acheteurs	Montants notionnels Vendeurs
À moins d'un an	353	176	378	182
Entre 1 an et 2 ans	19	-	39	1
Entre 2 ans et 3 ans	0	-	2	-
Entre 3 ans et 4 ans	-	-	-	-
Entre 4 ans et 5 ans	-	-	-	-
Au-delà de 5 ans	-	-	-	-
TOTAL	372	176	419	183

Les appels de marge au titre des contrats à terme d'achats de cuivre dont la valeur de marché était négative à cette date (voir Note 18) représentent un montant de 4 millions d'euros au 31 décembre 2020 (3 millions d'euros au 31 décembre 2019).

En conclusion, l'exposition du Groupe au risque de crédit est limitée. Le Groupe considère que sa gestion du risque de contrepartie est conforme à la pratique du marché mais qu'elle ne peut prémunir les états financiers du Groupe contre un impact important en cas de réalisation de risque systémique.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Risque sur les dépôts et placements

Le tableau ci-après présente le risque de contrepartie sur les dépôts et placements auprès des établissements bancaires des excédents de trésorerie de Nexans Financial Trading Services au 31 décembre 2020. Les dépôts et placements de Nexans Financial Trading Services à cette date s'élèvent à 774 millions d'euros, soit environ 68% du total Groupe.

(Au 31 décembre 2020, en millions d'euros)
NOTATION DE LA CONTREPARTIE(1)	AAA	AA-	A+	A	A-	BBB+	SICAV	Total
Disponibilités	1	56	678	39	-	-	-	774
OPCVM Monétaires Court Terme(2)	-	-	-	-	-	-	-	-
Certificats de Dépôt / EMTN	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	1	56	678	39	-	-	-	774

(1) Selon la notation Standard & Poor's. (2) Selon la classification AMF.

Pour les autres filiales du Groupe, le risque de contrepartie sur les dépôts et placements est géré selon les principes et procédures décrits en Note 26.A.

E. ANALYSES DE SENSIBILITÉ AUX RISQUES DE MARCHÉ

Les paragraphes ci-dessous présentent la sensibilité du résultat et des capitaux propres du Groupe à une variation des principaux risques de marché précédemment identifiés.

Sensibilité aux cours du cuivre

Une fluctuation des cours du cuivre est susceptible d'avoir un impact sur les états financiers tant en termes de résultat ou fonds propres que de besoins de financement du Groupe. Les calculs de sensibilité sont réalisés sur la base d'une hypothèse de hausse des prix du cuivre. Dans le cas d'une baisse des cours du cuivre, les effets seraient de sens opposé.

Une hausse des prix du cuivre aurait pour effet :

• ⁿ une majoration de la valeur de marché du portefeuille d'engagements papiers cuivre (le Groupe est acheteur net sur les marchés) ;
• ⁿ une revalorisation du Stock Outil du Groupe ;
• ⁿ une hausse limitée du besoin en fonds de roulement du Groupe, et donc une hausse limitée de ses besoins de financement (l'éventuel effet positif à court terme des appels de marge n'est pas pris en compte dans la simulation).

Au niveau du Groupe, l'impact sur le besoin en fonds de roulement est limité et résulte principalement du débouclage des dérivés. Des variations significatives peuvent se produire au niveau des entités locales en lien avec les conditions de prix.

La majoration de la valeur de marché des engagements papiers affecterait positivement soit le résultat opérationnel soit les capitaux propres du Groupe en fonction du traitement comptable retenu pour ces instruments dérivés (les dérivés des principales filiales étant documentés comme de la couverture de flux de trésorerie au sens d'IFRS 9).

La revalorisation du Stock Outil aurait un impact positif sur le résultat opérationnel du Groupe.

La simulation qui suit a été réalisée sur la base des hypothèses suivantes (toute autre hypothèse étant supposée constante et notamment le cours des devises) :

• ⁿ Hausse de 10% des cours du cuivre constatés au 31 décembre 2020 et 2019, avec translation à l'identique de cet impact sur l'ensemble de la courbe (pas de déformation du spread des points de terme).
• ⁿ Toutes les composantes du besoin en fonds de roulement (stocks, clients et fournisseurs pour leur composante cuivre) seraient affectées par la hausse des prix du cuivre.
• ⁿ Tonnes de cuivre présentes dans le besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 de respectivement 25000 et 53000 tonnes.
• n Taux d'intérêt court terme (EURIBOR 3 mois) de -0,55% en 2020 et -0,38% en 2019.
• ⁿ La simulation mesure l'impact du cas le plus défavorable, dans lequel la hausse du besoin en fonds de roulement serait constante sur l'année, entraînant ainsi une charge financière induite mesurée sur un an (pas de prise en compte de l'effet temporairement positif des appels de marge, ni d'évolution liée au taux de change).
• ⁿ Nombre de tonnes de cuivre en Stock Outil de respectivement 47375 et 49750 tonnes au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019.
• ⁿ Taux d'impôt théorique de 32,02% en 2020 et 34,43% 2019.

L'impact éventuel de l'évolution des cours du cuivre sur le niveau des dépréciations d'actifs immobilisés (IAS 36) du Groupe ainsi que sur la provision pour dépréciation des stocks n'a pas été considéré dans le cadre de cette simulation, aucun impact mécanique ne pouvant en être déduit.

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
Impact sur le résultat opérationnel	28	26
Impact sur le résultat financier	0	0
IMPACT NET SUR LE RÉSULTAT (APRÈS IMPÔTS)	19	17
IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES(1) (APRÈS IMPÔTS)	12	13

(1) Hors résultat net de la période.

Sensibilité au dollar américain (USD)

Le dollar américain est la principale devise d'exposition du Groupe.

La simulation est réalisée en considérant une dépréciation de 10% des cours spot du dollar contre toutes devises par rapport aux cours de clôture du 31 décembre 2020 et 2019 (soit à titre d'illustration, un cours USD/EUR de respectivement 1,35 et 1,24 sans modification de la courbe des points de terme).

Les principaux impacts sur les états financiers du Groupe proviennent de la revalorisation du portefeuille d'instruments dérivés du Groupe en distinguant d'une part les impacts capitaux propres liés à la documentation d'une couverture de flux de trésorerie et, d'autre part, les impacts résultat. Cet effet est compensé par la revalorisation des positions sous-jacentes en dollar comprises dans les portefeuilles clients et fournisseurs ainsi que la dette nette.

Les autres actifs et passifs financiers du Groupe ne sont que de manière exceptionnelle sujets à risque de change. Ils n'ont pas été pris en compte dans la présente simulation.

Les effets de conversion ne sont pas pris en compte dans les tableaux qui suivent.

Sensibilité au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Impact résultat net (après impôts (2))	Impact capitaux propres (1) (après impôts (2))
Clients et comptes rattachés	(15)	N/A
Comptes bancaires	(5)	N/A
Fournisseurs	11	N/A
Prêts / Emprunts	(1)	-
POSITION NETTE SOUS-JACENTS USD(3)	(10)	-
Portefeuille d'achats à terme(4)	(12)	(11)
Portefeuille de ventes à terme(4)	13	19
POSITION NETTE DÉRIVÉS USD	0	8
IMPACT NET SUR LE GROUPE	(10)	8

(1) Hors résultat net de la période.

(2) Taux d'impôt théorique de 32,02%. (3) Impact principalement dû à des positions nettes ouvertes dans des pays dont la monnaie est très fortement corrélée au dollar américain.

(4) Achats et ventes à terme qui comportent une contrepartie à l'achat ou à la vente vis-à-vis du dollar américain.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Sensibilité au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Impact résultat net (après impôts (2))	Impact capitaux propres (1) (après impôts (2))
Clients et comptes rattachés	(15)	N/A
Comptes bancaires	(2)	N/A
Fournisseurs	13	N/A
Prêts / Emprunts	(1)	-
POSITION NETTE SOUS-JACENTS USD(3)	(5)	-
Portefeuille d'achats à terme(4)	(16)	(11)
Portefeuille de ventes à terme(4)	12	19
POSITION NETTE DÉRIVÉS USD	(4)	8
IMPACT NET SUR LE GROUPE	(8)	8

(1) Hors résultat net de la période.

(2) Taux d'impôt théorique de 34,43%.

(3) Impact principalement dû à des positions nettes ouvertes dans des pays dont la monnaie est très fortement corrélée au dollar américain.

(4) Achats et ventes à terme qui comportent une contrepartie à l'achat ou à la vente vis-à-vis du dollar américain.

Sensibilité à la couronne norvégienne (NOK)

Le NOK est une devise de contrepartie essentielle dans les contrats de l'activité de haute tension sous-marine.

La simulation est réalisée en retenant des hypothèses similaires à celles utilisées pour le dollar américain soit une dépréciation de 10% du cours spot du NOK contre toute devise par rapport aux cours de clôture du 31 décembre 2020 et 2019 (soit à titre d'illustration, un cours NOK/EUR de respectivement 11,5 et 10,9) sans modification de la courbe des points de terme.

Sensibilité au 31 décembre 2020 (en millions d'euros)	Impact résultat net (après impôts (2))	Impact capitaux propres (1) (après impôts (2))
Clients - Autres créances	2	N/A
Comptes bancaires	0	N/A
Fournisseurs - Autres Dettes	(2)	N/A
Prêts / Emprunts	7	-
POSITION NETTE SOUS-JACENTS NOK	7	-
Portefeuille d'achats à terme(3)	5	21
Portefeuille de ventes à terme(3)	(8)	(43)
POSITION NETTE DÉRIVÉS NOK	(3)	(22)
IMPACT NET SUR LE GROUPE	4	(22)

(1) Hors résultat net de la période. (2) Taux d'impôt théorique de 32,02%.

(3) Achats et ventes à terme qui comportent une contrepartie à l'achat ou à la vente vis-à-vis du NOK.

Sensibilité au 31 décembre 2019 (en millions d'euros)	Impact résultat net (après impôts (2))	Impact capitaux propres (1) (après impôts (2))
Clients - Autres créances	3	N/A
Comptes bancaires	1	N/A
Fournisseurs - Autres Dettes	(1)	N/A
Prêts / Emprunts	0	-
POSITION NETTE SOUS-JACENTS NOK	3	-
Portefeuille d'achats à terme(3)	8	13
Portefeuille de ventes à terme(3)	(2)	(35)
POSITION NETTE DÉRIVÉS NOK	6	(21)
IMPACT NET SUR LE GROUPE	9	(21)

(1) Hors résultat net de la période.

(2) Taux d'impôt théorique de 34,43%.

(3) Achats et ventes à terme qui comportent une contrepartie à l'achat ou à la vente vis-à-vis du NOK.

NOTE 27. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS

A. CATÉGORIES D'ACTIFS ET DE PASSIFS FINANCIERS

Le Groupe a défini les principales natures d'actifs et de passifs financiers suivantes :

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	Catégories IFRS 9	Catégorie	2020		2019
		juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
ACTIFS
Titres de participation dans les sociétés non consolidées	Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat		26	26	23	23
	Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global		7	7	7	7
Autres actifs financiers non courants	Prêts et Créances		50	50	44	44
Créances commerciales
n Actifs sur contrats	Prêts et Créances		94	94	69	69
n Créances clients & comptes rattachés	Prêts et Créances		829	829	1 015	1 015
Dérivés (1)	Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat	Change : 2 Métal : 1	52 39	52 39	37 12	37 12
Autres actifs financiers courants	Prêts et Créances		163	163	126	126
Trésorerie & équivalents de trésorerie	Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat	Depôts à terme : 2 Autres : 1	21 1 120	1 142	25 617	642
PASSIFS
Dette financière brute
n Emprunts obligataires (2)	Passifs financiers au coût amorti		787	822	786	835
n Autres dettes financières	Passifs financiers au coût amorti		428	428	211	211
Dettes commerciales
n Passifs sur contrats	Passifs financiers au coût amorti		364	364	256	256
n Fournisseurs & comptes rattachés	Passifs financiers au coût amorti		1 213	1 213	1 319	1 319
Dérivés (1)	Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat	Change : 2 Métal : 1	39 6	39 6	34 7	34 7
Autres passifs financiers courants	Passifs financiers au coût amorti		308	308	304	304

(1) Pour les dérivés documentés comme couverture de flux de trésorerie, le traitement comptable est «Juste valeur par capitaux propres». Les profits ou pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle l'élément couvert affecte le résultat. (2) Dont intérêts courus court terme cf. Note 23.C.

L'endettement à taux fixe du Groupe est essentiellement constitué des emprunts obligataires 2021, 2023 et 2024, et dont la juste valeur peut différer de la valeur comptable compte tenu de l'utilisation de la méthode du coût amorti. Il comprend également le Prêt Garanti par l'État.

La juste valeur des obligations 2021, 2023 et 2024 a été établie sur base de la cotation d'une banque au 31 décembre 2020 et inclut les coupons courus à date de clôture. La même méthode avait été appliquée au 31 décembre 2019.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

B. CALCULS DES GAINS ET PERTES NETS

(en millions d'euros)	Gains / Pertes Nets
		De réévaluations ultérieures
	Sur intérêts financiers	À la juste valeur	Écarts de conversion	Dépréciation	Suite à cession	2020
OPÉRATIONNEL
Créances	N/A	N/A	(2)	(3)		(5)
Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat	N/A	(2)	N/A	N/A		(2)
Passifs financiers au coût amorti	N/A	N/A	(2)	N/A		(2)
Coût de la couverture						1
TOTAL OPÉRATIONNEL	-	(2)	(4)	(3)	-	(8)
FINANCIER
Titres non consolidés				0		0
Prêts	-	N/A	(3)	(4)		(7)
Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat	N/A	18	N/A	N/A	N/A	18
Passifs financiers au coût amorti	(40)	N/A	(16)	N/A	N/A	(56)
Coût de la couverture						(1)
TOTAL FINANCIER	(40)	18	(19)	(4)	-	(46)
TOTAL	(40)	15	(23)	(6)	-	(54)

ⁿ Les gains et pertes liés aux intérêts sont comptabilisés au compte de résultat sur la ligne «Coût de l'endettement financier (net)» dès lors qu'ils portent sur les agrégats repris dans la dette financière nette du Groupe (voir Note 23).

ⁿ Le traitement des impacts résultat relatifs à la juste valeur des dérivés est détaillé ci-avant dans la Note 26. Outre les dérivés sur le change et le métal, les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent également la juste valeur comptabilisée sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie pour un montant de 3 millions d'euros en 2020 et 4 millions d'euros en 2019. Cette juste valeur est calculée en prenant en compte les intérêts reçus et versés sur ces instruments ainsi que les gains latents et réalisés.

ⁿ Les gains et pertes liés aux écarts de conversion sont comptabilisés au compte de résultat sur la ligne «Autres produits et charges financiers» s'ils portent sur un des agrégats opérationnels comme indiqués dans le tableau ci-avant, ou en tant que composante du «Coût de l'endettement financier (net)» s'ils portent sur un des agrégats de la dette financière nette.

ⁿ Les dépréciations portant sur des créances d'exploitation sont comptabilisées au sein du résultat opérationnel, celles portant sur des prêts sont comptabilisées en résultat financier.

NOTE 28. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les transactions avec les parties liées concernent essentiellement les opérations de nature commerciale ou financière enregistrées avec le groupe Quiñenco, actionnaire de référence de Nexans, avec les sociétés associées, avec les sociétés non consolidées et avec les dirigeants (dont la rémunération totale est présentée dans un tableau spécifique, voir Note 28.C).

A. RELATIONS AVEC LES SOCIÉTÉS ASSOCIÉES ET NON CONSOLIDÉES

Compte de résultat

(en millions d'euros)	2020	2019
REVENUS
n Sociétés non consolidées	44	48
n Sociétés associées	3	2
COÛT DES VENTES
n Sociétés non consolidées	(10)	(3)
n Sociétés associées	(6)	(7)

Bilan

Les principaux postes concernés sont les suivants :

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	2020	2019
ACTIF
n Sociétés non consolidées	7	9
n Sociétés associées	1	1
DETTES / (CRÉANCES) FINANCIÈRES
n Sociétés non consolidées	(17)	(15)
n Sociétés associées	-	-
AUTRES DETTES
n Sociétés non consolidées	1	0
n Sociétés associées	1	1

B. RELATIONS AVEC LE GROUPE QUIÑENCO

Au 31 décembre 2020, le groupe Quiñenco détient environ 29% du capital de la Société via ses sociétés Invexans Limited (UK) et Tech Pack (Chili). Le groupe Quiñenco a pris l'engagement à long terme de ne pas demander de représentation au sein du Conseil d'Administration supérieure à trois membres non indépendants dans un Conseil composé de quatorze administrateurs ou, si le Conseil venait à être élargi, une représentation supérieure à un nombre d'administrateurs proportionnel à sa participation.

Les relations contractuelles entre Nexans et le groupe Quiñenco au 31 décembre 2020 sont essentiellement liées au contrat d'acquisition des activités Câbles du groupe Quiñenco en date du 21 février 2008, tel que modifié par un avenant en date du 30 septembre 2008.

Les flux et positions dans le bilan correspondent aux contrats commerciaux avec le groupe Quiñenco et sont retranscrits dans les tableaux présentés ci-avant en Note 28.A au sein des lignes «Sociétés associées».

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

C. RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS

En 2020 comme en 2019, les Principaux Dirigeants sont les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif.

Rémunérations totales

Les rémunérations totales pour les Principaux Dirigeants du Groupe sont présentées dans le tableau ci-dessous :

(en millions d'euros)	2020	2019
Rémunération au titre du mandat social (1)	1,6	1,4
Rémunération au titre du contrat de travail et avantages en nature(1)	9,4	7,0
Actions de performance(2)	1,8	1,9
Indemnités de départ (1)	-	1,1
Plan d'Intéressement Long Terme(2)	0,0	0,1
Charges sur engagements de retraite(3)		2,7
RÉMUNÉRATIONS TOTALES	15,2	14,2

(1) Montants versés pendant l'exercice, charges sociales patronales incluses.

(2) Charges comptabilisées durant l'exercice. (3) Pour les régimes à prestations définies, ce poste inclut le coût des services ainsi que la charge d'intérêt de l'exercice.

Complément d'information quant aux rémunérations des Principaux Dirigeants (dirigeants et mandataires sociaux) :

• ⁿ Le montant total des engagements au titre des retraites des Principaux Dirigeants, nets de l'actif de couverture, pris par le Groupe pour les retraites et autres avantages du même type s'élève à 3 millions d'euros au 31 décembre 2020 (contre 7 millions d'euros au 31 décembre 2019).
• ⁿ Le 19 mars 2019, le Conseil d'Administration a adopté un nouveau plan de rémunération à long terme destinés aux principaux managers et dirigeants du Groupe qui est un plan d'actions de performance soumis à condition de présence et de performance économique interne et boursière.

Engagements pris à l'égard du Directeur Général

L'ensemble des engagements pris envers Christopher Guérin en tant que Directeur Général est décrit en détail chaque année dans le Document d'Enregistrement Universel, partie «Engagements pris à l'égard du Directeur Général».

Christopher Guérin bénéficie en tant que Directeur Général des engagements suivants de la Société, autorisés par le Conseil d'Administration du 3 juillet 2018 et approuvés par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2019 :

• ⁿ En cas de révocation de son mandat de Directeur Général, Christopher Guérin bénéfice d'une indemnité égale à deux ans de rémunération globale (fixe et variable) dont le versement est conditionné à l'atteinte d'un taux de réalisation global des objectifs de la rémunération variable annuelle cible d'au moins 60% en moyenne sur les trois exercices précédant la date du départ contraint. Le versement de cette indemnité ne pourra intervenir qu'en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, cette condition étant présumée satisfaite sauf décision contraire du Conseil d'Administration, ou en cas de faute grave. Dans l'éventualité où le départ contraint interviendrait sans que trois exercices n'aient pu s'achever depuis la prise de fonction du Directeur Général, l'indemnité serait égale à une année de la rémunération globale (parts fixe et variable) et la condition de performance s'apprécierait sur les seuls exercices effectivement achevés (un ou deux ans).
• ⁿ En contrepartie de l'engagement de ne pas exercer, pendant deux ans à compter de l'expiration de son mandat social de Directeur Général, quelle que soit la cause de la cessation de ses fonctions, directement ou indirectement, une activité concurrente de celle de la Société, Christopher Guérin percevra une indemnité égale à un an de rémunération globale, soit douze fois le montant de la dernière rémunération mensuelle (part fixe) plus un montant égal au produit du taux de bonus nominal appliqué à la dernière rémunération mensuelle (part fixe), versée sous la forme de 24 mensualités égales et successives.

Conformément aux dispositions de l'article 23.3 du Code AFEP- MEDEF dans sa version de juin 2018, le Conseil se prononcera en cas de départ de Christopher Guérin sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas l'indemnité ne sera pas due).

De plus, conformément aux dispositions de l'article 23.4 du Code AFEP-MEDEF, le versement de l'indemnité de non concurrence sera exclu dès lors que Christopher Guérin fera valoir ses droits à la retraite.

Enfin, conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020 décrite à la section 2.5.4, l'ensemble des indemnités de départ (indemnités de fin de mandat et de non-concurrence) ne pourra excéder deux ans de rémunération effective (fixe et variable).

En cas de départ à la retraite, Christopher Guérin bénéficierait des droits acquis au titre du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place par le Groupe en 2019, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux. La cotisation annuelle versée par la Société correspond à 20% de la rémunération annuelle totale (rémunérations fixe et variable) réellement perçue par le Directeur Général, soit 240000 euros en 2020.

NOTE 29. PASSIFS ÉVENTUELS, LITIGES

A. ENQUÊTES DE CONCURRENCE

Fin janvier 2009, des enquêtes antitrust ont été lancées dans plusieurs pays contre divers fabricants de câbles, y compris des sociétés du Groupe, en lien avec des pratiques anticoncurrentielles dans le secteur des câbles électriques haute tension sous-marins et souterrains.

Le 7 avril 2014, Nexans France SAS et la Société ont été notifiées de la décision de la Commission européenne, qui a conclu que Nexans France SAS a participé directement à une entente anticoncurrentielle dans le secteur des câbles électriques haute tension sous-marins et souterrains. La Société a été tenue conjointement et solidairement responsable du paiement d'une partie de l'amende infligée à Nexans France SAS par la Commission européenne.

Début juillet 2014, Nexans France SAS a réglé l'amende de 70,6 millions d'euros imposée par la Commission européenne.

Nexans France SAS et la Société ont fait appel de la décision de la Commission européenne devant le Tribunal de l'Union européenne, lequel a rejeté l'appel le 12 juillet 2018. Nexans France SAS et la Société ont fait appel de l'arrêt du Tribunal de l'Union européenne devant la Cour de Justice de l'Union européenne, qui a rejeté l'appel le 16 juillet 2020.

En avril 2019, certaines entités du Groupe ont fait l'objet de plaintes de clients introduites devant les tribunaux du Royaume-Uni, des Pays-Bas et d'Italie, contre Nexans et d'autres défendeurs.

Au Royaume-Uni, Scottish and Southern Energy (SSE) a déposé devant les tribunaux britanniques une plainte contre la Société, Nexans France SAS, et certaines sociétés du groupe Prysmian. En septembre 2019, la plainte contre la Société et Nexans France SAS a été abandonnée, sans aucun versement à SSE et chaque partie a supporté sa part des coûts de procédure.

Prysmian est l'un des défendeurs au principal dans certaines actions en dommages et intérêts au Royaume-Uni, initiées par National Grid et Scottish Power en 2015. Ces actions en indemnités ont fait l'objet d'un recours en contribution par Prysmian contre la Société et Nexans France SAS. Prysmian et les autres défendeurs au principal ont transigé avec National Grid et Scottish Power.

Les enquêtes menées dans le secteur des câbles haute tension par les autorités américaines, japonaises, néo-zélandaises et canadiennes ont été clôturées sans sanction. La procédure engagée par l'autorité de la concurrence australienne («ACCC») contre Nexans, a été annulée par les tribunaux australiens, les juges ayant refusé de sanctionner Nexans et sa filiale australienne dans le secteur des câbles haute tension dans une affaire impliquant la vente de câbles basse et moyenne tension.

En avril 2017, Vattenfall a lancé une action en indemnisation d'un dommage allégué résultant d'une infraction aux règles de concurrence contre Prysmian et NKT devant la High Court de Londres. Le 12 juin 2020, la Société et Nexans France SAS ont été notifiées d'un recours en contribution déposé par Prysmian. À la suite du leur transfert de la High Court, les deux procédures sont en cours devant la section Concurrence de la Cour d'appel du Royaume-Uni («UK Competition Appeal Tribunal»).

La société italienne Terna S.p.A. a lancé une action en dommages et intérêts devant le tribunal de Milan. Nexans Italia a soumis ses arguments en défense le 24 octobre 2019, opposant notamment l'irrecevabilité de la demande formée contre la mauvaise personne morale, Nexans Italia n'ayant pas été destinataire de la décision de la Commission. Après une première audience le 13 novembre 2019, le juge a rejeté la demande de Terna le 3 février 2020, pour manque de clarté. Terna a complété sa requête le 11 mai 2020. Le 26 janvier 2021, le juge a confirmé qu'il serait statué sur les arguments de procédure préliminaires en même temps que sur le fonds. Une décision finale n'est pas attendue avant 2022.

La plainte aux Pays-Bas a été déposée conjointement par l'Autorité de l'Électricité et de l'Eau du Bahreïn, le Gulf Cooperation Council Interconnection Authority, le Ministère

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

koweïtien de l'électricité et de l'eau et Oman Electricity Transmission Company, à l'encontre de certaines sociétés du groupe Prysmian et de ses anciens actionnaires, ainsi que du Groupe Nexans et du Groupe ABB. Cette action a été introduite devant le tribunal d'Amsterdam. Le 18 décembre 2019, Nexans et les autres défendeurs ont déposé une requête contestant la compétence de la juridiction saisie. La cour a rendu son jugement le 25 novembre 2020, se déclarant incompétente à l'égard des défendeurs immatriculés hors des Pays-Bas, en ce compris certaines entités du Groupe. La Cour a également ordonné aux demandeurs de payer les frais de procédure. La Cour a sursis à statuer pour la procédure au fonds contre les défendeurs néerlandais jusqu'au 3 mars 2021.

L'enquête menée au Brésil par le «General Superintendence» de l'autorité de concurrence «CADE » dans le secteur des câbles électriques haute tension a été clôturée le 11 février 2019. Le 15 avril le tribunal administratif de CADE a imposé une amende à la Société. Nexans a payé l'amende d'environ 1 million d'euros (équivalent converti du réal brésilien) et a fait appel de la décision.

L'enquête diligentée par l'autorité de la concurrence de Corée du sud (la « KFTC ») dans le secteur des câbles électriques haute tension n'a pas été officiellement clôturée mais Nexans comprend que la prescription devrait pouvoir être considérée comme acquise.

Par ailleurs, les filiales coréennes ont coopéré avec la KFTC dans le cadre d'enquêtes initiées entre 2013 et 2015 dans des secteurs autres que la haute tension. La KFTC a octroyé une immunité totale (et zéro amende) sur 15 de ces enquêtes. Pour 2 autres enquêtes, les filiales coréennes de Nexans se sont vues octroyées une réduction d'amende de 20% et se sont acquittées d'une amende d'un total de 850000 euros. Toutes ces enquêtes sont maintenant closes et les risques associés à la majorité des actions en indemnisation émanant de clients liés à ces enquêtes sont également clos.

Le 24 novembre 2017 en Espagne, Nexans Iberia et la Société (en sa qualité de société mère de Nexans Iberia) ont été notifiées d'une décision de l'autorité de la concurrence espagnole (« CNMC »), constatant que Nexans Iberia avait directement participé à des pratiques contraires au droit de la concurrence espagnol dans les secteurs des câbles basse et moyenne tension. La Société a été tenue conjointement et solidairement responsable du paiement d'une partie de l'amende imposée à Nexans Iberia par la CNMC. Début janvier 2018, Nexans Iberia a réglé l'amende de 1,3 million d'euros imposée par la CNMC. Nexans Iberia et la Société ont fait appel de la décision de la CNMC. Le jugement d'appel est attendu en 2021.

Le 27 juillet 2020, Nexans Iberia a été signifiée d'une action en dommages et intérêts intentée par Iberdrola devant la Tribunal de Commerce de Barcelone, sur la base de la décision de la CNMC (décision qui a également sanctionné une filiale d'Iberdrola). La totalité de la demande d'Iberdrola contre les défendeurs, y compris Prysmian et plusieurs producteurs espagnols locaux, se monte à 9,4 millions d'euros. Nexans a soumis ses arguments en défense préliminaires le 11 Août 2020 et la procédure est en cours.

Au 31 décembre 2020, faisant suite à une réévaluation des risques, le Groupe dispose d'une provision pour risques de 70 millions d'euros destinée à couvrir l'ensemble des procédures mentionnées ci-dessus, ainsi que les conséquences directes et indirectes des décisions relatives qui ont été ou seront rendues et en particulier les actions en dommages-intérêts initiées par les clients (existantes ou potentielles). Le montant de la provision est basé sur les estimations du management fondées sur les jurisprudences comparables et sur la base des informations disponibles à ce jour. Étant donné l'importante incertitude concernant l'ampleur des risques liés aux action en indemnisation éventuelles et/ou aux amendes, la provision comptabilisée pourrait être substantiellement adaptée pour refléter les coûts finaux liés à ces risques.

Les dispositifs de prévention des risques et de conformité du Groupe ont été renforcés de manière régulière et significative au cours des dernières années. Cependant, le Groupe ne peut garantir que tous les risques et problèmes liés à des pratiques non conformes aux règles d'éthique et de conduite des affaires applicables seront entièrement maitrisés ou éliminés.

Le programme de conformité inclut des mesures de détection susceptibles de générer des enquêtes internes, voire externes. En ligne avec ses communications antérieures, la Société rappelle qu'une issue défavorable dans le cadre de procédures et/ou enquêtes en droit de la concurrence, ainsi que les conséquences liées, sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et donc la situation financière du Groupe.

B. AUTRES LITIGES ET PROCÉDURES AYANT DONNÉ LIEU À CONSTITUTION DE PROVISIONS

Pour les cas où les critères de constitution des provisions sont réunis, le Groupe estime que les provisions constituées à ce jour dans les comptes sont suffisantes pour que la résolution de ces litiges et procédures n'engendre pas d'impact significatif sur ses résultats. Cette estimation du risque potentiel tient compte, selon les cas, des assurances dont le Groupe dispose, des garanties de tiers et le cas échéant de l'évaluation de la probabilité de condamnation faite par nos conseils externes.

Les risques liés à des contentieux, réclamations de tiers ou autres différends existants ou probables ayant donné lieu à provision au 31 décembre 2020 n'ont pas, individuellement, selon l'estimation du Groupe, un impact potentiel sur les comptes suffisamment matériel pour justifier une information spécifique dans les comptes consolidés.

C. PASSIFS ÉVENTUELS LIÉS AUX LITIGES, PROCÉDURES ET ENQUÊTES ADMINISTRATIVES

Au 31 décembre 2020, certains contrats conclus par le Groupe sont susceptibles de donner lieu à des difficultés dans l'exécution sans que le Groupe considère que ces difficultés soient de nature à justifier la constitution de provisions dans les comptes ou de les mentionner en tant que passifs éventuels.

NOTE 30. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan jugés significatifs pour le Groupe au 31 décembre 2020 et 2019 sont repris ci-après.

A. ENGAGEMENTS LIÉS AU PÉRIMÈTRE DU GROUPE CONSOLIDÉ

Risques liés aux opérations de fusions, cessions et acquisitions

Les sociétés du Groupe peuvent accorder des garanties de passifs aux acquéreurs des activités cédées, normalement sans mise en place de garanties bancaires ou cautions. Lorsque des événements rendent probable ou potentielle la réalisation d'un risque au titre des garanties données, celui-ci est soit provisionné (s'il est estimable), soit mentionné en tant que passif éventuel s'il est suffisamment significatif. Se reporter à la Note 22 et à la Note 29.

Inversement, les sociétés du Groupe bénéficient dans certaines opérations d'acquisitions de garanties de la part des vendeurs.

En 2020, le Groupe a cédé l'entité Berk-Tek située au États-Unis. Dans le cadre du contrat de cession, le Groupe a accordé via deux filiales, l'une américaine, l'autre canadienne, une garantie de passifs dont le montant maximum est de 20 millions de dollars américains, et ce pour une durée de six ans jusqu'en septembre 2026.

Fin 2017, Nexans a investi dans la société IES, leader de la production de solutions de recharge pour les véhicules électriques, à hauteur de 27,8% du capital.

Cette société est consolidée par mise en équivalence. Le contrat d'acquisition prévoit une option de vente pour le cédant.

Acquisition des activités Câbles du groupe Quiñenco

Dans le cadre de l'acquisition des activités Câbles du groupe chilien Quiñenco réalisée le 30 septembre 2008, le Groupe a repris certains litiges en cours ou latents, dont les plus significatifs sont couverts, au-delà d'un mécanisme de franchise, par la garantie de passif consentie par l'entité juridique Invexans SA (anciennement Madeco, Chili) au titre du contrat d'acquisition. Les passifs et passifs éventuels liés à cette acquisition ont par ailleurs fait l'objet d'une provision dans le cadre de l'exercice d'allocation du coût d'acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3.

Un accord transactionnel a été conclu le 26 novembre 2012 entre la Société, Nexans Brasil et le groupe Quiñenco en relation avec les montants dus par le groupe Quiñenco à Nexans Brasil à l'issue de procédures civiles, sociales et fiscales au Brésil.

Aux termes de l'accord transactionnel, il a principalement été convenu que le groupe Quiñenco verse à Nexans Brasil un montant forfaitaire d'environ 23,6 millions de Reales (soit l'équivalent d'environ 9,4 millions d'euros). Parallèlement, le groupe Quiñenco est libéré de toute obligation d'indemnisation pour les procédures civiles et sociales encore en cours identifiées dans l'accord transactionnel, sauf si le montant total du préjudice subi par la Société excède une certaine franchise. Un certain nombre de litiges fiscaux au Brésil relatifs à la période précédant l'acquisition ou en cours au moment de l'acquisition et encore ouverts à la date de conclusion de l'accord transactionnel restent régis par les termes des accords antérieurs conclus par les parties. Une partie de ces litiges a été soldée suite à des accords transactionnels conclus entre 2014 et 2017 dans le cadre d'un programme d'amnistie fiscale au Brésil.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

B. ENGAGEMENTS LIÉS AU FINANCEMENT DU GROUPE

Les principaux engagements hors bilan liés au financement du Groupe sont résumés ci-dessous :

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	Notes	2020	2019
ENGAGEMENTS DONNÉS
Crédit syndiqué(1)	26.A	660	660
Sûretés réelles			-
ENGAGEMENTS REÇUS
Crédit syndiqué – Ligne non utilisée à échéance le 12 décembre 2023	26.A	600	600
Titrisation de créances – Montant maximum de créances cédées	26.A	-	80

(1) Dans le cadre du crédit syndiqué, Nexans s'est engagé à garantir les obligations souscrites par Nexans Financial & Trading Services en faveur des banques parties au contrat.

Les engagements reçus au titre du financement comprennent par ailleurs la garantie donnée par l'État français dans le cadre du Prêt Garanti par l'État, et qui s'élève à 80% du nominal.

C. ENGAGEMENTS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE

Les principaux engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles sont résumés ci-dessous :

(Au 31 décembre, en millions d'euros)	Note	2020	2019
ENGAGEMENTS DONNÉS
Instruments dérivés d'achat de devises (1)	26	2 409	2 606
Instruments dérivés d'achat de métal	26	372	419
Engagements fermes sur achats d'immobilisations corporelles (2)		65	172
Engagements d'indemnisation de tiers	Voir (a)	3 684	3 319
Contrats Take-or-pay sur achat de cuivre (tonnes)	Voir (b)	119 619	133 766
Autres engagements donnés		-	-
ENGAGEMENTS REÇUS
Instruments dérivés de vente de devises (1)	26	2 397	2 597
Instruments dérivés de vente de métal	26	176	183
Contrats Take-or-pay sur vente de cuivre (tonnes)	Voir (b)	98 366	116 076
Autres engagements reçus		341	369

(1) Y compris les dérivés couvrant la dette nette du Groupe.

(2) Intègre au 31 décembre 2020 un engagement de 31 millions d'euros relatif à la construction du nouveau câblier.

(a) Engagements d'indemnisation de tiers

ⁿ De manière générale, les sociétés du Groupe donnent aux clients des garanties sur la qualité des produits vendus sans mise en place de garanties bancaires ou cautions. Elles ont néanmoins également pris des engagements d'indemnisation auprès de banques ou d'autres tiers, notamment des institutions financières, qui ont émis des garanties ou cautions de bon fonctionnement en faveur de clients et des garanties données en couverture des avances reçues des clients (respectivement 663 millions d'euros et 628 millions d'euros au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019).

Lorsque des événements, tels que des retards de livraison ou des litiges sur l'exécution du contrat, rendent probable ou potentielle la réalisation d'un risque au titre des garanties données, celui-ci est soit provisionné (s'il est estimable), soit mentionné en tant que passif éventuel s'il est suffisamment significatif. Se reporter à la Note 22 et à la Note 29.

ⁿ Le Groupe a par ailleurs consenti des garanties de maison mère pour un montant de 3 024 millions d'euros au 31 décembre 2020 (2 691 millions d'euros au 31 décembre 2019). Ces dernières comprennent principalement des garanties de performance consenties à des clients.

(b) Contrats Take-or-pay (flux physiques)

Les volumes reportés dans le tableau reprennent les quantités négociées dans le cadre de contrats Take-or-Pay de cuivre dont le prix est fixé à date de clôture de l'exercice, y compris les quantités présentes en stocks. Se référer également à la Note 26.D.

D'une façon plus générale, le Groupe prend des engagements fermes vis-à-vis de certains clients ou fournisseurs au titre de contrats Take-or-pay dont les plus significatifs portent sur les approvisionnements en cuivre.

NOTE 31. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Le tableau ci-dessous reprend les principales entités du périmètre de consolidation du Groupe au 31 décembre 2020.

Sociétés par zone géographique	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation(1)
FRANCE
Nexans S.A.(2)	100%	100%	Consolidante
Nexans Participations	100%	100%
Lixis	100%	100%
Nexans France	100%	100%
Nexans Interface	100%	100%
Nexans Wires	100%	100%
Tréfileries and Laminoirs Méditerranée S.A.	100%	100%
Recycables	36,50%	36,50%	Mise en équivalence
Nexans Power Accessories France	100%	100%
IES Energy	27,80%	27,80%	Mise en équivalence
Nexans Financial & Trading Services(3)	100%	100%
BELGIQUE
Nexans Benelux S.A.	100%	100%
Nexans Network Solutions NV	100%	100%
Nexans Services	100%	100%
Opticable S.A. NV	60%	60%
ALLEMAGNE
Nexans Deutschland GmbH	100%	100%
Metrofunkkabel Union GmbH	100%	100%
Nexans Auto Electric GmbH(4)	100%	100%
Nexans Power Accessories Deutschland GmbH	100%	100%

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Sociétés par zone géographique	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation(1)
EUROPE DU NORD
Nexans Nederland BV	100%	100%
Nexans Norway A/S	100%	100%
Nexans Subsea Operations	100%	100%
Nexans Skagerrak	100%	100%
Nexans Suisse S.A.	100%	100%
Nexans Re(5)	100%	100%
Nexans Logistics Ltd	100%	100%
Nexans Sweden AB	100%	100%
Nexans Industry Solutions (6)	100%	100%
EUROPE DU SUD ET DE L'EST
Nexans Iberia SL	100%	100%
Nexans Italia SpA	100%	100%
Nexans Partecipazioni Italia Srl	100%	100%
Nexans Intercablo SpA	100%	100%
Nexans Hellas S.A.	100%	100%
Nexans Power Accessories Czech Republic, spol. s r.o	100%	100%
Nexans Turkiye Endustri Ve Ticaret AS	100%	100%
AMÉRIQUE DU NORD
Nexans Canada Inc.	100%	100%
Nexans USA Inc.	100%	100%
AmerCable Inc.	100%	100%
Nexans Magnet Wire USA Inc	100%	100%
Nexans Specialty Holdings USA Inc.	100%	100%
Nexans Energy USA Inc	100%	100%
Nexans High Voltage USA Inc.	100%	100%
AMÉRIQUE DU SUD
Invercable	100%	100%
Nexans Chile S.A.	100%	100%
Colada Continua S.A.	41%	41%	Mise en équivalence
Nexans Colombie	100%	100%
Indeco Peru(2)	96,73%	96,73%
Cobrecon	50%	48,36%	Mise en équivalence
Nexans Brasil S.A.	100%	100%
AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT
Liban Câbles SAL	91,15%	91,15%
Nexans Maroc (2) (7)	86,46%	86,46%
Qatar International Cable Company	30,33%	30,33%	Mise en équivalence
Nexans Kabelmetal Ghana Ltd	59,13%	59,13%
Nexans Côte d'Ivoire	60%	54,45%

Sociétés par zone géographique	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêt	Méthode de consolidation(1)
ASIE-PACIFIQUE
Nexans Hong Kong Ltd	100%	100%
Nexans Communications (Shanghai) Cable Co. Ltd	100%	100%
Nexans Singapore	100%	100%
Nexans China Wire & Cables Co. Ltd	100%	100%
Nexans (Yanggu) New Rihui Cables Co. Ltd	100%	100%
Nexans (Suzhou) Cables Solutions Co., Ltd	100%	100%
Nexans Korea Ltd	99,51%	99,51%
Kukdong Electric Wire Co. Ltd	97,90%	97,90%
Nippon High Voltage Cable Corporation	100%	100%
OLEX Australia Pty Ltd	100%	100%
OLEX New Zealand Ltd	100%	100%

(1) Les sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale sauf indication différente.

(2) Sociétés cotées sur une bourse de valeurs.

(3) Entité assurant la gestion de la trésorerie du Groupe Nexans. (4) Nexans Auto Electric GmbH, entité basée en Allemagne, consolide elle-même différentes sous-filiales notamment aux États-Unis, en Allemagne, en Roumanie, en Ukraine, en République Tchèque, en Slovaquie, en Tunisie, en Chine, en Bulgarie et au Mexique.

(5) Nexans Re est la captive de réassurance du Groupe.

(6) Nexans Industry Solutions consolide elle-même différentes sous-filiales notamment en Chine et en Pologne.

(7) Nexans Maroc consolide elle-même différentes sous-filiales notamment au Maroc et au Sénégal.

NOTE 32. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat consolidé 2020, pour chaque Commissaire aux Comptes et pour l'ensemble des entités contrôlées en France, s'établit comme suit :

(en milliers d'euros)	Certification des comptes consolidés	Certification des comptes sociaux	Services autres que la certification des comptes (1)	Total
Mazars	215	143	262	620
PwC	205	150	15	370
TOTAL	420	294	277	991

(1) Les autres services correspondent principalement à des services correspondant à l'ensemble des vérifications qu'un éventuel acquéreur ou investisseur va réaliser avant une transaction.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

NOTE 33. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement important nécessitant d'être mentionné n'est survenu depuis le 31 décembre 2020.

5.1.7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée Générale de Nexans,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société NEXANS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Comptabilisation des contrats de biens et services

Risque identifié

Le chiffre d'affaires des contrats de biens et services, comptabilisé selon la méthode du pourcentage d'avancement telle que décrite dans les Notes 1.E.a et 4 de l'annexe aux comptes consolidés, s'établit à 607 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ces contrats sont essentiellement rattachés aux activités «Câbles haute tension» et «Câbles ombilicaux» du Groupe.

Le chiffre d'affaires et les résultats sur ces contrats de biens et services lors d'un arrêté comptable dépendent principalement :

• ⁿ des estimations de chiffre d'affaires et de marge à terminaison ;
• ⁿ d'un pourcentage d'avancement déterminé sur la base des intrants en fonction de l'avancement par les coûts.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Les estimations des données à terminaison, ainsi que la mesure du pourcentage d'avancement s'appuient, pour chaque contrat, sur les systèmes et procédures internes du Groupe.

Nous avons considéré que la comptabilisation des contrats de biens et services est un point clé de l'audit en raison (i) de l'impact significatif de ces contrats sur les comptes consolidés du groupe et (ii) du niveau de jugement requis de la Direction pour la détermination des résultats à l'achèvement.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• ⁿ prendre connaissance des systèmes et procédures internes du Groupe relatifs aux estimations de chiffre d'affaires et de coûts à terminaison et à la mesure de l'avancement et tester les contrôles clés mis en place par la Direction ;
• ⁿ rapprocher les données de gestion des contrats de construction avec les données comptables ;
• ⁿ sélectionner des contrats en raison de leur impact financier et de leur profil de risques et nous entretenir avec les contrôleurs de gestion des affaires, les Business Lines et la Direction Financière au sujet de l'avancement de ces contrats et de leur appréciation des risques pour :
  • corroborer les principales hypothèses de chiffre d'affaires et de coûts à terminaison par rapport aux coûts encourus à date, aux données contractuelles et aux correspondances avec le client ou ses représentants le cas échéant. Ces travaux s'appuient notamment sur l'expérience acquise au cours des exercices précédents sur ces contrats ou des contrats comparables ;
  • corroborer le pourcentage d'avancement du chiffre d'affaires et en apprécier la correcte traduction comptable ;
• ⁿ apprécier le caractère approprié des informations associées telles qu'exposées dans les Notes 1.E.a et 4 de l'annexe aux comptes consolidés.

Litiges et enquêtes de concurrence

Risque identifié

Compte tenu de la diversité de ses implantations géographiques, le Groupe est tenu au respect de nombreuses législations et réglementations nationales et régionales, notamment commerciales, douanières et fiscales, auxquelles est soumis tout acteur industriel. En particulier, le Groupe est engagé dans des litiges ou des enquêtes de concurrence, décrits dans la Note 29 de l'annexe aux comptes consolidés, notamment le paragraphe A. « Enquêtes de concurrence » de cette note qui fait état des enquêtes de concurrence engagées à l'encontre de votre société.

Comme indiqué dans la Note 1.F.k de l'annexe aux comptes consolidés, les provisions sont comptabilisées dès lors que le Groupe a une obligation actuelle résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance significative des litiges et enquêtes de concurrence et du jugement requis par la Direction pour la détermination de ces provisions dans des contextes réglementaires multiples et en constante évolution.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• ⁿ examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d'identifier et recenser l'ensemble des litiges et enquêtes de concurrence ;
• ⁿ mener des entretiens auprès de la Direction juridique du Groupe afin d'obtenir une compréhension des risques ainsi que l'état d'avancement des procédures et enquêtes de concurrence ;
• ⁿ apprécier les éléments sur la base desquels le Groupe a estimé les risques et les provisions comptabilisées à la clôture pour couvrir les conséquences financières (directes et indirectes) de ces litiges, notamment en prenant connaissance des avis des conseils juridiques de la société ;
• ⁿ vérifier que les risques et les litiges significatifs identifiés à l'occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans la Note 29 de l'annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des goodwill et des immobilisations corporelles et incorporelles

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les valeurs nettes comptables des goodwill et des immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe s'élèvent respectivement à 232 millions d'euros, 1 346 millions d'euros et 115 millions d'euros.

Les goodwill sont décrits dans le paragraphe D «Regroupements d'entreprises » de la Note 1 « Principes comptables » et la répartition par unités génératrices de trésorerie (« UGT ») est présentée dans la Note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Votre Groupe revoit la valorisation des goodwill à chaque arrêté et celle des immobilisations corporelles et incorporelles en cas d'indice de perte de valeur, selon les modalités décrites dans le paragraphe F.c. «Tests de dépréciation des actifs» de la Note 1 « Principes comptables» de l'annexe aux comptes consolidés. Le Groupe a considéré que le contexte de pandémie lié à la Covid-19 constituait un indice de perte de valeur généralisé et a ainsi revu la valorisation de l'ensemble des UGT, comme précisé dans la Note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous considérons que l'évaluation des goodwill et des immobilisations corporelles et incorporelles constitue un point clé de notre audit compte tenu de l'importance significative de ces actifs dans les comptes du Groupe et du niveau de jugement de la Direction notamment pour la détermination de la valeur recouvrable de ces actifs, le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie opérationnels futurs actualisés nécessitant l'utilisation d'hypothèses et d'estimations.

Notre réponse

Nous avons effectué une revue critique des modalités mises en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill et des immobilisations corporelles et incorporelles. Nous avons obtenu les derniers budgets et plans stratégiques tenant compte des incidences économiques liées à la pandémie de la Covid-19 ainsi que les tests de perte de valeur des UGT et immobilisations corporelles et incorporelles. Sur la base de ces informations, et dans ce contexte particulier, nos travaux ont essentiellement consisté à :

• ⁿ analyser les tests de dépréciation effectués par le Groupe ;
• ⁿ apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues par la Direction notamment pour la détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sousjacentes et le taux de croissance à long terme de ces flux ;
• ⁿ apprécier, avec l'appui de nos experts en évaluation, la pertinence des taux d'actualisation retenus dans leurs différentes composantes ;
• ⁿ confirmer que l'allocation des UGT reflète correctement l'organisation réelle du Groupe et la gestion des UGT ;
• ⁿ faire nos propres calculs de sensibilité, pour identifier si une variation raisonnable des hypothèses de taux de croissance à long terme et de taux d'actualisation pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation significative des actifs sousjacents ;
• ⁿ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les Notes 1 et 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des impôts différés actifs

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs reconnus dans l'état de la situation financière consolidée du Groupe s'élèvent à 115 millions d'euros.

Votre Groupe reconnaît ces actifs d'impôts différés sur la base des prévisions de résultats à moyen terme, tel que décrit dans le paragraphe E.f. «Impôts sur les bénéfices» de la Note 1 « Principes comptables» et dans la Note 10 «Impôts sur les bénéfices» de l'annexe aux comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où les prévisions de résultat à moyen terme (en général sur un horizon de cinq ans) confèrent à la société concernée une assurance raisonnable d'utilisation des déficits et différences temporaires déductibles. Le Groupe veille à assurer l'homogénéité des prévisions utilisées dans le cadre de cet exercice avec celles retenues pour la détermination de la valeur recouvrable des actifs (notamment les goodwill et les actifs corporels et incorporels) telles que décrites dans le paragraphe F.c. «Tests de dépréciation des actifs» de la Note 1 «Principes comptables» de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces actifs d'impôts différés est un point clé de l'audit en raison de l'incertitude relative au caractère recouvrable des impôts différés actifs et du niveau de jugement exercé par la Direction à cet égard. Le caractère recouvrable des pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité du groupe fiscal à atteindre les objectifs définis dans les prévisions de résultats à moyen terme établies par la Direction du groupe fiscal ou du Groupe.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses soustendant la comptabilisation et les perspectives de récupération de ces actifs d'impôts différés. Notre approche d'audit a consisté principalement à :

• ⁿ apprécier la capacité des filiales concernées à réaliser des profits taxables futurs à l'horizon des prévisions de résultat préparées par la Direction et le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues notamment pour la détermination des flux de trésorerie, le taux de croissance à long terme de ces flux et les taux d'actualisation, en tenant compte du contexte de pandémie lié à la Covid-19 ;
• ⁿ vérifier la cohérence des données et des hypothèses retenues avec celles utilisées pour les tests sur les goodwill et les immobilisations corporelles et incorporelles pour les filiales concernées ;
• ⁿ apprécier les impôts différés passifs qui existent dans la même juridiction fiscale et qui pourront être imputés sur les impôts différés actifs de même horizon de temps ;
• ⁿ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les Notes 1 et 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société NEXANS par votre Assemblée Générale du 15 mai 2006 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2015 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

• En outre :
• ⁿ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ⁿ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ⁿ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ⁿ il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ⁿ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• ⁿ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Nous remettons au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit des Comptes et des Risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des Comptes et des Risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 22 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Édouard Demarcq

Mazars

Isabelle Sapet

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

5.2. Comptes sociaux

5.2.1. COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.1	25 296	27 902
Autres produits d'exploitation	4.3	1 311	78
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		26 607	27 980
Autres achats et charges externes		(46 567)	(43 139)
Impôts, taxes, versements assimilés		(1 473)	(1 573)
Charges de personnel	4.2	(9 389)	(17 145)
Dotations d'exploitation		(2 220)	(1 417)
Autres charges		(680)	(549)
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		(60 329)	(63 823)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	4	(33 722)	(35 843)
Produits financiers de participations		67 295	84 856
Intérêts et assimilés (net)		(27 312)	(27 240)
(Dotations)/Reprises nettes aux amortissements et provisions		(225)	763
Différence de change		(66)	25
RÉSULTAT FINANCIER	5	39 692	58 404
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		5 970	22 561
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	6	7 799	409
Intéressement et Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		(161)	(215)
Impôts sur les bénéfices	7	462	686
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		14 070	23 441

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

5.2.2. BILAN

(en milliers d'euros)	Notes	Montants bruts	Amortissements et dépréciations	Net au 31 décembre 2020	Net au 31 décembre 2019
ACTIF
Immobilisations incorporelles		19	(19)	-	-
Immobilisations corporelles		-	-	-	-
Immobilisations financières	8	2 829 840	-	2 829 840	2 739 844
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		2 829 859	(19)	2 829 840	2 739 844
Avances et acomptes versés sur commandes		82	-	82	27
Clients et comptes rattachés	9	8 825	(319)	8 506	9 254
Autres créances	9	250 273	-	250 273	53 794
Disponibilités et Instruments de Trésorerie	10 et 12.3	3 214	-	3 214	5 047
Charges constatées d'avance		168	-	168	286
TOTAL ACTIF CIRCULANT		262 561	(319)	262 242	68 409
Autres actifs	11	2 957	-	2 957	3 809
TOTAL ACTIF		3 095 378	(338)	3 095 040	2 812 062

(en milliers d'euros)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
PASSIF
Capital social		43 756	43 606
Primes d'émission		1 690 705	1 683 634
Réserve légale		4 411	4 399
Réserves réglementées		0	0
Report à nouveau		103 826	80 385
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		14 070	23 441
Provisions réglementées		5 953	5 953
TOTAL CAPITAUX PROPRES	12	1 862 720	1 841 418
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	13	369	632
Emprunts obligataires convertibles		-	-
Autres emprunts obligataires	14 et 15	788 785	788 785
Autres emprunts et dettes financières diverses	14 et 15	290 422	30 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15	28 121	26 633
Autres dettes	15	124 621	124 594
TOTAL DETTES		1 231 950	970 012
ÉCARTS DE CONVERSION (PASSIF)		1	0
TOTAL PASSIF		3 095 040	2 812 062

5.2.3. NOTES ANNEXES

Les notes reprises ci-après constituent l'Annexe au bilan, présenté avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2020, dont le total s'établit à 3 095 040 milliers d'euros et au compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste. L'exercice d'une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2020, dégage un bénéfice de 14 070 milliers d'euros.

Les tableaux présentés ci-après sont édités avec des chiffres arrondis au millier d'euros le plus proche.

NOTE 1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

La société Nexans exerce une activité de holding. Elle gère en conséquence les participations qu'elle détient au capital d'autres sociétés.

Par ailleurs, la société Nexans est société consolidante, mère du Groupe Nexans.

NOTE 2. ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS

L'exercice 2020 a été marqué par les événements suivants :

• ⁿ Dans le contexte économique secoué par la crise sanitaire liée à la Covid-19, plusieurs dispositifs ont été mis en place par le gouvernement français pour soutenir les entreprises confrontées à une baisse d'activité. Pour apporter les financements nécessaires aux besoins de trésorerie du Groupe, la Société a eu recours en mai 2020 à l'un de ces dispositifs, en contractant un prêt garanti par l'État («PGE») pour 280 millions d'euros.
• ⁿ Nexans a pris des mesures supplémentaires pour renforcer sa liquidité en mobilisant des créances fiscales pour un montant nominal de 10758 milliers d'euros, en les donnant en garantie à BPIFrance Financement. En contrepartie Nexans a reçu des avances de trésorerie pour 9180 milliers d'euros (voir Note 14.2).
• ⁿ Le plan d'actionnariat salarié (ACT 2020), a conduit le 13 novembre 2020, à émettre 490843 actions nouvelles de 1 euro nominal, correspondant à un montant total de souscriptions reçues de 17481 milliers d'euros.

Au titre de l'abondement des bénéficiaires, 8 778 actions supplémentaires ont été émises gratuitement et libérées par incorporation au capital social d'un montant de 8,8 milliers d'euros, prélevé sur les primes d'émission.

• ⁿ Le Conseil d'Administration du 17 mars 2020 a mis en œuvre un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2019. Dans le cadre de ce programme, portant sur un nombre maximum de 500 000 actions, la Société a acquis 350 314 de ses propres actions entre le 18 mars et le 30 mars 2020. L'objectif de ce programme de rachat étant de réduire le capital pour compenser le nombre d'actions créées par l'augmentation de capital réservée aux salariés (plan ACT 2020), le Conseil d'Administration a décidé le 17 décembre 2020 l'annulation de la totalité de ces 350314 actions propres et la réduction consécutive du capital social (voir Note 12).
• ⁿ Dans le cadre de la cession par le Groupe de sa filiale américaine Ber-Tek, la Société a reçu le produit correspondant aux droits de la propriété industrielle dont elle était titulaire (10249 milliers d'euros).
• ⁿ Sur l'exercice 49 330 actions gratuites ont été attribuées définitivement à l'expiration des périodes d'acquisition pour les plans 15, 16 et 18 A (détail en Note 12.3).

Présentation du Groupe et de ses activités P. 6

Gouvernement d'Entreprise P. 42

Facteurs de risque et leur gestion P. 96

DPEF – RSE

P. 124

États financiers

P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

P. 306

P. 323

NOTE 3. PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes annuels sont élaborés conformément aux règles comptables prévues par le Plan Comptable Général et par le règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Le bilan et le compte de résultat au 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France (principe de prudence, hypothèses de continuité d'exploitation, de permanence de méthode et d'indépendance des exercices).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes retenues pour l'évaluation des postes du bilan et du compte de résultat sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Ce poste comprend les « logiciels », valorisés à leur coût historique, et amortis linéairement sur 3 ans.

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Titres de Participation

La valeur brute des titres inscrits à l'actif avant le 31 décembre 2006 est constituée par leur coût d'achat, hors frais accessoires, ou leur valeur d'apport reçu.

Les titres acquis à compter du 1er janvier 2007 sont comptabilisés à leur valeur d'achat, augmentée des frais accessoires externes, directement liés à leur acquisition, conformément à la possibilité offerte par le règlement CRC 2004-06.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire d'un titre de participation s'avère inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est appréciée d'après la valeur d'utilité, cette dernière représentant ce que la Société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir. Les éléments suivants peuvent être pris en considération pour estimer la valeur d'utilité : rentabilité et perspectives de rentabilité, capitaux propres, perspectives de réalisation, conjoncture économique, cours moyens de bourse du dernier mois…

Traitements des frais d'acquisition

Les frais liés à l'acquisition de titres de participation, engagés au cours des exercices clos depuis le 31 décembre 2006 et intégrés au coût de revient des titres, sont fiscalement déduits par voie d'amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans (CGI art. 209-VII).

CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque le recouvrement d'une créance est compromis.

CRÉANCES, DETTES ET TRÉSORERIE EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont revalorisées au cours de clôture à la date d'arrêté :

• ⁿ Les créances et dettes couvertes ne génèrent aucun impact en résultat compte tenu de la revalorisation symétrique des couvertures de change (voir ci-dessous). Conformément au principe de prudence les pertes latentes en devises non couvertes font l'objet d'une provision pour risque. Les produits latents restent sans influence sur le résultat.
• ⁿ Les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises sont portées au bilan en écart de conversion.

Les comptes de trésorerie et les comptes courants de la centrale de trésorerie en monnaies étrangères sont revalorisés par résultat au cours de clôture.

ACTIONS PROPRES

Nexans opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration.

Celles-ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fonction de leur affectation :

• ⁿ Les actions propres non affectées sont inscrites en « autres immobilisations financières» à leur coût d'acquisition. À la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si leur valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre.
• ⁿ Les actions affectées à des opérations d'attribution en faveur de certains membres du personnel, dirigeants ou mandataires sociaux du Groupe, sont classées en valeurs mobilières de placement :
  • Les actions propres disponibles pour être attribuées aux employés, non affectées à un plan déterminé d'attribution d'actions gratuites, sont inscrites à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition. À la clôture, une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenue supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de décembre.
  • Les actions propres affectées à un plan déterminé d'attribution d'actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement, soit à leur coût d'acquisition si les actions ont été affectées dès l'origine au plan, soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclassement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition. Conformément au Règlement n° 2008-15 du CRC en date du 4 décembre 2008, en raison de l'engagement d'attribution aux salariés, ces actions font l'objet d'une provision pour charges constatée au passif.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Nexans gère les risques de marché, essentiellement liés aux variations des cours de change, en utilisant des instruments financiers dérivés et notamment des swaps de devises. Ces instruments sont uniquement utilisés à des fins de couverture.

Les résultats dégagés sur ces instruments financiers de couverture sont comptabilisés au compte de résultat de manière symétrique à ceux dégagés sur les éléments couverts sous-jacents. Les gains latents à la date de clôture sont comptabilisés en autres créances et les pertes latentes en autres dettes.

PRIME D'ÉMISSION

Les charges externes liées aux augmentations de capital sont imputées sur la prime d'émission. Si la prime afférente à une augmentation de capital s'avère insuffisante pour permettre l'imputation de la totalité des frais, l'excédent de frais est porté au résultat.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont comptabilisées lorsque la société Nexans a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

EMPRUNTS OBLIGATAIRES ASSORTIS D'UNE PRIME DE REMBOURSEMENT

Les emprunts obligataires, ordinaires ou convertibles, assortis d'une prime de remboursement sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur brute, prime incluse, y compris lorsque le paiement de la prime est conditionné à la non conversion des obligations en actions.

En contrepartie, la prime de remboursement est constatée à l'actif du bilan. Elle est amortie linéairement sur la durée de l'emprunt.

FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNT

Les frais engagés lors de l'émission d'un emprunt sont comptabilisés en charges à répartir sur plusieurs exercices à l'actif du bilan et amortis linéairement sur la durée de l'emprunt.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

NOTE 4. RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Après refacturation des prestations aux filiales, les principales charges constituant le résultat d'exploitation qui représente une perte de 33722 milliers d'euros, sont constituées de frais de siège, commissions et courtages, dotations aux amortissements et divers frais d'études.

4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires réalisé en 2020 par la société Nexans (25296 milliers d'euros) consiste essentiellement à la facturation de prestations rendues aux sociétés du Groupe.

4.2. CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel comprennent les salaires bruts, les charges patronales et le cas échéant la valeur nette comptable des actions attribuées au personnel de la Société dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

4.2.1. Effectifs

Au 31 décembre 2020 l'effectif moyen de la Société est constitué de 9 personnes (incluant les deux mandataires sociaux).

4.2.2. Rémunération des dirigeants

En 2020, les rémunérations versées (avantages en nature inclus) au Président du Conseil et au Directeur Général sont de 1590 milliers d'euros.

Par ailleurs, dans le cadre du plan de rémunération long terme n°18 A, et suivant décision du Conseil d'Administration du 28 juillet 2020, la Société a procédé à l'attribution définitive de 1866 actions gratuites au bénéfice de Christopher Guérin. Leur coût définitif a été évalué à 77 milliers d'euros.

Au titre de l'exercice 2020 les administrateurs et censeurs ont reçu en rémunération de leur présence et de leur activité au sein du Conseil d'Administration la somme de 650 milliers d'euros (montants bruts avant prélèvements sociaux et retenues à la source). La charge afférente est inscrite au poste «Autres charges» du compte de résultat.

4.2.3. Engagement pris à l'égard du personnel

ⁿ La Société accorde à ses salariés des plans de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi.

Au 31 décembre 2020, l'engagement non comptabilisé, net des actifs financiers venant en couverture, représente un actif de 329 milliers d'euros.

Les versements effectués en couverture de cet engagement sont comptabilisés dans la rubrique «Autres achats et charges externes» du compte de résultat (pour 3500 milliers d'euros en 2020, hors cotisations sociales).

ⁿ En contrepartie de son engagement à ne pas exercer une activité concurrente pendant une période de deux ans à compter de la fin de son mandat, le Directeur Général percevrait une indemnité de non-concurrence égale à un an de rémunération globale, soit douze fois le montant de la dernière rémunération mensuelle (part fixe), plus un montant égal au produit du taux de bonus nominal appliqué à la dernière rémunération mensuelle (part fixe).

Il bénéficierait aussi d'une compensation en cas de départ contraint, consistant en une indemnité égale à deux ans de rémunération globale (fixe et variable) dont le versement est conditionné à l'atteinte d'un taux de réalisation global des objectifs de la rémunération variable annuelle cible d'au moins 60% en moyenne sur les trois exercices précédant la date du départ contraint. Dans l'éventualité où le départ contraint interviendrait sans que trois exercices n'aient pu s'achever depuis la prise de fonction du Directeur Général, l'indemnité serait égale à une année de la rémunération globale (parts fixe et variable) et la condition de performance s'apprécierait sur les seuls exercices effectivement achevés (un ou deux ans).

ⁿ En contrepartie de son engagement à ne pas exercer une activité concurrente pendant une période de deux ans à compter de la fin de son mandat, Arnaud Poupart-Lafarge dont les fonctions de Directeur Général ont pris fin le 3 juillet 2018 bénéficiait d'une indemnité de non-concurrence d'un montant total de 1 400 milliers d'euros, à verser en vingt-quatre mensualités égales. Sur l'exercice, le solde de l'indemnité effectivement payée par la Société s'est élevé à 525 milliers d'euros.

4.3. AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation consistent principalement au transfert de charges liées aux frais d'émission du « PGE » (1018 milliers d'euros) en vue de leur étalement sur la durée de l'emprunt (voir Note 11).

NOTE 5. RÉSULTAT FINANCIER

Le produit financier net de l'exercice s'élève à 39692 milliers d'euros et s'explique principalement par ce qui suit :

• ⁿ Nexans a reçu des dividendes de ses filiales Nexans Participations et Invercable SA pour un montant total de 67295 milliers d'euros.
• ⁿ Les charges d'intérêts des emprunts obligataires se sont élevées à 25813 milliers d'euros (voir Note 14.1).
• ⁿ La charge financière liée à la rémunération du prêt garanti par l'État («PGE») est estimée à 1239 milliers d'euros.

NOTE 6. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Au 31 décembre 2020, le résultat exceptionnel s'explique principalement par :

• ⁿ Le produit de cession de droits de propriété industrielle pour 10249 milliers d'euros.
• ⁿ Le mali provenant des attributions gratuites d'actions aux salariés du Groupe pour 1332 milliers d'euros.
• ⁿ Suite à la clôture en 2019 de l'enquête menée au Brésil par le «General Superintendence» de l'autorité de concurrence, la Société a été appelée en paiement de pénalités aux autorités brésiliennes pour un montant de 1118 milliers d'euros. Le règlement a été effectué le 19 mai 2020.

NOTE 7. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel, intéressement et participation des salariés	Autres effets d'impôts	TOTAL
RÉSULTAT COMPTABLE AVANT IMPÔTS	5 970	7 638	-	13 608
Impôts sur les bénéfices :
n au taux courant	-	-	861	861
n gain/(perte) d'intégration fiscale	(399)	-	-	(399)
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	(399)	-	861	462
RÉSULTAT COMPTABLE NET	5 571	7 638	861	14 070

7.1. COMMENTAIRES

Les «Autres effets d'impôts» au taux courant, soit 861 milliers d'euros, correspondent au crédit d'impôt recherche.

7.2. INTÉGRATION FISCALE

La société Nexans a conclu une convention d'intégration fiscale avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95%. Cette convention, entrée en vigueur pour la première fois le 1er janvier 2002, a été signée dans le cadre de l'option prise par Nexans pour le régime de groupe tel que défini aux articles 223-A et suivants du Code Général des Impôts.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

L'option est renouvelable par tacite reconduction par période de 5 ans, la période en cours expirant le 31 décembre 2021. La contribution de chaque filiale à la dette d'impôt sur les sociétés calculée sur le résultat d'ensemble est égale, au titre de chaque période d'imposition, à la cotisation d'impôt sur les sociétés et de contributions complémentaires dont elle aurait été redevable si elle avait fait l'objet d'une imposition séparée.

En application de la convention d'intégration fiscale, les économies d'impôts réalisées du fait des déficits des filiales qui pourraient leur être restituées sont constatées au passif en «Autres dettes» (voir Note 15).

Dans le cadre de l'intégration fiscale pour laquelle la société Nexans est redevable de l'impôt pour le résultat d'ensemble, un déficit fiscal a été constaté à la clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2020, les reports déficitaires du groupe intégré représentent un actif d'impôt de 297 millions d'euros.

Aucune dépense et charge non déductible du résultat fiscal de Nexans, telle que visée à l'article 39-4 du CGI, n'a été engagée au titre de l'exercice 2020.

7.3. CRÉANCES ET DETTES FUTURES D'IMPÔTS

La fiscalité latente et différée de la Société n'est pas traduite dans les comptes individuels. Les créances futures d'impôts traduisent des charges qui seront fiscalement déductibles ultérieurement ou des reports déficitaires qui entraîneront une diminution d'assiette fiscale. Les dettes futures d'impôts traduisent soit des anticipations de déductions fiscales, soit des produits qui seront ultérieurement taxables et qui augmenteront la base fiscale future.

En ne considérant que la seule entité fiscale, les différences temporaires ayant généré des créances futures d'impôts sont essentiellement les reports déficitaires qui s'élèvent à 605790 milliers d'euros au 31 décembre 2020 (564200 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

NOTE 8. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

(en milliers d'euros)		Valeurs brutes	Valeurs nettes
	31 décembre 2019	Augmentation	Diminution	31 décembre 2020	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Titres de Participations	2 739 833	90 000	-	2 829 833	2 739 833	2 829 833
Autres Immobilisations financières	11	7	(11)	7	11	7
TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2 739 844	90 007	(11)	2 829 840	2 739 844	2 829 840

8.1. TITRES DE PARTICIPATION

La composition du poste « Titres de Participations» est détaillée dans le tableau des filiales et participations en Note 16.7. Les méthodes de dépréciation des titres sont décrites en Note 3.

Mouvements de la période

Au cours de l'exercice, la Société a souscrit à l'augmentation de capital de sa filiale Nexans France pour 90 000 milliers d'euros.

Test de dépréciation

Dans le contexte actuel de la crise liée à l'épidémie de Covid-19 et de baisse de certaines activités, des tests de dépréciations ont été réalisés sur les titres de participations des filiales. Ces tests n'ont conduit à comptabiliser aucune nouvelle dépréciation.

NOTE 9. ÉTAT DES CRÉANCES

(Au 31 décembre, en milliers d'euros)		2019
	Montants bruts	Dont produits à recevoir	Échéances à moins d'un an	Échéances à plus d'un an	Montants bruts
CRÉANCES DE L'ACTIF IMMOBILISÉ	7	-	7	-	11
AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS	82	-	82	-	27
CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	8 825	4 161	8 825	-	9 254
AUTRES CRÉANCES	250 273	-	240 179	10 093	53 794
n Personnel et organismes sociaux	7	-	7	-	414
n État : impôt sur les sociétés	10 404	-	311	10 093	16 821
n État : taxe sur la valeur ajoutée	7 933	-	7 933	-	5 047
n Groupe et associés : intégration fiscale	3 711	-	3 711	-	1 479
n Groupe et associés : c/c de Trésorerie Centrale(1)	217 362	-	217 362	-	29 936
n Autres débiteurs	10 855	-	10 855	-	97
CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE	168	-	168	-	286

(1) Les conventions de comptes courants de trésorerie centrale sont conclues pour une durée indéterminée.

• ⁿ Aux 31 décembre 2019 et 2020, le poste « Créances Clients» est intégralement composé de créances intragroupe. Au 31 décembre 2020, le montant des dépréciations des créances clients est de 319 milliers d'euros portant leur valeur nette à 8506 milliers d'euros. À la clôture de l'exercice précédent, aucune perte de valeur des comptes clients n'avait été constatée.
• ⁿ Les «Autres Créances» à plus d'un an sont composées de crédits d'impôts (essentiellement CIR et CICE) du Groupe fiscal dont la Société est mère (voir Note 7). La probabilité de leur imputation sur l'impôt du Groupe fiscal de l'exercice suivant est faible et l'obtention de leur remboursement interviendra dans un délai supérieur à un an.
• ⁿ Les «Autres débiteurs» correspondent essentiellement à la créance envers BPIFrance Financement (10758 milliers d'euros). Cette créance matérialise le droit à restitution des créances fiscales (CIR/CICE) transférées à titre de garantie lors de l'ouverture de crédit accordé par BPIFrance Financement en juillet 2020.

NOTE 10. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Aux 31 décembre 2020 et 2019, les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres acquises dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale des Actionnaires (voir Note 12.3).

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

NOTE 11. AUTRES ACTIFS

(en milliers d'euros)	Montants nets au 1er janvier 2020	Augmentations	Dotations de l'exercice	Montants nets au 31 décembre 2020
Frais d'émission d'emprunts	3 809	1 049	(1 901)	2 957
Écart de conversion (actif)	-	-	-	-
TOTAL	3 809	1 049	(1 901)	2 957

Les frais inscrits sur l'exercice 2020 se rapportent essentiellement à la mise en place du prêt garanti par l'État. Ils sont étalés sur la durée de l'emprunt (douze mois), et la dotation afférente s'est élevée à 613 milliers d'euros en 2020. Les frais d'émission des autres emprunts obligataires sont étalés par fractions égales sur la durée de l'emprunt qui les ont générés.

NOTE 12. CAPITAUX PROPRES

12.1. COMPOSITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2020, le capital de Nexans est composé de 43755627 actions de 1 (un) euro chacune de valeur nominale. Ces actions sont toutes de même nature, entièrement libérées et bénéficient des mêmes droits. Il n'existe ni part de fondateur, ni part bénéficiaire.

12.2. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)	Capital social	Primes d'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	TOTAL CAPITAUX PROPRES
SITUATION AU 31/12/2019 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT	43 606	1 683 634	4 399	80 385	23 441	5 953	1 841 418
Affectation du résultat 2019	-	-	-	23 441	(23 441)	-	-
Dividendes versés	-	-	-	-	-	-	-
Autres mouvements	149	7 071	12	-	-	-	7 232
Résultat de l'exercice 2020	-	-	-	-	14 070	-	14 070
SITUATION AU 31/12/2020 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT	43 756	1 690 705	4 411	103 826	14 070	5 953	1 862 720

Les autres mouvements sont les suivants :

• ⁿ L'augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan ACT 2020 a conduit à :
• L'émission de 490843 actions nouvelles de 1 euro nominal accompagnée d'une prime d'émission s'élevant à 16355 milliers d'euros (nette de frais).
• L'attribution de 8 778 actions gratuites aux salariés bénéficiaires, au titre de l'abondement, par prélèvement sur la prime d'émission.
• La dotation à la réserve légale pour 12 milliers d'euros également prélevée, sur la prime d'émission.
• ⁿ L'annulation par décision du Conseil d'Administration du 17 décembre 2020, de 350314 actions auto-détenues, acquises au cours du mois de mars 2020. La différence entre leur valeur de rachat et la valeur nominale des actions a été portée en diminution des primes pour 9264 milliers d'euros.

Les provisions réglementées sont constituées de l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisition des titres incorporés au coût des investissements.

12.3. ACTIONS PROPRES

Au 31 décembre 2020, la Société détient 107155 actions propres (0,24% du capital). Par conséquent le nombre de titres en circulation est de 43648472 actions à la date de clôture.

Les actions propres sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement» pour 3214 milliers d'euros :

• ⁿ Le nombre d'actions affectées au plan 18 A du 27 juillet 2018 restant à acquérir, est de 9 928 actions (voir Note 16.1). Elles sont évaluées à 276 milliers d'euros.
• ⁿ Le nombre d'actions propres non affectées à un plan déterminé est de 97227 actions. Elles sont valorisées à leur coût d'acquisition (2938 milliers d'euros).

Le cours moyen de l'action Nexans au mois de décembre 2020, étant de 55,74 euros, aucune dépréciation n'a été constatée à la date de clôture.

Au 31 décembre 2019, la Société détenait 156485 actions propres (0,36 % du capital) dont la valeur brute inscrite en «Valeurs mobilières de placement» était de 5047 milliers d'euros :

• ⁿ Le nombre d'actions affectées au plan 18 A du 27 juillet 2018 s'élevait à 19 858 actions (pour une valeur de 552 milliers d'euros).
• ⁿ 136627 actions propres non affectées à un plan déterminé, étaient valorisées à leur cours d'achat (4495 milliers d'euros).

Mouvements de l'exercice

Au cours de l'exercice 49330 actions propres ont été livrées dans le cadre de programmes d'actions gratuites et de performance :

ⁿ Après avoir constaté l'expiration de la période d'acquisition des actions de performance pour les bénéficiaires du plan n°15 et procédé à leur profit à l'attribution définitive de 15000 actions de performance, le Conseil d'Administration du 22 janvier 2020 a décidé de servir ce plan n°15 par des actions auto-détenues.

La valeur comptable des 15000 actions ainsi attribuées à ce plan a été évaluée à 604 milliers d'euros.

ⁿ Après avoir constaté l'expiration de la période d'acquisition des actions gratuites et de performance pour les bénéficiaires du plan n°16 et procédé à leur profit à l'attribution définitive de 24 400 actions gratuites, le Conseil d'Administration du 13 mai 2020 a décidé de servir ce plan n°16 par des actions auto-détenues.

La valeur nette comptable des 24 400 actions ainsi attribuées à ce plan a été évaluée à 728 milliers d'euros.

ⁿ Le 28 juillet 2020, le Conseil d'Administration a constaté l'expiration de la période d'attribution de 25% des actions gratuites, pour les bénéficiaires du plan n°18 A, du 27 juillet 2018, et a procédé à leur profit à l'attribution définitive de 9930 actions gratuites évaluées à 276 milliers d'euros.

Le Conseil d'Administration du 23 juillet 2019 avait décidé que les actions livrées aux bénéficiaires de ce plan seraient des actions existantes détenues par la Société dans le cadre d'un programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Programmes de rachat d'actions

Le Conseil d'Administration du 17 mars 2020 a décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2019, avec les principales caractéristiques suivantes :

• ⁿ Faculté d'acquérir jusqu'à 500000 actions Nexans cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A) à un prix d'achat maximum de 60 euros. Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme était ainsi de 30 millions d'euros.
• ⁿ L'objectif du programme mis en œuvre était de réduire le capital afin de limiter l'effet dilutif du plan d'actionnariat salariés ACT 2020.

En vertu de cette décision, Nexans a acquis 350314 actions au cours du premier trimestre 2020 pour une valeur totale de 9614 milliers d'euros.

Par décision du Conseil d'Administration du 17 décembre 2020 et conformément à l'objectif du programme, ces actions ont été annulées.

Aucun rachat d'action n'avait été constaté sur l'exercice 2019.

12.4. DISTRIBUTION

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de décider la distribution d'un dividende de 0,70 euro par action. Le montant global du dividende proposé s'élèverait à 30629 milliers d'euros sur la base des 43755627 actions constituant le capital social au 31décembre 2020.

Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société Nexans détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions sera affectée en report à nouveau.

Le 13 mai 2020, l'Assemblée Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a décidé de ne pas verser de dividendes, approuvant ainsi la proposition du Conseil d'Administration de retirer le projet d'un dividende de 0,40 euro par action compte tenu du contexte économique difficile résultant de la pandémie de Covid-19.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Au 31 décembre 2020, ce poste comprend une provision destinée à faire face à de possibles coûts de démantèlement et de dépollution liés à la cession de notre filiale Indelqui S.A. pour 369 milliers d'euros (632 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

NOTE 14. DETTES FINANCIÈRES

14.1. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Les dettes financières de la Société sont principalement composées d'emprunts obligataires dont les caractéristiques sont les suivantes :

	Date d'émission	Date d'échéance	Nominal(1)	Taux d'intérêts	Intérêtscourus au 31/12/2020 (1)	Total de la dette inscrite au bilan au 31/12/2020(1)	Charges d'intérêts de l'exercice 2020(1)
OBLIGATIONS CONVERTIBLES	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Obligations 2021	26 mai 2016	26 mai 2021	250 000	3,25%	4 875	254 875	8 125
Obligations 2023	8 août 2018	8 août 2023	325 000	3,75%	4 842	329 842	12 188
Obligations 2024	5 avril 2017	5 avril 2024	200 000	2,75%	4 068	204 068	5 500
TOTAL DES AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES			775 000		13 785	788 785	25 813
TOTAUX						788 785	25 813

(1) Montants exprimés en milliers d''euros.

Tous les emprunts décrits ci-dessus sont remboursables «in fine» au pair.

Au 31 décembre 2020, comme au 31 décembre 2019, les emprunts obligataires s'élèvent à 788785 milliers d'euros, coupons courus inclus.

14.2. AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

ⁿ Le 25 mai 2020, Nexans a contracté un prêt garanti par l'État («PGE») d'un montant de 280 millions d'euros dont la maturité de douze mois comporte une option d'extension jusqu'à cinq années supplémentaires à la main de Nexans. La garantie de l'État français s'élève à 80%.

Crédit Agricole CIB (Agent du Financement), BNP Paribas (Coordinateur du Financement), CIC, Crédit Agricole Ile de France, Natixis et Société Générale participent à ce financement.

Les intérêts courus sur cet emprunt s'élèvent à 1239 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

ⁿ En juillet 2020, Nexans a eu recours à de nouvelles facilités de crédit à court terme pour 9180 milliers d'euros. À titre de garantie Nexans a cédé à BPIFrance Financement des créances professionnelles (CIR et CICE) pour un montant nominal de 10758 milliers d'euros.

L'autorisation de crédit accordé par BPIFrance Financement porte sur une durée de douze mois, renouvelable annuellement jusqu'à mise en paiement des dites créances cédées.

Les intérêts courus sur l'exercice sont de 18 milliers d'euros.

14.3. COVENANTS

Au 31 décembre 2020, Nexans et ses filiales disposent d'une ligne de crédit confirmée à moyen terme non utilisée d'un montant de 600 millions d'euros dont l'échéance est fixée au 12 décembre 2023.

En avril 2020, Nexans Financial and Trading Services, co-emprunteur, avait tiré 200 millions d'euros sur cette ligne de crédit syndiqué. Ce tirage a été remboursé le 22 juin 2020.

Dans le cadre de ce contrat d'ouverture de crédit, assorti d'engagements classiques (sûreté négative, défaut croisé, pari-passu, changement de contrôle), Nexans s'engage à respecter un ratio d'endettement financier sur capitaux propres (<1,20) et un ratio d'endettement financier maximum sur EBITDA (<3,2). Ces ratios sont calculés sur les données consolidées (cf Note 27 des annexes aux comptes consolidés).

Le non-respect des engagements pris au titre de ce crédit syndiqué entraînerait selon leur nature soit immédiatement, soit après une période de trente jours, l'indisponibilité des lignes non tirées et la déchéance du terme sur les tirages en cours.

Au 31 décembre 2020, comme à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'Administration, ces ratios sont respectés.

14.4. NEGOTIABLE EUROPEAN COMMERCIAL PAPER (NEU CP)

La Société dispose d'un programme d'émission de titres négociables à court terme (NEU CP), mis en place le 21 décembre 2018, pour un plafond de 400 millions d'euros, non utilisé au 31 décembre 2020. L'encours au 31 décembre 2019 s'élevait à 30 millions d'euros.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

NOTE 15. ÉTAT DES DETTES

(Au 31 décembre, en milliers d'euros)		2019
	Montants	Dont charges à payer	Échéances < à 1 an	Échéances > à 1 an et < à 5 ans	Échéances > à 5 ans	Montants
AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES	788 785	13 785	263 785	525 000	-	788 785
AUTRES EMPRUNTS & DETTES FINANCIÈRES DIVERSES	290 422	-	290 422	0	-	30 000
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	28 121	26 655	28 121	-	-	26 633
AUTRES DETTES(1)	124 621	5 228	106 963	17 658	-	124 594
n Personnel et organismes sociaux	5 963	5 055	5 563	400	-	9 257
n État : taxe sur la valeur ajoutée	1 215	-	1 215	-	-	1 490
n État : autres dettes	611	134	611	-	-	597
n Compte d'attente d'intégration fiscale(2)	88 974	-	88 974	-	-	81 913
n Groupe et associés : intégration fiscale	27 816	-	10 558	17 258	-	31 019
n Autres Créditeurs divers	43	39	43	-	-	319

(1) Les autres dettes à plus d'un an sont composées de dettes vis-à-vis des filiales intégrées fiscalement en raison des crédits d'impôts (notamment CIR et CICE) dont la probabilité d'imputation sur leur impôt au cours de l'exercice 2021 est faible.

(2) Déficits des filiales comprises dans le périmètre de l'intégration fiscale qui pourraient leur être restitués.

NOTE 16. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

16.1. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES ET DE PERFORMANCE

Au 31 décembre 2020, 995298 actions gratuites et actions de performance attribuées sont en circulation, soit 2,27% du capital, donnant droit chacune à une action (996625 actions au 31 décembre 2019, donnant droit à 2,28% du capital).

Sur l'exercice, 340650 actions gratuites et actions de performance ont été attribuées et 49330 actions gratuites ou de performance ont été acquises définitivement par les bénéficiaires à l'expiration des périodes d'acquisition pour les plans 15, 16 et 18 A (voir Note 12.3).

Date d'attribution	Nombre d'actions attribuées à l'origine	Nombre d'actions attribuées en circulation en fin de période	Fin de période d'acquisition des droits
14 mars 2017	225 300	175 870	14 mars 2021
13 mars 2018	211 100	159 500	13 mars 2022
27 juillet 2018(1)	39 717	9 928	50% le 27 juillet 2019 – 25% le 27 juillet 2020 et 25% le 27 juillet 2021
27 juillet 2018	14 500	14 500	27 juillet 2022
19 mars 2019	319 700	297 300	19 mars 2023
17 mars 2020	340 650	338 200	17 mars 2024
TOTAL ACTIONS EN CIRCULATION		995 298

Les actions gratuites et de performance attribuées en circulation se répartissent comme suit au 31 décembre 2020 :

(1) Actions gratuites attribuées, sans condition de présence ni condition de performance, en compensation partielle de perte des droits accumulés au titre du régime de retraite à prestations définies aux membres de Management Board qui n'en sont plus bénéficiaires.

Évolution du nombre d'actions gratuites et de performance attribuées

ACTIONS GRATUITES EN COURS D'ACQUISITION OU EN PÉRIODE DE CONSERVATION EN DÉBUT D'EXERCICE	996 625
Actions attribuées au cours de l'exercice(1)	340 650
Actions acquises au cours de l'exercice	(49 330)
Actions annulées au cours de l'exercice	(292 647)
ACTIONS GRATUITES EN COURS D'ACQUISITION OU EN PÉRIODE DE CONSERVATION EN FIN D'EXERCICE

(1) Attribution d'actions gratuites et actions de performance (ici à hypothèse d'atteinte de la performance cible).

Les actions de performance sont soumises à des conditions de performance boursière et économique.

16.2. PARTIES LIÉES - ENTREPRISES LIÉES

Les transactions avec les entreprises liées concernent les opérations enregistrées avec les filiales et sociétés associées. Elles sont conclues à des conditions normales et courantes.

Les principales informations concernant les sociétés liées sont reportées dans le tableau des filiales et participations (voir Note 16.7).

Au cours de l'exercice, il n'a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l'art.123-198 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui n'auraient pas été des conditions normales de marché.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

16.3. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements réciproques

Néant.

Engagements donnés

• ⁿ La Société a consenti des garanties de société mère couvrant les obligations contractuelles de certaines filiales, dont l'encours au 31 décembre 2020 s'élève à 1 688 millions d'euros (hors engagements liés aux cessions de créances et crédits syndiqués ci-dessous).
• ⁿ Dans le cadre du crédit syndiqué, Nexans s'est engagé à garantir les obligations souscrites par Nexans Financial and Trading Services en faveur des banques parties au contrat. Cette garantie est donnée pour un montant maximum de 660 millions d'euros.
• ⁿ Un contrat de rachat de créances commerciales euro avait été mis en place au cours du deuxième trimestre 2010 et a été renouvelé le 30 mars 2015 pour une durée maximale de cinq années. Suite à l'amendement effectué en mai 2017, le cautionnement solidaire octroyé par Nexans S.A. au bénéfice de l'établissement bancaire partenaire de l'opération couvre pour une première partie les obligations de paiement auxquelles est soumise la filiale cédante en application du contrat de rachat de créances commerciales et pour une seconde partie principalement les conséquences de la nullité éventuelle des cessions de créances, en cas de procédures collectives ouvertes à l'encontre du cédant.

La probabilité d'un appel en garantie du partenaire bancaire est jugée extrêmement faible par le Groupe au 31 décembre 2020.

Le montant du cautionnement consenti s'élève au 31 décembre 2020 pour la première partie à 24 millions d'euros et pour la seconde partie à 95 millions d'euros. Ce cautionnement solidaire a une durée résiduelle minimale supérieure à 12 mois à la clôture du 31 décembre 2020 ; il est à noter que l'échéance réelle varie en fonction du cédant et de la nature de l'obligation concernée.

Engagements reçus

Ligne de crédit non utilisée à échéance du 12 décembre 2023 : 600 millions d'euros.

16.4. RÉMUNÉRATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat de l'exercice 2020, pour chaque Commissaire aux Comptes, s'établit comme suit :

(en milliers d'euros)	Certification des comptes sociaux	Certification des comptes consolidés	Services autres que la certification des Comptes(1)	Total
Mazars 61 rue Henri Regnault, 92075 Paris-La Défense	10	215	262	487
PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine	10	205	32	247
	20	420	294	734

(1) Services principalement liés à des vérifications qu'un éventuel acquéreur ou investisseur réalise avant une transaction.

16.5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

16.6. AUTRES INFORMATIONS

Le 7 avril 2014, Nexans France SAS et la Société ont été notifiées de la décision de la Commission européenne, qui a conclu que Nexans France SAS a participé directement à une entente anticoncurrentielle dans le secteur des câbles électriques haute tension sous-marins et souterrains. La Société a été tenue conjointement et solidairement responsable du paiement d'une partie de l'amende infligée à Nexans France SAS par la Commission européenne.

Début juillet 2014, Nexans France SAS a réglé l'amende de 70,6 millions d'euros imposée par la Commission européenne. Nexans France SAS et la Société ont fait appel de la décision de la Commission européenne devant le Tribunal de l'Union européenne, lequel a rejeté l'appel le 12 juillet 2018. Nexans France SAS et la Société ont fait appel de l'arrêt du Tribunal de l'Union européenne devant la Cour de Justice de l'Union européenne, qui a rejeté l'appel le 16 juillet 2020.

En avril 2019, certaines entités du Groupe ont fait l'objet de plaintes de clients introduites devant les tribunaux du Royaume-Uni, des Pays-Bas et d'Italie, contre Nexans et d'autres défendeurs.

Au Royaume-Uni, Scottish and Southern Energy (SSE) a déposé devant les tribunaux britanniques une plainte contre la Société, Nexans France SAS, et certaines sociétés du groupe Prysmian. En septembre 2019, la plainte contre la Société et Nexans France SAS a été abandonnée, sans aucun versement à SSE et chaque partie a supporté sa part des coûts de procédure.

Prysmian est l'un des défendeurs au principal dans certaines actions en dommages et intérêts au Royaume-Uni, initiées par National Grid et Scottish Power en 2015. Ces actions en indemnités ont fait l'objet d'un recours en contribution par Prysmian contre la Société et Nexans France SAS. Prysmian et les autres défendeurs au principal ont transigé avec National Grid et Scottish Power.

En avril 2017, Vattenfall a lancé une action en indemnisation d'un dommage allégué résultant d'une infraction aux règles de concurrence contre Prysmian et NKT devant la High Court de Londres. Le 12 juin 2020, la Société et Nexans France SAS ont été notifiées d'un recours en contribution déposé par Prysmian. À la suite du leur transfert de la High Court, les deux procédures sont en cours devant la section Concurrence de la Cour d'appel du Royaume-Uni («UK Competition Appeal Tribunal»).

La société italienne Terna S.p.A. a lancé une action en dommages et intérêts devant le tribunal de Milan. Nexans Italia a soumis ses arguments en défense le 24 octobre 2019, opposant notamment l'irrecevabilité de la demande formée contre la mauvaise personne morale, Nexans Italia n'ayant pas été destinataire de la décision de la Commission. Après une première audience le 13 novembre 2019, le juge a rejeté la demande de Terna le 3 février 2020, pour manque de clarté. Terna a complété sa requête le 11 mai 2020. Le 26 janvier 2021, le juge a confirmé qu'il serait statué sur les arguments de procédure préliminaires en même temps que sur le fonds. Une décision finale n'est pas attendue avant 2022.

La plainte aux Pays-Bas a été déposée conjointement par l'Autorité de l'Electricité et de l'Eau du Bahreïn, le Gulf Cooperation Council Interconnection Authority, le Ministère koweïtien de l'électricité et de l'eau et Oman Electricity Transmission Company, à l'encontre de certaines sociétés du groupe Prysmian et de ses anciens actionnaires, ainsi que du Groupe Nexans et du Groupe ABB. Cette action a été introduite devant le tribunal d'Amsterdam. Le 18 décembre 2019, Nexans et les autres défendeurs ont déposé une requête contestant la compétence de la juridiction saisie. La cour a rendu son jugement le 25 novembre 2020, se déclarant incompétente à l'égard des défendeurs immatriculés hors des Pays-Bas, en ce compris certaines entités du Groupe. La Cour a également ordonné aux demandeurs de payer les frais de procédure. La Cour a sursis à statuer pour la procédure au fonds contre les défendeurs néerlandais jusqu'au 3 mars 2021.

Les enquêtes menées dans le secteur des câbles haute tension par les autorités américaines, japonaises, néo-zélandaises et canadiennes ont été clôturées sans sanction. La procédure engagée par l'autorité de la concurrence australienne («ACCC») contre Nexans, a été annulée par les tribunaux australiens, les juges ayant refusé de sanctionner Nexans et sa filiale australienne dans le secteur des câbles haute tension dans une affaire impliquant la vente de câbles basse et moyenne tension.

L'enquête menée au Brésil par le «General Superintendence» de l'autorité de concurrence «CADE » dans le secteur des câbles électriques haute tension a été clôturée le 11 février 2019. Le 15 avril le tribunal administratif de CADE a imposé une amende à la Société. Nexans a payé l'amende d'environ 1 million d'euros (équivalent converti du réal brésilien) et a fait appel de la décision.

L'enquête diligentée par l'autorité de la concurrence de Corée du sud (la « KFTC ») dans le secteur des câbles électriques haute tension n'a pas été officiellement clôturée mais Nexans comprend que la prescription devrait pouvoir être considérée comme acquise.

Par ailleurs, les filiales coréennes ont coopéré avec la KFTC dans le cadre d'enquêtes initiées entre 2013 et 2015 dans des secteurs autres que la haute tension. La KFTC a octroyé une immunité totale (et zéro amende) sur 15 de ces enquêtes. Pour 2 autres enquêtes, les filiales coréennes de Nexans se sont vues octroyées une réduction d'amende de 20% et se sont acquittées d'une amende d'un total de 850000 euros. Toutes ces enquêtes sont maintenant closes et les risques associés à la majorité des actions en indemnisation émanant de clients liés à ces enquêtes sont également clos.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

Le 24 novembre 2017 en Espagne, Nexans Iberia et la Société (en sa qualité de société mère de Nexans Iberia) ont été notifiées d'une décision de l'autorité de la concurrence espagnole (« CNMC »), constatant que Nexans Iberia avait directement participé à des pratiques contraires au droit de la concurrence espagnol dans les secteurs des câbles basse et moyenne tension.

La Société a été tenue conjointement et solidairement responsable du paiement d'une partie de l'amende imposée à Nexans Iberia par la CNMC. Début janvier 2018, Nexans Iberia a réglé l'amende de 1,3 million d'euros imposée par la CNMC. Nexans Iberia et la Société ont fait appel de la décision de la CNMC. Le jugement d'appel est attendu en 2021.

Le 27 juillet 2020, Nexans Iberia a été signifiée d'une action en dommages et intérêts intentée par Iberdrola devant le Tribunal de Commerce de Barcelone, sur la base de la décision de la CNMC (décision qui a également sanctionné une filiale d'Iberdrola). La totalité de la demande d'Iberdrola contre les défendeurs, y compris Prysmian et plusieurs producteurs espagnols locaux, se monte à 9,4 millions d'euros. Nexans a soumis ses arguments en défense préliminaires le 11 Août 2020 et la procédure est en cours.

En ligne avec ses communications antérieures, la Société rappelle qu'une issue défavorable dans le cadre de procédures et/ou enquêtes en droit de la concurrence, ainsi que les conséquences liées, sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et donc la situation financière du Groupe.

16.7. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

(Au 31 décembre 2020)

Dénomination	Capital social (en milliers de devises)	Capitaux propres (hors capital)(3) (en milliers de devises)	Q.P. du capital détenue (%)	Dividendes reçus (en milliers d'euros)	Valeur brute Titres (en milliers d'euros)	Valeur nette Titres (en milliers d'euros)	Chiffre d'affaires (3) (en milliers de devises)	Résultat net (3) (en milliers de devises)
A - RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
1) FILIALES (DÉTENTION À PLUS DE 50%)
NEXANS FRANCE Paris - France (SIREN : 428 593 230)	130 000	2 682	100	-	567 400	567 400	1 516 540	(10 140)
NEXANS PARTICIPATIONS Paris - France (SIREN : 314 613 431)	418 110	1 336 903	100	59 929	2 048 264	2 048 264	1 380	72 604
INVERCABLE S.A. (1) Santiago - Chili	82 400	133 892	100	7 366	194 948	194 948	-	8 223
2) PARTICIPATIONS (DÉTENTION DE 10 À 50%)
NEXANS KOREA(2) Chungcheongbuk - Corée	17 125 879	70 396 061	35,53	-	16 940	16 940	196 343 855	(2 679 100)
B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
Ensemble des filiales françaises (> 50%)				-	-	-
Ensemble des filiales étrangères (> 50%)				-	-	-
Ensemble des participations françaises (10 à 50%)				-	-	-
Ensemble des participations étrangères (10 à 50%)				-	-	-
Autres titres				-	2 281	2 281

(1) Montant exprimé en milliers d'USD (US dollar) : 1 USD = 0,8149 EUR au 31/12/2020.

(2) Montant exprimé en milliers de KRW (won coréen) : 1000 KRW = 0,7485 EUR au 31/12/2020.

(3) Données provisoires, les comptes statutaires n'ayant pas encore été formellement arrêtés.

Les cautions et avals sur les filiales sont mentionnés dans la note sur les engagements hors bilan.

5.2.4. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2020	2019	2018	2017	2016
I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social (en milliers d'euros)	43 756	43 606	43 606	43 495	43 411
b) Nombre d'actions émises	43 755 627	43 606 320	43 606 320	43 494 691	43 411 421
II - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE (en milliers d'euros)
a) Chiffre d'affaires hors taxes	25 296	27 902	31 596	27 422	21 917
b) Résultat avant impôts, amortissements, provisions intéressement et participation des salariés	16 252	21 236	9 749	29 429	(51 461)
c) Impôts sur les bénéfices : (charges)/produits	462	686	944	894	815
d) Intéressement et participation des salariés dus au titre de l'exercice	(161)	(215)	(17)	(113)	(145)
e) Résultat après impôts, amortissements et provisions, intéressement et participation des salariés	14 070	23 441	6 217	25 333	7 013
f) Résultat distribué	30 629(1)	-	13 012	30 257	21 605
III - RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,37	0,50	0,24	0,69	(1,17)
b) Résultat après impôts, intéressement et participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions	0,32	0,54	0,14	0,58	0,16
c) Dividende attribué à chaque action	0,50	-	0,30	0,70	0,50
IV - PERSONNEL
a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (en nombre de salariés)	7	8	6	8	6
b) Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	6 868	6 098	6 980	4 860	3 945
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (en milliers d'euros)	2 289	2 033	2 327	1 620	1 315

(1) Sur la base du nombre d'actions constituant le capital social au 31 décembre 2020.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

5.2.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

À l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société Nexans,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Nexans relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des titres de participation s'élève à 2 830 millions d'euros.

La valeur d'utilité des participations est appréciée par la Direction de la Société sur la base de différents critères qui peuvent correspondre, selon le cas, à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. Comme indiqué dans les notes 3 et 8 de l'annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire d'un titre de participation appréciée d'après sa valeur d'utilité est inférieure à sa valeur nette comptable. La Société a réalisé ses tests de dépréciation sur les titres de participation de ses filiales en prenant en compte le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 et la baisse de certaines activités, comme précisé dans la note 8 de l'annexe aux comptes annuels.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la Société et du jugement exercé par la Direction pour la détermination et l'appréciation de la valeur d'utilité de chaque titre de participation.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• ⁿ prendre connaissance de l'évaluation effectuée par la Société, des méthodes retenues et des hypothèses sous-jacentes ;
• ⁿ apprécier la valeur d'inventaire sur la base des éléments pris en considération pour estimer la valeur d'utilité : rentabilité et perspectives de rentabilité, capitaux propres, perspectives de réalisation, conjoncture économique tenant compte des conséquences liées à la pandémie de la Covid-19, et cours moyens de bourse du dernier mois ;
• ⁿ vérifier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3 et 8 de l'annexe aux comptes annuels.

Litiges et enquêtes de concurrence

Risque identifié

Compte tenu de la diversité de ses implantations géographiques, la Société est tenue au respect de nombreuses législations et réglementations nationales et régionales, notamment commerciales, douanières et fiscales, auxquelles est soumis tout acteur industriel. En particulier, la Société est engagée dans des litiges et des enquêtes de concurrence, décrits dans la Note 16.6 de l'annexe aux comptes annuels, qui fait notamment état des enquêtes de concurrence engagées à l'encontre de votre Société.

Comme indiqué dans la Note 3 de l'annexe aux comptes annuels, les provisions sont comptabilisées dès lors que la Société a une obligation actuelle résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance significative des litiges et des enquêtes de concurrence et du jugement requis par la Direction pour la détermination de ces provisions dans des contextes réglementaires multiples et en constante évolution.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

• ⁿ examiner les procédures mises en œuvre par la Société afin d'identifier et recenser l'ensemble des litiges et enquêtes de concurrence ;
• ⁿ mener des entretiens auprès de la Direction juridique de la Société afin d'obtenir une compréhension des risques ainsi que l'état d'avancement des procédures et enquêtes de concurrence ;
• ⁿ apprécier les éléments sur la base desquels la Société a estimé les risques et les provisions comptabilisées à la clôture pour couvrir les conséquences financières (directes et indirectes) de ces litiges, notamment en prenant connaissance des avis des conseils juridiques de la Société ;
• ⁿ vérifier que les risques et les litiges significatifs identifiés à l'occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits de façon appropriée dans la Note 16.6 de l'annexe aux comptes annuels.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation . Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la Direction de votre Société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Nexans par votre Assemblée Générale du 15 mai 2006 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 5 mai 2015 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15e année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 6e année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• ⁿ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ⁿ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ⁿ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ⁿ il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou

événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

ⁿ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques

Nous remettons au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit, des Comptes et des Risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit, des Comptes et des Risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 24 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Édouard Demarcq

Mazars

Isabelle Sapet

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 323

6

I N F O R M AT I O N S S U R L E C A P I TA L ET L'ACTIONNARIAT

6.1. L'action NexansP. 294
6.2. Capital social P. 296
6.2.1. Répartition estimée du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020 P. 296
6.2.2. Répartition estimée de l'actionnariat par zone géographique P. 298
6.2.3. Déclarations de franchissements de seuils légaux durant l'année 2020 P. 298
6.2.4. Évolution de l'actionnariat au cours des trois dernières années P. 299
6.3. Actionnariat salarié P. 299
6.4. Assemblée Générale P. 300
6.4.1. Assemblées P. 300
6.4.2. Assemblée Générale 2021 P. 300
6.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière
d'augmentation de capital et utilisation faite
de ces délégations au cours de l'exercice 2020P. 301
6.6. Rachats d'actions P. 302
6.6.1. Rachats d'actions réalisés en 2020 P. 302
6.6.2. Descriptif du programme de rachat d'actions en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) P. 303
6.7. Éléments susceptibles d'avoir une influence
en cas d'offre publique P. 304
6.8. Information des actionnaires P. 305

6.1. L'action Nexans

L'ACTION NEXANS EST COTÉE SUR LE MARCHÉ RÉGLEMENTÉ D'EURONEXT PARIS COMPARTIMENT A

• ⁿ Service à Règlement Différé
• ⁿ Code ISIN FR0000044448
• ⁿ Valeur nominale : 1 euro

CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2020

2,593 milliards d'euros

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

(en euros du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020)

MOYENNE DES ÉCHANGES QUOTIDIENS EN 2020

92128 titres

INDICE

ⁿ SBF 120

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

DONNÉES PAR ACTION

en euros (sauf ratios)	2020	2019	2018
Actif net (1)	27,79	27,73	30,39
Résultat net (2)	1,80	-2,81	0,32
Résultat net dilué(3)	1,76	-2,81	0,32
PER(4)	15,44	-9,87	94,95
Dividende net (5)	0,70	-	0,30
Rendement net (4)	1,18 %	-	1,23 %

(1) Capitaux propres part du Groupe divisés par le nombre d'actions en circulation au 31 décembre.

(2) Calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions en circulation. (3) Résultat net après prise en compte de l'exercice de droits qui auraient pour effet d'augmenter le nombre d'actions.

(4) Sur la base du cours au 31 décembre.

(5) Il sera proposé à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2021 de distribuer un dividende de 0,70 euro par action au titre de l'exercice 2020.

DONNÉES BOURSIÈRES

Cours de l'action en euros (sauf ratios)	2020	2019	2018
Plus haut	59,85	43,58	52,06
Plus bas	21,55	23,33	22,06
Dernier cours de l'année	59,25	43,49	24,33
Évolution sur l'année	34,63 %	80,46 %	-52,46 %
Évolution du SBF 120 sur l'année	-7,56 %	-12,31 %	-11,36 %
Évolution du CAC 40 sur l'année	-8,11 %	+27,48 %	-10,55 %
CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31.12(1)	2 593	1 896	1 061
Moyenne des échanges quotidiens (2)	92 128	125 579	239 893
Nombre de titres composant le capital au 31.12	43 755 627	43 606 320	43 606 320
TAUX DE ROTATION DES ACTIONS(3)	0,21 %	0,29 %	0,55 %

(1) En millions d'euros. (2) En nombre de titres. (3) Moyenne journalière sur l'année.

6.2. Capital social

Au 31 décembre 2020, le montant du capital social s'élevait à 43 755 627 euros entièrement libéré et divisé en 43 755 627 actions de un (1) euro chacune de valeur nominale. Ce montant résulte d'une augmentation de capital réservée aux salariés (création de 499 621 actions nouvelles), et d'une réduction de capital par annulation de 350 314 actions autodétenues.

Chaque action donne droit à un droit de vote.

6.2.1. RÉPARTITION ESTIMÉE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2020

6.2.1.1. TABLEAU DE L'ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

Date	Opération	Nombre d'actions émises/annulées	Montant nominal de l'opération	Montant cumulé du capital (en euros) et du nombre d'actions
21 janvier 2015	Augmentation de capital réservée aux salariés	499 862	499 862 €	42 551 299
24 novembre 2015	Augmentation de capital liée à la création d'actions nouvelles suite à l'acquisition d'actions gratuites et de performance	46 419	46 419 €	42 597 718
27 juillet 2016	Augmentation de capital liée aux levées d'options de souscription d'actions	70 655	70 655 €	42 668 373
27 juillet 2016	Augmentation de capital liée à la création d'actions nouvelles suite à l'acquisition d'actions gratuites et de performance	83 450	83 450 €	42 751 823
28 juillet 2016	Augmentation de capital réservée aux salariés	483 612	483 612 €	43 235 435
23 novembre 2016	Augmentation de capital liée à la création d'actions nouvelles suite à l'acquisition d'actions gratuites et de performance	30 356	30 356 €	43 265 791
18 janvier 2017	Augmentation de capital liée aux levées d'options de souscription d'actions	145 630	145 630 €	43 411 421
26 juillet 2017	Augmentation de capital liée aux levées d'options de souscription d'actions	24 570	24 570 €	43 435 991
22 janvier 2018	Augmentation de capital liée aux levées d'options de souscription d'actions	58 700	58 700 €	43 494 691
18 juillet 2018	Augmentation de capital réservée aux salariés	496 477	496 477 €	43 991 168
25 juillet 2018	Augmentation de capital liée aux levées d'options de souscription d'actions	13 734	13 734 €	44 004 902
25 juillet 2018	Augmentation de capital liée aux conversions d'OCEANE	12	12 €	44 004 914
25 juillet 2018	Réduction de capital par annulation d'actions	400 000	400 000 €	43 604 914
28 janvier 2019	Augmentation de capital liée aux conversions d'OCEANE	1 406	1 406 €	43 606 320
13 novembre 2020	Augmentation de capital réservée aux salariés	499 621	499 621 €	44 105 941
17 décembre 2020	Réduction de capital par annulation d'actions	350 314	350 314 €	43 755 627

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

6.2.1.2. CAPITAL SOCIAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les titres donnant accès à des actions de la Société à la date du 31 décembre 2020 étaient :

• (1) Les 830 900 actions gratuites soumises à conditions de performance (à performance maximale) attribuées au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ou de certains d'entre eux, et non encore définitivement acquises, représentant environ 1,89% du capital social au 31 décembre 2020.
• (2) Les 164 398 actions gratuites (non soumises à conditions de performance) attribuées au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux et non encore définitivement acquises, représentant environ 0,37 % du capital social au 31 décembre 2020.

Il n'existait, au 31 décembre 2020, aucun autre titre ou droit donnant accès directement ou indirectement au capital social.

Le capital potentiel (capital existant auquel sont ajoutés les titres susceptibles de donner accès à des actions de la Société) représentait environ 102,27 % du capital social au 31 décembre 2020.

6.2.1.3. RÉPARTITION ESTIMÉE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE(1) AU 31 DÉCEMBRE 2020

• Investisseurs institutionnels : 87,93% dont : • Invexans Limited (UK) et Teck Pack (groupe Quiñenco, Chili) : environ 28,82%, soit 12 610 914 actions • Bpifrance Participations (France) : 7,69%, soit 3 363 546 actions
• Actionnaires individuels et salariés : 8,79%, soit 3 847 972 actions dont : • Actionnaires individuels : 4,69 %
• Actionnaires salariés : 4,10%
• Actionnaires intermédiaires : 2,74%, soit 1 199 078 actions
• Auto-détention : 0,24%, soit 107 155 actions
• Actionnaires non identifiés : 0,29%, soit 125 162 actions

Sources : Euroclear France, Nominatif Nexans, enquête complémentaire et déclarations à l'Autorité des Marchés Financiers.

L'actionnariat de la Société étant soumis à des variations fréquentes, le graphique de répartition du capital ci-dessus peut ne pas être représentatif de l'actionnariat de Nexans à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

Au 31 décembre 2020, les mandataires sociaux détiennent environ 7,77%(2) du capital de la Société.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5% du capital social qui ne soit pas mentionné ci-dessus.

Au 31 décembre 2020, la Société détient 107155 de ses propres actions et chaque membre du Conseil d'Administration détient au moins le nombre minimum d'actions fixé par les statuts de la Société à l'exception d'un des administrateurs représentant des salariés qui en est dispensé.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas de personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, isolément ou de concert, exerce un contrôle sur le capital de Nexans et il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

(1) Les droits de vote d'un actionnaire sont limités à 20 % des voix attachées aux actions présentes ou représentées lors du vote de certaines résolutions d'une Assemblée Générale Extraordinaire portant sur des opérations structurantes (telles que des fusions ou des augmentations de capital significatives) (article 21 des statuts). (2) Inclut les titres détenus par Bpifrance Participations, administrateur de Nexans depuis le 15 mai 2019.

6.2.2. RÉPARTITION ESTIMÉE DE L'ACTIONNARIAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Au 31 décembre 2020, la répartition estimée de l'actionnariat, par zone géographique, était la suivante :

Institutionnels France	24,91 %
Institutionnels États-Unis	15,51 %
Institutionnels Royaume-Uni et Irlande	8,11 %
Autres institutionnels Europe	10,18 %
Institutionnels Reste du Monde (dont Amérique du Sud)	29,22 %
Actionnaires individuels	4,69 %
Actionnaires salariés	4,10 %
Auto-détention	0,24 %
Intermédiaires	2,74 %
Non identifiés	0,29 %

Sources : Euroclear France, Nominatif Nexans, enquête complémentaire et déclarations à l'Autorité des Marchés Financiers.

6.2.3. DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX DURANT L'ANNÉE 2020

Aucune déclaration de franchissement de seuil légal n'a été portée à la connaissance de l'Autorité des Marchés Financiers au cours de l'exercice 2020.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

6.2.4. ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

	Situation estimée au 31 décembre 2018			Situation estimée au 31 décembre 2019			Situation estimée au 31 décembre 2020
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Actionnaires institutionnels	37 768 909	86,61	86,61	37 283 160	85,5	85,5	38 476 260	87,93	87,93
Actionnaires salariés	2 051 005	4,70	4,70	1 953 445	4,48	4,48	1 794 208	4,10	4,10
Mandataires sociaux	27 134	0,06	0,06	3 395 826	7,78	7,78	3 400 849	7,77	7,77
Actionnaires individuels	3 460 724	7,94	7,94	3 158 086	7,24	7,24	2 053 764	4,69	4,69
Auto-détention	234 324	0,54	0,54	156 485	0,36	0,36	107 155	0,24	0,24
Non identifiés	64 224	0,15	0,15	116 502	0,27	0,27	125 162	0,29	0,29

6.3. Actionnariat salarié

La participation des salariés au capital calculée conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce représente 4,10 % du capital social au 31 décembre 2020.

6.4. Assemblée Générale

6.4.1. ASSEMBLÉES

Les Assemblées d'actionnaires de Nexans sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et dans les statuts.

Les dispositions statutaires de Nexans relatives aux Assemblées Générales et aux modalités d'exercice des droits de vote en Assemblée Générale sont prévues aux articles 20 (Assemblées d'actionnaires) et 21 (Droit de vote) des statuts de Nexans, lesquels sont mis en ligne sur le site Nexans (www.nexans.com, rubrique Gouvernement d'Entreprise).

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 novembre 2011 a adopté le principe «une action, une voix» en supprimant le droit de vote double attaché aux actions détenues par un même titulaire depuis plus de deux ans.

La même Assemblée a supprimé la limitation à 8% des voix pouvant être exprimées par un actionnaire en assemblée, en la remplaçant par une limitation à 20% applicable uniquement aux décisions d'Assemblées Générales Extraordinaires relatives à des opérations structurantes. Une telle limitation a pour effet d'empêcher tout droit de veto d'un actionnaire significatif pour des décisions stratégiques et est donc dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires. L'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2014 a modifié l'article 21 des statuts pour prévoir que les droits de vote double automatiques prévus par la loi visant à reconquérir l'économie réelle, promulguée le 29 mars 2014, ne soient pas applicables à Nexans.

6.4.2. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021

L'Assemblée Générale Annuelle 2020 se tiendra le 12 mai 2021. L'avis de convocation comportant en particulier l'ordre du jour, les modalités de participation à cette Assemblée, le texte des résolutions qui seront présentées aux actionnaires et le rapport du Conseil sur le projet de résolutions seront publiés sur le site Internet de la Société www.nexans.com/ag2021.

Présentation du Groupe et de ses activités P. 6

P. 42

et leur gestion DPEF – RSE P. 124

États financiers

P. 190

Informations

P. 306

P. 322

6.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d'augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2020

Résolutions votées par les Assemblées Générales du 15 mai 2019 et du 13 mai 2020	Plafonds par résolution(1)	Sous-plafonds communs à plusieurs résolutions (1)	Plafonds communs à plusieurs résolutions (1)	Utilisation au cours de l'exercice 2020
AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC ET SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION
Émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières (ORA, OBSA, OCEANE, ABSA, ABSO, ABSAR) avec maintien du droit préférentiel de souscription (R19 de l'AG 2019) avec éventuelle option de sur-allocation (R23 de l'AG 2019)	14 000 000 euros, soit 14 000 000 actions (≈ 32% du capital au 31/12/2019) Titres de créances = 350 000 000 euros	-		-
Émission d'actions ordinaires par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ou autre somme dont la capitalisation serait admise (R20 de l'AG 2019)	14 000 000 euros, soit 14 000 000 actions (≈ 32% du capital au 31/12/2019)	-		-
Émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières (ORA, OBSA, OCEANE) sans droit préférentiel de souscription par offre au public (R21 de l'AG 2019) avec éventuelle option de sur-allocation (R23 de l'AG 2019) ou d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital (ORA, OBSA, OCEANE) par placement privé (R22 de l'AG 2019) avec éventuelle option de sur-allocation (R23 de l'AG 2019)	4 360 000 euros soit 4 360 000 actions (< 10 % du capital) Titres de créances = 350 000 000 euros	4 360 000 euros soit 4 360 000 actions (< 10 % du capital)	14 000 000 euros, soit 14 000 000 actions Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital	-
Émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant des apports de titres : en tant que modalité de paiement des acquisitions (R24 de l'AG 2019)	4 360 000 euros soit 4 360 000 actions (< 10 % du capital)		= 350 000 000 euros	-
SYSTÈMES D'INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS
Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise (R25 de l'AG 2019)	400 000 euros soit 400 000 actions			Émission de 399996 actions le 13 novembre 2020
En cas d'utilisation de la délégation ci-dessus, émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit d'un établissement de crédit pour la mise en place au bénéfice de certains salariés étrangers (USA, Italie, Chili, Chine, Corée du Sud, Grèce, Suède) d'une formule alternative type SAR (stock appreciation right) (R26 de l'AG 2019)	100 000 euros soit 100 000 actions	-
Attribution d'actions de performance en 2020 (R27 de l'AG 2019)	300 000 euros soit 300 000 actions	-	-	Attribution de 291 350 actions de performance le 17/03/2020
Attribution d'actions gratuites en 2020 (R28 de l'AG 2019)	50 000 euros soit 50 000 actions			Attribution de 50 000 actions sans conditions de performance le 17/03/2020
Attribution d'actions de performance en 2021 (R16 de l'AG 2020)	300 000 euros soit 300 000 actions	-	-	-
Attribution d'actions gratuites en 2021 (R17 de l'AG 2020)	50 000 euros soit 50 000 actions	-	-	-

(1) Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées correspond au nombre maximal d'actions susceptibles d'être émises dans la mesure où la valeur nominale d'une action de la Société est égale à un euro.

L'abréviation «R… de l'AG 2019» indique le numéro de la résolution soumise à l'Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 2019. L'abréviation «R… de l'AG 2020» indique le numéro de la résolution soumise à l'Assemblée Générale Annuelle du 13 mai 2020.

6.6. Rachats d'actions

6.6.1. RACHATS D'ACTIONS RÉALISÉS EN 2020

Les programmes de rachat d'actions en cours de validité en 2020 ont été autorisés successivement par les Assemblées du 15 mai 2019 et du 13 mai 2020.

Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mai 2019 a autorisé la Société à racheter ses propres actions sauf en période d'offre publique, pendant une période de 18 mois, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d'actions détaillés dans le descriptif du programme de rachat d'actions publié sur le site Internet de la Société. Les achats devaient être opérés avec un prix maximum d'achat de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) sans que le nombre d'actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital à quelque moment que ce soit.

Le Conseil d'Administration du 17 mars 2020 a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans les conditions de l'article 5 du Règlement Européen n° 2014/596 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) pour un nombre maximal d'actions de 500000 et un montant total maximum de 30 millions d'euros.

En 2020, la Société a racheté 350314 actions au cours moyen pondéré de 27,4023 euros par action, soit un coût total de 9,6 millions d'euros, affectées à l'annulation. La Société n'a pas eu recours à des produits dérivés.

Ces 350 314 actions ont été annulées par décision du Conseil d'Administration du 17 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, la Société détenait directement 107155 actions d'une valeur nominale de 1 euro représentant environ 0,24 % du capital, dont la valeur évaluée au cours d'achat était de 3,9 millions d'euros.

Présentation du Groupe et de ses activités P. 6

Gouvernement d'Entreprise P. 42 Facteurs de risque et leur gestion P. 96

DPEF – RSE

P. 124

États financiers

P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

complémentaires Tables de concordance

Informations

P. 306

P. 322

6.6.2. DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN APPLICATION DES ARTICLES 241-1 ET SUIVANTS DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS (AMF)

En application de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 12 mai 2021.

NOMBRE DE TITRES ET PART DU CAPITAL DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'actions détenues de manière directe ou indirecte par la Société est de 107 155, représentant 0,24% du capital de la Société.

RÉPARTITION PAR OBJECTIF DES TITRES DE CAPITAL DÉTENUS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Les 107155 actions auto-détenues par la Société sont affectées à l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce.

La Société a annulé 350314 actions auto-détenues par décision du Conseil d'Administration du 17 décembre 2020. Elle n'a pas procédé à des réaffectations. La Société n'a pas eu recours à des produits dérivés et n'a pas de positions ouvertes.

OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Sous réserve de l'approbation de l'autorisation par l'Assemblée Générale du 12 mai 2021, les rachats seront effectués en vue :

• ⁿ de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles, notamment dans le cadre des dispositions des articles L22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou
• ⁿ de la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, notamment dans le cadre des dispositions des articles L22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• ⁿ de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise
• ⁿ dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou de tous autres plans d'actionnariat des salariés, notamment dans le cadre de dispositifs de droit étranger, ainsi que de la réalisation de toute opération de couverture afférente aux plans d'attribution, d'option et d'actionnariat des salariés précités ; ou
• ⁿ de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou
• ⁿ de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• ⁿ de l'animation du marché secondaire de l'action Nexans par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
• ⁿ de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou
• ⁿ de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du capital.

Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d'Administration ne pourra pendant la période d'offre, décider de mettre en œuvre le programme sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale.

PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUES DES TITRES QUE NEXANS SE PROPOSE D'ACQUÉRIR ET PRIX MAXIMUM D'ACHAT

Sous réserve de l'approbation de l'autorisation par l'Assemblée Générale du 12 mai 2021, la Société aura la faculté d'acquérir des actions Nexans (code ISIN FR0000044448) cotées sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment A) à un prix maximum de 100 euros et pour un montant total maximum de 100 millions d'euros. La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé est de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société au moment du rachat. L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat, ou d'échange.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et aux dispositions de la résolution qui sera soumise à l'Assemblée Générale du 12 mai 2021, ce programme de rachat pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale du 12 mai 2021.

6.7. Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Outre les engagements pris au bénéfice de Christopher Guérin en tant que Directeur Général décrits au chapitre 2 Rémunérations et avantages au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ci-avant, certains membres salariés du Comité Exécutif de la Société auraient droit, en cas de licenciement (pour un motif autre que la faute lourde ou grave) au versement d'une indemnité contractuelle égale à un ou deux ans de leur rémunération brute totale.

Au 31 décembre 2020, les engagements suivants comportent des dispositions relatives au changement de contrôle de la Société :

• (1) Le contrat de crédit syndiqué conclu le 14 décembre 2015 (Multicurrency Revolving Facility Agreement) et amendé le 12 décembre 2018, d'un montant de 600 millions d'euros, comporte une clause d'exigibilité anticipée notamment en cas de changement de contrôle de la Société.
• (2) Le prospectus d'émission de l'emprunt obligataire 3,25% 2021 prévoit que les obligataires disposent d'une option de remboursement anticipé à 101 % du pair en cas de changement de contrôle de la Société accompagné d'une dégradation de sa notation.
• (3) Le prospectus d'émission de l'emprunt obligataire 3,75% 2023 prévoit que les obligataires disposent d'une option de remboursement anticipé à 101 % du pair en cas de changement de contrôle de la Société accompagné d'une dégradation de sa notation.
• (4) Le prospectus d'émission de l'emprunt obligataire 2,75% 2024 prévoit que les obligataires disposent d'une option de remboursement anticipé à 101 % du pair en cas de changement de contrôle de la Société accompagné d'une dégradation de sa notation.

L'opération de titrisation pluriannuelle qui avait été mise en place en avril 2010, renouvelée pour 5 ans en mars 2015 et amendée en mai 2017, pour un montant maximum de 80 millions d'euros de créances cédées au travers d'un programme dit «On Balance Sheet», s'est terminé en mars 2020.

Présentation du Groupe et de ses activités P. 6 Gouvernement d'Entreprise P. 42 Facteurs de risque et leur gestion P. 96 DPEF – RSE P. 124 États financiers P. 190 Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292 Informations complémentaires P. 306 Tables de concordance P. 322

6.8. Information des actionnaires

Nexans s'attache à établir des relations confiantes et constructives avec ses actionnaires par une information transparente et un dialogue de qualité.

DES MOYENS DE COMMUNICATION SUR MESURE

Nexans publie chaque année plusieurs documents d'information avec pour objectif la transparence et la pédagogie :

• ⁿ un Document d'Enregistrement Universel ;
• ⁿ une Lettre de l'Actionnaire, afin de proposer aux actionnaires une information qui leur est spécifiquement dédiée. C'est l'occasion de rappeler les moments clés de la vie du Groupe : résultats financiers, succès commerciaux, lancement de produits ou encore présenter des innovations au service des clients.
• ⁿ un Rapport Intégré, qui vise à partager avec l'ensemble des parties prenantes, clients, actionnaires, collaborateurs, mais aussi des communautés plus larges, la valeur créée par le Groupe au quotidien. Le Rapport Intégré fournit également une vue prospective sur la manière dont le Groupe envisage de soutenir et d'améliorer ce processus à court, moyen et long terme.

Le Groupe attache une grande importance à la digitalisation de ses supports d'information.

Dans cette optique, Nexans propose Nexans Insight, une rubrique de son site Internet : Nexans.com pour mieux répondre aux besoins des parties prenantes.

Dans Nexans Insight, les experts du Groupe mettent l'accent en détails sur une tendance de marché, une actualité, une innovation ou un service du Groupe. Ce blog constitue une source complémentaire d'information sur la vie de Nexans au sein d'un site Internet dynamique offrant à l'utilisateur une meilleure expérience de navigation grâce à sa structure simplifiée et une interface réactive qui s'adapte à tous les supports (mobiles, tablettes, ordinateurs). Nexans Insight vient enrichir Nexans.com qui vise à favoriser les liens avec les clients, les actionnaires, les collaborateurs et tout public intéressé par la mise en œuvre de la transition énergétique.

Le Groupe veut ainsi mettre en exergue son identité et l'esprit d'innovation qui l'anime.

Depuis l'été 2020, Nexans publie Perspectives, son magazine numérique au travers duquel le Groupe se positionne sur les grands sujets de notre avenir commun, tels que le changement climatique, l'électrification et l'innovation technologique. Perspectives offre une occasion complémentaire de renforcer les liens avec l'ensemble de notre écosystème. Il s'inscrit dans l'esprit de notre temps et fournit des informations et une vision pour construire l'avenir avec confiance.

De manière générale, l'ensemble de l'information économique et financière relative au Groupe est disponible sur le site Internet www.nexans.com.

Le service dédié aux relations investisseurs est disponible par courriel à l'adresse investor.relations@nexans.com et s'attache à apporter une réponse rapide à toute demande d'information.

UN DIALOGUE OUVERT

Nexans veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente et juste sur la marche de ses affaires, ses résultats, sa stratégie, son modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour le Groupe ainsi que sur ses perspectives à long terme. Nexans organise chaque année une série de roadshows afin de favoriser les échanges avec les investisseurs institutionnels et participe régulièrement à des conférences organisées par les analystes qui suivent la société de manière régulière.

L'Assemblée Générale Annuelle 2020 s'est tenue à huis clos sur première convocation le 13 mai 2020 au siège social de la Société. L'événement a été diffusé en direct et en différé aussitôt après sur le site Internet www.nexans.com et est resté disponible pendant une durée d'un an.

LA DÉTENTION NOMINATIVE DES ACTIONS

L'inscription des titres Nexans au nominatif pur dispense l'actionnaire des droits de garde et lui permet de bénéficier d'une diffusion personnalisée de l'information du Groupe notamment l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.

Pour inscrire ses titres au nominatif pur, il convient de contacter Société Générale Securities Services qui assure le service des titres de Nexans :

Société Générale Service des Titres 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 44312 Nantes Cedex 3

Tél. +33 (0) 2 51 85 67 89, puis *122 Fax +33 (0) 2 51 85 53 42

I N F O R M AT I O N S COMPLÉMENTAIRES

7

7.1. Renseignements sur le Groupe et la société Nexans P. 308
7.1.1. Organigramme simplifié P. 308
7.1.2. Renseignements de caractère général de la Société P. 309
7.1.3. Dispositions particulières des statuts de la Société P. 310
7.1.4. Contrats importants P. 312
7.1.5. Investissements P. 312
7.1.6. Propriétés immobilières P. 313
7.1.7. Procédures judiciaires et arbitrages P. 313
7.2. Liste des conventions réglementées	P. 314
7.2.1. Conventions poursuivies au cours de l'exercice 2020 P. 314
7.2.2. Conventions conclues au cours de l'exercice 2020 P. 315
7.2.3. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées P. 317
7.3. Contrôle des comptes P. 320
7.4. Attestation du Responsable du Document d'Enregistrement
Universel contenant un rapport financier annuel	P. 321

7.1. Renseignements sur le Groupe et la société Nexans

7.1.1. ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ(1)

NEXANS S.A.
	NEXANS PARTICIPATIONS S.A. (FRANCE)
	France	Nexans Interface, Nexans Power Accessories France, Eurocable, Recycables(4), Lixis, Linearis, Nexans Wires, TLM, IES Energy(4), Nexans Financial and Trading Services(2), Nexans Solar Technologies
	Allemagne	Nexans Deutschland, Nexans Logistik, Nexans Superconductors, Nexans Power Accessories Germany, Nexans Autoelectric, Leitungstechnik Ostbayern (LTO), Elektrokontakt, Metrofunkkabel-Union, Kabeltrommel, Kabeltrommel GmbH & Co, Logistics Warehousing Systems GmbH
	Belgique	Nexans Benelux, Nexans Harnesses, Nexans Network Solutions, Opticable, Nexans Services, Cablebel, Cablinter
	Bulgarie	Makris GPH, Elektrokabel Bulgaria
	Danemark	Nexans Industry Solutions
	Espagne	Nexans Iberia
	Grèce	Nexans Hellas, Opticable Greece
	Italie	Nexans Italia, Nexans Intercablo, Nexans Partecipazioni Italia
	Lituanie	Gerhardt Petri Vilnius UAB
Europe	Luxembourg	Nexans Ré(3)
	Norvège	Nexans Norway, Nexans Skagerrak, Nexans Subsea Operations
	Pays-Bas	Nexans Nederland, Nexans Cabling Solutions
	Pologne	Nexans Polska, NPAP Sp Zo.o
	République tchèque	Elektrometall Sro, Elektromodul Sro, GPH Spol
	Roumanie	Nexans Romania, Elektrokontakt
	Royaume-Uni	Nexans UK, Nexans Logistics, Nexans Power Accessories UK
	Slovaquie	Nexans Slovakia, Elekroconnect Sro
	Suède	Nexans Sweden, Axjo Kabel, Elproman AB
	Suisse	Nexans Suisse, Confecta, Voltimum(4)
	Ukraine	Elektrokontakt Ukraina TzOV, TOV Nexans Ukrain
	Afrique du Sud	Nexans Trade, Isotech
	Angola	Nexans Angola
	Côte d'Ivoire	Nexans Côte d'Ivoire
	Égypte	ICC
	Émirats arabes unis	Nexans Trade JLT
	Ghana	Nexans Kabelmetal Ghana
Moyen-Orient,	Kazakhstan	Nexans Kazakhstan
Russie, Afrique	Kenya	Nexans Power Network Kenya Limited
	Maroc Nigeria	Nexans Maroc, Sirmel, Tourets et Emballages du Maroc, Coprema, Imouka, Nexans Interface Maroc Nexans Kabelmetal Nigeria(4), Northern Cable Processing and Manufacturing Company(4), Nexans Power Networks Nigeria, Nexans Subsea Energy Nigeria
	Qatar	Qatar International Cable Company(4)
	Russie	Impex Electro(4)
	Sénégal	Sirmel Sénégal, Les Câbleries du Sénégal
	Tunisie	Nexans Tunisia, Electrocontact Tunisie
	Turquie	Nexans Turkiye Endustri Ve Ticaret
	Canada	Nexans Canada
Amérique du Nord	États-Unis	Nexans USA, Nexans Energy USA, Nexans Magnet Wire USA, Autoelectric America, Nexans High Voltage USA, AmerCable Incorporated, Nexans Specialty Holding
	Brésil	Nexans Brazil
Amérique du Sud	Colombie	Nexans Colombia
	Mexique	Elektrokontakt S. de R.L de C.V, Mexico
	Australie	Olex Australia Pty, Olex Holding Pty, Nexans Australia Holding Pty
Asie-Pacifique	Chine	Nexans (China) Wires & Cables Co., Nexans Hong Kong, Nexans Communications (Shanghai) Cable Co., Nexans Autoelectric (Tianjin), Nexans Yanggu, New Rihui Cables Co., Nexans (Suzhou), Cables Solution Co., Nexans Cable (Tianjin) Co., Ltd.
	Corée	Nexans Korea, Kukdong Electric Wire Co., Nexans Daeyoung Cable
	Indonésie	PT Nexans Indonesia
	Japon	Nippon High Voltage Cable Corporation
	Nouvelle Zélande	Nexans New Zealand
	Singapour	Nexans Singapore Pte
INVERCABLE (CHILI)		Nexans Chile, Cotelsa, Colada Continua(4), Inversiones Nexans Uno, Centro Estudios y capacitation Nexans
INVERCABLE (PEROU)		Indeco Peru, Cobrecon(4)
NEXANS FRANCE SAS (FRANCE)		Liban Cables, Liban Cables Contracting, Liban Cables Packing, Cables Technology Invest Holding Company(4)

(1) Organigramme opérationnel simplifié au 31 décembre 2020. Les principales filiales et participations directes et indirectes de Nexans sont décrites à la Note 31 de l'annexe aux comptes consolidés 2020.

(2) Société assurant la gestion de la trésorerie du Groupe. (3) Société de réassurance du Groupe.

(4) Sociétés dans lesquelles Nexans a une participation minoritaire.

Présentation du Groupe et de ses activités P. 6

Gouvernement d'Entreprise Facteurs de risque et leur gestion P. 96

DPEF – RSE

P. 124

États financiers

P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

Tables de concordance

Informations complémentaires

P. 306

P. 322

7.1.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ

7.1.2.1. IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ

P. 42

Dénomination et siège social : Nexans 4, allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, France Tél. : + 33 (0)1 78 15 00 00

7.1.2.2. FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce.

7.1.2.3. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 393 525 852. Son code APE est 7112B.

7.1.2.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts de la Société, ses comptes annuels sociaux et consolidés, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes, et tous autres documents sociaux pouvant être consultés par les actionnaires en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur, sont disponibles pour consultation au siège social de la Société et, le cas échéant, également sur le site Internet de Nexans : www.nexans.com où figurent, notamment, les informations réglementées publiées conformément aux articles 221-1 et suivants du Règlement général de l'AMF ainsi que le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration et le Code d'Éthique et de Conduite des Affaires de Nexans.

7.1.2.5. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

La Société a été constituée le 5 janvier 1994, sous la dénomination sociale «Atalec » (remplacée par «Nexans» lors de l'Assemblée Générale du 17 octobre 2000), pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au 7 janvier 2093. Nexans résulte du regroupement de la plupart des activités câbles d'Alcatel, qui n'est plus actionnaire de Nexans, et a été introduit en Bourse en 2001.

7.1.2.6. OBJET SOCIAL (RÉSUMÉ DE L'ARTICLE 2 DES STATUTS)

En tous pays, l'étude, la fabrication, l'exploitation et le commerce de tous appareils, matériels et logiciels relatifs aux applications domestiques, industrielles, civiles ou militaires et autres de l'électricité, des télécommunications, de l'informatique, de l'électronique, de l'industrie spatiale, de l'énergie nucléaire, de la métallurgie et, en général, de tous moyens de production ou de transmission de l'énergie ou des communications (câbles, batteries et autres composants), ainsi que, subsidiairement, toutes activités relatives aux opérations et services se rapportant aux moyens ci-dessus visés. La prise de participations dans toutes sociétés, quelle qu'en soit la forme, associations, groupements français ou étrangers quels que soient leur objet social et leur activité ; et, d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets indiqués dans les statuts et à tous objets similaires ou connexes.

7.1.2.7. EXERCICE SOCIAL

Du 1er janvier au 31 décembre.

7.1.3. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

7.1.3.1. FORME ET INSCRIPTION DES ACTIONS – IDENTIFICATION DES DÉTENTEURS ET FRANCHISSEMENTS DES SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 7 DES STATUTS)

Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital, toute personne physique ou morale et/ou tout actionnaire qui vient à posséder un nombre d'actions de la Société égal ou supérieur à 2% du capital doit, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil de participation, informer la Société du nombre total des actions qu'il possède, par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette déclaration doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu'un multiple de 2% est atteint. Pour la détermination des seuils prévus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède. Il devra indiquer également la ou les dates d'acquisition.

En cas d'inobservation des dispositions prévues ci-dessus, l'actionnaire sera, dans les conditions et limites définies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions dépassant les seuils qui auraient dû être déclarés. Tout actionnaire dont la participation au capital devient inférieure à l'un des seuils prévus ci-dessus est également tenu d'en informer la Société dans le même délai de quinze jours et selon les mêmes modalités.

Les actions sont représentées par des inscriptions en compte au nom de leur propriétaire sur les livres de la société émettrice ou auprès d'un intermédiaire habilité. Les titres inscrits en compte se transmettront par virement de compte à compte. Les inscriptions en compte, virements et cessions s'opéreront dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Dans le cas où les parties ne sont pas dispensées de ces formalités par la législation en vigueur, la Société peut exiger que la signature des déclarations ou ordres de mouvement ou virements soit certifiée dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

La Société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, demander communication à tout organisme ou intermédiaire habilité de tout renseignement relatif à ses actionnaires ou détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote, leur identité, le nombre de titres qu'ils détiennent et l'indication, le cas échéant, des restrictions dont les titres peuvent être frappés.

7.1.3.2. ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES (RÉSUMÉ DE L'ARTICLE 20 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les statuts. L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents. Le Conseil d'Administration peut décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales fixées par la réglementation en vigueur.

Le droit de participer, de voter à distance ou de se faire représenter aux Assemblées est subordonné :

• ⁿ pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription conformément à la loi de leurs actions à leur nom sur les comptes tenus par la Société ou le mandataire de celle-ci;
• ⁿ pour les titulaires d'actions au porteur, par la délivrance d'une attestation de participation conformément à la loi.

Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d'un procédé conforme aux exigences de l'article 1367 du Code civil, c'està-dire d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance des actionnaires doivent être reçus par la Société au moins un jour ouvré (au plus tard à 15 heures, heure de Paris) avant la date de réunion de l'Assemblée, sauf délai plus court prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

7.1.3.3. DROITS DE VOTE (ARTICLE 21 DES STATUTS)

Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts, chaque membre de l'Assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Par dérogation au dernier alinéa de l'article L.22-10-46 du Code de commerce, les statuts n'attribuent pas de droit de vote double aux actions de la Société. Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales.

7.1.3.4. LIMITATIONS DES DROITS DE VOTE (ARTICLE 21 DES STATUTS)

Quel que soit le nombre d'actions possédées par lui directement et/ou indirectement, un actionnaire ne pourra exprimer, au titre des votes qu'il émet tant en son nom personnel que comme mandataire, plus de 20 % des voix attachées aux actions présentes ou représentées lors du vote des résolutions suivantes par toute Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires :

• (i) toutes résolutions relatives à toute opération de réorganisation à laquelle la Société est partie et qui a un impact sur le capital social et/ou les capitaux propres de l'une des entités participant à ou résultant de ladite opération, en ce compris notamment les opérations d'apport partiel d'actif, d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, d'apport en nature, de fusion, de fusionabsorption, de scission, de scission partielle, de reverse merger ou toute autre opération de réorganisation similaire ;
• (ii) toutes résolutions relatives à une offre publique d'achat, d'échange, alternative ou mixte, initiée par ou visant la Société, y compris les résolutions relatives aux moyens de défense en cas d'une telle offre publique ;
• (iii) toutes résolutions autres que celles liées aux opérations visées aux (i) et (ii) ci-dessus, relatives à l'augmentation de capital de la Société par émission d'actions ordinaires de la Société représentant plus de 10% des actions ordinaires de la Société au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires concernée, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce pouvant conduire à une augmentation de capital de la Société représentant plus de 10 % des actions ordinaires de la Société au jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires concernée ;
• (iv) toutes résolutions relatives à une distribution en nature égalitaire entre actionnaires ;
• (v) toutes résolutions relatives aux droits de vote à l'exception des résolutions relatives à (a) la création de droits de vote double, (b) l'abaissement du plafonnement des droits de vote en deçà du plafond de 20% ou (c) l'extension de la

liste des résolutions soumises au plafonnement des droits de vote à hauteur de 20 % ; et

(vi) toutes résolutions relatives à toute délégation de pouvoirs ou de compétence au Conseil d'Administration concernant les opérations visées aux paragraphes (i) à (v) ci-dessus.

Pour l'application de cette limitation, il sera tenu compte des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce.

Cette limitation devient caduque de plein droit dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins 66,66% du nombre total des actions de la Société, à la suite d'une offre publique d'achat ou d'échange visant la totalité des actions de la Société.

7.1.3.5. AFFECTATION DU RÉSULTAT (ARTICLE 23 DES STATUTS)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice, tel qu'il résulte du compte de résultat. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

L'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration, en cas d'acompte sur dividende, détermine la date à compter de laquelle le dividende est mis en paiement.

7.1.4. CONTRATS IMPORTANTS

En dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d'acquisition ou de cession d'activités, ou au titre des financements mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel (emprunts obligataires en cours et ligne de crédit confirmée « Multicurrency Revolving Facility Agreement» décrits à la Note 26. « Risques financiers» de l'annexe aux comptes consolidés 2020 et programme de titrisation de créances commerciales décrit à la Note 26.A

« Risque de liquidité » de l'annexe aux comptes consolidés 2020), il n'existe aucun autre contrat important qui ait été signé par la Société et/ou un membre du Groupe au cours des deux années précédant immédiatement la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, qui contiendrait des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, la situation financière ou le Cash Flow du Groupe.

7.1.5. INVESTISSEMENTS

Les dépenses d'investissements corporels et incorporels du Groupe Nexans se sont élevées en 2020 à 250 millions d'euros contre 238 millions d'euros en 2019.

Les investissements ont été concentrés sur quatre segments : l'acquisition d'un nouveau bateau pour la pose des câbles et la transformation du site de Charleston afin d'adresser le marché des câbles sous-marins haute tension, le développement de nouveaux produits, la fiabilisation de procédés de fabrication et le renforcement des sites ayant un rôle prépondérant sur leur marché.

Les investissements réalisés dans les usines européennes du Groupe ont été principalement dédiés à la fiabilisation des lignes de production et à la réduction des coûts de production.

Au global, les investissements du Groupe en 2020 se sont répartis comme suit : 23 % ont concerné des projets lié au marché des harnais, 23% à des actions de maintenance de l'outil industriel, 19% à des projets d'expansion, 15% à des projets de réduction de coûts, 10% à des actions d'optimisation de nos outils informatiques et 7% à des actions d'amélioration portant sur la sécurité et l'environnement qui incluent la réduction des émissions de gaz à effet de serre, contribuant ainsi à la démarche environnementale du Groupe visant notamment la lutte contre le changement climatique.

En 2021, les investissements du Groupe se poursuivront dans les câbles d'infrastructure d'énergie, notamment en Amérique du Nord, dans les faisceaux automobiles et dans le domaine de la digitalisation de nos sites de référence.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

7.1.6. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

L'ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti dans 43 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiques d'activité très diversifiées.

La plupart des sites n'ont pas une taille significative à l'échelle du Groupe, c'est-à- dire que la valeur de remplacement à neuf de leurs bâtiments et équipements ne dépasse pas 5% du montant total des immobilisations corporelles brutes du Groupe. Seuls 2 sites dépassent ce niveau de 5%, Halden en Norvège (environ 7%) et Cortaillod en Suisse (un peu plus de 6%).

En tant que groupe industriel, Nexans ne dispose pas d'un patrimoine immobilier hors exploitation significatif.

7.1.7. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES

Mis à part les éléments visés dans le présent Document d'Enregistrement Universel, en particulier à la section 3.1. «Facteurs de risque» et aux Notes 22 «Provisions» et 29 «Passifs éventuels, litiges» de l'annexe aux comptes consolidés 2020, et compte tenu des provisions, des assurances, des recours vis-à-vis des tiers et de l'évaluation de la direction sur la probabilité d'un impact significatif net de ces paramètres, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d'arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont Nexans serait menacé) qui pourrait avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

7.2. Liste des conventions réglementées

7.2.1. CONVENTIONS POURSUIVIES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Le Conseil d'Administration du 16 février 2021 a examiné les conventions autorisées et conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-40-1 du Code de commerce.

7.2.1.1. MANDATAIRE SOCIAL CONCERNÉ : ANNE LEBEL, ADMINISTRATEUR DE NEXANS ET DIRECTRICE DES RESSOURCES HUMAINES ET CORPORATE CULTURE ET MEMBRE DU COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE DE NATIXIS JUSQU'AU 20 JUILLET 2020

Les conventions ci-dessous avaient été conclues alors qu'Anne Lebel, Administrateur de Nexans, était Directrice des Ressources Humaines et Corporate Culture de Natixis et membre du Comité de Direction Générale de Natixis. Elle a quitté ses fonctions au sein de Natixis le 20 juillet 2020. À cette date, ces conventions ont donc perdu leur qualification de conventions réglementées.

Avenant au contrat d'ouverture de crédit renouvelable multidevise du 14 décembre 2015

Le Conseil d'Administration du 7 novembre 2018 a autorisé la conclusion, en tant que convention réglementée, d'un avenant au contrat de crédit syndiqué du 14 décembre 2015 conclu entre la Société et Nexans Services d'une part et 11 banques françaises et étrangères, d'autre part, relatif à la mise à disposition d'une ligne de crédit de 600 millions d'euros. Le Conseil d'Administration a également autorisé la signature par la Société d'une nouvelle garantie autonome au profit des prêteurs. Nexans souhaitait permettre l'introduction d'une swingline facility pour un montant total maximum de 200 000 000 d'euros, sans augmentation du montant total principal du contrat, le remplacement de Nexans Services en qualité d'emprunteur par Nexans Financial and Trading Services, et l'extension de la maturité de 5 ans, soit jusqu'en décembre 2023.

Anne Lebel, Administrateur de Nexans, était Directeur des Ressources Humaines et membre du Comité de Direction Générale de Natixis jusqu'au 20 juillet 2020. En sa qualité de prêteur, Natixis perçoit la même rémunération pour son engagement que les 10 autres prêteurs du contrat de crédit syndiqué.

Le principe, le contenu et les modalités de ce contrat ont fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration hors la présence d'Anne Lebel. Le Conseil d'Administration a constaté l'intérêt pour la Société de conclure l'avenant au contrat de crédit syndiqué avec Natixis avant d'autoriser sa conclusion.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a payé une commission de non utilisation du crédit syndiqué d'un montant de 113 318,08 euros à Natixis.

Contrat d'agent placeur dans le cadre d'un programme de financement Neu CP par billets de trésorerie

Nexans a mis en place un programme de titres de créances négociables à court terme (Neu CP) pour un montant maximum de 400 000 000 euros. Ce programme n'est pas admis sur un marché réglementé, n'est pas garanti et ne fait pas l'objet d'une notation. Les émissions réalisées sont placées majoritairement par plusieurs banques agissant en qualité d'agents placeurs. Les Neu CP sont domiciliés auprès d'un agent domiciliataire.

Anne Lebel, Administrateur de la Société, était également Directeur des Ressources Humaines et membre du Comité de Direction Générale de Natixis jusqu'au 20 juillet 2020. Le Conseil d'Administration du 7 novembre 2018 a autorisé la signature par la Société d'un contrat d'agent placeur avec Natixis. Le principe, le contenu et les modalités de ce contrat ont fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration hors la présence d'Anne Lebel. Le Conseil d'Administration a constaté l'intérêt pour la Société de conclure le contrat d'agent placeur avec Natixis avant d'autoriser sa conclusion.

Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a rien payé à Natixis au titre de ce contrat.

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

7.2.1.2. CONVENTION CONCLUE AVEC UN ACTIONNAIRE DÉTENANT PLUS DE 10% DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE ET MANDATAIRES SOCIAUX CONCERNÉS : ANDRÓNICO LUKSIC CRAIG (ADMINISTRATEUR DE NEXANS ET D'INVEXANS), FRANCISCO PÉREZ MACKENNA (ADMINISTRATEUR DE NEXANS ET VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'INVEXANS) ET OSCAR HASBÚN MARTINEZ (ADMINISTRATEUR DE NEXANS ET D'INVEXANS)

Lettre d'engagement d'Invexans (groupe Quiñenco) du 22 mai 2014

Le Conseil d'Administration du 22 mai 2014 a accepté l'engagement de longue durée pris par Invexans, aux termes duquel Invexans ne demandera pas de représentation au sein du Conseil d'Administration supérieure à trois membres non indépendants dans un Conseil composé de quatorze administrateurs ou, si le Conseil venait à être élargi, une représentation supérieure à un nombre d'administrateurs proportionnel à sa participation.

Cet engagement est entré en vigueur le 22 mai 2014 et prendra fin le 26 novembre 2022 ou avant cette date en cas de survenance de l'un des événements suivants :

• (1) le dépôt d'une offre publique visant la totalité des actions et droits de vote de Nexans (y compris, pour lever toute ambiguïté, par Invexans) ;
• (2) un tiers n'agissant pas de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce français) avec Invexans vient à détenir une participation supérieure au plus bas des seuils suivants : (i) 15% du capital social ou des droits de vote ou (ii) le pourcentage du capital social ou des droits de vote alors détenu par Invexans ;
• (3) le pourcentage de capital social détenu par Invexans dans Nexans tombe en dessous de 10% ;
• (4) Invexans vient à détenir 30% ou plus du capital social ou des droits de vote de Nexans à la suite d'une transaction approuvée par les actionnaires de Nexans et a obtenu de l'AMF une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique.

7.2.2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

7.2.2.1. MANDATAIRE SOCIAL CONCERNÉ : BPIFRANCE PARTICIPATIONS REPRESENTÉ PAR ANNE-SOPHIE HERELLE, ADMINISTRATEUR DE NEXANS

Cession de créances CIR et CICE de la Société à la société Bpifrance Financement

Le Conseil d'Administration du 23 avril 2020, a autorisé la cession par la Société Nexans à Bpifrance Financement de créances détenues au titre du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et du Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) pour les années 2018 et 2019 pour un montant pouvant aller jusqu'à 15 millions d'euros de créances cédées à un coût très limité.

Bpifrance Financement est une filiale de Bpifrance SA. Bpifrance Participations, qui détient 7,71% du capital de Nexans et est membre du Conseil d'Administration de la Société, est une filiale à 100 % de Bpifrance S.A. En conséquence, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, cette opération a été soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Le principe, le contenu et les modalités de ce contrat ont fait l'objet d'une revue par le Conseil d'administration hors la présence de Anne-Sophie Hérelle. Le Conseil d'Administration a constaté l'intérêt pour la Société de conclure le contrat de cession de créances avec Bpifrance Financement avant d'autoriser sa conclusion.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a payé au total la somme de 52618 euros à Bpifrance Financement au titre de cette convention de cession de créances.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-30 du Code de commerce, la convention susvisée a été communiquée aux Commissaires aux Comptes de Nexans dans les délais réglementaires et a fait l'objet d'une communication sur le site Internet de la Société dès sa conclusion. Elle sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 12 mai 2021.

7.2.2.2. MANDATAIRE SOCIAL CONCERNÉ : ANNE LEBEL, ADMINISTRATEUR DE NEXANS ET DIRECTRICE DES RESSOURCES HUMAINES ET CORPORATE CULTURE ET MEMBRE DU COMITÉ DE DIRECTION GÉNÉRALE DE NATIXIS JUSQU'AU 20 JUILLET 2020

PGE contracté auprès d'un pool bancaire incluant la société Natixis

La convention ci-dessous a été conclue alors qu'Anne Lebel, Administrateur de Nexans, était Directeur des Ressources Humaines et Corporate Culture de Natixis et membre du Comité de Direction Générale de Natixis. Elle a quitté ses fonctions au sein de Natixis le 20 juillet 2020. À cette date la convention a donc perdu sa qualification de convention réglementée.

Le Conseil d'Administration des 31 mars et 13 mai 2020, a autorisé la Société à contracter un prêt d'un montant de 280 millions d'euros auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas, CIC, Crédit Agricole Ile de France, Natixis et Société Générale. Ce prêt bénéficie d'une garantie de l'État français à hauteur de 80% et a une maturité de douze mois avec option d'extension jusqu'à 5 ans supplémentaires.

Le principe, le contenu et les modalités de ce contrat ont fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration hors la présence d'Anne Lebel. Le Conseil d'Administration a constaté l'intérêt pour la Société de contracter le prêt garanti par l'État français notamment en raison des conditions financières dont la Société bénéficie, avant d'autoriser sa conclusion.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a payé la somme de 197 761,91€ à Natixis au titre de ses honoraires. Le montant des intérêts courus dus à Natixis au titre de cette convention s'élève également à 265 416,64€ au 31 décembre 2020.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-30 du Code de commerce, la convention susvisée a été communiquée aux Commissaires aux Comptes de Nexans dans les délais réglementaires et a fait l'objet d'une communication sur le site Internet de la Société dès sa conclusion.

Présentation du Groupe et de ses activités P. 6

Gouvernement d'Entreprise Facteurs de risque et leur gestion P. 96

P. 42

DPEF – RSE

P. 124

États financiers P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

P. 306

Tables de concordance

P. 322

7.2.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l'Assemblée Générale de la société Nexans SA,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

1. Cession de créances CIR et CICE de la Société à la société Bpifrance Financement

Mandataire social concerné : Bpifrance Participations représenté par Anne-Sophie Hérelle, Administrateur de Nexans.

Le Conseil d'Administration du 23 avril 2020, a autorisé la cession par la Société Nexans à Bpifrance Financement de créances détenues au titre du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et du Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) pour les années 2018 et 2019 pour un montant pouvant aller jusqu'à 15 millions d'euros de créances cédées à un coût très limité.

Bpifrance Financement est une filiale de Bpifrance SA. Bpifrance Participations, qui détient 7,71% du capital de Nexans et est membre du Conseil d'Administration de la Société, est une filiale à 100% de Bpifrance SA. En conséquence, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, cette opération a été soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration. Le principe, le contenu et les modalités de ce contrat ont fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration hors la présence de Anne-Sophie Hérelle. Le Conseil d'Administration a constaté l'intérêt pour la Société de conclure le contrat de cession de créances avec Bpifrance Financement avant d'autoriser sa conclusion.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a payé au total la somme de 52 618 euros à Bpifrance Financement au titre de cette convention de cession de créances.

2. Prêt Garanti par l'État (PGE) contracté auprès d'un pool bancaire incluant la société Natixis

Mandataire social concerné : Anne Lebel, Administrateur de Nexans et Directeur des Ressources Humaines et Corporate Culture et membre du comité de Direction Générale de Natixis jusqu'au 20 juillet 2020.

Le Conseil d'Administration des 31 mars et 13 mai 2020, a autorisé la Société à contracter un prêt d'un montant de 280 millions d'euros auprès de Crédit Agricole CIB, BNP Paribas, CIC, Crédit Agricole Ile de France, Natixis et Société Générale. Ce prêt bénéficie d'une garantie de l'État français à hauteur de 80% et a une maturité de douze mois avec option d'extension jusqu'à 5 ans supplémentaires.

Le principe, le contenu et les modalités de ce contrat ont fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration hors la présence d'Anne Lebel. Le Conseil d'Administration a constaté l'intérêt pour la Société de contracter le prêt garanti par l'État français notamment en raison des conditions financières dont la Société bénéficie, avant d'autoriser sa conclusion.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a payé la somme de 197 761,91€ à Natixis au titre de ses honoraires. Le montant des intérêts courus dus à Natixis au titre de cette convention s'élève également à 265 416,64€ au 31 décembre 2020. Le 25 février 2021, la Société a procédé au remboursement anticipé intégral du PGE.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Lettre d'engagement d'Invexans (Groupe Quiñenco) du 22 mai 2014, actionnaire détenant plus de 10% du capital social et des droits de vote

Mandataires sociaux concernés : Andrónico Luksic Craig (Administrateur de Nexans et d'Invexans), Francisco Pérez Mackenna (Administrateur de Nexans et Vice-Président du Conseil d'Administration d'Invexans) et Oscar Hasbùn Martinez (Administrateur de Nexans et d'Invexans).

Le Conseil d'Administration du 22 mai 2014 a accepté l'engagement de longue durée pris par Invexans, aux termes duquel Invexans ne demandera pas de représentation au sein du Conseil d'Administration supérieure à trois membres non indépendants dans un Conseil composé de quatorze administrateurs ou, si le Conseil venait à être élargi, une représentation supérieure à un nombre d'administrateurs proportionnel à sa participation.

Cet engagement est entré en vigueur le 22 mai 2014 et prendra fin le 26 novembre 2022 ou avant cette date en cas de survenance de l'un des événements suivants :

• (1) Le dépôt d'une offre publique visant la totalité des actions et droits de vote de Nexans (y compris, pour lever toute ambiguïté, par Invexans) ;
• (2) Un tiers n'agissant pas de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce) avec Invexans venant à détenir une participation supérieure au plus bas des seuils suivants : (i) 15% du capital social ou des droits de vote ou (ii) le pourcentage du capital social ou des droits de vote alors détenu par Invexans ;
• (3) Le pourcentage de capital social détenu par Invexans dans Nexans tombant en dessous de 10% ;
• (4) Invexans venant à détenir 30% ou plus du capital social ou des droits de vote de Nexans à la suite d'une transaction approuvée par les actionnaires de Nexans et faisant l'objet d'une dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique.

2. Avenant au contrat d'ouverture de crédit renouvelable multidevises du 14 décembre 2015

Mandataire social concerné : Anne Lebel, Administrateur de Nexans et Directeur des Ressources Humaines et Corporate Culture et membre du Comité de Direction Générale de Natixis jusqu'au 20 juillet 2020.

Le Conseil d'Administration du 7 novembre 2018 a autorisé la conclusion d'un avenant au contrat de crédit syndiqué du 14 décembre 2015 conclu entre la Société et Nexans Services d'une part et 11 banques françaises et étrangères, d'autre part, relatif à la mise à disposition d'une ligne de crédit de 600000000 euros. Nexans souhaitait permettre l'introduction d'une swingline facility pour un montant total maximum de 200000000 euros, sans augmentation du montant total principal de ce contrat, le remplacement de Nexans Services en qualité d'emprunteur par Nexans Financial and Trading Services, et l'extension de la maturité de 5 ans, soit jusqu'en décembre 2023.

Le Conseil d'Administration a également autorisé la signature par la Société d'une nouvelle garantie autonome au profit des prêteurs.

Anne Lebel, Administrateur de Nexans, était Directeur des Ressources Humaines et membre du Comité de Direction Générale de Natixis jusqu'au 20 juillet 2020. En sa qualité de prêteur, Natixis perçoit la même rémunération pour son engagement que les 10 autres prêteurs du contrat de crédit syndiqué.

Le principe, le contenu et les modalités de ce contrat ont fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration hors la présence d'Anne Lebel. Le Conseil d'Administration a constaté l'intérêt pour la Société de conclure l'avenant au contrat de crédit syndiqué avec Natixis avant d'autoriser sa conclusion.

Au cours de l'exercice 2020, la Société a payé une commission de non utilisation du crédit syndiqué d'un montant de 113318,08 euros à Natixis.

3. Contrat d'agent placeur dans le cadre d'un programme de financement Neu CP par billets de trésorerie

Mandataire social concerné : Anne Lebel, Administrateur de Nexans et Directeur des Ressources Humaines et Corporate Culture et membre du Comité de Direction Générale de Natixis jusqu'au 20 juillet 2020.

Nexans a mis en place un programme de titres de créances négociables à court terme (Neu CP) pour un montant maximum de 400 000 000 euros. Ce programme n'est pas admis sur un

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

marché réglementé, n'est pas garanti et ne fait pas l'objet d'une notation. Les émissions réalisées sont placées majoritairement par plusieurs banques agissant en qualité d'agents placeurs. Les Neu CP sont domiciliés auprès d'un agent domiciliataire.

Anne Lebel, Administrateur de la Société, était également Directeur des Ressources Humaines et membre du Comité de Direction Générale de Natixis jusqu'au 20 juillet 2020. Le Conseil d'Administration du 7 novembre 2018 a autorisé la signature par la Société d'un contrat d'agent placeur avec Natixis.

Le principe, le contenu et les modalités de ce contrat ont fait l'objet d'une revue par le Conseil d'Administration hors la présence d'Anne Lebel. Le Conseil d'Administration a constaté l'intérêt pour la Société de conclure le contrat d'agent placeur avec Natixis avant d'autoriser sa conclusion.

Au cours de l'exercice 2020, la Société n'a rien payé à Natixis au titre de ce contrat.

Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 24 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Édouard Demarcq

Mazars

Isabelle Sapet

7.3. Contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Mazars

(Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre) Tour Exaltis, 61, rue Henri Régnault, 92075 Paris-La Défense Cedex, représenté par Isabelle Sapet Date de nomination : 5 mai 2015 Échéance du mandat : AG 2021

PricewaterhouseCoopers Audit (Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre) 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, représenté par Édouard Demarcq Date de nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat : AG 2024

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Gilles Rainaut

61, rue Henri Régnault, 92075 Paris-La Défense Cedex Date de nomination : 5 mai 2015 Échéance du mandat : AG 2021

Patrice Morot

63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Date de nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat : AG 2024

HONORAIRES VERSÉS PAR NEXANS AUX AUDITEURS DES COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2020

	Mazars			PricewaterhouseCoopers Audit
		Montant (HT) Pourcentage		Montant (HT)		Pourcentage
(en milliers d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Audit - Commissariat aux Comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés
n Société mère	225	224	12 %	12 %	215	214	16 %	15 %
n Filiales intégrées globalement	1 398	1 456	73 %	80 %	976	1 002	73 %	71 %
SOUS-TOTAL	1 623	1 680	84 %	92 %	1 191	1 216	89 %	86 %
Services autres que la certification des comptes
n Société mère	262	88	14 %	5 %	32	68	2 %	5 %
n Filiales intégrées globalement	41	62	2 %	3 %	119	137	9 %	10 %
SOUS-TOTAL	303	150	16 %	8 %	151	205	11 %	14 %
TOTAL	1 926	1 831	100 %	100 %	1 342	1 422	100 %	100 %

Présentation du Groupe et de ses activités P. 6

Gouvernement d'Entreprise Facteurs de risque et leur gestion P. 96

P. 42

DPEF – RSE P. 124

États financiers P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

Informations complémentaires

P. 306

Tables de concordance

P. 322

7.4. Attestation du Responsable du Document d'Enregistrement Universel contenant un rapport financier annuel

Paris, le 26 mars 2021

J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de Gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Christopher Guérin, Directeur Général

8

TA B L E S D E CONCORDANCE

8.1. Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel P. 324
8.2. Table de concordance du Rapport financier annuelP. 327
8.3. Table de concordance du Rapport de Gestion P. 328
8.4. Table de concordance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise P. 329
8.5. Tables de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière et de la Responsabilité Sociale de l'Entreprise P. 330

8.1. Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d'identifier :

• ⁿ les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ;
• ⁿ les informations qui constituent le Rapport financier annuel prévu par les articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF ;
• ⁿ les informations qui constituent le Rapport de Gestion du Conseil d'Administration prévu par le Code de commerce ;
• ⁿ les informations qui constituent la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) prévue par le Code de commerce.

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

• ⁿ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le Rapport de Gestion figurant dans le Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2020 sous le n° D.20-0210 ;
• ⁿ pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 : les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant, les comptes sociaux, le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le Rapport de Gestion figurant dans le Document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2019 sous le n° D.19-0218.

Les parties non incluses du Document de référence 2018 et du Document d'Enregistrement Universel 2019 sont, soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes dans une autre partie du Document d'Enregistrement Universel 2020.

Dans le tableau ci-dessous, les pages mentionnées font référence au présent Document d'Enregistrement Universel.

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017	Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE	321
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	320
3. FACTEURS DE RISQUE	98-114
4. INFORMATIONS CONCERNANT NEXANS	309
5. APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1. Principales activités	1-5 ; 8-10 ; 16-27 ; 211-212
5.2. Principaux marchés	1-5 ; 8-20
5.3. Événements importants dans le développement des activités	26-27 ; 40 ; 211-212 ; 270
5.4. Stratégie et objectifs
5.5. Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	37-39
5.6. Position concurrentielle	101
5.7. Investissements	12 ; 15 ; 20 ; 150 ; 312

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017	Pages
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe	1 ; 8-10 ; 18-20 ; 21-27 ; 285 ; 308
6.2. Liste des filiales importantes	285 ; 308
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1. Situation financière	18-29 ; 192-261 ; 268-286
7.2. Résultats d'exploitation	18-29 ; 192-261 ; 268-286
8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1. Informations sur les capitaux	195-197 ; 226-228 ; 269 ; 277-278
8.2. Source et montant des flux de trésorerie	21-22 ; 26-27 ; 30 ; 198 ; 209-211 ; 236
8.3. Informations sur les besoins de financement et structure de financement	26-27 ; 40 ; 198 ; 211 ; 241-242 ; 257
8.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l'émetteur	113-114 ; 241-249
8.5. Sources de financement attendues	236-239
9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE	88-102 ; 163-165 ; 244 ; 264-267
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES	4-5 ; 11-13 ; 27-30
11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	31
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1. Organes d'administration et de direction	36-52
12.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	56-58
13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature	66-84 ; 185-186 ; 194 ; 232-234
13.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	208
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Date d'expiration des mandats actuels	51-61
14.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration	N/A
14.3. Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations	68-71
14.4. Gouvernement d'entreprise en vigueur dans le pays d'origine de l'émetteur	44-74
15. SALARIÉS
15.1. Nombre de salariés	1 ; 16 ; 133-135 ; 273
15.2. Participation et stock-options des membres des organes d'administration et de direction	45 ; 51-61 ; 75 ; 78 ; 81 ; 86-88 ; 91-94 ; 299
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	27 ; 142-143 ; 270
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	297
16.2. Existence de droits de vote différents	N/A
16.3. Contrôle de l'émetteur	N/A
16.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	N/A
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	252 ; 314-319
18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1. Informations financières historiques	168 et suivantes du DDR 2018 170 et suivantes du DDR 2019
18.2. Informations financières intermédiaires et autres	N/A
18.3. Vérification des informations historiques annuelles	262-266 ; 287-290
18.4. Informations financières pro-forma	N/A
18.5. Politique de distribution des dividendes	3 ; 29 ; 226; 278
18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	110-113 ; 254-255 ; 313
18.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	11-17 ; 21-24

Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017	Pages
19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1. Capital social	296-299
19.2. Acte constitutif et statuts	310-311
20. CONTRATS IMPORTANTS	312
21. DOCUMENTS DISPONIBLES	305

P. 42

DPEF – RSE P. 124

États financiers

P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

Tables de concordance

Informations complémentaires

P. 306

P. 322

8.2. Table de concordance du Rapport financier annuel

Le présent Document d'Enregistrement Universel comprend tous les éléments du Rapport financier annuel tels que mentionnés aux articles L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Dans le tableau ci-dessous, les pages mentionnées font référence au présent Document d'Enregistrement Universel.

Informations du Rapport financier annuel	Pages
Comptes annuels de la Société Nexans	268-286
Comptes consolidés du Groupe Nexans	192-261
Rapport de Gestion	11-15 ; 18-29 ; 31-35 ; 37-39 ; 98-114 261 ; 117-123 ; 126-179 ; 180-183 ; 186-187 ; 254-255 ; 285-286 ; 296-299 ; 302-304 ; 312
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	44-95 ; 310-311 ; 314-319
Attestation du responsable du Rapport financier annuel	321
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	287-290
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	262-266
Honoraires des Commissaires aux Comptes	320

8.3. Table de concordance du Rapport de Gestion

Table de concordance du Rapport de Gestion prévue par les articles L.22-10-34, L.232-1, II et R.225-102 et suivants du Code de commerce.

Dans le tableau ci-dessous, les pages mentionnées font référence au présent Document d'Enregistrement Universel.

	Informations du Rapport de Gestion	Pages
	COMPTE RENDU D'ACTIVITÉ
1.	Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé	28-29
2.	Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	21-29
3.	Indicateurs clés de performance de nature financière	18-20
4.	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats de la situation financière, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	21-27
5.	Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de Gestion est établi	261
6.	Évolution et perspectives d'avenir	11-15 ; 31-34
7.	Activités en matière de recherche et développement	37-39
8.	Délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients	18
9.	Description des principaux risques et incertitudes	35 ; 98-114
	10. Risques financiers liés au changement climatique et stratégie bas carbone	103-104
	11. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	117-123
	12. Indications sur l'utilisation des instruments financiers	N/A
	13. Investissements au cours des deux derniers exercices	312
	14. Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans les sociétés ayant leur siège sur le territoire français	N/A
	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
	15. Déclaration de Performance Extra-Financière	126-179
	16. Indicateurs de performance extra-financière	180-183
	17. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière	186-187
	ACTIONNARIAT ET CAPITAL
	18. Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	296-299
	19. État de la participation des salariés au capital	299
	20. Rachat et revente par la Société de ses propres actions	302-304
	21. Descriptif du programme de rachat d'actions	303-304
	22. Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	285
	23. Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	N/A
	24. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	29
	25. Dépenses somptuaires	N/A
	26. Tableau des résultats des cinq derniers exercices	286
	27. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	110-111 ; 254-255

Présentation du Groupe et de ses activités P. 6

Gouvernement d'Entreprise Facteurs de risque et leur gestion P. 96

P. 42

DPEF – RSE P. 124

États financiers P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

complémentaires Tables de concordance

Informations

P. 306

P. 322

8.4. Table de concordance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise

Table de concordance du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par les articles L.225-37 et suivants du Code de commerce.

Dans le tableau ci-dessous, les pages mentionnées font référence au présent Document d'Enregistrement Universel.

Informations du Rapport de Gouvernement d'Entreprise	Pages
GOUVERNANCE
1. Organe choisi pour exercer la Direction Générale de la Société – politique de mixité au sein des organes de direction	45-47
2. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	48-72
3. Politique de diversité au sein du Conseil d'Administration et des instances dirigeantes	47-49
4. Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes	47-48
5. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces Mandataires sociaux durant l'exercice écoulé	45 ; 51-61
6. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général	64-65
7. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société	75
8. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une filiale	314-319
9. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice	301
10. Référence au Code de gouvernement d'entreprise appliqué par la Société	44 ; 74
11. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	304
12. Participation des actionnaires aux assemblées	310-311
RÉMUNÉRATION
13. Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants mandataires sociaux	76-81
14. Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur	82-89
15. Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants	78-79 ; 88-89
16. Conditions relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants pendant l'exercice de leurs fonctions	78 ; 81; 86-88 ; 91-94
17. Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux Mandataires sociaux et aux salariés	91-93
18. Informations sur les attributions gratuites d'actions aux Mandataires sociaux et aux salariés	91-93

8.5. Tables de concordance de la Déclaration de Performance Extra-Financière et de la Responsabilité Sociale de l'Entreprise

TABLE DE CONCORDANCE ENTRE LES ARTICLES R225-104 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE ET LES INDICATEURS GRI-G4

Le présent Document d'Enregistrement Universel comprend tous les éléments mentionnés aux articles R225-104 et suivants du Code de commerce.

Obligations des articles R225-104 et suivants du Code de commerce	Global reporting Index GRI-G4	Pages du Document d'Enregistrement Universel
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)		125-189
n Modèle d'affaires	101 à 103	16 et s.
n Principaux risques et politiques appliquées	G4-1, G4-2, G4-15, G4-34, G4-36, G4-37 à 42, G4-48, G4-EN30, G4-EN31	97-123 ; 130-131 ; 170-177
n Indicateurs clés de performance	102	128 ; 180-183
n Conséquences sur le changement climatique de l'activité et de l'usage des biens et services produits	G4-EN15 à G4-EN19, G4-EC2	146-160
n Engagements sociétaux en faveur du développement durable	G4-1, G4-2, G4-15, G4-34, G4-36, G4-37 à 42, G4-48	126-131 ; 161-179
n Économie circulaire	G4-EN23 à G4-EN25, G4-EN28, G4-EN1 à G4-EN10	128 ; 153-155
n Lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire		155 ; 185
n Respect du bien-être animal		185
n Alimentation responsable, équitable et durable		185
n Accords collectifs conclus et leurs impacts sur la performance économique ainsi que sur les conditions de travail des salariés	G4-11, G4-LA4, G4-LA8	143
n Respect des droits humains	G4-LA3 et G4-LA13, G4-56 à G4-59, G4-SO3 à G4-SO5, G4-HR3 à G4-HR6, G4-HR11	132-135 ; 166-169
n Lutte contre les discriminations	G4-LA3, G4-LA12, G4-LA13, G4-HR3 à G4-HR6, G4-HR11	132-135 ; 166-169
n Promotion des diversités	G4-LA3, G4-LA12, G4-LA13, G4-HR3 à G4-HR6, G4-HR11	132-135 ; 166-169
n Mesures prises en faveur des personnes handicapées	G4-LA3, G4-LA12, G4-LA13, G4-HR3 à G4-HR6, G4-HR11	132-135 ; 166-169
n Lutte contre la corruption	G4-56 à G4-59, G4SO3 à G4-SO5	166-169
n Lutte contre l'évasion fiscale		169
PLAN DE VIGILANCE
n PLAN DE VIGILANCE		170-177

Présentation du Groupe et de ses activités	Gouvernement d'Entreprise	Facteurs de risque et leur gestion	DPEF – RSE	États financiers	Informations sur le capital et l'actionnariat	Informations complémentaires	Tables de concordance
P. 6	P. 42	P. 96	P. 124	P. 190	P. 292	P. 306	P. 322

Obligations des articles R225-104 et suivants du Code de commerce	Global reporting Index GRI-G4	Pages du Document d'Enregistrement Universel
POLITIQUE
n Manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que ses engagements sociétaux en faveur du développement durable ; orientations arrêtées précisant le cas échéant les actions ou programmes mis en œuvre	G4-1, G4-2, G4-15, G4-34, G4-36, G4-37 à 42, G4-48	126-185
INFORMATIONS SOCIALES
a) Emploi
n L'effectif total	G4-9	133 ; 181-183
n La répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	G4-10, G4-LA12	133 ; 181-183
n Les embauches et les licenciements	G4-LA1	133 ; 181-183
n Les rémunérations et leur évolution	G4-51 à 55, G4-EC1, G4-EC5	141-142
b) Organisation du travail
n L'organisation du temps de travail	G4-10	133 ; 181-183
n L'absentéisme	G4-LA6	181-183
c) Relations sociales
n L'organisation du dialogue social	G4-11, G4-LA4	143-144
n Le bilan des accords collectifs	G4-11, G4-LA8	143
d) Santé et sécurité
n Les conditions de santé et de sécurité	G4-LA5, G4-LA6	135-138 ; 174-175 ; 177-178
n Le bilan des accords signés	G4-LA8	143
n Les accidents du travail et les maladies professionnelles	G4-LA6, G4-LA7	128 ; 135-138 ; 174-175 ; 181-183
e) Formation
n Les politiques mises en œuvre en matière de formation	G4-LA10, G4-LA11, G4-43	138-141
n Le nombre total d'heures de formation	G4-LA9, G4-HR2	140-141 ; 181-183
f) Égalité de traitement
n L'égalité entre les femmes et les hommes	G4-LA3, G4-LA12, G4-LA13	128 ; 132-135 ; 181-183
n L'emploi et l'insertion des personnes handicapées	G4-LA12	135 ; 181-183
n La lutte contre les discriminations	G4-LA12, G4-HR3	132-135 ; 166-169
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
a) Politique générale en matière environnementale
n L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales	G4-1	126-131 ; 146-161 ; 173-174 ; 180
n Les actions de formation et d'information des salariés	G4-43	138-141 ; 148-149 ; 170-177 ; 181-183
n Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	G4-EN30, G4-EN31	146-157 ; 173-174
n Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	G4-EC2	149-150
b) Pollution
n Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	G4-EN10, G4-EN20, G4-EN21, G4- EN22, G4-EN24	151-160 ; 173-174
n La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	G4-EN24	151-152
c) Économie circulaire Prévention et gestion des déchets
n Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets	G4-EN23 à G4-EN25, G4-EN28	126-128 ; 146-160 ; 173-174 ; 180
n Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire	N/A	155 ; 185
Utilisation durable des ressources
n La consommation d'eau et l'approvisionnement en fonction des contraintes locales	G4-EN8 à G4-EN10	146-148 ; 151-155 ; 180
n La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	G4-EN1 à G4-EN10	146-160 ; 180
n La consommation d'énergie et, le cas échéant, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	G4-EN3, G4-EN4, G4-EN6, G4-EN7	126-131 ;146-160 ; 180

Obligations des articles R225-104 et suivants du Code de commerce	Global reporting Index GRI-G4	Pages du Document d'Enregistrement Universel
n L'utilisation des sols	G4-EN11	151-152 ; 173-174
d) Changement climatique
n Les émissions de gaz à effet de serre	G4-EN15 à G4-EN19	126-128 ; 146-160 ; 180
n L'adaptation aux conséquences du changement climatique	G4-EC2	126-128 ; 146-160 ; 180
e) Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	G4-EN11 à G4-EN14, G4-EN26	155 ; 162-163
INFORMATIONS SOCIÉTALES
a) Impact territorial, économique et social de l'activité
n En matière d'emploi et de développement régional	G4-EC6 à G4-EC9, G4-SO1	161-164
n Sur les populations riveraines ou locales	G4-EC7, G4-HR8	151-152 ; 161-164 ; 178-179
b) Relations avec les parties intéressées
n Les conditions du dialogue avec les parties intéressées	G4-24, G4-26, G4-37, G4-EC6 à G4-EC9, G4-HR8, G4-SO1, G4-S02	161-179
n Les actions de partenariat ou de mécénat	G4-SO1, G4-EC7	161-165 ; 178-179
c) Sous-traitance et fournisseurs
n La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	G4-LA15, G4-EN33, G4-HR5, G4-HR9, G4-HR11	128 ; 164-165 ; 166 ; 170-177
n L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	G4-LA14, G4-LA15, G4-12, G4-EN32, G4-EN33, G4-HR5, G4-HR9, G4-HR11, G4-SO9, G4-SO10	128 ; 164-165 ; 166 ; 170-177
d) Loyauté des pratiques
n Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	G4-EN27, G4-PR1 à G4-PR4, G4-PR6 à G4-PR9	177-178
n Les actions engagées pour prévenir la corruption	G4-56, G4-57, G4-58, G4-SO3 à G4-SO5	166-169
e) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT)
n Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	G4-HR4	143 ; 166-177
n L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	G4-HR3	132-145 ; 166-177
n L'élimination du travail forcé obligatoire	G4-HR6	132-145 ; 166-177
n L'abolition effective du travail des enfants	G4-HR5	132-145 ; 166-177
f) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme
n Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	G4-HR11	132-145 ; 166-177

P. 42

DPEF – RSE P. 124

États financiers

P. 190

Informations sur le capital et l'actionnariat P. 292

complémentaires Tables de concordance

Informations

P. 306

P. 322

TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LES PRINCIPES DU PACTE MONDIAL

Les informations retenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel s'inscrivent dans le cadre des 10 principes du Pacte Mondial, présentés ci-après :

Principes du Pacte Mondial	Pages du Document d'Enregistrement Universel
DROITS DE L'HOMME
1. Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme dans leur sphère d'influence	126-131 ; 161-179
2. Veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l'homme	126-131 ; 161-179
NORMES INTERNATIONALES DU TRAVAIL
3. Respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective	143 ; 166-177
4. Contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire	132-145 ; 166-177
5. Contribuer à l'abolition effective du travail des enfants	132-145 ; 166-177
6. Contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi	132-145 ; 166-177
ENVIRONNEMENT
7. Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement	146-160 ; 173-174
8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement	146-160 ; 173-174
9. Favoriser la mise au point de technologies respectueuses de l'environnement	146-160
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
10. Agir contre la corruption sous toutes ses formes y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin	166-169

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RECOMMANDATIONS DE LA TCFD

La table de correspondance ci-après sert de référence à l'égard des recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). La TCFD est un groupe de travail centré sur les informations financières liées au climat, créée dans le cadre du Conseil de stabilité financière du G20 à l'occasion de la COP21. Ce groupe de travail a structuré ses recommandations autour de quatre thèmes, représentant les aspects essentiels du fonctionnement des entreprises : la gouvernance, la stratégie, la gestion des risques, ainsi que les mesures et objectifs.

Thématique	Recommandations de la TCFD	Pages du Document d'Enregistrement Universel
GOUVERNANCE
Décrire la gouvernance de l'organisation concernant les risques et opportunités relatifs au climat	a) Décrire le rôle du management dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat par le Conseil d'Administration b) Décrire le rôle du management dans l'évaluation et la gestion des risques et opportunités relatifs au climat	67-69 ; 71-72 ; 97-99 ; 103-104 ; 130-131 ; 170-177
STRATÉGIE
Décrire les impacts existants et potentiels des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa planification financière, dans la mesure où l'information est pertinente	a) Décrire les risques et opportunités relatifs au climat que l'organisation a identifiés pour le court, moyen et long terme b) Décrire les impacts des risques et opportunités relatifs au climat sur les activités de l'organisation, sa stratégie et sa planification financière c) Décrire la résilience de la stratégie de l'organisation, en prenant en considération différents scénarios relatifs au climat, y compris un scénario à 2°C ou moins	99 ; 103-104 ; 126-128 ; 130-131 ; 146-160 ; 170-177
MANAGEMENT DES RISQUES
Décrire comment l'organisation identifie, évalue et gère les risques relatifs au climat	a) Décrire les processus de l'organisation pour identifier évaluer les risques relatifs au climat b) Décrire les processus de l'organisation pour gérer les risques relatifs au climat c) Décrire comment les processus pour identifier, évaluer et gérer les risques relatifs au climat sont intégrés dans le management des risques de l'organisation	99 ; 103-104 ; 126-128 ; 130-131 ; 146-160 ; 170-177
INDICATEURS ET OBJECTIFS
Décrire les indicateurs et objectifs utilisés pour évaluer et gérer les risques et opportunités relatifs au climat, dans la mesure où l'information est pertinente	a) Décrire les indicateurs utilisés par l'organisation pour évaluer les risques et opportunités relatifs au climat, en liaison avec sa stratégie et son processus de management des risques b) Publier les émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scope 1, Scope 2 et, si c'est pertinent, Scope 3, et les risques correspondants c) Décrire les objectifs utilisés par l'organisation pour gérer les risques et opportunités relatifs au climat, et sa performance par rapport aux objectifs	99 ; 103-104 ; 126-128 ; 130-131 ; 146-160 ; 170-177 ; 180

TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Thématique de risque	Politiques	Indicateurs de performance	Pages du Document d'Enregistrement Universel
n Risques liés aux achats responsables et Conflict minerals	Achats responsables	% de fournisseurs ayant un score supérieur à 35/100	128 ; 166 ; 170-172
n Risques liés au respect des réglementations portant sur les substances	Substances	Nombre de substances pour lesquelles des programmes de développement de solutions alternatives ou de substitution sont en cours, et ce, parmi les substances régulées qui ont été identifiées et utilisées par les sites concernés	159-160
n Risques liés à la Sécurité au travail	Sécurité au travail	Taux de fréquence des accidents Taux de gravité des accidents	128 ; 133 ; 135-137 ; 181-183
n Risques liés à l'attraction et à la rétention des talents	Ressources Humaines	Postes cadres pourvus en interne Taux de femmes cadre Taux de femmes occupant un poste dans le Top Management	128 ; 132-135 ; 138-142 ; 181-183
n Risques liés aux pollutions environnementales	Pollutions et changement climatique	% de sites certifiés EHP / ISO14001	128 ; 146-148 ; 180
n Risques liés à la conformité	Programme de conformité	Managers ayant suivi le parcours annuel de sensibilisation à la conformité	128 ; 166-169

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Publié par Nexans : Direction de la Communication – Mars 2021 Conception-réalisation : SEITOSEI Crédits photos : © Shutterstock, © Nexans, DR