author: "Madeleine Blehaut"
date: 2019-07-17 19:22:00+00:00
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PROSPECTO DE FUSIÓN

FUSIÓN POR ABSORCIÓN

entre

NEWSAN S.A.

(como Sociedad Absorbente),

ELECTRONIC SYSTEM S.A.,

NOBLEX ARGENTINA S.A.

KIRBO S.A. y

MISUR S.A.

(como Sociedades Absorbidas)

El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos de la fusión por absorción a ser llevada adelante por Newsan S.A. como sociedad absorbente (en adelante “Newsan” o, la “Sociedad Absorbente”), y Electronic System S.A. (“Electronic System”), Noblex Argentina S.A. (“Noblex”), Kirbo S.A. (“Kirbo”) y Misur S.A. (“Misur”) como sociedades absorbidas (en conjunto las “Sociedades Absorbidas” y junto con la Sociedad Absorbente, las “Sociedades”), de conformidad y con sujeción a las disposiciones establecidas en los artículos 82, 83 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (la “LGS”), encuadrada fiscalmente como una reorganización societaria realizada dentro de un mismo conjunto económico de conformidad con el artículo 77 y concordantes de la Ley N° 20.628 de Impuesto a las Ganancias, sus modificatorias y demás normas reglamentarias (la “Ley de Impuesto a las Ganancias”), y sujeta a la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en virtud de la Sección I, Capítulo X, Titulo II de las Normas de la CNV (T.O. 2013 y sus modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV” y la “Fusión”, respectivamente). Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por las Sociedades en el compromiso previo de fusión de fecha 6 de junio de 2019 (el “Compromiso Previo de Fusión”), que se adjunta como Anexo III al presente. Newsan y Electronic System se encuentran sujetas a la fiscalización de la CNV.

Los términos del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo los Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados de cada sociedad al 31 de marzo de 2019 y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado al 31 de marzo de 2019, fueron aprobados por el Directorio de cada sociedad el 6 de junio de 2019. El Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado ha sido confeccionado en base a los Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019 de cada sociedad.

A continuación se mencionan las principales características de la Fusión y su remisión a la sección del Prospecto en la que se los describe.

Autorizaciones Previas: La Fusión es ad referéndum de las correspondientes autorizaciones asamblearias, sujeto a la aprobación regulatoria de la Secretaria de Industria de la Nación (la “Secretaría de Industria”) que se detallan en la Sección “Asamblea de Accionistas” y en la Sección “Descripción de los Términos de la Fusión Propuesta – Autorizaciones Regulatorias. Transferencia de Beneficios Promocionales”, respectivamente, y al cumplimiento de las condiciones que se describen en “Descripción de los Términos de la Fusión Propuesta – Descripción General” del presente Prospecto. Asimismo, se requiere la conformidad administrativa de la CNV en forma previa a la inscripción de la Fusión ante el Registro Público de Comercio de Tierra del Fuego (en el caso de Newsan, Electronic System y Noblex) y ante la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) en el caso de Kirbo y Misur.

Reforma de Estatutos de Newsan: Newsan reformará sus estatutos para eliminar las clases de acciones, de modo tal que su capital social quede representado únicamente por acciones ordinarias. En consecuencia también deberá modificar el modo de designación de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización. Asimismo, deberá modificar su capital social para reflejar el aumento que tendrá lugar por efecto de la Fusión tal como se describe en la Sección “Descripción de los Términos de la Fusión Propuesta – Modificaciones Estatutarias” y en el Anexo IV de este Prospecto.

Emisión de Nuevas Acciones de Newsan: Por efecto de la Fusión, Newsan emitirá en la Fecha Efectiva de Fusión un total de 27.111.346 acciones ordinarias (las “Nuevas Acciones”). Las Nuevas Acciones serán distribuidas a los titulares de acciones de Electronic System, Kirbo y Misur de conformidad con las Relaciones de Cambio que se establecen respectivamente para cada caso en el presente Prospecto. De esta forma, las 27.111.346Nuevas Acciones a ser emitidas por Newsan representarán el 43,44% del total de acciones en circulación de Newsan con posterioridad a la Fusión y las actuales acciones en circulación de Newsan representarán el 56,56% de dicho total en circulación con posterioridad a la Fusión, operando de esta forma una dilución de las actuales tenencias en Newsan por efecto de la Fusión. Ver “Descripción de los Términos de la Fusión Propuesta – Relaciones de Cambio” en este Prospecto. Asimismo, a fin de cumplir con la entrega de dichas acciones, Newsan realizará un aumento de capital de Pesos 27.111.346. Para mayor información, ver “Descripción de los Términos de la Fusión Propuesta – Aumento de Capital” más adelante.

Por su parte, dado que la totalidad del capital de Noblex es de propiedad de Kirbo y Misur y éstas serán absorbidas por Newsan, la absorción de Noblex no requerirá una relación de cambio entre Newsan y Noblex.

Asambleas de Accionistas: Las asambleas generales ordinaria y extraordinaria de las Sociedades que deberán aprobar los términos de la Fusión, incluyendo el Compromiso Previo de Fusión y la documentación contable acompañada, fueron convocadas por el directorio de cada sociedad para celebrarse el 29 de julio de 2019 (Ver “Asambleas de Accionistas”).

La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV y ha sido puesto a disposición de los accionistas de las Sociedades con una anticipación de por lo menos diez días a la fecha de las respectivas asambleas mediante su publicación en la Autopista de Información Financiera (AIF) de la CNV: www.cnv.gob.ar. Este Prospecto será publicado asimismo en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA” y el “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5 del Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV.

La Fusión que se describe en el presente Prospecto está sujeta, entre otras autorizaciones, a la conformidad administrativa de la CNV la cual ha sido solicitada pero aún no ha sido otorgada. Ni la Fusión ni ninguno de sus términos, incluyendo las Relaciones de Cambio que se describen en el presente Prospecto, ha sido autorizada por la CNV.

Los accionistas de las Sociedades podrán obtener un ejemplar de este Prospecto en la sede social de Newsan, sita en Perito Moreno 3875, (V9410KUO) Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Argentina. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la página web de Newsan, www.newsan.com.ar, y en la página web de Electronic System, www.electronicsystem.com.ar. Se advierte que por cuestiones prácticas los anexos al Prospecto no se publicarán en el Boletín Diario de la BCBA, pero se recuerda que éstos estarán a disposición del público inversor tanto en la sede social de Newsan como en la página web de la CNV.

El ingreso al régimen de oferta pública de Newsan ha sido autorizado por Resolución N° 16.114 de fecha 7 de mayo de 2009 y por su parte, el ingreso al régimen de oferta pública de Electronic System ha sido autorizado por Resolución Nº18.558 de fecha 10 de marzo de 2017, en ambos casos por el Directorio de la CNV. Estas autorizaciones significan solamente que se ha dado cumplimiento con los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto de Fusión. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en este Prospecto es de exclusiva responsabilidad de los directorios de Newsan y de Electronic System y, en lo que les atañe, de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en este Prospecto. Ambos Directorios manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto de Fusión contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del inversor en ocasión de la Fusión propuesta en relación con Newsan y Electronic System, conforme a las normas argentinas vigentes.

La fecha de este Prospecto es 17 de julio de 2019

Contenido

RESUMEN 4

INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE SU FUSIÓN 5

DESCRIPCIÓN DE LOS TERMINOS DE LA FUSIÓN PROPUESTA 7

Descripción General 7

Relaciones de Cambio 8

Modificaciones Estatutarias 10

Efectos Impositivos de la Fusión 11

Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar adversamente la Fusión 11

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS 12

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Newsan 12

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Electronic System 12

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Noblex 13

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Kirbo 14

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Misur 14

BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES 16

NEWSAN 16

ELECTRONIC SYSTEM 22

RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión propuesta por los directorios de las Sociedades a sus respectivos accionistas y, asimismo, de cierta información contable resumida de las Sociedades. El presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto.


Tipo de Fusión:	Fusión por absorción.
Sociedad Absorbente:	Newsan S.A.
Sociedades Absorbidas:	Electronic System S.A., Noblex Argentina S.A., Kirbo S.A. y Misur S.A.
Fecha del Compromiso Previo de Fusión:	6 de junio de 2019.
Fecha de los Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados:	31 de marzo de 2019.
Fecha del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado:	31 de marzo de 2019.
Capital Social de las Sociedades al 31 de marzo de 2019:	Newsan: Pesos 35.300.000, representados por: (i) 3.149.239 acciones preferidas Clase A, (ii) 5.470.997 acciones preferidas Clase B, y (iii) 26.679.764 acciones preferidas Clase C; todas ellas de valor nominal pesos 1 cada una y 1 voto por acción. Electronic System: Pesos 7.500.000, representados por: (i) 3.375.000 acciones preferidas Clase A, y (ii) 4.125.000 acciones preferidas Clase B; todas ellas de valor nominal pesos 1 cada una y 1 voto por acción. Noblex: Pesos 2.000.000, representados por 2.000.000 acciones ordinarias de valor nominal pesos 1 cada una y 1 voto por acción. Kirbo: Pesos 15.000, representados por 15.000 acciones ordinarias de valor nominal pesos 1 cada una y 5 votos por acción. Misur: Pesos 7.200, representados por: (i) 2.400 acciones ordinarias Clase A, (ii) 2.400 acciones ordinarias Clase B, y (iii) 2.400 acciones ordinarias Clase C; todas ellas de valor nominal pesos 1 cada una y 5 votos por acción.
Relación de Cambio Electronic System:	Por cada Acción de Electronic System, 3,615 Nuevas Acciones de Newsan.
Relación de Cambio Kirbo:	Por cada Acción de Kirbo, 169,79 Nuevas Acciones de Newsan.
Relación de Cambio Misur:	Por cada Acción de Misur, 353,73 Nuevas Acciones de Newsan.
Derecho de Receso:	De conformidad con el artículo 245 1° párrafo de la LGS, los accionistas de Newsan no tendrán derecho de receso.
Distribución de Acciones:	La información relativa a la emisión de las Nuevas Acciones de Newsan a los titulares de Acciones de Electronic System, Kirbo y Misur se publicará en el Boletín Diario de la BCBA una vez obtenidas las aprobaciones correspondientes de los organismos competentes.
Autorizaciones Regulatorias:	Ciertos aspectos de la Fusión están sujetos a la autorización de la Secretaría de Industria.
Fecha de las Asambleas Generales de las Sociedades para considerar la Fusión:	29 de julio de 2019.

INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE SU FUSIÓN

A continuación se exponen en forma resumida los Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados de las Sociedades al 31 de marzo de 2019 y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado a la misma fecha, sobre la base de los cuales se realiza la Fusión. Las versiones completas de dichos estados de situación financiera o patrimonial especial y del estado de situación financiera consolidado de fusión se adjuntan como Anexos I y II al presente Prospecto.

Cabe destacar que por aplicación de las Normas de la CNV y de la Resolución Técnica N° 26 en su texto ordenado según la Resolución Técnica N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, Newsan aplica, en la preparación de sus estados financieros, las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), en lugar de utilizar las normas de contabilidad contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para empresas no incluidas en el régimen de oferta pública y que no hayan optado por la aplicación de las NIIF para Pequeñas y Medianas Entidades. Teniendo en cuenta ello y al solo efecto de ser utilizado por Newsan en la determinación del valor patrimonial proporcional por la participación indirecta que posee Newsan tanto en Kirbo, como en Misur y en Noblex, a continuación se presenta la conciliación entre la valuación del patrimonio neto determinado de acuerdo con las normas contables aplicadas en la preparación de los estados de situación patrimonial especiales de dichas sociedades (descriptas en las notas corespondientes) y el patrimonio que se hubiese determinado de haberse aplicado las NIIF al 31 de marzo de 2019:

Kirbo:

Patrimonio neto según normas contables aplicadas 304.215.163

Partidas conciliatorias:

Inversiones – Participaciones en otras sociedades 62.603.157

Patrimonio neto según NIIF 366.818.320

Misur:

Patrimonio neto según normas contables aplicadas 304.218.811

Partida conciliatoria:

Valuación de inversiones – Participaciones en otras Sociedades 62.603.157

Patrimonio total según NIIF 366.821.968

Noblex:

Patrimonio neto según normas contables aplicadas 608.614.920

Partidas conciliatorias:

Bienes de uso 128.330.099
Impuesto diferido (3.123.785)

Patrimonio neto según NIIF 733.821.234

Por otra parte, se informa que el ajuste por inflación impactó en los estados de situación financiera o patrimonial especiales de cada una de las Sociedades involucradas en la Fusión. A continuación se detalla el RECPAM (Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda) de los estados de situación financiera o patrimonial especiales de Newsan, Electronic System, Noblex, Kirbo y Misur al 31 de marzo de 2019.

Newsan: Estados financieros intermedios separados condensados al 31 de marzo de 2019 (período de 3 meses) base para estado financiero de fusión. Impacto del RECPAM en el Estado de resultado integral intermedio separado condensado al 31 de marzo de 2019.

RECPAM (ganancia): $308.209.948.

Electronic System: Estados financieros intermedios separados condensados al 31 de marzo de 2019 (período de 3 meses) base para estado financiero de fusión. Impacto del RECPAM en el Estado de resultado integral intermedio separado condensado al 31 de marzo de 2019.

RECPAM (pérdida): ($82.986.719).

Noblex: Estados contables intermedios correspondientes al período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019, nota 18, base para estado financiero de fusión. Impacto del RECPAM en el Estado de resultado por el período de 3 meses al 31 de marzo de 2019.

RECPAM (ganancia): $4.362.442.

Kirbo: Estados contables intermedios correspondientes al período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019, base para estado financiero de fusión. Impacto del RECPAM en el Estado de resultado por el período de 3 meses al 31 de marzo de 2019.

RECPAM (ganancia): $10.869.

Misur: Estados contables intermedios correspondientes al período de 3 meses finalizado el 31 de marzo de 2019, base para estado financiero de fusión. Impacto del RECPAM en el Estado de resultado por el período de 3 meses al 31 de marzo de 2019.

RECPAM (ganancia): $ 10.440.

DESCRIPCIÓN DE LOS TERMINOS DE LA FUSIÓN PROPUESTA

Descripción General

Con fecha 6 de junio de 2019 las Sociedades suscribieron el Compromiso Previo de Fusión que se adjunta como Anexo III al presente. En dicho Compromiso Previo de Fusión se establecen los términos en los cuales se llevará a cabo la Fusión, todo esto ad referéndum de la aprobación de sus respectivas asambleas de accionistas, sujeto a las aprobaciones regulatorias y demás condiciones que se describen en el presente Prospecto y con efecto a la Fecha Efectiva de la Fusión (tal como se define a continuación).

La fecha efectiva de fusión será las 00:00 horas del día siguiente al que los Presidentes de los Directorios de las Sociedades (en adelante, la “Fecha Efectiva de Fusión”) suscriban un acta de traspaso de las operaciones en la que se deje constancia de que: (i) Newsan ha acondicionado sus sistemas técnico-operativos para asumir las operaciones y actividades de las Sociedades Absorbidas; y (ii) que en esa Fecha Efectiva de Fusión se concreta el traspaso de las operaciones y actividades de las Sociedades Absorbidas a Newsan por haberse cumplido todas las siguientes condiciones a las que está sujeta la Fusión:

Suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión; y
Resolución de la Secretaría de Industria autorizando la transferencia a Newsan de la totalidad de los derechos y obligaciones que bajo la Ley Nº 19.640 y los Decretos dictados al amparo del citado régimen especial fiscal y aduanero, le fueran oportunamente aprobados a Electronic System y a Noblex;
Respuesta favorable a la consulta vinculante efectuada a la Administración Federal de Ingresos Públicos confirmando que la Fusión cumple con los presupuestos de la reorganización societaria libre de impuestos, de acuerdo a lo establecido en los artículos 77 y ss. de la ley Nº 20.628 del Impuesto a las Ganancias y artículo 105 del Decreto Nº1344/1998 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias; y
Perfeccionamiento de la transferencia de los activos correspondientes a la Planta de Campana (según se define más adelante).

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, Newsan continuará con las operaciones de la Sociedades Absorbidas, generando los correspondientes efectos operativos, contables e impositivos. A dicha fecha se considerarán incorporados al patrimonio de Newsan, en su calidad de Sociedad Absorbente y continuadora, todos los activos y pasivos incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones (incluyendo sin limitación las Obligaciones Negociables de Electronic System (según se define más adelante)) pertenecientes a Electronic System, Kirbo, Misur y Noblex como Sociedades Absorbidas.

Efectos Generales de la Fusión

Como consecuencia de la Fusión y con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión: (i) el patrimonio de Electronic System, Kirbo, Misur y Noblex se transferirá íntegramente a la Sociedad Absorbente, adquiriendo en consecuencia Newsan, la titularidad de todos los bienes, derechos, obligaciones (incluyendo sin limitación las Obligaciones Negociables de Electronic System) y responsabilidades de cualquier naturaleza de titularidad de dichas Sociedades Absorbidas incluyendo (a) aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan incorporado en el correspondiente Estado de Situación Financiera o Patrimonial Especial Auditado, entre los que deben computarse aquellos bienes, derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de dicho Estado de Situación Financiera O Patrimonial Especial Auditado como consecuencia de hechos o actividades anteriores a la fecha de cierre de los mismos; (b) aquellos derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas derivados de las relaciones con su personal, los cuales pasarán a depender directamente de Newsan, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos, y (c) todas las licencias, registros, recursos, asignaciones, habilitaciones y autorizaciones de titularidad de las Sociedades Absorbidas y/o permisos de cualquier tipo, los cuales pasarán a ser de titularidad directa de Newsan; (ii) Newsan será la sociedad continuadora de todas las actividades operaciones, activos, pasivos, derechos y obligaciones de Electronic System, Kirbo, Misur y Noblex a la Fecha Efectiva de Fusión así como las que pudieren sobrevenir por actuaciones anteriores o posteriores a la misma; (iii) Electronic System, Kirbo, Misur y Noblex se disolverán anticipadamente sin liquidarse; (iv) Newsan aumentará su capital social y modificará el artículo 4 de su estatuto para reflejar dicho aumento de conformidad con los términos previstos en el Anexo IV del presente; y (v) los tenedores de acciones de Electronic System, Kirbo y Misur que aún no sean accionistas de Newsan serán considerados accionistas de Newsan a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, incluyendo el ejercicio de sus derechos económicos y políticos según las Relaciones de Cambio y en las condiciones previstas en el Compromiso Previo de Fusión.

Transferencia de la Planta Campana

Electronic System, con anterioridad al proceso de reorganización que se describe en el presente Prospecto, ha decidido desprenderse de los activos correspondientes a la planta industrial situada en la localidad de Campana, provincia de Buenos Aires, (la “Planta de Campana”), por lo que la misma no será transferida a Newsan por efecto de la Fusión.

Efectos de la Fusión en las Obligaciones Negociables de Electronic System

Con fecha 15 de mayo de 2017, Electronic System emitió bajo su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$250.000.000 (o su equivalente en otras monedas) autorizado por Resolución Nº18.558 de fecha 10 de marzo de 2017 del Directorio de la CNV, obligaciones negociables de conformidad con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias, con oferta pública autorizada por la CNV y listadas en ByMA, según el siguiente detalle: (i) Obligaciones Negociables Clase I actualmente en circulación por un monto de $205.777.777 emitidas a una tasa de interés variable equivalente a la suma de la Tasa Badlar privada aplicable al período más 3,75% y con vencimiento el día 15 de mayo de 2020 y (ii) Obligaciones Negociables Clase II actualmente en circulación por un monto de US$1.947.000 emitidas a una tasa fija del 6,5% con vencimiento el día 15 de mayo de 2020 (las “Obligaciones Negociables de Electronic System”).

En virtud de las disposiciones de la ley argentina, como resultado de la Fusión, Newsan resultará la sucesora o continuadora de Electronic System en todas sus obligaciones (incluidas las Obligaciones Negociables de Electronic System) al tiempo de hacerse efectiva la Fusión.

Razones y Motivos de la Fusión – Sinergias

La Fusión se realiza a fin de: (i) posibilitar que las Sociedades puedan brindar en forma eficiente, y con la mayor celeridad que sea posible, los productos que hoy en día ofrecen, de conformidad con las normas aplicables; (ii) simplificar y consolidar la estructura societaria del grupo económico que integran; (iii) simplificar y consolidar la administración de dicho grupo económico en un solo directorio y grupo de administradores y gerentes, coadyuvando a una mayor integración y eficiencia en el proceso de toma de decisiones; (iv) consolidar e integrar la estructura operativa y los recursos humanos del grupo económico; (v) incorporar sinergias y mejoras operativas; y (vi) consolidar la garantía común de los acreedores del grupo Newsan mejorando la calidad crediticia y favoreciendo las posibilidades de financiamiento de sus operaciones.

Autorizaciones Regulatorias. Transferencia de Beneficios Promocionales

Actualmente, Newsan, Electronic System y Noblex gozan de beneficios impositivos y aduaneros significativos en virtud del Régimen de Promoción Industrial establecido en la Provincia de Tierra del Fuego por la Ley Nº19.640, y sus modificatorias y complementarias (el “Régimen de Promoción”) que les posibilita a dichas sociedades administrar en forma eficiente la producción de una importante diversidad de productos y las dota de una mayor flexibilidad productiva frente a sus competidores, dado que sus actividades, como así también sus bienes allí localizados se benefician con importantes exenciones de impuestos nacionales.

Por efecto de la Fusión, todas las actividades desarrolladas por las sociedades absorbidas Electronic System y Noblex se transferirán a Newsan en su carácter de sociedad absorbente con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión y, con ellas, se tornará necesario obtener el traspaso a Newsan de los beneficios fiscales y aduaneros que hoy en día se encuentran en cabeza de Electronic System y Noblex bajo el Régimen de Promoción. La transferencia de los derechos y obligaciones promocionales deberá ser autorizada por la Secretaría de Industria.

En el Compromiso Previo de Fusión las partes han acordado que los efectos operativos de la Fusión se encuentran supeditados a la obtención de la correspondiente autorización por parte de la Secretaría de Industria. Dicha autorización será solicitada formalmente a la autoridad de aplicación correspondiente inmediatamente después de la celebración del Compromiso Previo de Fusión.

Disolución de las Sociedades Absorbidas

Como consecuencia de la Fusión, Electronic System, Noblex, Kirbo y Misur serán disueltas anticipadamente sin liquidarse, cancelándose las acciones representativas de su capital social y se solicitará la transferencia de listado de las Obligaciones Negociables de Electronic System en favor de Newsan.

Por tener domicilio en la provincia de Tierra del Fuego, la disolución de Noblex tramitará ante el Registro Público de Comercio de dicha provincia. Por su parte, la disolución de Kirbo y Misur tramitará ante la Inspección de General de Justicia, dado que ambas tienen domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el caso de Electronic System, si bien tiene domicilio en la provincia de Tierra del Fuego, dado que está sujeta al régimen de oferta pública, su disolución tramitará ante la CNV.

Relaciones de Cambio

A fin de considerar las relaciones de cambio que se describen a continuación, se deberá tener en cuenta que en forma previa y a fin de simplificar su estructura accionaria Newsan pondrá a consideración de sus accionistas la eliminación de las clases de acciones en las cuales se encuentra representado su capital social, tal como se describe más adelante en “Modificaciones Estatutarias” y en el Anexo IV de este Prospecto.

Electronic System:

Relación de Cambio: Por cada Acción de Electronic System, 3,615 Nuevas Acciones de Newsan (la “Relación de Cambio Electronic System”)
Mecanismo de Determinación de la Relación de Cambio Electronic System:

La Relación de Cambio Electronic System ha sido determinada por Newsan y Electronic System tomando en consideración, entre otros aspectos, los Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados al 31 de marzo de 2019 de cada una de las Sociedades, incluyendo ajustes por hechos posteriores significativos ocurridos hasta la fecha del Compromiso Previo de Fusión.

Con fecha 6 de junio de 2019, Deloitte S.C. en su carácter de contadores públicos independientes, han emitido su informe sobre la Relación de Cambio Electronic System, considerando que su cálculo aritmético es correcto. En el Anexo V se adjunta la certificación contable por la Relación de Cambio Electronic System.

Atribución de Nuevas Acciones por Relación de Cambio Electronic System:

Por efecto de la absorción de Electronic System, Newsan emitirá en la Fecha Efectiva de Fusión un total de 27.110.299 acciones ordinarias (las “Nuevas Acciones por Electronic System”). De conformidad con la Relación de Cambio Electronic System, las sociedades involucradas han acordado proponer a sus accionistas que las Nuevas Acciones por Electronic System a emitir por Newsan sean atribuidas a los accionistas existentes de Electronic System conforme al siguiente detalle:

Nicolas Cherñajovsky: 6.099.817 Nuevas Acciones por Electronic System.
Florencia Cherñajovsky: 6.099.817 Nuevas Acciones por Electronic System.
María Cherñajovsky: 6.099.817 Nuevas Acciones por Electronic System.
Rubén Lucio Cherñajovsky: 8.268.642 Nuevas Acciones por Electronic System.
León Gabriel Friedmann: 542.206 Nuevas Acciones por Electronic System.
Ajustes a la Relación de Cambio Electronic System:

En caso que ocurriera cualquier hecho extraordinario que altere sustancialmente el curso de los negocios de Newsan y/o Electronic System antes de la Fecha Efectiva de Fusión, dichas Sociedades tomarán nota de dicho hecho y sus efectos y acordarán los ajustes que puedan corresponder a la Relación de Cambio Electronic System afectada por dicho hecho extraordinario. No obstante ello, las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de Newsan y Electronic System aprobarán un margen de ajuste de la Relación de Cambio Electronic System del 20% dentro del cual los Directorios de ambas sociedades podrán determinar la Relación de Cambio Electronic System definitiva.

Sin perjuicio de ello, las Sociedades han establecido la Relación de Cambio Electronic System establecida precedentemente considerando el pago de hasta $1.800.000.000 en concepto de dividendos declarados por la asamblea anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Newsan de fecha 5 de abril de 2019 los que podrán ser pagados con posterioridad a la fecha del presente, no constituyendo dicho pago, una causal de ajuste a la Relación de Cambio Electronic System.

Asimismo, la Relación de Cambio Electronic System ha considerado (i) la transferencia de los activos de la Planta de Campana por parte de Electronic System; (ii) el pago de hasta $1.600.000.000 en concepto de dividendos declarados por la asamblea anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Electronic System de fecha 5 de abril de 2019 los que podrán ser pagados con posterioridad a la fecha del presente; y (iii) la desafectación parcial de la reserva facultativa por un monto de hasta $ 450.000.000 y su declaración como dividendos a ser pagados a los accionistas de Electronic System en cualquier momento antes de la Fecha Efectiva de la Fusión, no constituyendo ninguno de estos supuestos, una causal de ajuste a la Relación de Cambio Electronic System.

En el caso de producirse un ajuste en la Relación de Cambio Electronic System por otras causas dicha circunstancia será informada como hecho relevante en la AIF de la CNV.

Kirbo:

Relación de Cambio: Por cada Acción de Kirbo, 169,79 Nuevas Acciones de Newsan (la “Relación de Cambio Kirbo”)
Mecanismo de Determinación de la Relación de Cambio:

La Relación de Cambio Kirbo ha sido determinada por Newsan y Kirbo tomando en consideración, entre otros aspectos, los Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados al 31 de marzo de 2019 de cada una de las Sociedades, incluyendo ajustes por hechos posteriores significativos ocurridos hasta la fecha del Compromiso Previo de Fusión.

Con fecha 6 de junio de 2019, Deloitte S.C. en su carácter de contadores públicos independientes, han emitido su informe sobre la Relación de Cambio Kirbo, considerando que su cálculo aritmético es correcto. En el Anexo V se adjunta la certificación contable por la Relación de Cambio Kirbo.

Atribución de Nuevas Acciones por Relación de Cambio Kirbo:

Por efecto de la absorción de Kirbo, Newsan emitirá en la Fecha Efectiva de Fusión un total de 340 acciones ordinarias (las “Nuevas Acciones por Kirbo”). De conformidad con la Relación de Cambio Kirbo, las sociedades involucradas han acordado proponer a sus accionistas que las Nuevas Acciones por Kirbo a emitir por Newsan sean atribuidas a los accionistas existentes de Kirbo (excluyendo a Newsan) conforme al siguiente detalle:

Rubén Lucio Cherñajovsky: 170 Nuevas Acciones por Kirbo.
American Logistic S.A.: 170 Nuevas Acciones por Kirbo.
Ajustes a la Relación de Cambio Kirbo:

En caso que ocurriera cualquier hecho extraordinario que altere sustancialmente el curso de los negocios de Newsan y/o Kirbo antes de la Fecha Efectiva de Fusión, dichas Sociedades tomarán nota de dicho hecho y sus efectos y acordarán los ajustes que puedan corresponder a la Relación de Cambio Kirbo afectada por dicho hecho extraordinario. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de Newsan y Kirbo aprobarán un margen de ajuste de la Relación de Cambio Kirbo del 20% dentro del cual los Directorios de ambas sociedades podrán determinar la Relación de Cambio Kirbo definitiva.

Sin perjuicio de ello, las Sociedades han establecido la Relación de Cambio Kirbo establecida precedentemente considerando el pago de hasta $1.800.000.000 en concepto de dividendos declarados por la asamblea anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Newsan de fecha 5 de abril de 2019 los que podrán ser pagados con posterioridad a la fecha del presente, no constituyendo dicho pago, una causal de ajuste a la Relación de Cambio Kirbo.

Misur:

Relación de Cambio: Por cada Acción de Misur, 353,73 Nuevas Acciones de Newsan (la “Relación de Cambio Misur” y junto con la Relación de Cambio Electronic System y con la Relación de Cambio Kirbo, las “Relaciones de Cambio”)
Mecanismo de Determinación de la Relación de Cambio Misur:

La Relación de Cambio Misur ha sido determinada por Newsan y Misur tomando en consideración, entre otros aspectos, los Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados al 31 de marzo de 2019 de cada una de las Sociedades, incluyendo ajustes por hechos posteriores significativos ocurridos hasta la fecha del Compromiso Previo de Fusión.

Con fecha 6 de junio de 2019, Deloitte S.C. en su carácter de contadores públicos independientes, han emitido su informe sobre la Relación de Cambio Misur, considerando que su cálculo aritmético es correcto. En el Anexo V se adjunta la certificación contable por la Relación de Cambio Misur.

Atribución de Nuevas Acciones por Relación de Cambio:

Por efecto de la absorción de Misur, Newsan emitirá en la Fecha Efectiva de Fusión un total de 707 acciones ordinarias (las “Nuevas Acciones por Misur” y junto con las Nuevas Acciones por Electronic System y con las Nuevas Acciones por Kirbo, las “Nuevas Acciones”). De conformidad con la Relación de Cambio Misur, las Sociedades involucradas han acordado proponer a sus accionistas que las Nuevas Acciones por Misur a emitir por Newsan sean atribuidas a los accionistas existentes de Misur (excluyendo a Newsan) conforme al siguiente detalle:

Rubén Lucio Cherñajovsky: 354 Nuevas Acciones por Misur.
American Logistic S.A.: 353 Nuevas Acciones por Misur.
Ajustes a la Relación de Cambio Misur:

En caso que ocurriera cualquier hecho extraordinario que altere sustancialmente el curso de los negocios de Newsan y/o Misur antes de la Fecha Efectiva de Fusión, dichas Sociedades tomarán nota de dicho hecho y sus efectos y acordarán los ajustes que puedan corresponder a la Relación de Cambio Misur afectada por dicho hecho extraordinario. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de Newsan y Misur aprobarán un margen de ajuste de la Relación de Cambio Misur del 20% dentro del cual los Directorios de ambas sociedades podrán determinar la Relación de Cambio Misur definitiva.

Sin perjuicio de ello, las Sociedades han establecido la Relación de Cambio Misur establecida precedentemente considerando el pago de hasta $1.800.000.000 en concepto de dividendos declarados por la asamblea anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Newsan de fecha 5 de abril de 2019 los que podrán ser pagados con posterioridad a la fecha del presente, no constituyendo dicho pago, una causal de ajuste a la Relación de Cambio Misur.

Aumento de Capital de Newsan

Por efecto de la Fusión y de conformidad con las Relaciones de Cambio propuestas, Newsan realizará un aumento de capital de $27.111.346y emitirá en la Fecha Efectiva de Fusión un total de 27.111.346 Nuevas Acciones a ser entregadas a los actuales tenedores de acciones de Electronic System, Kirbo y Misur. Consecuentemente, el capital social de Newsan, luego de la Fecha Efectiva de Fusión, ascenderá a la suma de $62.411.346, o la que resulte de los ajustes a las Relaciones de Cambio que pudieran corresponder, de acuerdo a lo mencionado más arriba en el presente Prospecto.

De esta forma, las 27.111.346 Nuevas Acciones a emitir por Newsan representarán el 43,44% del total de acciones en circulación de Newsan con posterioridad a la Fusión y las actuales acciones en circulación de Newsan representarán el 56,56% de dicho total en circulación con posterioridad a la Fusión, operando de esta forma una dilución de las actuales tenencias en Newsan por efecto de la Fusión.

Administración de los Negocios hasta la Fecha Efectiva de Fusión

Las Sociedades han acordado continuar con el giro ordinario de sus negocios y no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas hasta la Fecha Efectiva de Fusión, fecha a partir de la cual la administración y representación de las Sociedades Absorbidas quedará a cargo de los administradores y representantes de Newsan en los términos del artículo 84 de la LGS y del estatuto social de Newsan, según el mismo resulte reformado oportunamente.

En el lapso que transcurra entre la suscripción del Compromiso Previo de Fusión y la Fecha Efectiva de Fusión, los directorios de las Sociedades continuarán con sus gestiones ordinarias y el curso regular de sus operaciones. En caso que alguna de las Sociedades se proponga emprender alguna actividad u operación extraordinaria, la informará al resto de las Sociedades para que éstas consideren si afecta la Fusión y sus términos.

No obstante lo anteriormente mencionado, y a pesar de tratarse de una operación extraordinaria, las Sociedades han otorgado en el Compromiso Previo de Fusión su consentimiento y autorización para que Electronic System lleve adelante la transferencia de los activos correspondientes a la Planta de Campana de titularidad de Electronic System con anterioridad a la Fecha Efectiva de Fusión.

Modificaciones Estatutarias

Newsan adecuará y modificará su estatuto de conformidad con el proyecto que se adjunta al presente como Anexo IV. Dicha modificación será considerada por los accionistas de Newsan como un punto especial del orden del día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a ser convocada.

Entre las modificaciones al estatuto, a fin de simplificar la estructura accionaria de Newsan, se pondrá a consideración de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, y en cada caso en Asambleas Especiales de Clases, la eliminación de las clases de acciones de Newsan, de modo tal que, de resultar aprobada la propuesta, el capital social de Newsan quedará representado únicamente por acciones ordinarias, procediéndose a reemplazar los títulos representativos de las acciones de Newsan de titularidad de sus actuales accionistas, por títulos representativos de acciones ordinarias. Por su parte, y como consecuencia de la eliminación de las clases de acciones de Newsan, se deberá someter a consideración de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria la modificación en el modo de designación de los miembros del órgano de administración y fiscalización, los que ya no serán designados por clases de acciones de Newsan. De ser aprobadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria estas modificaciones, tendrán efecto a partir de dicha aprobación.

Asimismo, como consecuencia de la Fusión y tomando en cuenta las Relaciones de Cambio propuestas, Newsan deberá modificar su estatuto para reflejar el aumento de su capital social en la suma de $27.111.346, con efecto a la Fecha Efectiva de Fusión. Dicho aumento tendrá lugar mediante la emisión, a la Fecha Efectiva de Fusión, de las Nuevas Acciones, para ser entregadas a los accionistas de Electronic System, Kirbo y Misur de acuerdo a las atribuciones establecidas más arriba en “Relaciones de Cambio” del presente Prospecto.

Efectos Impositivos de la Fusión

La Fusión será encuadrada como una reorganización societaria en los términos del artículo 77 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias, su Decreto Reglamentario y demás normas de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”).

Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar adversamente la Fusión

Las autorizaciones societarias necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas.

La Fusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones de las respectivas asambleas generales de los accionistas de las Sociedades, las cuales podrían no ser obtenidas. En caso de no ser obtenidas una o más de dichas autorizaciones asamblearias, la implementación de la Fusión podría no llevarse a cabo o sufrir modificaciones en sus términos y condiciones.

Las autorizaciones regulatorias y administrativas necesarias para la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidas o verse demoradas.

Además de las correspondientes aprobaciones societarias requeridas, la Fusión está sujeta a la obtención de las autorizaciones o permisos emanados de entes nacionales, incluyendo la autorización de la Secretaría de Industria y la conformidad administrativa de la CNV. Dichas autorizaciones serán solicitadas por la Sociedad Absorbente oportunamente de conformidad con las normas aplicables, pero la obtención de dichas autorizaciones no está bajo control de las Sociedades y una o varias de las mismas podrían no ser obtenidas, sufrir demoras no previstas en su obtención o causar que los términos de la Fusión deban ser modificados.

Los negocios y las operaciones de las Sociedades podrán verse afectados adversamente si la Fusión no se implementa o se demora.

La Fusión podría no implementarse dado que la misma está sujeta a autorizaciones societarias y administrativas que no están bajo el control de las Sociedades o podría demorarse más allá de lo razonable. En caso que la Fusión no ocurra o sufra demoras, los negocios y las operaciones de las Sociedades podrían verse afectados adversamente al no poder conseguir los beneficios y ventajas operativas estimadas en la Fusión, todo lo cual podría afectar de manera adversa los resultados de sus operaciones.

Los beneficios contemplados en la implementación de la Fusión podrían no ser obtenidos o podrían encontrarse obstáculos o dificultades no previstos en la integración de las actividades de las Sociedades.

Aún en caso que la Fusión sea implementada, los beneficios y sinergias que motivaran la Fusión podrían no ser obtenidos totalmente o ser obtenidos solo parcialmente. Asimismo, en la integración de las operaciones de las Sociedades podrían encontrarse obstáculos o dificultades y costos incrementales no previstos que impidieran o redujeran los beneficios y sinergias que motivaran la Fusión.

La integración de las operaciones de las Sociedades está sujeta a desafíos complejos que podrían afectar las operaciones y los resultados económicos de las Sociedades.

La integración de las operaciones y del personal de las Sociedades es una tarea compleja que está sujeta a importantes desafíos que podrían no ser exitosos, insumir costos no previstos o sufrir demoras más allá de lo razonable. En particular, las Sociedades podrían experimentar inconsistencias en los procesos, normas internas, controles, procedimientos, prácticas, políticas, sistemas comerciales, sistemas informáticos, servicios de atención al cliente, atención y manejo de proveedores, operación e integración de redes, tecnología e infraestructura, cualquiera de las cuales podría afectar negativamente los beneficios buscados con la Fusión.

Se deja constancia que ninguna de las Sociedades intervinientes en la Fusión posee inhabilitaciones, medidas cautelares o cualquier otra situación judicial o extrajudicial fuera del curso ordinario de sus negocios y/o que puedan afectar la Fusión.

Asimismo, se informa que a la fecha del presente no existen factores de riesgo relacionados con Electronic System, Kirbo, Misur y/o Noblex susceptibles de afectar a Newsan, en su carácter de Sociedad Absorbente por fuera del curso ordinario de sus negocios y que ameriten una descripción especial.

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

El directorio de Newsan y los correspondientes directorios de las Sociedades Absorbidas, en sus reuniones de fecha 6 de junio de 2019, resolvieron someter a consideración de las asambleas que se describen más abajo la aprobación de los términos del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo las Relaciones de Cambio correspondientes y la documentación anexa a dicho compromiso.

Luego de celebradas las referidas asambleas Generales de accionistas, cada una de las Sociedades publicará un aviso de fusión, durante tres días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3 de la LGS.

Newsan

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Newsan

Horario y Lugar de Celebración

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Newsan que considerará, entre otras cuestiones, la fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en la sede social de la compañía sita en Perito Moreno 3875, (V9410KUO) Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Argentina el día 29 de julio de 2019 a las 14 horas en primera convocatoria y a las 15 horas en segunda convocatoria.

Quórum y mayorías

En virtud de lo dispuesto en el artículo 235, 4° párrafo de la LGS, la asamblea de Newsan que considerará, entre otros puntos, la Fusión, sesionará con el quórum de la asamblea extraordinaria, esto es, en el caso de Newsan, con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria, o con la presencia de los accionistas que representen el 50% de las acciones con derecho a voto en segunda convocatoria.

En cuanto a la mayoría necesaria para aprobar la Fusión, dado que Newsan es la sociedad absorbente, la Fusión debe ser aprobada con mayoría absoluta de los votos presentes, sin que sea aplicable la mayoría especial prevista para tratar los supuestos especiales enumerados en el artículo 244, último párrafo de la LGS, mayoría especial de la cual se excepciona a la sociedad incorporante en la fusión.

Respecto de la modificación propuesta a su estatuto, la asamblea también deberá sesionar como asamblea extraordinaria, con los requisitos de quórum y mayorías referidos precedentemente.

Orden del día

Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta.
Reforma de los artículos 4°, 5°, 6°, 7°, 9° y 10° del Estatuto Social.
Consideración de la reorganización societaria por la cual Newsan S.A. (“Newsan”), como sociedad absorbente, incorporará por absorción a Electronic System S.A. (“ES”), Kirbo S.A. (“Kirbo”), Misur S.A. (“Misur”) y Noblex Argentina S.A. (“Noblex”) como sociedades absorbidas, (en adelante la “Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Consideración del Estado de Situación Financiera Especial Auditado al 31/03/2019 de la Sociedad y del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado al 31/03/2019 de Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex, con sus respectivos informes de las Comisiones Fiscalizadoras y de los Auditores Externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex el 6 de junio de 2019. Relaciones de Cambio de ES, Kirbo y Misur por acciones de Newsan. Suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión.
Aumento del capital social en hasta $27.111.346 por efecto de la Fusión considerada en el punto 3) del Orden del Día. Reforma del artículo 4° del Estatuto Social. Delegación de facultades en el Directorio para efectuar la emisión de 27.111.346 acciones de conformidad con las Relaciones de Cambio consideradas en el punto 3) del Orden del Día (o la cantidad que resulte en caso de practicarse eventuales ajustes de las Relaciones de Cambio) todas ellas ordinarias, nominativas no endosables, de Pesos uno de valor nominal y un voto por acción, para ser entregadas a los accionistas de ES, Kirbo y Misur bajo la forma de conformidad con los términos del Compromiso Previo de Fusión.
Transcripción y Aprobación del Texto Ordenado del Estatuto Social.
Autorizaciones para suscribir la documentación a inscribir, solicitar aprobaciones, realizar presentaciones y trámites necesarios para obtener las inscripciones correspondientes.

Electronic System

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Electronic System

Horario y Lugar de Celebración

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Electronic System que considerará, entre otras cuestiones, la fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en la sede social de la compañía sita en Perito Moreno 3875, (V9410KUO) Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Argentina el día 29 de julio de 2019 a las 16 horas en primera convocatoria y a las 17 horas en segunda convocatoria.

Quórum y mayorías

En virtud de lo dispuesto en el artículo 235, 4° párrafo de la LGS, la asamblea de Electronic System que considerará, entre otros puntos, la Fusión, sesionará con el quórum de la asamblea extraordinaria, esto es, en el caso de Electronic System, con la presencia del 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto en segunda convocatoria.

Asimismo, en todo cuanto competa a la fusión será de aplicación la mayoría especial (e implícitamente, quórum) prevista en el artículo 244, último párrafo de la LGS, para lo cual será necesario el voto favorable de la mayoría del total de acciones con derecho a voto existentes (y no solamente de las presentes en dicha asamblea), sin aplicarse la pluralidad de voto.

Respecto de la disolución de Electronic System, la asamblea también deberá sesionar como asamblea extraordinaria, con los requisitos de quórum referidos precedentemente, debiendo adoptarse la decisión por mayoría absoluta de votos presentes.

Orden del día

Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta;
Consideración de la desafectación parcial de la suma de Pesos 450 millones de la Reserva Facultativa para la distribución de Dividendos.
Consideración de la reorganización societaria por la cual Newsan S.A. (“Newsan”), como sociedad absorbente, incorporará por absorción a Electronic System S.A. (“ES” o “la Sociedad”), Kirbo S.A. (“Kirbo”), Misur S.A. (“Misur”) y Noblex Argentina S.A. (“Noblex”) como sociedades absorbidas, (en adelante la “Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Consideración del Estado de Situación Financiera Especial Auditado al 31/03/2019 de la Sociedad y del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado al 31/03/2019 de Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex, con sus respectivos informes de las Comisiones Fiscalizadoras y de los Auditores Externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex, el 6 de junio de 2019. Relación de Cambio de ES por acciones de Newsan. Suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión;
Consideración de la disolución sin liquidación de la Sociedad por la causal prevista en el artículo 94 inc. 7 de la Ley General de Sociedades.
Autorizaciones para suscribir la documentación a inscribir, solicitar aprobaciones, realizar presentaciones y trámites necesarios para obtener las inscripciones correspondientes.

Noblex

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Noblex

Horario y Lugar de Celebración

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Noblex que considerará, entre otras cuestiones, la fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en la sede social de la compañía sita en Perito Moreno 3875, (V9410KUO) Ciudad de Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, Argentina el día 29 de julio de 2019 a las 17 horas en primera convocatoria y a las 18 horas en segunda convocatoria.

Quórum y mayorías

En virtud de lo dispuesto en el artículo 235, 4° párrafo de la LGS, la asamblea de Noblex que considerará, entre otros puntos, la Fusión, sesionará con el quórum de la asamblea extraordinaria, esto es, en el caso de Noblex, con la presencia del 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto en segunda convocatoria.

Respecto de la disolución de Noblex, la asamblea también deberá sesionar como asamblea extraordinaria, con los requisitos de quórum referidos precedentemente, debiendo adoptarse la decisión por mayoría absoluta de votos presentes.

Orden del día

Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta;
Consideración de la reorganización societaria por la cual Newsan S.A. (“Newsan”), como sociedad absorbente, incorporará por absorción a Electronic System S.A. (“ES”), Kirbo S.A. (“Kirbo”), Misur S.A. (“Misur”) y Noblex Argentina S.A. (“Noblex” o la “Sociedad”) como sociedades absorbidas, (en adelante la “Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Consideración del Estado de Situación Patrimonial Especial Auditado al 31/03/2019 de la Sociedad y del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado al 31/03/2019 de Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex, con sus respectivos informes de las Comisiones Fiscalizadoras y de los Auditores Externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex, el 6 de junio de 2019. Suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión;
Consideración de la disolución sin liquidación de la Sociedad por la causal prevista en el artículo 94 inc. 7 de la Ley General de Sociedades.
Autorizaciones para suscribir la documentación a inscribir, solicitar aprobaciones, realizar presentaciones y trámites necesarios para obtener las inscripciones correspondientes.

Kirbo

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Kirbo

Horario y Lugar de Celebración

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Kirbo que considerará, entre otras cuestiones, la fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en la sede social de la compañía sita en Roque Perez 3650, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina el día 29 de julio de 2019 a las18 horas en primera convocatoria y a las 19 horas en segunda convocatoria.

Quórum y mayorías

En virtud de lo dispuesto en el artículo 235, 4° párrafo de la LGS, la asamblea de Kirbo que considerará, entre otros puntos, la Fusión, sesionará con el quórum de la asamblea extraordinaria, esto es, en el caso de Kirbo, con la presencia del 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto en segunda convocatoria.

No obstante, en virtud del artículo 20 de su estatuto, en todo cuanto competa a la fusión y disolución anticipada de Kirbo se requerirá el voto (e implícitamente, quórum) del 90% del capital.

Orden del día

Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta;
Consideración de la reorganización societaria por la cual Newsan S.A. (“Newsan”), como sociedad absorbente, incorporará por absorción a Electronic System S.A. (“ES”), Kirbo S.A. (“Kirbo” o “la Sociedad"), Misur S.A. (“Misur”) y Noblex Argentina S.A. (“Noblex”) como sociedades absorbidas, (en adelante la “Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Consideración del Estado de Situación Patrimonial Especial Auditado al 31/03/2019 de la Sociedad y del Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado al 31/03/2019 de Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex, con sus respectivos informes de las Comisiones Fiscalizadoras y de los Auditores Externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex, el 6 de junio de 2019. Relación de Cambio de Kirbo por acciones de Newsan. Suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión;
Consideración de la disolución sin liquidación de la Sociedad por la causal prevista en el artículo 94 inc. 7 de la LGS.
Autorizaciones para suscribir la documentación a inscribir, solicitar aprobaciones, realizar presentaciones y trámites necesarios para obtener las inscripciones correspondientes.

Misur

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Misur

Horario y Lugar de Celebración

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Misur que considerará, entre otras cuestiones, la fusión descripta en el presente Prospecto, se reunirá en la sede social de la compañía sita en Roque Perez 3650, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina el día 29 de julio de 2019 a las 19 horas en primera convocatoria y a las 20 horas en segunda convocatoria.

Quórum y mayorías

En virtud de lo dispuesto en el artículo 235, 4° párrafo de la LGS, la asamblea de Misur que considerará, entre otros puntos, la Fusión, sesionará con el quórum de la asamblea extraordinaria, esto es, en el caso de Misur, con la presencia del 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto en segunda convocatoria.

No obstante, en virtud del artículo 20 de su estatuto, en todo cuanto competa a la fusión y disolución anticipada de Misur se requerirá el voto (e implícitamente, quórum) del 90% del capital.

Orden del día

Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta;
Consideración de la reorganización societaria por la cual Newsan S.A. (“Newsan”), como sociedad absorbente, incorporará por absorción a Electronic System S.A. (“ES”), Kirbo S.A. (“Kirbo”), Misur S.A. (“Misur” o la “Sociedad”) y Noblex Argentina S.A. (“Noblex”) como sociedades absorbidas, (en adelante la “Fusión”), en los términos de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades, art. 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Consideración del Estado de Situación Patrimonial Especial Auditado al 31/03/2019 de la Sociedad y del Estados de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado al 31/03/2019 de Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex, con sus respectivos informes de Comisión Fiscalizadora y de los Auditores Externos. Consideración del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre Newsan, ES, Kirbo, Misur y Noblex, el 6 de junio de 2019. Relación de Cambio de Misur por acciones de Newsan. Suscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión;
Consideración de la disolución sin liquidación de la Sociedad por la causal prevista en el artículo 94 inc. 7 de la Ley General de Sociedades.
Autorizaciones para suscribir la documentación a inscribir, solicitar aprobaciones, realizar presentaciones y trámites necesarios para obtener las inscripciones correspondientes.

BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES

NEWSAN

Introducción

Newsan es una sociedad anónima constituida en la Argentina con fecha 15 de marzo de 1991 de acuerdo a las disposiciones de la LGS, con un plazo de duración hasta el 1 de septiembre del año 2085, inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 5 de junio de 1991 bajo el Nº 3516, Libro N° 109, Tomo “A” de Sociedades Anónimas y posteriormente trasladada a Tierra del Fuego e inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego con fecha 23 de octubre de 2013 en el Libro de Sociedades por Acciones número VI, bajo el número 332, Folio 159, Año 2013.

Newsan nace mediante la fusión de los activos escindidos de Sansei S.A., en ese entonces licenciataria de las marcas Aiwa y Sansui y propietaria de la marca Sansei, y ciertos activos escindidos de Sanelco S.A. (“Sanelco”), licenciataria para la Argentina de la marca Sanyo, cuyo paquete accionario era en su totalidad de propiedad de Sanyo Electric Trading Co. (actualmente denominada Sanyo Electric Co., Ltd.), una compañía perteneciente al grupo Sanyo, uno de los fabricantes de productos electrónicos más importantes de Japón con una extensa y fuerte presencia a nivel internacional. Con la creación de Newsan se concretó el objetivo de plasmar en el mercado argentino un nuevo concepto en producción, comercialización, y distribución de diversos productos eléctricos y electrónicos para el hogar, lográndose así la combinación de una red de marcas internacionales que están a la vanguardia en materia de tecnología con la mejor calidad y el mejor servicio a nivel nacional. Tras una serie de transferencias Sanelco dejó de ser accionista de Newsan en el año 2015.

Posteriormente, en 1999 Newsan adquiere el control indirecto del paquete accionario de Noblex Argentina S.A., a través de sus sociedades controladas Kirbo S.A. y Misur S.A.

La actividad principal de Newsan es comercializar una muy amplia gama de productos, ello a partir de la importación de productos del exterior como así también, y principalmente, de la fabricación de productos de electrónica y electrodomésticos en sus plantas ubicadas en la Provincia de Tierra del Fuego. Newsan fabrica productos bajo marcas propias, tales como Philco y Sansei, así como también bajo marcas de terceros a partir de licencias, como Sanyo y JVC y de acuerdos industriales con clientes nacionales e internacionales. De la misma manera, Newsan ha desarrollado alianzas estratégicas con marcas internacionales tales como LG, Revlon, Braun, y Duracell. Cobra relevancia el segmento de exportaciones de alimentos, principalmente pescado. En los últimos años, Newsan ha incorporado varias categorías de productos, tales como iluminación led y herramientas eléctricas.

Actualmente, Newsan es el líder en Argentina en la producción y venta de artículos electrónicos, con productos como aire acondicionado residenciales y comerciales, televisores, hornos microondas y algunas categorías de pequeños electrodomésticos y también importa y comercializa ciertos electrodomésticos y otros productos. Newsan también es una sociedad inversora o holding, controlando en forma indirecta –a través de Misur y Kirbo- a Noblex.

Directores y Principales Ejecutivos

La administración de Newsan está a cargo del Directorio, que está integrado por cinco Directores titulares, uno de ellos elegido por una asamblea especial de accionistas de la Clase A, cualquiera sea el porcentaje que dichas acciones representen en el capital social de Newsan, y cuatro por los restantes accionistas en la Asamblea General correspondiente. Dichas Asambleas elegirán también, respectivamente, a un director suplente por la Clase A (que reemplazará en caso de vacancia al Director titular elegido por los Accionistas tenedores de acciones Clase A) y cuatro directores suplentes por el resto de las acciones (los que se incorporarán al Directorio en el orden de su designación en caso de vacancia de los Directores elegidos por los restantes Accionistas). El término de su elección es de tres años. La Asamblea fijará su remuneración anualmente. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resolverá por mayoría de los presente.

A la fecha del presente Prospecto los Directores Titulares y Suplentes son:


Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento	Fecha de Nacimiento	Clase
Luis Santiago Galli(*)	Presidente	2018	2020	08/05/1967	B y C
Rafael Vieyra(*)	Director Titular	2018	2020	13/08/1972	A
María Fernanda Torquati(*)	Director Titular	2018	2020	15/08/1965	B y C
Martín Gabriel Koltan(*)	Director Titular	2018	2020	25/12/1971	B y C
Fabio Alejandro Delamata(*)	Director Titular	2018	2020	27/01/1969	B y C
Juan Ignacio Moine(*)	Director Suplente	2018	2020	02/05/1967	A
René Germán Ceballos(*)	Director Suplente	2018	2020	20/09/1968	B y C
Maria Cecilia Yad(*)	Directora Suplente	2018	2020	01/10/1966	B y C
Álvaro Javier Fabeiro(*)	Director Suplente	2018	2020	22/04/1972	B y C
Gustavo Luis Castelli(*)	Director Suplente	2019	2020	10/08/1959	B y C

(*) Directores no independientes, conforme con los términos del artículo 11 del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.

El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de Newsan, sus áreas de responsabilidad.


Nombre	Cargo	Año designación en el Cargo	Fecha de nacimiento
Luis Santiago Galli	CEO	2012	08/05/1967
Rafael Vieyra	Director Electrónica	2017	13/08/1972
Juan Ignacio Moine	Director de Planeamiento y Control	2016	2/5/1967
María Cecilia Yad	CFO (Chief Financial Officer)	2018	01/10/1966
René Ceballos	Director Industrial	2013	20/09/1968
Álvaro Javier Fabeiro	Director de Negocios Corporativos	2017	22/04/1972
María Fernanda Torquati	Directora de Servicios Compartidos	2012	15/08/1965
Martín Koltan	Director de Nuevos Negocios	2019	25/12/1971
Alejandro Lafranconi	Director de Auditoría y Riesgos	2015	25/04/1967
Juan Francisco Mihanovich	Gerente de Finanzas y Mercado de Capitales	2017	10/14/1979
Sandro Cosentino	Gerente de Área Recursos Humanos	2014	29/07/1964
Pablo Martín Rey	Gerente de Contabilidad y Cuentas a Pagar	2015	11/02/1975

Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro lista los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Newsan.


Nombre	Cargo	Año de Designación	Vencimiento	Fecha de nacimiento
Eduardo Luis Billinghurst	Síndico Titular	2019	2020	15/08/1932
Carlos Antonio Montero	Síndico Titular	2019	2020	14/05/1945
Carlos Osvaldo Gruneisen	Síndico Titular	2019	2020	06/03/1979
Hugo Juvental Pinto	Síndico Suplente	2019	2020	01/07/1956
Eduardo Alfredo Saraví	Síndico Suplente	2019	2020	06/09/1956
Arnaldo Mario Gusella	Síndico Suplente	2019	2020	03/04/1966

Capital Social

A la fecha del presente Prospecto el capital social de Newsan asciende a Pesos 35.300.000 y está representado por 35.300.000 acciones preferidas, nominativas, no endosables de $1 valor nominal con derecho a 1 voto por acción, divididas en acciones Clase “A”, “B” y “C”. Dichas clases poseen distintas preferencias patrimoniales que consisten en el derecho a percibir dividendos diferenciados por cada clase de acción. El último texto ordenado del Estatuto Social fue aprobado en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de agosto de 2017, y se encuentra inscripto en la Inspección General de Justicia de la Provincia de Tierra del Fuego con fecha 21 de marzo de 2018.

Las acciones Clase “A” tienen una preferencia patrimonial consistente en el derecho a percibir el Dividendo Preferido Clase “A”, tal como se define más adelante, mientras que las acciones Clase “B” tienen una preferencia patrimonial consistente en el derecho a percibir, una vez cancelado el Dividendo Preferido Clase “A”, el Dividendo Preferido Clase “B”, tal como se define más adelante, y por su parte, las Acciones Clase “C” tienen una preferencia patrimonial consistente en el derecho a percibir, una vez cancelado el Dividendo Preferido Clase “A” y el Dividendo Preferido Clase “B” y cualquiera sea el porcentaje que el total de las mismas represente sobre el capital social de Newsan, el total de cualquier dividendo remanente que hubiera sido declarado por Newsan.

Accionistas

El siguiente cuadro representa la composición accionaria de Newsan a la fecha de este Prospecto.


Accionistas	Clase	Tipo	Cantidad de Acciones	Porcentaje	Valor Nominal $
Matías Iván Cherñajovsky	A	Preferidas	3.149.239	8,92%	3.149.239
B	Preferidas	3.204.761	9,08%	3.204.761
Nicolas Benjamín Cherñajovsky	B	Preferidas	390.059	20%	7.060.000
C	Preferidas	6.669.941
Florencia Cherñajovsky	B	Preferidas	390.059	20%	7.060.000
C	Preferidas	6.669.941
Rubén Lucio Cherñajovsky	B	Preferidas	390.059	20%	7.060.000
C	Preferidas	6.669.941
María Cherñajovsky	B	Preferidas	390.059	20%	7.060.000
C	Preferidas	6.669.941
León Gabriel Friedmann	B	Preferidas	706.000	2%	706.000
TOTAL	-	-	35.300.000	100%	35.300.000

El Sr. Rubén Lucio Cherñajovsky posee el derecho de usufructo vitalicio y de los derechos políticos, respecto de las acciones de sus hijos María Cherñajovsky, Nicolás Cherñajovsky, Matías Iván Cherñajovsky y Florencia Cherñajovsky por lo cual tiene el control indirecto de un 98% de las acciones y derecho a voto de Newsan.

Incidencia de la Fusión en Newsan

La Fusión permitirá obtener i) ventajas operativas y económicas sustanciales relacionadas con el logro de mayor eficiencia operativa; ii) la utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento y unificación de las estructuras técnicas, administrativas y financieras; iii) implementar políticas, estrategias y objetivos bajo una visión convergente de servicio; iv) simplificar y consolidar la administración de todas las Sociedades en un solo Directorio y grupo de administradores y gerentes coadyuvando a una mayor integración y eficiencia en el proceso de toma de decisiones, y v) consolidar e integrar la estructura operativa y los recursos humanos de las Sociedades.

Asimismo, por efecto de la Fusión se transferirá en su totalidad aquellos derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas derivados de las relaciones con su respectivo personal, los cuales pasarán a depender directamente de Newsan, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechos adquiridos. La plantilla de personal de Newsan teniendo en consideración la nominal a la fecha del presente, se verá ampliada en aproximadamente 650 por efecto de la transferencia del personal de las Sociedades Absorbidas.

En la Sección “Información Contable Resumida de las Sociedades y de la Fusión” se expone la incidencia patrimonial que la Fusión con las Sociedades Absorbidas tendrá en Newsan sobre la base de la información expuesta en los respectivos Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados al 31 de marzo de 2019 de cada una de las Sociedades y el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado en cabeza de Newsan al 31 de marzo de 2019 que se adjunta al presente.

Asimismo, Newsan asumirá la calidad de deudor de las Obligaciones Negociables de Electronic System en circulación a la Fecha Efectiva de Fusión.

Participación accionaria actual:

En el gráfico a continuación se expone la participación accionaria actual en Newsan y su posición dentro del grupo.

*El Sr. Rubén Lucio Cherñajovsky posee el derecho de usufructo vitalicio y de los derechos políticos, respecto de las acciones de sus hijos María Cherñajovsky, Nicolás Cherñajovsky, Matías Iván Cherñajovsky y Florencia Cherñajovsky por lo cual tiene el control indirecto de un 98% de las acciones y derecho a voto de Newsan.

Participación accionaria luego de la Fusión:

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

A continuación se describen las principales disposiciones del Estatuto de Newsan vigente a la fecha de este Prospecto:

Asambleas:

De acuerdo con lo establecido en el artículo 11 del estatuto social de Newsan, las asambleas únicamente serán convocadas en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la LGS, sin perjuicio de lo establecido para las asambleas unánimes, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de la primera convocatoria. En caso de convocatorias sucesivas, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. Salvo en lo que respecta al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, que será del 50% de las acciones con derecho a voto, el quórum y las mayorías en las asambleas se rigen por los artículos 243 y 244 de la LGS, según la clase de Asamblea de que se trate, el procedimiento de convocatoria y los materias temas a tratar. Todas las clases de asambleas podrán celebrarse a distancia, pudiendo participar los accionistas, y/o sus apoderados por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes y computándose los accionistas que participaren a distancia a los efectos del quórum y mayorías. En el acta correspondiente deberá dejarse debidamente asentado qué accionistas han participado a distancia de la asamblea y a través de qué método de comunicación. A los fines de celebrar una asamblea a distancia deberán seguirse las disposiciones establecidas en el artículo 61 del Decreto 1023/2013. Las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes, in situ o en forma remota, que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Dividendos:

Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: 1) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital, para el fondo de reserva legal; 2) a remuneración del Directorio y de la comisión fiscalizadora, en su caso, a menos que sean imputadas a gastos del ejercicio en consideración; 3) el saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Las acciones Clase “A” tienen una preferencia patrimonial consistente en el derecho a percibir un dividendo preferido, fijo y acumulativo, al momento en que se declaren dividendos de Newsan, de hasta un monto máximo equivalente a US$3.000.000 (“Dividendo Preferido Clase “A””). Las acciones Clase “B” tienen una preferencia patrimonial consistente en el derecho a percibir, una vez cancelado el Dividendo Preferido Clase “A”, un dividendo preferido, no acumulativo, equivalente al monto que resulte de aplicar el porcentaje total que representen en ese momento las acciones Clase “B” sobre el capital social, sobre el total del dividendo declarado (“Dividendo Preferido Clase “B””). Las Acciones Clase “C” tienen una preferencia patrimonial consistente en el derecho a percibir, una vez cancelado el Dividendo Preferido Clase “A” y el Dividendo Preferido Clase “B” y cualquiera sea el porcentaje que el total de las mismas represente sobre el capital social de Newsan, el total de cualquier dividendo remanente que hubiera sido declarado por Newsan.

Directores:

La dirección y administración de Newsan está a cargo de un Directorio cinco Directores titulares, uno de ellos elegido por una asamblea especial de accionistas de la Clase A, cualquiera sea el porcentaje que dichas acciones representen en el capital social de Newsan, y cuatro por los restantes accionistas en la Asamblea General correspondiente. Dichas Asambleas elegirán también, respectivamente, a un director suplente por la Clase A (que reemplazará en caso de vacancia al Director titular elegido por los accionistas tenedores de acciones Clase A y cuatro directores suplentes por el resto de las acciones (los que se incorporarán al Directorio en el orden de su designación en caso de vacancia de los Directores elegidos por los restantes accionistas).

El término de su elección es de tres años.

La Asamblea fijará su remuneración anualmente.

El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resolverá por mayoría de los presente.

En su primera reunión el Directorio designará a un Presidente y un Vicepresidente. La representación legal de Newsan será ejercida por el Presidente. En caso de ausencia del Presidente, el Directorio podrá delegar la representación legal de Newsan y el uso de la firma social en dos de los restantes miembros del Directorio en forma conjunta.

Fiscalización:

De conformidad con las disposiciones de la LGS y los estatutos sociales, la fiscalización de Newsan está a cargo de una comisión fiscalizadora, compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, todos ellos designados por la Asamblea de Accionistas. De acuerdo con los estatutos sociales, los síndicos permanecen por un ejercicio en sus funciones, no obstante lo cual, permanecerán en sus cargos hasta ser sustituidos y podrán ser reelegidos indefinidamente.

Conforme el estatuto vigente de Newsan, la Asamblea de Accionistas de Newsan designa a los síndicos, fija su remuneración, y nombra igual número de síndicos suplentes que cubren las vacantes en el orden de su elección, de la siguiente manera: uno de ellos es elegido por la asamblea especial de accionistas de la Clase A, cualquiera sea el porcentaje que dichas acciones representen en el capital social de Newsan, y dos por los restantes accionistas de Newsan en la asamblea general correspondiente. Dichas asambleas elegirán también, respectivamente, a un miembro suplente por la Clase A (que reemplazará en caso de vacancia al miembro titular de la Comisión Fiscalizadora elegido por los accionistas tenedores de acciones Clase A) y dos miembros suplentes por el resto de las acciones (los que se incorporarán a la Comisión Fiscalizadora en el orden de su designación en caso de vacancia de los miembros elegidos por los restantes accionistas). La comisión fiscalizadora se reúne cuando la convoque su presidente y deberá hacerlo, como mínimo, una vez cada dos meses, o cuando cualquiera de sus miembros lo requiera. La misma sesiona con la presencia de la mayoría de sus miembros y adopta las decisiones por mayoría de votos presentes dejando constancia de las mismas en el libro de actas correspondientes.

Bajo las leyes argentinas, la función de la comisión fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la LGS, estatutos de Newsan y decisiones asamblearias, entre otras. En cumplimiento de sus funciones la comisión fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por lo tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas de Newsan, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.

Capital Social

Acciones:

El capital social está representado por acciones preferidas, nominativas, no endosables de $1 valor nominal con derecho a 1 voto por acción, divididas en acciones Clase “A”, “B” y “C”. Dichas clases poseen distintas preferencias patrimoniales que consisten en el derecho a percibir dividendos diferenciados por cada clase de acción.

Clases de Acciones y Derechos de Voto:

El capital social está representado por acciones Clases “A”; “B” y “C”, todas ellas preferidas, nominativas, no endosables de $1 valor nominal con derecho a 1 voto por acción.

Derecho de Suscripción Preferente:

Los accionistas de Newsan tendrán derecho de preferencia y de acrecer para la adquisición de las nuevas acciones que se emitan, dentro de sus respectivas clases y en proporción a sus tenencias. El derecho de preferencia deberá ejercerse dentro del plazo que en cada oportunidad se rija según las leyes vigentes previas publicaciones que las mismas dispongan. En caso de que algún accionista no hiciese uso de esta preferencia, el remanente deberá ser ofrecido a los restantes accionistas, sin distinción de clases y en proporción a sus respectivas tenencias, quienes tendrán derecho de acrecer.

En caso que el accionista que ejerciese su derecho de acrecer sobre acciones Clase A no suscriptas fuera tenedor de: (i) acciones Clase B, únicamente entonces dichas acciones Clase A a suscribir por el mismo en ejercicio de tal derecho serán automáticamente convertidas en acciones Clase B; (ii) acciones Clase C únicamente, entonces dichas acciones Clase A a suscribir por el mismo en ejercicio de tal derecho serán automáticamente convertidas en acciones Clase C; (iii) tanto de acciones Clase B como de Acciones Clase C, entonces dichas acciones Clase A a suscribir por el mismo en ejercicio de tal derecho se convertirán automáticamente en acciones Clase C, debiendo en todos los casos el Directorio de Newsan, al asentar la suscripción, asentar también dicha conversión en el libro de registro de accionistas de Newsan.

Cierre de ejercicio:

El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año, fecha a la cual se confeccionan los estados financieros anuales.

Liquidación:

Producida la disolución de Newsan, la liquidación estará a cargo del Directorio actuante en ese momento o de una Comisión Fiscalizadora que podrá designar la asamblea, cuando corresponda, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas suscripciones de capital.

ELECTRONIC SYSTEM

Introducción

Electronic System es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, el 16 de abril de 1991, de acuerdo a las disposiciones de la LGS, con un plazo de duración de 99 años, inscripta inicialmente en la Inspección General de Justicia bajo el N°2032 del Libro 109, Tomo “A” de Sociedad Anónimas con fecha 18 de mayo de 2012, y posteriormente trasladada a Tierra del Fuego e inscripta en la Inspección General de Justicia de Tierra del Fuego con fecha 9 de febrero de 2015 en el Libro de Sociedades por Acciones número VI, bajo el número 700, Folio 352, Año 2015.

Electronic System fue declarada continuadora de Continental Fueguina S.A., ello mediante Decreto N°101/99 del Gobierno de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur. Mediante Disposición N°8/2007 de la Subsecretaría de Ingresos Públicos fueron transferidos a Electronic System los derechos y obligaciones oportunamente autorizados a Continental Fueguina S.A. bajo el Régimen de la Ley N° 19.640 y normas complementarias. En abril de 1991 Electronic System inició sus actividades en el país y es una empresa argentina que se dedica principalmente la fabricación de celulares. Asimismo, importa y comercializa otros electrodomésticos. Es una de las empresas líderes en la fabricación, comercialización y distribución de teléfonos celulares en la Argentina. Asimismo, en los últimos años Electronic System se encuentra incursionando en sectores alimenticios a través de la comercialización y exportación de productos derivados de la pesca.

Para la fabricación de sus productos Electronic System posee y opera, además de la Planta de Campana (de cuyos activos Electronic System se desprenderá con anterioridad a la Fusión), una planta ubicada en la ciudad de Ushuaia instalada en un terreno de 13.000 m2, con una superficie construida de 6.700 m2 y una playa para contenedores de 5.000 m2. Esta planta posee el tren de inserción de componentes electrónicos más grande y moderno de la región, el cual le permite realizar procesos de inserción automática y manual de componentes para diferentes empresas del Régimen de Promoción Industrial, la cual a su vez, es utilizada para la fabricación de teléfonos celulares.

Asimismo, en agosto de 2012, Electronic System, Newsan y Noblex celebraron un acuerdo de inversión junto a otros fabricantes de productos electrónicos, radicados en Tierra del Fuego con el objeto de aportar, durante un plazo mínimo de dos años, determinado porcentaje del monto de las importaciones despachadas en Tierra del Fuego, de componentes destinados a la fabricación de productos electrónicos y electrodomésticos que realicen durante dicho período. Los aportes varían entre el 2% y el 4% según el tipo de producto al que estén destinados los componentes importados y se realizan mensualmente a través del Fideicomiso de Garantía CIAPEX S.A. para ser aplicados a la realización de distintos proyectos productivos destinados a la exportación y/o sustitución de importaciones. En el marco de dicho acuerdo, en 2013 se constituyó la Sociedad Administradora de Proyectos de Inversión S.A. (SAPI S.A.) cuyo objeto es dedicarse a originar, administrar, proponer y gestionar proyectos de inversión que lleve a cabo la sociedad CIAPEX S.A. Durante 2018, Minera Don Nicolás, la empresa minera en la cual Electronic System participa a través de CIAPEX S.A. completó su primer año de operación estabilizando su planta de procesamiento luego de su inicio de operación a fines de 2017, tuvo una producción de 26.186 oz geo., con un total de ventas de exportación por 33 millones de dólares, sin embargo, Minera Don Nicolás no logró un equilibrio operativo, no ha generado nuevos recursos provenientes de exploración, y la ley (contenido de oro por tonelada minada) ha sido menor al esperado, fundamentalmente en uno de los yacimientos (pits) operativos. Esto compromete los resultados futuros del emprendimiento y Electronic System está siguiendo en forma pormenorizada la evolución de la gestión de ingresos y costos de esta empresa.

Capital Social

El capital social de Electronic System es de $7.500.000 (Pesos siete millones quinientos mil), acciones nominativas, no endosables, de valor nominal $1 (Peso Uno) cada una con derecho a un voto por acción, divididas en acciones Clase A y Clase B. Las acciones Clase A y acciones Clase B de Electronic System tienen los mismos derechos de voto, distribución y liquidación.

Accionistas

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital accionario de Electronic System por parte de cada uno de los titulares beneficiarios del capital accionario:


Accionistas	Clase	Tipo	Cantidad de Acciones	Porcentaje
Nicolas Cherñajovsky	A y B	Preferidas	1.687.500	22,50%
Florencia Cherñajovsky	A y B	Preferidas	1.687.500	22,50%
Rubén Lucio Cherñajovsky	A y B	Preferidas	2.287.500	30,50%
María Cherñajovsky	A y B	Preferidas	1.687.500	22,50%
León Gabriel Friedmann	B	Preferidas	150.000	2%
Total			7.500.000	100%

El Sr. Rubén Lucio Cherñajovsky posee un derecho de usufructo vitalicio y de los derechos políticos respecto de las acciones de sus hijos Nicolás, Florencia y María Cherñajovsky, lo cual detenta el control indirecto de un 98% de las acciones y votos de Electronic System.

Directores

A continuación se detallan los directores titulares y suplentes de Electronic System a la fecha del presente:


Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento mandato	Fecha de Nacimiento
Luis Santiago Galli(*)	Presidente	2017	2020	08/05/1967
Martín Gabriel Koltan (*)	Director Titular	2017	2020	25/12/1971
María Fernanda Torquati (*)	Director Titular	2017	2020	15/08/1965
Álvaro Javier Fabeiro(*)	Director Titular	2017	2020	22/04/1972
Fabio Alejandro Delamata(*)	Director Titular	2017	2020	27/01/1969
Juan Ignacio Moine(*)	Director Suplente	2017	2020	02/05/1967
Rafael Vieyra(*)	Director Suplente	2017	2020	13/08/1972
Miguel Klurfan(*)	Director Suplente	2017	2020	20/05/1981

(*) Directores no independientes, conforme con los términos del artículo 11 del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV.

El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de Electronic System y sus áreas de responsabilidad.

La gerencia de primera línea de Electronic System tiene a su cargo la implementación y ejecución de los objetivos globales a corto plazo y estratégicos de Electronic System y reporta al director ejecutivo.

El siguiente cuadro brinda información sobre los gerentes de Electronic System a la fecha del presente Prospecto:


Nombre	Cargo	Año designación en el Cargo	Fecha de nacimiento
Luis Santiago Galli	CEO	2012	08/05/1967
Rafael Vieyra	Director Electrónica	2017	13/08/1972
Juan Ignacio Moine	Director de Planeamiento y Control	2016	02/05/1967
María Cecilia Yad	CFO (Chief Financial Officer)	2018	01/10/1966
René Ceballos	Director Industrial	2013	20/09/1968
Álvaro Javier Fabeiro	Director de Negocios Corporativos	2017	22/04/1972
María Fernanda Torquati	Directora de Servicios Compartidos	2012	15/08/1965
Martín Koltan	Director de Nuevos Negocios	2019	25/12/1971
Alejandro Lafranconi	Director de Auditoría y Riesgos	2015	25/04/1967
Juan Francisco Mihanovich	Gerente de Finanzas y Mercado de Capitales	2017	10/14/1979
Sandro Cosentino	Gerente de Área Recursos Humanos	2014	29/07/1964
Pablo Martín Rey	Gerente de Contabilidad y Cuentas a Pagar	2015	11/02/1975

Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro brinda información sobre los miembros de la comisión fiscalizadora de Electronic System a la fecha del presente Prospecto:


Nombre	Cargo	Año de Designación
Eduardo Luis Billinghurst	Miembro Titular	2017
Carlos Alberto Montero	Miembro Titular	2017
Carlos Osvaldo Gruneisen	Miembro Titular	2017
Hugo Juvenal Pinto	Miembro Suplente	2017
Eduardo Alfredo Saravi	Miembro Suplente	2017
Arnaldo M. Gusella	Miembro Suplente	2017

Composición accionaria Actual de Electronic System:

En el gráfico a continuación se expone la participación accionaria actual en Electronic System y su posición dentro del grupo.

*El Sr. Rubén Lucio Cherñajovsky posee un derecho de usufructo vitalicio y de los derechos políticos respecto de las acciones de sus hijos Nicolás, Florencia y María Cherñajovsky, lo cual detenta el control indirecto de un 98% de las acciones y votos de Electronic System.

Composición accionaria de Electronic System después de la fusión:

Luego de la fusión, Electronic System será absorbida por Newsan.

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

A continuación se describen las principales disposiciones del Estatuto de Electronic System vigente a la fecha de este Prospecto:

Asambleas:

De acuerdo con lo establecido en el artículo 10 del estatuto social de Electronic System, las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la LGS, sin perjuicio de lo así dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quorum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la LGS, según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Todas las clases de asambleas podrán celebrarse a distancia, pudiendo participar los accionistas, y/o sus apoderados, por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurándose en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes y computándose los accionistas que participen a distancia a los efectos del quorum y mayorías. En el acta correspondiente deberá dejare debidamente asentado qué accionistas han participado a distancia de la asamblea y a través de qué medio de comunicación. A los fines de celebrar una asamblea a distancia deberán seguirse las disposiciones establecidas en el artículo 61 del Decreto 1023/2013. Las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los votos presentes in situ o en forma remota que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Dividendos:

Las ganancias líquidas y realizadas se destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso; c) el saldo, en todo o en parte, a la distribución de dividendos entre los accionistas, en proporción a sus tenencias accionarias, o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o al destino que determinen los accionistas.

Directores:

La administración de Electronic System está a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea de Accionistas entre un mínimo de tres y un máximo de cinco, con mandato por tres años. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran, quienes se incorporarán al Directorio en el orden de su elección.

El Directorio sesiona con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resuelve por la mayoría de los votos presentes. En caso de empate el Presidente tendrá voto doble.

En la primera reunión, el Director designará un Presidente y un Vicepresidente que remplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio tiene todas las facultades necesarias para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación, puede en consecuencia celebrar en nombre de Electronic System toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social. La representación legal de Electronic System y el uso de la firma social estarán a cargo del Presidente del Directorio o del Vicepresidente en caso de su ausencia o impedimento.

Fiscalización:

La comisión fiscalizadora tiene a su cargo la revisión y supervisión de los actos de administración y de los asuntos de Electronic System y controla el cumplimiento de los Estatutos y de las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas. Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea anual ordinaria de accionistas y serán elegidos por un término que no podrá exceder los 3 ejercicios, no obstante lo cual permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados y podrán ser reelegidos. De conformidad con la LGS, para ser síndico se requiere ser abogado o contador público con título habilitante y tener domicilio real en Argentina están habilitados para ejercer en Argentina y deberán estar domiciliados en la Argentina. Cualquier compensación hacia los síndicos debe haber sido aprobada por asamblea de accionistas; asimismo, de conformidad con el artículo 294 de la LGS, con sus modificatorias, se debe reunir como mínimo una vez cada tres meses.

Las principales responsabilidades de la comisión fiscalizadora de Electronic System consisten en fiscalizar el cumplimiento de la LGS, los Estatutos, las normas, si las hubiere, y las resoluciones de los accionistas, y realizar otras funciones que incluyen, entre otras: (i) supervisar e inspeccionar los libros y registros corporativos cuando se estime necesario, pero al menos trimestralmente; (ii) asistir a las reuniones de directores y asambleas de accionistas; (iii) elaborar un informe anual relativo a la condición financiera y someterlo a consideración de los accionistas en la asamblea anual ordinaria; (iv) convocar una asamblea extraordinaria de accionistas cuando se estime necesario, por iniciativa propia o por solicitud de los accionistas, o una asamblea ordinaria cuando el directorio de Electronic System no la convoque; (v) supervisar y controlar el cumplimento por Electronic System de las leyes y normas, el estatuto y las resoluciones de los accionistas; y (vi) examinar los reclamos por escrito de los accionistas que representen al menos el 2% del capital social.

Capital Social

Acciones:

El capital social de Electronic System está representado en 7.500.000 acciones nominativas, no endosables, de valor nominal $1 (Peso Uno) cada una con derecho a un voto por acción, divididas en acciones Clase A y Clase B.

Clases de Acciones y Derechos de Voto:

Las acciones Clase A y acciones Clase B de Electronic System tienen los mismos derechos de voto, distribución y liquidación.

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Éstas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión.

Cierre de ejercicio:

El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año, fecha a la cual se confeccionan los estados financieros anuales.

Liquidación:

La liquidación de Electronic System puede ser efectuada por el Directorio o por el (o los) liquidador/es designado/s por la asamblea bajo la vigilancia de los síndicos en su caso. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el apartado “Dividendos” más arriba.

NOBLEX

Introducción

Noblex es una sociedad anónima, con sede social en Avenida Perito Moreno N° 3875, Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego, inscripta inicialmente en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro, el 21 de marzo de 1961, bajo el número 458, Folio 356 del Libro 53 “D”, tomo “A” de Estatutos Nacionales; y posteriormente trasladada a Tierra del Fuego e inscripta en el Registro Público de Comercio de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur con fecha 14 de febrero de 2005, bajo el número 3547, Folio 138, Tomo VI, Año 2005, por disposición IGJ 028/05, y cuya actividad principal se enfoca, al igual que Newsan y Electronic System, en la fabricación, comercialización y distribución de electrodomésticos, y también la comercialización de productos derivados de la actividad de pesca.

Capital Social

El capital social de Noblex es de $2.000.000 representado mediante 2.000.000 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $1 (peso uno) cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción.

Accionistas

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital accionario de Noblex por parte de cada uno de los titulares beneficiarios del capital accionario:


Datos	Cantidad	Porcentaje
Kirbo S.A.	1.000.000	50%
Misur S.A.	1.000.000	50%

Directores

A continuación se detallan los directores titulares y suplentes de Noblex a la fecha del presente:


Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento mandato	Fecha de Nacimiento
Luis Santiago Galli	Presidente	2018	2021	08/05/1967
María Fernanda Torquati	Vicepresidente	2018	2021	15/08/1965
Martín Gabriel Koltan	Director Titular	2018	2021	25/12/1971
René Germán Ceballos	Director Titular	2018	2021	20/09/1968
Álvaro Javier Fabeiro	Director Titular	2018	2021	22/04/1972
Juan Ignacio Moine	Director Suplente	2018	2021	02/05/1967

El cuadro siguiente muestra los funcionarios ejecutivos de Noblex y sus áreas de responsabilidad.


Nombre	Cargo	Año designación en el Cargo	Fecha de nacimiento
Luis Santiago Galli	CEO	2012	08/05/1967
Rafael Vieyra	Director Electrónica	2017	13/08/1972
Juan Ignacio Moine	Director de Planeamiento y Control	2016	02/05/1967
María Cecilia Yad	CFO (Chief Financial Officer)	2018	01/10/1966
René Ceballos	Director Industrial	2013	20/09/1968
Álvaro Javier Fabeiro	Director de Negocios Corporativos	2017	22/04/1972
María Fernanda Torquati	Directora de Servicios Compartidos	2012	15/08/1965
Martín Koltan	Director de Nuevos Negocios	2019	25/12/1971
Alejandro Lafranconi	Director de Auditoría y Riesgos	2015	25/04/1967
Juan Francisco Mihanovich	Gerente de Finanzas y Mercado de Capitales	2017	10/14/1979
Sandro Cosentino	Gerente de Área Recursos Humanos	2014	29/07/1964
Pablo Martín Rey	Gerente de Contabilidad y Cuentas a Pagar	2015	11/02/1975

Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro brinda información sobre los miembros de la comisión fiscalizadora de Noblex a la fecha del presente Prospecto:


Nombre	Cargo	Año de Designación
Eduardo Luis Billinghurst	Miembro Titular	2019
Carlos Alberto Montero	Miembro Titular	2019
Carlos Osvaldo Gruneisen	Miembro Titular	2019
Eduardo Alfredo Saravi	Miembro Suplente	2019
Hugo Juvental Pinto	Miembro Suplente	2019
Arnaldo Mario Gusella	Miembro Suplente	2019

Composición accionaria Actual de Noblex:

En el gráfico a continuación se expone la participación accionaria actual en Noblex y su posición dentro del grupo.

Composición accionaria de Noblex después de la fusión:

Luego de la Fusión, Noblex será absorbida por Newsan.

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

A continuación se describen las principales disposiciones del Estatuto de Noblex vigente a la fecha de este Prospecto:

Asambleas:

Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la LGS, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mimo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. En quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la LGS, según la clase de asambleas, convocatoria y materia de que se trate. La asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

Dividendos:

Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) 5%, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, para el fondo de Reserva Legal; b) Remuneración del Directorio y Síndico, en su caso; c) El saldo, en todo o en parte, a la distribución de dividendos entre los accionistas, en proporción a sus tenencias accionarias, o a fondos de reserva facultativo de previsión, o al destino que determinen los accionistas.

Directores:

La administración de Noblex estará a cargo de un directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea de Accionistas, entre un mínimo de uno y un máximo de cinco, con mandato por tres años. La Asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran, quienes se incorporarán al Directorio en el orden de su elección. Mientras Noblex prescinda de Sindicatura, la Asamblea de Accionistas deberá elegir uno o más Directores Suplentes obligatoriamente. En el caso que el Directorio sea plural, sesionará con la presencia de la mayoría de sus integrantes y resolverá por la mayoría de los votos presentes. En caso de empate el Presidente tendrá voto doble.

En la primera reunión, el Directorio designará un Presidente y un Vicepresidente que reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento.

El Directorio tiene todas las facultades necesarias para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1881 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de Noblex toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objetivo social.

La representación legal de Noblex y el uso de la firma social estará a cargo del Presidente del Directorio o al Vicepresidente en su caso.

Fiscalización:

Noblex prescinde de la sindicatura, en los términos del artículo 284 de la LGS. Si Noblex quedara comprendida en alguno de los incisos del artículo 299 de la LGS, la Asamblea deberá elegir síndicos titulares y suplentes, por un término que no exceda los tres ejercicios.

Capital Social

Acciones:

El capital social de Noblex está representado mediante 2.000.000 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal $1 (peso uno) cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción.

Clases de Acciones y Derechos de Voto:

Las acciones de Noblex tienen los mismos derechos de voto, distribución y liquidación.

Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión.

Cierre de ejercicio:

El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarían los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia.

Liquidación:

La liquidación de Noblex puede ser efectuada por el Directorio o por el/los liquidadores designados por la Asamblea bajo la vigilancia de/los Sindico/s en su caso. Cancelado el pasivo y rembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, en proporción a sus tenencias accionarias.

KIRBO

Introducción

Kirbo es una sociedad anónima con domicilio en Roque Perez 3650 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 18 de noviembre de 1997 bajo el número 13.426 del Libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas, y cuyo objeto y actividad principal es el de ser una sociedad inversora o holding, a través de la tenencia de las acciones de Noblex junto con Misur.

Capital Social

El capital social de Kirbo es de $15.000, representado por 15.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de cinco votos por acción de valor nominal $1 (un peso), dividido en tres clases llamadas "Clase A", "Clase B" y "Clase C" compuesta cada una de ellas por 5.000 acciones de las características indicadas.

Accionistas

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital accionario de Kirbo por parte de cada uno de los titulares beneficiarios del capital accionario:


Datos	Cantidad	Porcentaje
Newsan S.A.	14.998	99,98%
Rubén Lucio Cherñajovsky	1	0,1%
American Logistic S.A.	1	0,1%

Directores

A continuación se detallan los directores titulares y suplentes de Kirbo a la fecha del presente:


Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento mandato	Fecha de Nacimiento
Luis Santiago Galli	Presidente	2018	2021	08/05/1967
Martín Gabriel Koltan	Director Titular	2018	2021	25/12/1971
René Germán Ceballos	Director Titular	2018	2021	20/09/1968
Álvaro Javier Fabeiro	Director Titular	2018	2021	22/04/1972
Juan Ignacio Moine	Director Suplente	2018	2021	02/05/1967
María Fernanda Torquati	Vicepresidente	2018	2021	15/08/1965

Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro brinda información sobre los miembros de la comisión fiscalizadora de Kirbo a la fecha del presente Prospecto:


Nombre	Cargo	Año de Designación
Eduardo Luis Billinghurst	Miembro Titular	2019
Carlos Alberto Montero	Miembro Titular	2019
Eduardo Alfredo Saravi	Miembro Titular	2019
Matilde Rosa Lucrecia Genoni	Miembro Suplente	2019

Composición accionaria Actual de Kirbo:

En el gráfico a continuación se expone la participación accionaria actual en Kirbo y su posición dentro del grupo.

Composición accionaria de Kirbo después de la fusión:

Luego de la Fusión, Kirbo será absorbida por Newsan.

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

A continuación se describen las principales disposiciones del Estatuto de Kirbo vigente a la fecha de este Prospecto:

Asambleas:

Las asambleas de Kirbo serán ordinarias o extraordinarias de conformidad al temario sometido a su consideración, ajustándose para ello a lo que disponen los artículos 234 y 235 de la LGS. Las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, se convocarán por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación por lo menor, y no más de treinta días, en el diario de publicaciones legales y, si correspondiere en un diario de los de mayor circulación en el territorio de Argentina. Ello salvo los casos de asamblea unánime, en que se estará a lo dispuesto en el artículo 237, in fine, de la LGS. Toda asamblea puede ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, ésta última para ser celebrada el mismo día una hora después de la fijada para la primera convocatoria.

Para el funcionamiento de las asambleas rigen el quórum y mayorías determinados por los artículos 243, 244 y 250 de la LGS, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, excepto para los siguientes casos: a. En cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, se considerará constituida la misma cualquiera sea el número de acciones que se hallen presentes. b. Se requerirá el voto favorable del 90% del capital para adoptar las siguientes resoluciones: 1. El aumento de capital, el reintegro total o parcial del capital; 2. La fusión de la sociedad con otra u otras; 3. La escisión de la sociedad; 4. El cambio fundamental del objeto social; 5. La transformación de la sociedad en otro tipo social; 6. El traslado del domicilio social al extranjero o a otra jurisdicción dentro del país. 7. La disolución anticipada; 8. La prórroga, la reconducción y reactivación sociales; 9. La supresión de las clases de acciones y la modificación de los derechos de adquisición preferente establecidos en el artículo 10; 10. El caso previsto en el artículo 8. c. Se requerirá del voto favorable del 90% de los votos presentes para dar a las utilidades un destino distinto a su distribución en efectivo, luego de hechas las reservas legales y votada la remuneración de los directores y síndicos, en su caso.

Dividendos:

De las utilidades liquidas y realizadas que resulten, se distribuirá: a. El 5% al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto; b. La suma que, ajustándose a las disposiciones legalmente vigentes, se determine para retribución de los integrantes del directorio, a distribuir en la forma en que éste establezca respetando la remuneración del director al que se le hallan atribuido funciones especiales; c. La suma que se determine para la retribución de la sindicatura, si la misma hubiese sido establecida; d. La suma que se determine para dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere, con prioridad para los acumulativos impagos; e. El saldo, si lo hubiere, en todo o en parte, a participación .adicional de las acciones preferidas, si las hubiere, y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que legítimamente determine la asamblea, respetando lo dispuesto en el punto c. del artículo 20 del estatuto social. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.

Directores:

Kirbo será dirigida y administrada por un directorio compuesto por 3 o 6 miembros, según lo resuelva la asamblea general ordinaria. Durarán en su cargo dos ejercicios, pudiendo ser reelectos. También deberán ser designados directores suplentes a razón de por lo menos uno por cada clase de acciones, y con un máximo igual a la cantidad de directores titulares elegidos por cada clase.

Para la elección de los directores de Kirbo, el estatuto establece las siguientes particularidades:

a) constituida la asamblea general ordinaria, la misma decidirá, por mayoría de votos presentes, el número de directores titulares a elegirse;

b) los accionistas tenedores de cada clase de acciones formarán un grupo con derecho a la designación de uno o dos directores titulares de cada clase, según que el número de directores a elegir decidido por la asamblea general sea de tres o de seis. La asamblea general no podrá fijar el número en cuatro o cinco miembros;

c) la asamblea general también fijará el número de directores suplentes a elegir. Cada una de las clases deberá designar por lo menos un suplente y como máximo dos;

d) los suplentes de cada clase reemplazarán, en el orden de su designación, a los titulares elegidos por su misma clase;

e) dentro de cada clase, la elección se efectuará por mayoría de votos presentes, cualquiera sea el capital de esa clase que se encentrare presente en el acto;

f) si no hubiere concurrido ningún accionista tenedor de acciones de una clase determinada los directores respectivos serán designados por la asamblea general, no considerándose a éstos como representantes de la clase;

g) en caso de renuncia, impedimento o incapacidad del director de una clase, y si todos los suplentes designados se hallaren en idéntica situación, la respectiva clase de acciones, en asamblea convocada al efecto, elegirá al director que lo reemplace y su nombramiento se extenderá hasta completar el período del director reemplazado.

En la primera reunión que celebre el directorio, luego de la asamblea ordinaria que lo designe, siempre que la propia asamblea no lo hubiere ya hecho, procederá a elegir de entre sus miembros al presidente y un vicepresidente que reemplazará al presidente en caso de ausencia o impedimento.

El quórum para sesionar será de más de la mitad de los miembros del directorio y sus resoluciones se adoptarán por más de la mitad de los votos presentes. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de por lo menos un director elegido por cada una de las tres clases para adoptar las siguientes resoluciones: l. enajenación a cualquier título de acciones de cualquier sociedad de las que Kirbo participe con más del 10% de su capital social; 2. adopción de decisiones o votación en las asambleas de sociedades participadas en las condiciones indicadas en el numeral anterior que importen directa o indirectamente la disminución porcentual de su participación accionaria; 3. enajenación de bienes inmuebles; 4. emprender nuevas actividades sociales;

Si Kirbo, ya sea actuando por sí sola, ya en combinación con otros accionistas, tuviere la posibilidad de elegir los integrantes de órganos colegiados de una sociedad participada o la mayoría de ellos, deberá elegir para tales cargos a las personas que decida el directorio por mayoría. Pero si fueren tres o más las personas a elegir para integrar un órgano en la sociedad participada, los directores de cada clase tendrán derecho a designar por lo menos uno de los candidatos que se deberá elegir.

En caso de ausencia de un director titular podrá reemplazarlo un suplente elegido por la misma clase, incorporándose, en caso de más de un suplente por clase, según el orden de su elección.

El presidente tiene nuevo voto en caso de empate.

La asamblea fija la remuneración del directorio, de acuerdo con lo previsto en el artículo 261 de la LGS.

La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en ejercicio de la presidencia, en su caso.

El directorio tiene todas las facultades para dirigir los negocios sociales y administrar o disponer de los bienes no reservadas por la ley o este estatuto a la asamblea, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales.

Fiscalización:

De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 18 del estatuto social, la fiscalización de Kirbo está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y al menos un miembro suplente, que reemplazará a cualquiera de los titulares en caso de ausencia, ya sea temporal o definitiva, vacancia o impedimento de alguno de éstos elegidos por la Asamblea de accionistas. En su primera reunión la Comisión Fiscalizadora designará un Presidente. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y adoptará resoluciones por mayoría de los votos presentes. Cada integrante tendrá derecho a 1 voto.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora, tanto titulares como suplentes durarán en sus cargos 1 año y podrán ser reelegidos indefinidamente. Sus honorarios serán fijados por la Asamblea de Accionistas.

Capital Social

Acciones:

El capital social de Kirbo está representado mediante (i) 5.000 acciones Clase A ordinarias nominativas no endosables de 5 votos por acción de valor nominal $1 (peso uno) cada una, (ii) 5.000 acciones Clase B ordinarias nominativas no endosables de 5 votos por acción de valor nominal $1 (peso uno) cada una y (iii) 5.000 acciones Clase C ordinarias nominativas no endosables de 5 votos por acción de valor nominal $1 (peso uno) cada una.

Clases de Acciones y Derechos de Voto:

Según el estatuto social de Kirbo, las acciones que en futuro se emitan serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas. Estas últimas podrán tener derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión. Podrá también fijárselas una participación adicional en las ganancias. Toda acción ordinaria suscripta en el futuro conferirá derecho de uno a cinco votos conforme se determine en oportunidad de resolver la asamblea el aumento de capital y emisión correspondiente. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto y regularán dicho derecho conforme lo determinado en artículo 217 de la LGS, según se especifique en las condiciones de emisión.

Derecho de Suscripción Preferente:

Según el artículo 7 de su estatuto social, los accionistas podrán ejercer el derecho de preferencia a suscribir las acciones que se emitan. A tal efecto, Kirbo hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y, además, si legalmente correspondiera en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la Argentina. La preferencia y el derecho de acrecer tendrán lugar siempre dentro de la respectiva clase en proporción a las acciones que posean los accionistas. En el supuesto que en alguna clase quedaran acciones sin suscribir, los accionistas de las otras clases podrán ejercer el derecho de suscribirlas en proporción a sus tenencias dentro de los treinta días corridos siguientes al vencimiento de la opción para la respectiva clase; vencido este nuevo plazo sin que los accionistas ejerciten ninguna de estas opciones, las acciones pueden ser ofrecidas a terceros. Si se emiten acciones preferidas tendrán preferencia para la suscripción los tenedores de acciones ordinarias y preferidas de la clase en proporción a sus tenencias. Se seguirá el mismo procedimiento para la suscripción de acciones ordinarias. Toda reducción de capital y rescate de acciones deberá respetar también el procedimiento establecido en ese artículo.

En el supuesto que el aumento del capital social fuera destinado a suscripción por parte de terceros, de conformidad con lo previsto en el artículo 197 de la LGS, la asamblea extraordinaria podrá resolver la limitación o suspensión del derecho de preferencia a la suscripción de nuevas acciones, con una mayoría especial del 90% del total del capital social. La asamblea también podrá, en tal caso, resolver con idéntica mayoría la creación de una o más nuevas clases de acciones en razón del aumento de capital. En tal caso se requerirá además, la aprobación de la asamblea especial de cada una de las clases de acciones por mayoría de votos presentes. De no crearse nuevas clases, se atribuirán a los terceros suscriptores acciones de las clases existentes en idéntica proporción al capital que compone cada una de ellas.

Cuando un accionista se disponga a enajenar sus acciones a otro accionista de su propia clase, los restantes accionistas integrantes de esa misma clase tendrán un derecho de preferencia para la adquisición de esas acciones en igualdad de condición y en forma proporcional a sus tenencias en la misma, aplicándose, en lo pertinente, las disposiciones que se describen a continuación. En caso que cualquier accionista se propusiera enajenar acciones a cualquier título, ya sea ello a un accionista que no sea de su clase como a terceros, y ya fuere total o parcialmente, los restantes accionistas gozarán de un derecho de adquisición preferente. Este derecho de adquisición preferente se dividirá en dos grados: una preferencia en primer grado, que corresponde a los accionistas de la misma clase a la que pertenecen las acciones a enajenar; y una preferencia en segundo grado que corresponde a los accionistas de las restantes clases. Los accionistas con preferencia en primer grado excluyen totalmente del ejercicio del derecho a los accionistas con preferencia en segundo grado.

A fin de hacer viable el ejercicio de la preferencia, quien se proponga vender o enajenar deberá notificar su decisión al Directorio en forma fehaciente, con precisa indicación del nombre del adquirente, del precio y de las condiciones de pago que le fueron propuestas. Si la contraprestación por la enajenación de las acciones no fuese un precio en dinero, deberá indicarse un valor en dinero que equivalga a la contraprestación ofrecida. Recibida la notificación el Presidente del Directorio o quien lo sustituya deberá notificar a todos los accionistas dentro del plazo de cinco días hábiles, con copia íntegra de los términos de la operación propuesta. Todos los accionistas dentro de los treinta días corridos contados desde la recepción de la última notificación mencionada, podrán ejercer la opción para adquirir las acciones en idénticas condiciones a las ofrecidas o por el valor dinerario de la contraprestación ofrecida. Quien ejerza la opción deberá notificar en forma fehaciente al Presidente del Directorio, o a quien lo sustituya, y además al o a los accionistas enajenantes, con indicación de si ejerce la opción en forma total o parcial, y por qué cantidad de acciones. Si accionistas de la misma clase, con primer grado de preferencia, hubieren ejercido la opción, y la suma de la cantidad de acciones por las que el conjunto ejerció la opción excediere del total ofrecido, se prorratearán en proporción a las tenencias accionarias de cada uno. Si ninguno de los accionistas de la misma clase hubiere ejercido la preferencia, o si lo hubieren hecho por un número de acciones inferior al total, las acciones o, en su caso el remanente, serán prorrateadas entre los accionistas de las restantes clases que hubieren ejercido la opción. Transcurrido el plazo indicado sin que ningún accionista hubiere ejercido la opción, quien se propuso enajenar puede disponer libremente de las acciones para concretar la operación propuesta. Lo mismo puede hacer con las acciones que excedieren del total por el que otros accionistas hubieren notificado el ejercicio de la opción.

Si al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia quien ejerce la opción impugna el precio o el valor dinerario de la contraprestación ofrecidos por las acciones, deberá expresar el que considera ajustado a la realidad. En este caso la determinación del precio resultará de una pericia arbitral, a cuyo efecto se recurrirá al procedimiento arbitral establecido artículo 10 del estatuto social, ajustándose las partes al dictamen sin apelación alguna. Para el señalado supuesto de divergencia sobre el precio o el valor de venta o enajenación, la cuestión será sometida al laudo inapelable de un perito arbitral amigable componedor que designen las partes de común acuerdo. A estos fines se entenderá que una parte estará constituida por el o los accionistas enajenantes y la otra por el o los accionistas impugnantes. En caso de no ponerse de acuerdo sobre el nombre de un solo perito arbitral, cada parte designará uno. Si los dos peritos arbitradores no se pusieren de acuerdo en la solución del caso, ambos designarán un tercero cuya decisión será final e inapelable. Si no se pusieren de acuerdo en la designación del perito arbitral tercero, el mismo será designado por el Presidente de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. El laudo, en todos los casos, deberá producirse dentro de los 15 días corridos de sometido a su consideración el diferendo. En caso que la solución del diferendo demande un período mayor al determinado, el o los peritos árbitros: designados podrán requerir a las partes una prórroga de otros 15 días corridos adicionales, a cuyo vencimiento deberá producirse el laudo. El o los accionistas que ejercieron la opción no estarán obligados a pagar un precio mayor al propuesto o al valor de la contraprestación ofrecida por el o los terceros, ni el o los accionistas enajenantes a cobrar uno menor que el ofrecido por quien ejerció la opción. Si de la pericia arbitral resultara un precio por el que el accionista enajenante no esté dispuesto a vender, el mismo deberá notificar en forma fehaciente de tal circunstancia a quien ejerció la opción en el plazo de cinco días hábiles de haber sido notificado de la tasación contenida en el laudo. En tal supuesto no se perfeccionará venta alguna. Si de la pericia arbitral resultara un precio por el que el accionista que ejerció la opción no está dispuesto a comprar, deberá notificar al o a los accionistas enajenantes en forma fehaciente de tal circunstancia en el plazo de cinco días hábiles de haber sido notificado de la tasación contenida en el laudo. En tal supuesto, el o los accionistas enajenantes quedarán en libertad para concretar la enajenación propuesta con el tercero oferente. Salvados los límites indicados, y si no se efectúa ninguna notificación de las previstas, la venta quedará perfeccionada por el precio establecido por el perito arbitral.

Lo dispuesto en el artículo descripto se aplicará también, a toda transmisión de acciones a título gratuito, ya sea entre vivos o mortis causa, que los accionistas efectúen a favor de personas que no sean sus herederos forzosos o sus hermanos. En tal caso, la notificación indicada deberá hacerse dentro de los cinco días contados a partir de que el Directorio reciba la notificación de la transmisión pretendida. Los accionistas que deseen hacer uso del derecho de adquisición preferente deberán expresar el precio, por el que están dispuestos a hacerlo, el que será comunicado en forma fehaciente al o a los interesados. Si pasados 15 días desde la última notificación no se hubiere llegado a un acuerdo sobre el precio con el o los interesados, se aplicará el procedimiento indicado anteriormente. En caso de ejecución forzada de las acciones, cuando la sociedad reciba la notificación del embargo de las mismas se presentará al Tribunal notificando la existencia del derecho de preferencia contenido en el artículo 10, con transcripción íntegra del mismo. El Directorio deberá notificar en forma inmediata a los accionistas los datos del juicio en que se trabó el embargo. Asimismo, deberá destacar a una persona para que concurra al acto del remate y el mismo día deberá notificar a los accionistas el precio obtenido. El adquirente deberá esperar diez días corridos para que se inscriba la transferencia a su favor. Los accionistas podrán en ese lapso ejercer su derecho de adquisición preferente entregando a la sociedad -para su depósito judicial por parte de ésta- un monto igual al precio obtenido con más los gastos y comisiones que hubieren estado a cargo del adquirente.

Cierre de ejercicio:

El ejercicio social de Kirbo cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones vigentes y normas técnicas de la materia.

Liquidación:

Determinada la disolución de Kirbo, la liquidación consecuente puede ser efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea. La liquidación se practicará bajo la vigilancia del Síndico, si éste hubiese sido designado. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a sus acciones y a los derechos que cada una de ellas otorgue.

MISUR

Introducción

Misur es una sociedad anónima con domicilio en Roque Perez 3650 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, inscripta en la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 5 de diciembre de 1997 bajo el número 14.359 del Libro 123, Tomo A de Sociedades Anónimas, y cuyo objeto y actividad principal es, al igual que Kirbo, el de ser una sociedad inversora o holding, a través de la tenencia de las acciones de Noblex junto con Kirbo.

Capital Social

El capital social de Misur es de $7.200, representado por 7.200 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de cinco votos por acción de valor nominal $1 (un peso), dividido en tres clases llamadas "Clase A", "Clase B" y "Clase C" compuesta cada una de ellas por 2.400 acciones de las características indicadas.

Accionistas

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital accionario de Misur por parte de cada uno de los titulares beneficiarios del capital accionario:


Datos	Clase	Cantidad	Porcentaje
Newsan S.A.	A	2.398	99,98%
B	2.400
C	2.400
Rubén Lucio Cherñajovsky	A	1	0,1%
American Logistic S.A.	A	1	0,1%

Directores

A continuación se detallan los directores titulares y suplentes de Misur a la fecha del presente:


Nombre	Cargo	Año de designación	Vencimiento mandato	Fecha de Nacimiento
Luis Santiago Galli	Presidente	2018	2021	08/05/1967
María Fernanda Torquati	Vicepresidente	2018	2021	15/08/1965
René Germán Ceballos	Director Titular	2018	2021	20/09/1968
Álvaro Javier Fabeiro	Director Suplente	2018	2021	22/04/1972
Juan Ignacio Moine	Director Suplente	2018	2021	02/05/1967
Gustavo Luis Castelli	Director Suplente	2018	2021	10/08/1959

Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro brinda información sobre los miembros de la comisión fiscalizadora de Misur a la fecha del presente Prospecto:


Nombre	Cargo	Miembro desde
Eduardo Luis Billinghurst	Miembro Titular	2019
Carlos Alberto Montero	Miembro Titular	2019
Eduardo Alfredo Saravi	Miembro Titular	2019
Matilde Rosa Lucrecia Genoni	Miembro Suplente	2019

Composición accionaria Actual de Misur:

En el gráfico a continuación se expone la participación accionaria actual en Misur y su posición dentro del grupo.

Composición accionaria de Misur después de la fusión:

Luego de la Fusión, Misur será absorbida por Newsan.

Descripción del Estatuto y Capital Social

Principales disposiciones estatutarias

A continuación se describen las principales disposiciones del Estatuto de Misur vigente a la fecha de este Prospecto:

Asambleas:

Las asambleas de Misur serán ordinarias o extraordinarias de conformidad al temario sometido a su consideración, ajustándose para ello a lo que disponen los artículos 234 y 235 de la LGS. Las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, se convocarán por publicaciones durante cinco días, con diez de anticipación por lo menor, y no más de treinta días, en el diario de publicaciones legales y, si correspondiere en un diario de los de mayor circulación en el territorio de Argentina. Ello salvo los casos de asamblea unánime, en que se estará a lo dispuesto en el artículo 237, in fine, de la LGS. Toda asamblea puede ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, ésta última para ser celebrada el mismo día una hora después de la fijada para la primera convocatoria.

Dividendos:

De las utilidades liquidas y realizadas que resulten, se distribuirá: a. El 5% al fondo ele reserva legal, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto; b. La suma que, ajustándose a las disposiciones legalmente vigentes, se determine para retribución de los integrantes del directorio, a distribuir en la forma en que éste establezca respetando la remuneración del director al que se le hallan atribuido funciones especiales; e. La suma que se determine para la retribución de la sindicatura, si la misma hubiese sido establecida; d. La suma que se determine para dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere, con prioridad para los acumulativos impagos; e. El saldo, si lo hubiere, en todo o en parte, a participación .adicional de las acciones preferidas, si las hubiere, y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa, o de previsión, o a cuenta nueva, o al destino que legítimamente determine la asamblea, respetando lo dispuesto en el punto c. del artículo 20 del estatuto social. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.

Directores:

Misur será dirigida y administrada por un directorio compuesto por 3 o 6 miembros, según lo resuelva la asamblea general ordinaria. Durarán en su cargo dos ejercicios, pudiendo ser reelectos. También deberán ser designados directores suplentes a razón de por lo menos uno por cada clase de acciones, y con un máximo igual a la cantidad de directores titulares elegidos por cada clase.

Para la elección de los directores de Misur, el estatuto establece las siguientes particularidades:

a) constituida la asamblea general ordinaria, la misma decidirá, por mayoría de votos presentes, el número de directores titulares a elegirse;

c) la asamblea general también fijará el número de directores suplentes a elegir. Cada una de las clases deberá designar por lo menos un suplente y como máximo dos;

d) los suplentes de cada clase reemplazarán, en el orden de su designación, a los titulares elegidos por su misma clase;

e) dentro de cada clase, la elección se efectuará por mayoría de votos presentes, cualquiera sea el capital de esa clase que se encentrare presente en el acto;

El quórum para sesionar será de más de la mitad de los miembros del directorio y sus resoluciones se adoptarán por más de la mitad de los votos presentes. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de por lo menos un director elegido por cada una de las tres clases para adoptar las siguientes resoluciones: l. enajenación a cualquier título de acciones de cualquier sociedad de las que Misur participe con más del 10% de su capital social; 2. adopción de decisiones o votación en las asambleas de sociedades participadas en las condiciones indicadas en el numeral anterior que importen directa o indirectamente la disminución porcentual de su participación accionaria; 3. enajenación de bienes inmuebles; 4. emprender nuevas actividades sociales;

Si Misur, ya sea actuando por sí sola, ya en combinación con otros accionistas, tuviere la posibilidad de elegir los integrantes de órganos colegiados de una sociedad participada o la mayoría de ellos, deberá elegir para tales cargos a las personas que decida el directorio por mayoría. Pero si fueren tres o más las personas a elegir para integrar un órgano en la sociedad participada, los directores de cada clase tendrán derecho a designar por lo menos uno de los candidatos que se deberá elegir.

En caso de ausencia de un director titular podrá reemplazarlo un suplente elegido por la misma clase, incorporándose, en caso de más de un suplente por clase, según el orden de su elección.

El presidente tiene nuevo voto en caso de empate.

La asamblea fija la remuneración del directorio, de acuerdo con lo previsto en el artículo 261 de la LGS.

La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en ejercicio de la presidencia, en su caso.

Fiscalización:

De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 8 del estatuto social, la fiscalización de Misur está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y al menos un miembro suplente, que reemplazará a cualquiera de los titulares en caso de ausencia, ya sea temporal o definitiva, vacancia o impedimento de alguno de éstos elegidos por la Asamblea de accionistas. En su primera reunión la Comisión Fiscalizadora designará un Presidente. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de la mayoría de sus miembros y adoptará resoluciones por mayoría de los votos presentes. Cada integrante tendrá derecho a 1 voto.

Capital Social

Acciones:

El capital social de Misur está representado mediante (i) 2.400 acciones Clase A ordinarias nominativas no endosables de 5 votos por acción de valor nominal $1 (peso uno) cada una, (ii) 2.400 acciones Clase B ordinarias nominativas no endosables de 5 votos por acción de valor nominal $1 (peso uno) cada una y (iii) 2.400 acciones Clase C ordinarias nominativas no endosables de 5 votos por acción de valor nominal $1 (peso uno) cada una.

Clases de Acciones y Derechos de Voto:

Según el estatuto social, las acciones que en futuro se emitan serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas. Estas últimas podrán tener derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las ganancias.

Toda acción ordinaria suscripta en el futuro conferirá derecho de uno a cinco votos conforme se determine en oportunidad de resolver la asamblea el aumento de capital y emisión correspondiente. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto; y regularán dicho derecho conforme lo determinado en el artículo 217 de la LGS, según se especifique en las condiciones de emisión.

Derecho de Suscripción Preferente:

Según el artículo 7 de su estatuto social, los accionistas podrán ejercer el derecho de preferencia a suscribir las acciones que se emitan. A tal efecto, Misur hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones legales y, además, si legalmente correspondiera en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la Argentina. La preferencia y el derecho de acrecer tendrán lugar siempre dentro de la respectiva clase en proporción a las acciones que posean los accionistas. En el supuesto que en alguna clase quedaran acciones sin suscribir, los accionistas de las otras clases podrán ejercer el derecho de suscribirlas en proporción a sus tenencias dentro de los treinta días corridos siguientes al vencimiento de la opción para la respectiva clase; vencido este nuevo plazo sin que los accionistas ejerciten ninguna de estas opciones, las acciones pueden ser ofrecidas a terceros. Si se emiten acciones preferidas tendrán preferencia para la suscripción los tenedores de acciones ordinarias y preferidas de la clase en proporción a sus tenencias. Se seguirá el mismo procedimiento para la suscripción de acciones ordinarias. Toda reducción de capital y rescate de acciones deberá respetar también el procedimiento establecido en ese artículo.

Cierre de ejercicio:

El ejercicio social de Misur cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones vigentes y normas técnicas de la materia.

Liquidación:

Determinada la disolución de Misur, la liquidación consecuente puede ser efectuada por el directorio o por los liquidadores designados por la asamblea. La liquidación se practicará bajo la vigilancia del Síndico, si éste hubiese sido designado,- Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a sus acciones y a los derechos que cada una de ellas otorgue.

Anexo I

Estados de Situación Financiera o Patrimonial Especiales Auditados

Anexo II

Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Auditado

Anexo III

Compromiso Previo de Fusión

Anexo IV

Modificaciones Estatutarias de Newsan

A continuación, se exponen a dos columnas el texto actualmente vigente de cada artículo a reformar y el texto del Proyecto de Reforma de Estatutos de Newsan a someter a consideración de la Asamblea de Accionistas a celebrarse el 29 de julio de 2019 a las 14 horas en primera convocatoria y a las 15 horas en segunda convocatoria. Dicho proyecto de Reforma se encuentra sujeto a la autorización de dicha asamblea y a la revisión y la conformidad administrativa de la CNV, la cual no se ha expedido hasta el momento, y cualquier otro organismo regulatorio que deba expedirse al respecto.

Anexo V

Certificación Contable sobre Relaciones de Cambio

NEWSAN S.A.

Avenida Perito Moreno N° 3875,

Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego

ELECTRONIC SYSTEM S.A.

Avenida Perito Moreno N° 3875,

Ushuaia, Provincia de Tierra del Fuego

AUDITORES

Deloitte S.C. / Deloitte & Co. S.A.

Tte. Gral. Juan D. Perón 646,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

EGFA ABOGADOS

Torre Fortabat – Bouchard 680

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

AI assistant

NEWSAN S.A. Proxy Solicitation & Information Statement 2019

RESUMEN

INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE SU FUSIÓN

DESCRIPCIÓN DE LOS TERMINOS DE LA FUSIÓN PROPUESTA

Descripción General

Relaciones de Cambio

Modificaciones Estatutarias

Efectos Impositivos de la Fusión

Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar adversamente la Fusión

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Newsan

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Electronic System

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Noblex

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Kirbo

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Misur

BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES

NEWSAN

Anexo I

Anexo II

Anexo III

Anexo IV

Anexo V

AI assistant

NEWSAN S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

RESUMEN

INFORMACIÓN CONTABLE RESUMIDA DE LAS SOCIEDADES Y DE SU FUSIÓN

DESCRIPCIÓN DE LOS TERMINOS DE LA FUSIÓN PROPUESTA

Descripción General

Relaciones de Cambio

Modificaciones Estatutarias

Efectos Impositivos de la Fusión

Otras Consideraciones Importantes que podrían afectar adversamente la Fusión

ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Newsan

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Electronic System

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Noblex

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Kirbo

Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Misur

BREVE DESCRIPCION DE LAS SOCIEDADES

NEWSAN

Anexo I

Anexo II

Anexo III

Anexo IV

Anexo V

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