Newprinces SpA — AGM Information 2021

Sep 10, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULL'UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA, IN PRIMA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 11 OTTOBRE 2021 E OCCORRENDO, IN SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 14 OTTOBRE 2021 ai sensi dell'articolo 125-ter TUF

Consiglio di Amministrazione

• Angelo Mastrolia
• Giuseppe Mastrolia
• Stefano Cometto
• Benedetta Mastrolia
• Valentina Montanari
• Maria Cristina Zoppo
  • Eric Sandrin

Collegio Sindacale

Massimo Carlomagno Ester Sammartino Antonio Mucci

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Newlat Food S.p.A. (di seguito la "Società") illustra, ai sensi dell'art. 125-ter TUF, le ragioni della proposta dell'unico argomento posto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria dei soci, convocata – mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.newlat.it, nella Sezione "Corporate Governance – Assemblea Azionisti" in data 10 settembre 2021, nonché per estratto sul quotidiano Italia Oggi in data 11 settembre 2021 – presso la sede della società Newlat Group S.A., sita in Paradiso (Svizzera), Via Geretta n. 8, per il giorno 11 ottobre 2021, alle ore 11:00, in prima convocazione, e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 14 ottobre 2021, stessi luoghi e ora.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

mediante la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 73 del regolamento concernente gli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("RE") e del relativo allegato 3A, schema 4, il Consiglio di Amministrazione di Newlat Food S.p.A. sottopone alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da effettuare ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c., dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis RE, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

A tal proposito, si ricorda che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti – in data 29 aprile 2021 – ha autorizzato (i) per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data di delibera dell'Assemblea stessa, l'acquisto di azioni proprie della Società nei limiti di legge e, comunque, entro l'importo massimo di Euro 6.000.000,00 e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione della suddetta delibera assembleare, Newlat Food S.p.A. detiene – alla data odierna – numero 1.640.669 azioni proprie, pari allo 3,73% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

Atteso che il programma di buy back è stato completato, così come previsto dall'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021, tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione e dell'opportunità di acquistare ulteriori azioni proprie, si propone agli Azionisti di autorizzare l'acquisto di ulteriori azioni proprie da destinarsi per gli scopi indicati al successivo punto 1, nei limiti previsti dal codice civile e con la modalità di seguito indicate, nonché di autorizzare la disposizione di azioni proprie senza limiti temporali.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Tale richiesta è finalizzata a dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui può disporre, utilizzare, alienare in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, nell'ambito di operazioni straordinarie quali, tra le altre, operazioni di permuta, conferimento, scambio, di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria sul capitale ovvero ancora di operazioni di finanziamento e operazioni di natura straordinaria quali, tra le altre, fusioni o simili, cessioni e progetti di acquisizione e/o di futuri progetti industriali in linea con la strategia di sviluppo aziendale della Società, nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o

per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquisite anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento e, quindi, anche per porre in essere attività di trading.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è pari ad Euro 43.935.050,00, suddiviso in numero 43.935.050 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Newlat Food di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c. o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o di altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, fermo restando che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni Newlat Food oggetto dell'acquisto e nella proprietà della Società non supererà comunque il limite massimo stabilito dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

3. Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell'art. 2357 c.c.

Alla data odierna – a seguito degli acquisti effettuati – la Società detiene numero 1.640.669 azioni proprie, pari allo 3,73% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

A tal riguardo, alle società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359-bis, c.c., l'eventuale acquisizione di azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'articolo 2357, commi 1 e 3, c.c.

In conformità all'art. 2357 c.c., gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c., pari a 18 mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Gli acquisti delle azioni oggetto della presente relazione dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore di più del 10% e non inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione.

In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.

L'acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357 e seguenti c.c., dall'art. 132 TUF e dall'art. 144-bis, co. 1, lett. b) e c) RE, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, e in ogni caso in conformità alla disciplina pro tempore vigente.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare, pertanto, oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

1. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è al momento strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento di azioni proprie acquistate.

* * *

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Newlat Food S.p.A.

• preso atto ed approvata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di ulteriori azioni proprie con finalità di costituire un portafoglio titoli e di sostegno alla liquidità del titolo;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 TUF, dell'art. 44-bis e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99 e successive modificazioni;
• preso atto che Newlat Food S.p.A. detiene alla data odierna numero 1.640.669 azioni proprie;
• preso atto che le società controllate non possiedono alla data di approvazione della presente delibera azioni proprie della società;
• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e relativa destinazione del risultato d'esercizio;

delibera

• 1. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 c.c. e del combinato disposto di cui all'art. 132 TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99, e, comunque con ogni altra modalità consentita dalle leggi e regolamento vigenti, l'acquisto, in una o più tranche, di azioni ordinarie di Newlat Food S.p.A. fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c. o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente; le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dall' autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria; il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato ad un prezzo non superiore di più del 10% e non inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, in ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; l'acquisto di azioni proprie sarà effettuato sui mercati regolamentati, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 TUF e dall'art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Consob n. 11971/1999, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti, infine, dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, c.c., il compimento di atti di disposizione delle azioni, che, in tale contesto, potranno essere altresì cedute, in tutto o in parte, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione (e anche con modalità c.d. revolving), senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla

Società, in relazione alle finalità che saranno perseguite, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

3. di conferire ogni potere occorrente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro al Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali e/o intermediari specializzati ovvero previa stipulazione di appositi contratti, per dare attuazione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

* * *

Reggio Emilia, 10 settembre 2021.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente