Newcapec Electronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2012

Mar 28, 2012

独立董事对相关事项的独立意见

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2012-022

郑州新开普电子股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会 议于 2012 年 3 月 26 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了本 次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作 的通知》（深证上〔2011〕396 号）等相关法律法规，以及《公司章程》、《独立 董事工作制度》等公司制度的有关规定，对会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

一、关于 2011 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立 意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》 等制定规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期 内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独 立意见：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况；

2、.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对 外担保事项。截至 2011 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为零；

3、同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管理 制度》及《关联交易管理制度》。

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独立董事对相关事项的独立意见

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二、关于公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见

鉴于公司目前股本规模较小，并且 2011 年度公司盈利状况较好，考虑到公 司未来业务发展需要，同时能与全体股东分享公司成长的经营成果，提议公司 2011 年度利润分配预案为：以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 44,600,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元人民币（含税）；同时进行资本公积金 转增股本，以公司总股本 44,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本将增加至 89,200,000 股。

我们认为公司 2011 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司 实际开展业务和未来发展的需要，能够使公司股本规模和经营规模相匹配，有利 于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远 角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体股东分享公司成长的经营成果， 具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事会第七次会议审议通过 《关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增 股本预案的议案》，同意将该预案提请 2011 年年度股东大会审议。

三、对公司 2011 年度关联交易事项的独立意见

经认真审查，公司 2011 年度未发生重大关联交易事项。公司关联交易事项 的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、 公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的 独立性，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

四、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅公司编制的《2011 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部 控制等相关文件，我们认为公司已建立健全了一系列符合国家法律法规和证券监 管部门的要求法人治理结构和内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到贯彻 实施，能够有效确保公司所有财产的安全和完整、有效避免风险。我们认为公司 2011 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

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独立董事对相关事项的独立意见

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五、关于公司聘任 2012 年度审计机构的独立意见

利安达会计师事务所有限责任公司具有证券相关业务执业资格，具备从事上 市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守， 遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的 审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较 好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘请利安达会计师事务所有 限责任公司为公司 2012 年度审计机构，并同意提请公司 2011 年度股东大会审议。

六、关于公司 2012 年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见

经认真审查，我们认为公司制定的 2012 年度公司董事及高级管理人员薪酬 方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董 事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公 司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定程序符合有关法 律、法规、公司章程、规章制度等的规定，并同意将公司 2012 年董事薪酬政策 提请公司 2012 年年度股东大会审议。

七、独立董事关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

经审阅公司编制的《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和利 安达会计师事务所有限公司出具的《郑州新开普电子股份有限公司募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告（2011 年度）》，并经询问公司相关业务人员、内部审 计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2011 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏。我们认同利安达会计师事务所有限公司对公司 2011 年募集资金使用 情况的核查意见，公司《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合 深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。

八、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

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公司独立董事认为：

1、公司本次对制造费用分配方法的变更，符合《企业会计准则第 28 号—会 计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披 露业务备忘录第 28 号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了 会计谨慎性原则。变更后的会计估计能够更公允、恰当地反映公司财务状况和经 营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则。

2、董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，没 有损害公司及中小股东的利益。

3、本次会计估计变更的影响额预计不超过 2011 年年度定期报告净利润的 50%；不超过 2011 年年度定期报告所有者权益的 50%；不会对 2011 年年度公 司的盈亏性质产生影响，不需提交公司股东大会审议。 独立董事同意本次会计估计变更。

九、独立董事关于公司募集资金投资项目延期的独立意见

公司独立董事认为：公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实 施情况作出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相 改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募集资金项目投资 进度事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次调整 募集资金项目的投资进度。

郑州新开普电子股份有限公司 独立董事：谷建全、王世卿、甘勇、祝田山 2012 年 3 月 26 日

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