Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 24, 2018

2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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新开普电子股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超 募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，新开普电子股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会编制了截至 2018 年 6 月 30 日募集资金年度存放与实际使用情 况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067 号）核准，公司 于 2011 年 7 月 20 日公开发行人民币普通股股票 1,120 万股，由南京证券股份有 限公司承销，每股发行价格为 30 元，共计募集资金 336,000,000.00 元，扣除证 券公司发行和保荐费 28,400,000.00 元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92 元，实际募集资金净额为 299,026,599.08 元，上述募集资金于 2011 年 7 月 25 日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2011) 第 1067 号《验资报告》予以验证。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永 春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417 号）核准， 公司非公开向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行人民币普通股 5,645,729 股， 每股面值 1 元，每股发行价 14.17 元，募集资金总额为 79,999,979.93 元，扣除支 付的各项发行费用 9,045,931.19 元，实际募集资金净额 70,954,048.74 元，上述募 集资金于 2015 年 9 月 9 日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具了信会师报字(2015)第 711441 号验资报告。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开 发行股票的批复》证监许可【2016】1324号文核准，公司以非公开发行的方式发

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年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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行 13,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为25.00元/股，募集资金总额为 325,000,000.00元，扣除各项发行费用共计11,213,679.30元（含进项税577,387.85 元），实际募集资金净额为313,786,320.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 已于2016年11月25日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审 验，并出具了“信会师报字【2016】第712073号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

公司 2011 年度至 2018 年半年度实际使用募集资金合计人民币 52,470.81 万 元，其中：2011 年度使用 5,049.25 万元，2012 年度使用 3,480.42 万元，2013 年 度使用 8,292.61 万元，2014 年度使用 6,787.38 万元，2015 年度使用 14,898.47 万元，2016 年度使用 163.61 万元，2017 年度使用 12,382.23 万元，2018 年半年 度使用 1,416.84 万元。截至到 2018 年 6 月 30 日，募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币万元

项目	金额
1、募集资金总额	74,099.99
减：发行费用	5,723.3
2、实际募集资金净额	68,376.69
减：（1）首次公开发行股票	31,721.92
其中：募集资金投资项目建设资金	16,877.48
使用超募资金归还贷款	2,500.00
募集资金永久补充流动资金	7,000.00
使用超募资金投入主业相关业务	5,344.44
（2）发行股份购买资产并募集配套资金	7,095.4
其中：收购迪科远望100%股权项目	7,095.4
（3）非公开发行股票	13,653.49
其中：募集资金投资项目建设资金	13,653.49
加：利息收入扣除手续费净额	2,618.15
减：（1）（2）项目结项转入基本户	159.39
3、募集资金专用账户期末余额	18,364.64

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

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引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集 资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司在商业银行设 立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构、独立财务顾问与 商业银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管 协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

1、公司于 2011 年 8 月 8 日连同保荐机构南京证券股份有限公司分别与交通 银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行及中国银行股份有限公司郑州高新 技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公司首次公开发行股票募集资 金进行专户存储与管理。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经结项 且超募资金已使用完毕，公司分别于 2015 年 3 月 31 日及 2016 年 4 月 19 日，办 理了中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号： 255912306765）、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户 （账号：411060600018120337293）的注销手续。同时公司原与前述两家商业银 行及保荐机构南京证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也随之终 止。

2、公司于 2015 年 9 月 12 日与独立财务顾问南京证券股份有限公司及中国 银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公 司 2015 年发行股份及支付现金收购北京迪科远望科技有限公司 100%股权之配 套募集资金进行专户存储与管理。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产之 配套募集资金已使用完毕，公司于 2016 年 4 月 20 日办理了中国银行股份有限公 司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号：249439096373）的注销手续。 账户内利息余额 0.32 万元转入公司基本户内。同时公司原与前述商业银行及独 立财务顾问南京证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也随之终止。

3、公司于 2016 年 12 月 23 日连同保荐机构南京证券股份有限公司分别与中 国建设银行股份有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术

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开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公司创业板非公开发行股票募集资 金进行专户存储与管理。

（二）募集资金存放情况

公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设 了募集资金专项账户，截止 2018 年 6 月 30 日，公司募集资金存放情况如下：

单位:人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截至2018.6.30 余额	备注
交通银行股份有限公 司郑州高新技术开发 区支行	411060600018120337293	138,775,599.08	--	已销户
中国银行股份有限公 司郑州高新技术开发 区支行	255912306765	160,251,000.00	--	已销户
	252012484358		--	已销户
	254612484421		--	已销户
中国银行股份有限公 司郑州高新技术开发 区支行	249439096373	71,499,979.93	--	已销户
中国银行股份有限公 司郑州高新技术开发 区支行	262450628272	90,182,547.15	2,981,895.19	活期存款
中国建设银行股份有 限公司郑州行政区支 行	41050167610800000116	223,603,773.55	3,647,383.98	活期存款
	41050267610800000006		0.00	定期存款
郑州银行经济技术开 发区支行	99501860019000290		110,011,551.57	结构性存款
渤海银行股份有限公 司郑州分行	2003395896000153		67,005,543.19	结构性存款
合 计	--	684,312,899.71	183,646,373.93	--

说明：公司在中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行开设的募集资金专户（249439096373）初始

存放合计金额 71,499,979.93 元与募集资金净额 70,954,048.74 元的差额 545,931.19 元系公司以自有资金已经

支付的发行费用。

三、 2018 年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

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公司首次发行股票的募集资金投资项目为智能一卡通整体解决方案技术升 级及产业化项目、研发中心升级扩建项目、营销与客服网络扩建项目；2015 年 发行股份及支付现金收购北京迪科远望科技有限公司 100%股权之配套募集资金 投资项目为收购北京迪科远望科技有限公司 100%股权；创业板非公开发行股票 募集资金投资项目为高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目、 补充流动资金。本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照 表”（附表）。

（二） 2018 年半年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明

公司分别于 2018 年 3 月 15 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事 会第九次会议，2018 年 4 月 10 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资 计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币 20,000 万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高，满足保本要求，产品发行 主体能够提供保本承诺的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有 效，单个投资产品的投资期限不超过 12 个月，在授权额度内滚动使用，并在额 度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件。公司独立董 事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。报告期内，公司使用暂时闲置 募集资金进行现金管理的主要情况如下：

		现金管理 金额 （万元）							实际损 益金额 （元）
			产品起 始日	产品到 期日	预期年化 收益率	产品 类型	资金 类型	是否到期 赎回
签约方	产品名称
郑州银行 股份有限 公司经济 技术开发 区支行	结构性存 款 （201804 11001）	3,000.00	2018年4 月11日	2018 年7 月11日	4.90%	结构性 存款	暂时闲 置募集 资金	不适用	不适用
郑州银行 股份有限 公司经济 技术开发 区支行	结构性存 款 （201804 11002）	2,000.00	2018年4 月11日	2018年10 月11日	4.95%	结构性 存款	暂时闲 置募集 资金	不适用	不适用
郑州银行 股份有限	结构性存 款	6,000.00	2018年4 月11日	2019 年1 月11日	5.00%	结构性 存款	暂时闲 置募集	不适用	不适用

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公司经济 技术开发 区支行	（201804 11003）						资金
渤海银 行股份 有限公 司郑州 分行	渤海银行 【S18342】 号结构性存 款产品	1,000.00	2018 年 4 月16 日	2018年7 月16日	4.90%	保本浮 动收益 型	暂时闲 置募集 资金	不适用	不适用
渤海银 行股份 有限公 司郑州 分行	渤海银行 【S18344】 号结构性存 款产品	2,700.00	2018 年 4 月16 日	2018 年 10 月16 日	4.95%	保本浮 动收益 型	暂时闲 置募集 资金	不适用	不适用
渤海银 行股份 有限公 司郑州 分行	渤海银行 【S18343】 号结构性存 款产品	3,000.00	2018 年 4 月16 日	2019年1 月16日	5.00%	保本浮 动收益 型	暂时闲 置募集 资金	不适用	不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

截止 2018 年 6 月 30 日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年半年度，本公司已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布 的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，及时、真实、准确、完 整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问 题。

附件：募集资金使用情况对照表

新开普电子股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月二十五日

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附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：新开普电子股份有限公司	编制单位：新开普电子股份有限公司			2018年度	2018年度				单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				68,376.69		报告期内投入募集资金 总额		1,416.84
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总 额		52,470.81
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本报告期 投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1.智能一卡通整体解决
方案技术升级及产业化	否	10,286.60	10,286.60	0	10,540.60	102.47	2014/6/30	455.79	否	否
项目
2.研发中心升级扩建项	否	3,466.10	3,466.10	0	3,957.58	114.18	2014/6/30	不适用	不适用	否
目
3.营销与客服网络 扩建项目	否	2,272.40	2,272.40	0	2,379.30	104.70	2014/6/30	不适用	不适用	否
4.收购迪科远望100% 股权项目	否	7,095.40	7,095.40	0	7,095.40	100	不适用	不适用	不适用	否
5.高校移动互联服务平 台项目	否	9,018.25	9,018.25	768.20	2,256.67	25.02	2019/11/30	不适用	不适用	否
6.职业教育产业基地建 设项目	否	13,360.38	13,360.38	648.64	2,396.82	17.94	2019/11/30	不适用	不适用	否

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7.补充流动资金	否 9,000.00 9,000.00 0 9,000.00 100 不适用 不适用 不适用	否
承诺投资项目小计	54,499.13 54,499.13 1,416.84 37,626.37 455.79
超募资金投向
1.支付收购上海树维
100%股权部分现金对	5,283.45 5,283.45 0.00 5,344.44 101.15 不适用 不适用 不适用	否
价
2.归还银行贷款	2,500.00
3.永久性补充流动资金	7,000.00
超募资金投向小计	5,283.45 5,283.45 14,844.44
合计	59,782.58 59,782.58 1416.84 52,470.81 455.79
	智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目本报告期实现的收益及累计实现的收益低于承诺的累计收益，主要原因为：
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	1、受一卡通行业竞争加剧及其他宏观因素的影响，项目毛利率水平未达预期； 2、随着公司客户维护和运营成本增加、技术研发投入增加、市场推广费用增加，实际期间费用率水平高于预期； 3、公司一卡通业务存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的3-4月启动一卡通建设计划；5-7月通过项目招标等方式确定供应商；暑期 开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用，7-9月为校园一卡通系统建设高峰期并开始逐步验收结转收入；10-12月进入项目验收结转销售收入的高
	峰期。受季节性因素的影响，公司全年利润发生时间不均衡。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用。
	1、公司超募资金金额为13,877.56万元；
	2、2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款；
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	3、2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金； 4、2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金； 5、2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；
	6、2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，
	计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对

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	价，公司于2015年9月6日、2015年10月22日、2015年12月31日分别使用超募资金向上海树维支付500.00万元、3,480.00万元、1,364.44万元的股权转让对价
	款，共计5,344.44万元。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用。
	1、公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服
	网络扩建项目”已经于2014年12月31日结项；
	2、上述三个项目承诺投入募集资金总额16,025.10万元，结项时（截至2014年12月31日），募集资金投入总额16,918.15万元，其中已累计投入募集资
项目实施出现募集资金	金16,109.65万元，应付未付金额808.50万元，募投项目节余资金-893.05万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为1,010.79万元，故
结余的金额及原因	节余资金总计117.74万元；
	3、鉴于上述三个项目结项后，公司将募集资金专户内剩余的募集资金共计约926.24万元（含节余资金117.74万元、应付未付金额808.50万元）永久性
	补充流动资金，且募集资金专户已经注销，故公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目应付未付金额由公司自有资金进行支付。
	4、截至2018年6月30日，公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目应付未付金额37.23万元。
尚未使用的募集资金用 途及去向	1、公司于2016年4月20日办理了2015年重大资产重组募集配套资金专户的注销手续，账户内利息余额0.32万元转入公司基本户内。 2、公司于2018年4月在郑州银行经济技术开发区支行购买结构性存款11,000.00万元，在渤海银行郑州分行购买结构性存款6,700.00万元。 3、公司创业板非公开发行股票募集资金投资项目尚未使用的资金存储于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	不适用。

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