Newcapec Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 22, 2018

关于参与设立的嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资公告

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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2018-002

新开普电子股份有限公司

关于参与设立的嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙） 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月14日召开第三届 董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立股权投资有限合伙企业的议 案》，同意公司与北京丹诚资产管理有限公司共同投资设立嘉兴丹诚开普股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹诚开普”），围绕公司战略转型目标从事 投资并购业务。现将丹诚开普对外投资情况公告如下：

一、丹诚开普对外投资基本情况概述

公司于近日收到丹诚开普的通知，丹诚开普于2018年1月19日与湖南科瑞特 科技股份有限公司（以下简称“科瑞特”）及其股东张宏立、张玉希、阙正湘、 易立夫签署了《张宏立、张玉希、阙正湘、易立夫与嘉兴丹诚开普股权投资合伙 企业（有限合伙）关于湖南科瑞特科技股份有限公司增资协议》（以下简称《增 资协议》）。同时，丹诚开普与张宏立、张玉希、阙正湘、易立夫签署了《嘉兴丹 诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）与张宏立、张玉希、阙正湘、易立夫关于 湖南科瑞特科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）。

根据《增资协议》及《股份转让协议》约定，科瑞特股本总额从1,010万股 增加至1,136.25万股，新增股份由丹诚开普以人民币600万元认购，其中126.25万 元计入目标公司注册资本，其余437.75万元计入科瑞特资本公积。本次增资的同 时，丹诚开普将以人民币480万元受让科瑞特现有股东张宏立、张玉希、阙正湘、 易立夫持有科瑞特合计的101万股股份，本次增资及股份转让完成后，丹诚开普 持有科瑞特20%的股份。

二、丹诚开普本次交易相关方的基本情况

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1、张宏立，身份证号码为4301241977*774，本次交易前，张宏立持有 科瑞特28.50%的股份。

2、张玉希，身份证号码为4301811974*610，本次交易前，张玉希持有 科瑞特28.50%的股份，系科瑞特法定代表人。

3、阙正湘，身份证号码为4301221978*712，本次交易前，阙正湘持有 科瑞特28.50%的股份。

4、易立夫，身份证号码为4301221977*358，本次交易前，易立夫持有 科瑞特14.50%的股份。

除已披露的交易关系外，丹诚开普与上述各相关方不存在其他关联关系，也 不存在其他利益安排。

三、丹诚开普合伙企业投资标的的情况

1、基本信息

名称：湖南科瑞特科技股份有限公司

住所：长沙市高新区麓谷大道627号新长海麓谷中心第2栋二楼 统一社会信用代码：914301007607238933

法定代表人：张玉希 注册资本：1,010.00万人民币

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

经营范围：计算机软件和硬件、电子产品、机械产品、机电产品、通信设备、 新能源材料、环保设备、LED与集成电路封装测试设备的的研究、开发、生产、 销售及相关的技术服务；网络设备、电子器件及耗材的销售；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（不 含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

成立日期：2004年03月29日

2、科瑞特的主要业务情况

科瑞特是一家以电子信息技术、软件技术、自动化技术等为基础，集产品研 究开发、生产制造、市场营销、工程服务及技术培训为一体，为科研院所、高校 与职校在电子信息、物联网、工业机器人与智能制造等领域提供一体化解决方案 的专业服务商。

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3、本次股权变更前后的股权结构表

		股权变更前	股权变更前	股权变更后	股权变更后
序号	股东姓名/名称
		持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	张宏立	287.85	28.50	259.065	22.80
2	张玉希	287.85	28.50	259.065	22.80
3	阙正湘	287.85	28.50	259.065	22.80
4	易立夫	146.45	14.50	131.805	11.60
5	丹诚开普	--	--	227.25	20.00
合计		1,010.00	100.00	1,136.25	100.00

四、增资协议及股权转让协议的主要内容

1、增资协议主要内容

（1）各方同意，现有股东对科瑞特在业绩承诺期的净利润（以扣除非经常 性损益后孰低为准，下同）作出承诺。业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020 年度。目标公司2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润应不低于人民币600 万元、900万元、1350万元。

（2）根据业绩承诺，在每一个业绩承诺年度对科瑞特进行估值调整，并由 原股东进行业绩补偿。

（3）科瑞特核心人员应与目标公司签署劳动合同，自本协议签署之日起三 年内应全心全意地致力于目标公司的整体管理和经营（除非董事会明确罢免其职 务），未经乙方书面同意，不得从事任何与目标公司的业务无关的经营业务，也 不得从事其他任何兼职。

（4）本协议签订后，科瑞特董事会应由5名董事组成，丹诚开普有权提名2 名董事。每一位董事的任期三年，经有权提名的股东继续提名可以连任。 2、股权转让协议主要内容

（1）双方同意，自丹诚开普支付完毕全部股份转让价款之日起，丹诚开普 取得目标公司的相应股份。

（2）自本协议签署之日起30个自然日内，科瑞特应向主管工商行政管理部 门申请办理本次股份转让的工商变更备案手续。自办理完毕前述工商变更登记之

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日起5个工作日内，科瑞特应当向丹诚开普签发出资证明书，并将丹诚开普记载 于科瑞特之股东名册。

（3）自丹诚开普支付股份转让价款之日起，丹诚开普即根据《中华人民共 和国公司法》及股份转让后科瑞特公司章程的有关规定，享有相应的科瑞特的股 东权利，并承担股东义务。

（4）因本次股份转让所产生的税费由双方按照相关法律、法规规定各自承 担。

五、丹诚开普本次对外投资对公司产生的影响及风险提示

本次对外投资符合公司设立丹诚开普之目的，丹诚开普的上述对外投资事 宜，属于丹诚开普的正常投资行为，对公司目前的生产经营没有实质影响。公司 将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

科瑞特主要是从事电子工艺实训产品、机器人实训设备的研发、生产与销售、 机器人专业共建的高新技术企业。其不仅为各类本科、高职院校，各类技工院校 提供从单一生产操作台到生产流水线的多层次、多种类的实训生产设备、机器人 及机器人操作平台等产品，还提供电气自动化、机械制造、自动控制及机器人等 相关专业教学和实训整体解决方案，能够为学校提供从专业建设调研、师资培训、 配套教材、课程体系建设等各类服务，广泛适用于机械、机电、电气、自动控制 等专业学生的课程实践和实训，使学生能真正掌握所学知识，并更好更快地运用 到社会生产实践中。依托公司目前的高校资源，实现产教融合，发展空间巨大， 符合公司“教育+产业”的泛IT类职业教育战略方向。

若丹诚开普本次对外投资未达到预期，公司作为丹诚开普的有限合伙人将承 担相应的资金损失风险，因此存在对公司净资产造成不利影响的风险，敬请广大 投资者审慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、《张宏立、张玉希、阙正湘、易立夫与嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有 限合伙）关于湖南科瑞特科技股份有限公司增资协议》；

2、《嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）与张宏立、张玉希、阙正 湘、易立夫关于湖南科瑞特科技股份有限公司之股份转让协议》。

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特此公告。

新开普电子股份有限公司

董 事 会 二〇一八年一月二十三日

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