Newcap Holding — M&A Activity 2026

Jan 27, 2026

{0}------------------------------------------------

NewCap Holding A/S CVR-nr. 13 25 53 42 Annexstræde 6, 2500 Valby www.newcap.dk

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN

REDEGØRELSE AF 27. JANUAR 2026 FRA BESTYRELSEN I NEWCAP HOLDING A/S

VEDRØRENDE DET AF JLB INVEST APS DEN 23. JANUAR 2025 FREMSATTE PLIGTMÆSSIGE OVERTAGELSESTILBUD

{1}------------------------------------------------

Vigtig meddelelse til alle aktionærer i NewCap Holding A/S

Tilbuddet (som defineret nedenfor) er blevet fremsat i form af et Tilbudsdokument (som defineret nedenfor) udarbejdet af JLB Invest ApS med tilhørende acceptblanket. Tilbudsdokumentet angiver de vilkår og betingelser, der er gældende for Tilbuddet, samt proceduren for accept af Tilbuddet. Enhver beslutning om at acceptere Tilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af Tilbudsdokumentet og denne redegørelse fra bestyrelsen i NewCap Holding A/S, der er afgivet i henhold til gældende dansk lovgivning.

I henhold til Tilbudsdokumentet er Tilbuddet ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udsendelse af et Tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret.

Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og Tilbudsdokumentet må ikke fremsendes til aktionærer, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver person, der kommer i besiddelse af Tilbudsdokument, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse.

Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til Canada, Australien eller Japan eller nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en "Udelukket Jurisdiktion"), og Tilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra en Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af Tilbudsdokumentet og ethvert medfølgende dokument, i henhold til Tilbudsdokumentet, hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde sendt, distribueret eller videresendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde distribueres eller videresendes i, til eller fra en Udelukket Jurisdiktion, hvis dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion. Personer, der modtager Tilbudsdokumentet og ethvert medfølgende dokument, må ikke sende, distribuere eller videresende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette i henhold til tilbudsdokumentet vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Tilbuddet.

Denne redegørelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med Tilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner", "ambition" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn.

Redegørelsen er alene udarbejdet på dansk.

{2}------------------------------------------------

REDEGØRELSE AF 27. JANUAR 2026 FRA BESTYRELSEN I NEWCAP HOLDING A/S I HENHOLD TIL § 23 I BEKENDTGØRELSE NR. 614/2025 I FORBINDELSE MED PLIGTMÆSSIGT OVERTAGELSESTILBUD FREMSAT DEN 23

. JANUAR 2026 AF JLB INVEST APS.

1 INDLEDNING

1.1 Resumé af tilbuddet

Den 30. december 2025 gennemførte NewCap Holding A/S, CVR-nr. 13 25 53 42, ("Målselskab") ekstraordinær generalforsamling med beslutning om udstedelse af nye aktier til vederlæggelse for erhvervelse af 100% af ejerskabet af NCI Advisory A/S, CVR.nr. 31 33 24 43. Denne udstedelse af nye aktier, der bl.a. blev tegnet af JLB Invest ApS, CVR.nr. 30 50 36 35, ("Tilbudsgiver"), medfører et samlet ejerskab af NewCap Holding A/S, der udløser pligt til at afgive overtagelsestilbud ("Tilbuddet") om køb af alle aktier i NewCap Holding A/S, CVR-nr. 13 25 53 42, ("Selskabet" eller "Newcap Holding"), i overensstemmelse med § 3, stk. 1 i bekendtgørelse om overtagelsestilbud (bekendtgørelse nr. 614/2025, "Bekendtgørelsen"). Tilbudsgiver blev derved og i henhold til § 3, stk. 2 i Bekendtgørelsen forpligtet til senest fire uger efter den 30. december 2025 at offentliggøre et tilbudsdokument ("Tilbudsdokumentet") godkendt af Finanstilsynet, som indeholder en beskrivelse af vilkårene for Tilbuddet til Selskabets aktionærer ("Aktionærerne"). Tilbudsdokumentet blev offentliggjort den 23. januar 2026.

Tilbudsgiver skal tilbyde at erhverve Aktionærernes aktier ("Aktierne") i NewCap Holding A/S. I Tilbuddet tilbyder Tilbudsgiver Aktionærerne at købe deres aktier i Selskabet på følgende vilkår:

• Aktier: DKK 0,12 kontant pr. aktie à nominelt DKK 0,05 ("Tilbudskursen")

Tilbuddet er åbent for accept fra Tilbuddets offentliggørelse den 23. januar 2026 og indtil den 23. februar 2026 kl. 23:59 (dansk tid) ("Tilbudsperioden").

Oplysninger om Tilbudsgiver fremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 5.Baggrunden for Tilbuddet og Tilbudsgivers planer for Selskabet fremgår af Tilbudsdokumentets pkt. 4 og 6.

Ifølge Tilbudsdokumentet ønsker Tilbudsgiver at udvide sin forretning med investering i og drift gennem NewCap Holding A/S og i den forbindelse overtage Selskabets juridiske, finansielle og skattemæssige struktur. Tilbudsgiver ønsker, at Selskabets aktionærer vil fortsætte som aktionærer i Selskabet og har ikke planer om at tvangsindløse minoritetsaktionærer og/eller at afnotere Selskabets aktier fra Nasdaq Copenhagen A/S, selvom Tilbudsgiver opnår et tilstrækkeligt stort antal accepter. Det er Tilbudsgivers intention at fokusere Selskabets aktiviteter på investering i og drift af Selskabet. Tilbudsgiver forventer på sigt at udvide Selskabets kapitalgrundlag, hvilket kan nødvendiggøre ændringer i Selskabets vedtægter. Tilbudsgiver planlægger ikke at ændre aktionærernes forvaltningsmæssige rettigheder.

Der henvises i øvrigt til Tilbudsdokumentet for en nærmere beskrivelse af vilkårene og de bagvedliggende overvejelser for Tilbuddet. Tilbudsdokumentet kan tilgås her [indsæt link til NewCaps hjemmeside]

1.2 Formål

Denne redegørelse ("Redegørelsen") er udarbejdet af Selskabets bestyrelse med henblik på overholdelse af de i Bekendtgørelsens § 23 anførte forpligtelser.

I henhold til Bekendtgørelsens § 23 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, som har modtaget et offentligt overtagelsestilbud, udarbejde en redegørelse, som indeholder bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne for alle selskabets interesser og til

{3}------------------------------------------------

tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet samt disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne.

2 FORLØBET FREM TIL AFGIVELSE AF TILBUDDET

I forbindelse med afholdelse af ekstraordinær generalforsamling i Selskabet 30. december 2025 er der sket nyvalg til Selskabets bestyrelse. Direktør i og reel ejer af Tilbudsgiver, Jørgen Beuchert, er i den forbindelse valgt som bestyrelsesmedlem i Selskabet. Tilbudskursen svarer til den højeste kurs Tilbudsgiver har erhvervet aktier i Selskabet til over de sidste 6 måneder forud for fremsættelsen af Tilbuddet. Tilbudskursen er identisk med tegningskursen ved udstedelse af aktier besluttet på den ekstraordinære generalforsamling 30. december 2025. Denne tegningskurs er baseret på en forhandling mellem Tilbudsgiver og Selskabet i henhold til investeringsaftale af 8. december 2025, jf. selskabsmeddelelse nr. 10 / 2025.

Bestyrelsen bemærker, at Selskabets tidligere bestyrelse i en længere periode har undersøgt muligheden for erhvervelse af nye aktiviteter, gerne i samarbejde med nye aktionærer. Det har desuden været oplyst markedet, at den tidligere bestyrelse forventede alternativt at overveje at indlede en solvent likvidation af Selskabet, hvis disse sonderinger ikke ville resultere i en tilfredsstillende løsning. Dette har ikke frem til datoen for denne redegørelse medført, at der er fremkommet andre relevante alternativer til en solvent likvidation end den udstedelse af nyt aktier, der har udløst Tilbuddet.

Bestyrelsen bemærker desuden, at Selskabet ikke har indhentet særskilte vurderinger eller en fairness opinion fra tredjemand i forbindelse med udarbejdelsen af denne redegørelse. Bestyrelsens vurdering af Tilbuddet derfor er foretaget på baggrund af de tidligere gennemførte sonderinger af Selskabets strategiske muligheder samt de vurderinger af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling, som Selskabet har foretaget i forbindelse med aflæggelsen af kvartalsorientering og halv- og helårsrapport, samt det mulige likvidationsprovenu.

3 BESTYRELSENS VURDERING AF TILBUDDET

3.1 NewCap Holdings aktiviteter

NewCap Holding A/S koncernen omfatter datterselskaberne Aktie & Valutainvest ApS, Anpartsselskabet af 26. oktober 2012 og Komplementarselskabet Retail Sverige ApS.

NewCap Holding-koncernen har begrænset driftsaktivitet og koncernens aktiver består primært af likvide beholdninger.

Den tidligere bestyrelse i NewCap Holding A/S har i en længere periode sonderet NewCap Holding A/S' strategiske muligheder. I Selskabets halvårsrapport pr. 30. juni 2025 meddelte den tidligere bestyrelse, at tiltag om koncernens fremtid endnu ikke havde medført, at der har kunnet indgås en aftale, men at bestyrelsen fortsat ville undersøge muligheder herfor, alternativt indlede et forløb med forslag til gennemførelse af en frivillig likvidation. Det var dog fortsat den tidligere bestyrelses opfattelse, at et køb af nye aktiviteter og udvidelse/ændring af ejerkredsen i NewCap, ville være et mere værdifuldt alternativ til en likvidation.

3.2 Aktionærstruktur

NewCap Holding A/S har registreret følgende anmeldte aktiebesiddelser med mere end 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi:

Aktionær	Andel aktier	Andel stemmer
JLB Invest ApS, København	70,8%	70,8%
CrossingBridge Advisors LLC, USA	18,6%	18,6%

{4}------------------------------------------------

Tilbuddet er fremsat af JLB Invest ApS som Tilbudsgiver. Selskabets anden storaktionær har meddelt Tilbudsgiver, at man ikke vil udnytte Tilbuddet.

3.3 Tilbudskursen

Tilbudskursen er fastsat som den højeste kurs som Tilbudsgiver har betalt for aktier i Selskabet i 6 måneder forud for Tilbuddets fremsættelse.

3.4 Fordele og ulemper for Aktionærerne ved Tilbuddet

Idet bestyrelsen opfordrer Aktionærerne til at tage alle de forhold, der er beskrevet i denne redegørelse, i betragtning, når de skal beslutte, hvorvidt de ønsker at acceptere Tilbuddet, vurderer bestyrelsen, at accept af Tilbuddet indebærer følgende fordele og ulemper for Aktionærerne:

Fordele

Bestyrelsen vurderer særligt følgende forhold som fordele for Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Tilbuddet:

• Tilbudskursen vil blive betalt kontant
• Købstilbuddet fremsættes uden forbehold for finansiering og uden betingelse om forudgående eller efterfølgende due diligence undersøgelser.
• Aktierne har en begrænset likviditet med få daglige handler. Købstilbuddet repræsenterer således en mulighed for, at Aktionærerne kan afstå deres aktiebeholdninger til Tilbudskursen.

Ulemper

Bestyrelsen vurderer særligt følgende forhold som ulemper for Aktionærer, som måtte ønske at acceptere Tilbuddet:

• Aktionærer, der accepterer "Tilbuddet" vil ikke få del i en eventuelt fremtidig værdiskabelse i Selskabet
• Hvis Tilbudsgiver accepteres af mange aktionærer, øger det risikoen for at Selskabet ikke kan opfylde Nasdaq´s krav om spredning og free float m.v. og at handel med Selskabes aktier på Nasdaq Copenhagen A/S ikke kan opretholdes

Selskabet og bestyrelsen kan ikke udtale sig om Aktionærernes skattemæssige forhold. De skattemæssige konsekvenser af en accept af Købstilbuddet vil afhænge af den enkelte Aktionærs skatteforhold, og bestyrelsen opfordrer derfor Aktionærerne til at foretage en vurdering af de skattemæssige konsekvenser for den enkelte eventuelt med bistand fra egne rådgivere.

Mulige konsekvenser for Aktionærer, der ikke accepterer Tilbuddet

Tilbudsgiver forventer i samarbejde med Selskabet at fortsætte selskabets børsnotering på Nasdaq Copenhagen A/S.

Tilbudsgiver forventer i samarbejde med Selskabets bestyrelse at fortsætte den forretningsmæssige og strategiske udvikling af selskabet. Det forventes, at på sigt at udvide Selskabets kapitalgrundlag, hvilket kan nødvendiggøre ændringer i Selskabets vedtægter og medføre reduceret indflydelse for Selskabets øvrige aktionærer, såfremt de ikke deltager pro rata i eventuelle kapitalforhøjelser. Tilbudsgiver planlægger ikke at ændre Aktionærernes forvaltningsmæssige rettigheder.

{5}------------------------------------------------

• 3.6 Konsekvenser af Tilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse Tilbudsdokumentet indeholder en beskrivelse af Tilbudsgivers planer for Selskabet. Efter bestyrelsens vurdering vil følgende planer have særlig indvirkning på Selskabets interesser:
• Tilbudsgiver ønsker at udvide sin virksomhed med investering i og drift af virksomhed gennem NewCap Holding og i den forbindelse overtage Selskabets juridiske, finansielle og skattemæssige struktur.
• Tilbudsgiver planlægger ikke at ændre Aktionærernes forvaltningsmæssige rettigheder.

NewCap Holding-koncernen har begrænset driftsaktivitet og koncernens aktiver består primært af likvide beholdninger. Koncernens fremførbare skattemæssige underskud på ca. DKK 320 mio. pr. 31. december 2024 er ikke indregnet i balancen, da det er usikkert, i hvilken udstrækning disse ved koncernens bestående aktiviteter vil kunne nyttiggøres til modregning i fremtidige skattepligtige indkomster.

Tilbuddets konsekvenser for Aktionærerne og medarbejdere bør sammenholdes med, at NewCap Holdingkoncernen i dag har få ansatte, og de strategiske planer forventes øge aktivitetsomfanget og dermed også beskæftigelsen. NewCap Holding koncernen har ingen ansatte ud over moderselskabets direktør.

4 VISSE INTERESSER

Bestyrelsesmedlem i NewCap Holding A/S, Jørgen Beuchert, er tillige direktør og eneanpartshaver i Tilbudsgiver, JLB Invest ApS. Øvrige medlemmer af bestyrelsen og direktionen i NewCap Holding har ingen direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver eller indflydelse på beslutninger truffet af Tilbudsgiver.

4.1 Bestyrelsens og direktionens ejerandele

Bestyrelsen og Selskabets direktion (inkl. nærtstående) ejer aktier i NewCap Holding A/S som anført nedenfor:

Ledelsesmedlem	Antal aktier	ejerandel
Søren Jørgensen, bestyrelsesformand	10.132	0,0%
Jørgen Beuchert, bestyrelsesmedlem	300.397.154	60,9%
Peter Steen Christensen, bestyrelsesmedlem og direktør	0	0

Under hensyntagen til at Tilbuddet er et pligtmæssigt tilbud i henhold til bekendtgørelse nr. 614 af 02/06/2025 har ingen bestyrelsesmedlemmer en interessekonflikt i forhold til Tilbuddet, udover det i afsnit 1.1 anførte om Tilbudsgivers ønske om at aktionærerne fortsætter i Selskabet. Selskabets samlede bestyrelse har deltaget i udarbejdelsen af denne redegørelse.

4.2 Bonus

Ingen medlemmer af bestyrelsen og direktionen i Selskabet modtager nogen bonus eller andre økonomiske fordele i forbindelse med Tilbuddet.

5 KONKLUSION

Bestyrelsen opfordrer Aktionærerne til at tage alle de forhold, der er beskrevet i denne redegørelse, herunder bestyrelsens vurdering af fordele og ulemper for Aktionærerne som beskrevet i afsnit 3.4, i betragtning, samt forholde sig grundigt til de udsagn Tilbudsgiver har afgivet i Tilbudsdokumentet, når de skal beslutte, hvorvidt de ønsker at acceptere Tilbuddet.

Bestyrelsen opfordrer Aktionærerne til selv at søge rådgivning, såfremt de vurderer dette som relevant.

{6}------------------------------------------------

På det i redegørelsen anførte grundlag har bestyrelsen, herunder det i afsnit 1,1 anførte forhold, at Tilbudsgiver ønsker, at aktionærerne vil fortsætte i Selskabet, vedtaget ikke at give en anbefaling om hvorvidt Aktionærerne bør eller ikke bør at acceptere Tilbuddet

6 ØVRIGE FORHOLD

Denne redegørelse er underlagt dansk ret.

Oplysningerne i denne redegørelse vedrørende Tilbuddet er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder Tilbudsdokumentet. Redegørelsen indeholder også henvisninger til eller gengivelser af tekst og indhold fra Tilbudsdokumentet. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar af nogen art for (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) Tilbudsgivers undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Tilbudsdokumentet udgør ikke en integreret del af denne redegørelse og indgår ikke heri ved henvisning. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller nøjagtigheden af Tilbudsdokumentet, og ansvaret herfor påhviler udelukkende Tilbudsgiver.

Selskabet og dets bestyrelse og direktion påtager sig ikke noget ansvar for udsagn eller holdninger udtrykt af nogen som helst i relation til Tilbuddet, bortset fra de heri indeholdte udsagn og holdninger.

Dato: 27. januar 2026

Bestyrelsen i NewCap Holding A/S

Søren Jørgensen Formand Jørgen Beuchert

Formand

Peter Steen Christensen