Newag S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jun 26, 2017

Zarząd NEWAG S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym spółka zależna NEWAG Lease sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu ("NEWAG Lease") zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę kredytową o wartości 100.000.000,00 zł ("Umowa").

Przedmiotem Umowy jest udzielenie NEWAG Lease kredytu nieodnawialnego w kwocie 100.000.000,00 zł.

Umowa została zawarta w związku z pełnieniem przez NEWAG Lease funkcji podmiotu finansującego pozostałe podmioty z grupy kapitałowej NEWAG. Kwota kredytu zostanie przeznaczona na finansowanie zobowiązań kontraktowych Spółki poprzez udzielenie Spółce pożyczki przez NEWAG Lease.

Kredyt będzie spłacany według harmonogramu określonego w Umowie. Terminem ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań NEWAG Lease z tytułu Umowy jest 30 listopada 2018 r.

Oprocentowanie kredytu oraz marża Banku zostały ustalone na warunkach rynkowych.

Zabezpieczeniem roszczeń Banku z tytułu Umowy jest:

a) Hipoteka do kwoty 150 mln zł ustanowiona na rzecz Banku na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3 wraz z własnością budynków i innych urządzeń wzniesionych na nieruchomości ("Nieruchomość"),

b) Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. Nieruchomości w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 32,9 mln zł,

c) Potwierdzone przelewy wierzytelności z kontraktów realizowanych przez Spółkę,

d) Przystąpienie do długu przez Spółkę,

e) Pełnomocnictwo do rachunków bankowych NEWAG Lease i Spółki prowadzonych przez Bank,

f) Poddanie się egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 kpc przez NEWAG Lease i Spółkę.

Umowa nie zawiera ponadto innych warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka zawarła aneks do umowy kredytowej z dnia 27 lutego 2012 r. zawartej przez Spółkę z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 11/2015, 60/2015 i 11/2016 ("Umowa 2").

Przedmiotem aneksu do Umowy 2 jest zmniejszenie kwoty kredyty z 70.000.000,00 zł do 30.000.000,00 zł począwszy od dnia 1 sierpnia 2017 r. oraz przedłużenie terminu ostatecznej spłaty wszelkich zobowiązań z tytułu Umowy 2 do 31 lipca 2018 r.

Zabezpieczeniem roszczeń Banku z tytułu Umowy 2 jest:

a) Hipoteka do kwoty 150 mln zł ustanowiona na rzecz Banku na przysługującym Spółce prawie wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w Nowym Sączu przy ul. Wyspiańskiego 3 wraz z własnością budynków i innych urządzeń wzniesionych na nieruchomości ("Nieruchomość"),

b) Potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. Nieruchomości w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 32,9 mln zł,

c) Potwierdzone przelewy wierzytelności z kontraktów realizowanych przez Spółkę,

d) Pełnomocnictwo do rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Bank,

e) Poddanie się egzekucji z aktu notarialnego w trybie art. 777 kpc przez Spółkę.

Pozostałe warunki Umowy 2 nie uległy istotnym zmianom i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Wskazane wyżej umowy zapewniają grupie kapitałowej NEWAG stabilne finansowanie działalności.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.