Newag S.A. — AGM Information 2016

Dec 20, 2016

Uchwała nr 1

z dnia 20 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Pana Tomasza Łaś na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 27.524.857 /dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem/ akcji (to jest 61,17% /sześćdziesiąt jeden całych siedemnaście setnych procenta/ kapitału zakładowego),

• łączna liczba ważnych głosów 27.524.857 /dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem/ głosów,

• głosy "za"- 27.524.857 /dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem/, głosy "przeciw"- 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się"- 0 /zero/.

Uchwała nr 2

z dnia 20 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa NEWAG S.A.

6) Zamknięcie posiedzenia.

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 27.524.857 /dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem/ akcji (to jest 61,17% /sześćdziesiąt jeden całych siedemnaście setnych procenta/ kapitału zakładowego),

• łączna liczba ważnych głosów 27.524.857 /dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem/ głosów,

• głosy "za"- 27.524.857 /dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem/, głosy "przeciw"- 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się"- 0 /zero/.

Uchwała nr 3

z dnia 20 grudnia 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa

W związku z przedłożonym Walnemu Zgromadzeniu wnioskiem Zarządu, zawartym w uchwale Zarządu nr 5/11/2016 z dnia 23 listopada 2016 roku, oraz przedłożoną opinią Rady Nadzorczej dotyczącą wniosku Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:

§1

1. Na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 33 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na sprzedaż przez NEWAG S.A. na rzecz spółki NEWAG IP MANAGEMENT sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu (nr KRS: 519336) zorganizowanej części przedsiębiorstwa NEWAG S.A. w postaci Działu Badań i Rozwoju, na który składa się wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych takich jak w szczególności:

(i) prawa do myśli technicznej, stanowiące zespół konkretnej i mierzalnej wiedzy, w tym doświadczeń, rozwiązań, koncepcji, utworów oraz wszelkiego innego dorobku intelektualnego NEWAG S.A. obejmującego informacje stanowiące rozwiązania techniczne, technologiczne i organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej NEWAG S.A., utrzymywany przez NEWAG S.A. w ścisłej poufności, który jest utrwalony i opisany w sposób kompletny i wyczerpujący w postaci dokumentacji zapisanej na elektronicznych nośnikach danych (know-how), w tym prawa autorskie i prawa do patentu pod nazwą: "Zespół do ustalania położenia mostów szczotkowych w silnikach elektrycznych", zarejestrowany w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej (numer zgłoszenia: P.367118, numer prawa wyłącznego: PAT.204756);

• (ii) sprzęt komputerowy wraz oprogramowaniem;
• (iii) uprawnienia wynikające z licencji;

w zamian za cenę nie niższą niż 65.000.000,- /sześćdziesiąt pięć milionów/ złotych. Pozostałe warunki umowy sprzedaży zostaną określone przez Zarząd.

1. W związku ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w ust. 1 powyżej, do NEWAG IP przejdą pracownicy NEWAG S.A., stanowiący zespół pracowniczy Działu Badań i Rozwoju.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 27.524.857 /dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem/ akcji (to jest 61,17% /sześćdziesiąt jeden całych siedemnaście setnych procenta/ kapitału zakładowego),

• łączna liczba ważnych głosów 27.524.857 /dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem/ głosów,

• głosy "za"- 21.074.857 /dwadzieścia jeden milionów siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem/, głosy "przeciw"- 0 /zero/, głosy "wstrzymujące się"- 6.450.000 /sześć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy/.