Neusoft Corporation — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

东软集团股份有限公司七届三十六次董事会 独立董事意见

一、关于公司2016 年度对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外 担保情况进行了专项审查。2016 年度及累计至2016 年度，公司对外担保情况为：

单位：万元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）									0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）									0
公司及其子公司对子公司的担保情况
担保方	担保 方与 上市 公司 的关 系	被担保方	担保 金额	担保 发生 日期 （协 议前 签署 日）	担保 起始日	担保 到期日	担保 类型	担保 是否 已经 履行 完毕		担保 是否 逾期	担保 逾期 金额	是否 存在 反担 保	与本 公司 关系
东软集 团股份 有限公 司	公司 本部	Neusoft Technology Solutions GmbH	150万 欧元	2016年 9月24 日	2016年9 月24日	2017年3 月23日	连带 责任 担保	否		否	0	否	全资 子公 司
东软集 团股份 有限公 司	公司 本部	Neusoft Technology Solutions GmbH	100万 欧元	2016年 10月25 日	2016年10 月25日	2017年4 月25日	连带 责任 担保	否		否	0	否	全资 子公 司
东软集 团股份 有限公 司	公司 本部	Neusoft Technology Solutions GmbH	200万 欧元	2016年 12月23 日	2016年12 月23日	2017年3 月21日	连带 责任 担保	否		否	0	否	全资 子公 司
报告期内对子公司担保发生额合计					3,288
报告期末对子公司担保余额合计（B）					3,288
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）					3,288
担保总额占公司净资产的比例(%)					0.43
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C）					0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D）					0
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）					0
上述三项担保金额合计（C+D+E）					0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明

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担保情况说明：

以上对Neusoft Technology Solutions GmbH 的担保事项，依据公司于2015 年3 月25 日召开的公司七届九次董事会审议通过的《关于为间接全资子公司— Neusoft Technology Solutions GmbH 提供银行借款担保额度的议案》，董事会 同意本公司为Neusoft Technology Solutions GmbH 提供银行借款担保，担保总 额度为2,000 万欧元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2015 年3 月25 日起至2017 年3 月24 日止。

于2017 年3 月8 日召开的公司七届三十五次董事会审议通过了《关于继续 为间接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH 提供银行借款担保额 度的议案》，鉴于上述担保额度将于2017 年3 月24 日到期，根据公司业务发展 需要，董事会同意在上述额度到期后，本公司继续为NTS 提供银行借款担保，担 保额度为2,000 万欧元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2017 年3 月 25 日起至2019 年3 月24 日止。并授权本公司董事长签署相关法律文件。

独立董事认为：公司上述担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公 司章程的规定，信息披露充分完整。

二、关于七届三十六次董事会部分议案的独立意见

独立董事对提交公司七届三十六次董事会的《关于2016 年度利润分配的议 案》、《关于2016 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于2016 年度日常关联交易 执行情况的议案》、《关于2017 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与大 连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程 有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》、《关于向大连东软控股有限公司出 售定制项目资产的议案》、《关于东软（澄迈）置业有限公司增资的议案》等议案 进行了审议。独立董事认为：

1、公司制定的利润分配方案综合考虑了所处行业特点、发展阶段和自身经 营模式、盈利水平、资金需求等因素，给股东以一定的回报，符合公司和全体股 东利益。

2、公司2016 年度支付现任高级管理人员的薪酬参考了同行业薪酬水平，符 合公司2016 年经营业绩完成情况。

3、公司2016 年度发生的日常关联交易均以公允的市场价格定价，并未损害 公司利益。

4、公司预计的2017 年度日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需 要，交易价格按照公允的市场价格定价，符合公司及全体股东的利益。

5、本次董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公 司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公 司及全体股东的利益。

6、独立董事对上述议案均表示同意。

独立董事：刘明辉、王巍、邓锋 二〇一七年三月二十九日

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