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Neurones S.A. Interim / Quarterly Report 2012

Nov 5, 2012

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Interim / Quarterly Report

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RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 30 JUIN 2012

Immeuble " Le Clemenceau 1 " - 205, avenue Georges Clemenceau - 92024 Nanterre Cedex Tél. : +33 (0)1 41 37 41 37 - Fax : +33 (0)1 47 24 40 46 – e-mail : [email protected] - www.neurones.net Société Anonyme au Capital de 9 449 103,60 € - R.C.S. NANTERRE B 331 408 336 - Code TVA FR 46331408336 - Siret 331 408 336 00021 – APE 6202A

CONSEIL ▪ INTÉGRATION ▪ INFOGÉRANCE

SOMMAIRE

I. RAPPORT D'ACTIVITÉ __________ 2
II. COMPTES CONSOLIDÉS RESUMÉS___________ 4
III. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL_______ 20
IV. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES________ 21

I. RAPPORT D'ACTIVITÉ

1 – COMPTES CONSOLIDÉS RESUMÉS

Activité : Croissance du chiffre d'affaires : + 10,9 % ; Taux de résultat opérationnel : 8,2 % du chiffre d'affaires.

Les comptes consolidés semestriels sont publiés conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB et comprennent les IFRS, les IAS ainsi que leurs interprétations.

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2012 s'est élevé à 155,4 millions d'euros contre 140,1 millions d'euros pour la période équivalente de 2011, soit une croissance globale de 10,9%.

Le résultat opérationnel s'élève à 12,7 millions d'euros, à comparer aux 12,6 millions d'euros du premier semestre 2011, soit une hausse de 1,2 %. Il représente 8,2 % du chiffre d'affaires, par rapport aux 9,0% de la même période de 2011.

Le résultat net part du groupe, s'élevant à 6,3 millions d'euros, est inférieur à celui du premier semestre 2011, qui s'établissait à 7,4 millions d'euros.

Trésorerie nette au 30 juin 2012 : 68,8 millions d'euros.

Sur le semestre, la capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôts s'est élevée à 15,2 millions d'euros, contre 13,9 millions d'euros au premier semestre 2011. Le besoin en fonds de roulement (hors IS) a augmenté de 11,1 millions d'euros au 1er semestre 2012, contre une augmentation de 11,8 million d'euros au 1er semestre 2011. Ce besoin en fonds de roulement élevé s'explique par un effet de saisonnalité défavorable que l'on retrouve chaque année sur le 1er semestre.

Au total les activités opérationnelles ont consommé 2,1 millions d'euros de trésorerie contre 4,7 millions d'euros au premier semestre 2011.

Les investissements liés à l'exploitation se sont élevés à 2,0 millions d'euros contre 2,6 millions d'euros au premier semestre 2011. Ces investissements concernent du matériel d'exploitation courante (équipements informatiques, agencements de locaux…), ainsi que du matériel destiné à la production de contrats d'infogérance.

Des compléments de prix à hauteur de 0,7 M€ ont été versés sur le premier semestre 2012 au titre d'acquisitions réalisées en 2011.

Au total les activités d'investissement ont consommé 3,0 millions d'euros.

Enfin diverses opérations de haut de bilan (en plus: augmentation de capital liée à l'exercice de stocks options, en moins: versement de dividendes,…) ont consommé 1,2 million d'euros nets.

Au final, la trésorerie nette au 30 juin 2012 s'établit à 68,8 millions d'euros contre 63,2 millions au 30 juin 2011.

2 – COMPTE RENDU DES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS

Sur l'ensemble du 1er semestre 2012, toutes les activités sont en croissance à deux chiffre : plus de 9% pour le pôle infrastructures, plus de 14% pour le pôle applications et plus de 18% pour le pôle conseil.

Leur résultat opérationnel est stable par rapport au premier semestre 2011 malgré un léger tassement sur le pôle Applications compensé par un progression équivalente du Conseil.

3 – COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Le chiffre d'affaires de la société mère (37,8 millions d'euros, contre 37,4 millions d'euros pour le premier semestre de l'exercice précédent) est constitué principalement de redevances reçus des filiales et du revenu des contrats groupe, plusieurs gros contrats étant portés par la société-mère.

Le résultat d'exploitation est une perte de 254 milliers d'euros. Le résultat financier s'élève à 4 328 milliers d'euros et est constitué pour 4 189 milliers d'euros par les dividendes reçus des filiales. Le résultat net est de 4 165 milliers d'euros.

4 – EFFECTIFS

L'effectif moyen s'élève à 3.579 personnes au cours du semestre, contre 3.153 sur le premier semestre 2011. L'augmentation est en phase avec la progression de l'activité.

5 – PERSPECTIVES, RISQUES ET INCERTITUDES

En prenant en compte les performances réalisées au premier semestre 2012, le groupe maintient sa prévision d'un chiffre d'affaires annuel à 310 millions d'euros, et maintient sa prévision d'une marge opérationnelle comprise entre 8,5% et 9,5% pour l'ensemble de l'année 2012.

Le groupe n'a pas identifié d'autres risques ou incertitudes que ceux mentionnés dans le document de référence 2011 (p.40, § 8).

6 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre 2012 il n'y a pas eu d'élément nouveau autre que ce qui est mentionné dans la « Note 24 – Informations relatives aux parties liées » du document de référence 2011 (p.80).

Le Conseil d'Administration

II. COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE AU 30 JUIN 2012

ACTIF
(en milliers d'euros)
Notes 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles Note 1 / Note 2 36 597 36 626 34 984
Immobilisations corporelles Note 3 5 884 5 649 5 072
Actifs financiers Note 4 2 313 2 070 1 958
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur Note 4 - - -
Actifs d'impôt différé Note 5 1 924 1 929 1 996
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 46 718 46 274 44 010
ACTIFS COURANTS
Stocks Note 6 309 379 318
Créances d'impôt exigibles 1 545 2 444 1 090
Clients et autres débiteurs Note 7 111 366 100 876 95 162
Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8 68 871 75 493 64 617
TOTAL DES ACTIFS COURANTS 182 091 179 192 161 187
TOTAL ACTIFS 228 809 225 466 205 197
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
(en milliers d'euros)
Notes 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
CAPITAUX PROPRES
Capital 9 454 9 449 9 448
Primes 31 033 30 986 30 969
Réserves et résultat consolidés 94 389 88 971 80 802
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES
AUX PROPRIETAIRES DE LA MERE
Note 9 134 876 129 406 121 219
Participations ne donnant pas le contrôle 9 985 9 721 7 253
CAPITAUX PROPRES 144 861 139 127 128 472
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes Note 10 347 309 329
Passifs financiers non courants Note 11 - - -
Autres passifs non courants Note 12 - - -
Passifs d'impôt différé Note 5 - - -
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 347 309 329
PASSIFS COURANTS
Provisions courantes Note 13 861 694 656
Dettes d'impôt exigible 708 1 822 862
Fournisseurs et autres créditeurs Note 14 81 936 83 068 73 423
Passifs financiers courants et découverts bancaires Note 15 96 446 1 455
TOTAL DES PASSIFS COURANTS 83 601 86 030 76 396
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 228 809 225 466 205 197

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DU PREMIER SEMESTRE 2012

(en milliers d'euros) Notes 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Vente de marchandises 5 554 13 177 7 358
Ventes de prestations de services 149 811 270 134 132 716
CHIFFRES D'AFFAIRES 155 365 283 311 140 074
Achats consommés (4 533) (11 229) (6 454)
Charges de personnel Note 16 (100 865) (179 211) (88 669)
Charges externes Note 17 (32 564) (58 883) (28 504)
Impôts et taxes (3 039) (5 296) (2 483)
Dotations aux amortissements Note 18 (1 725) (3 069) (1 341)
Dotations aux provisions Note 18 (157) (120) 184
Dépréciations d'actifs Note 18 234 (14) -
Autres produits Note 19 292 771 (149)
Autres charges Note 19 (35) (158) (72)
Autres produits opérationnels Note 20 (228) 12 6
Autres charges opérationnelles Note 20 (21) 180 (22)
RESULTAT OPERATIONNEL 12 724 26 294 12 570
% CA 8,2% 9,3% 9,0%
Produits financiers
Charges financières
Résultat financier net
Note 21 777
(56)
721
2 556
(64)
2 492
1 584
(47)
1 537
RESULTAT AVANT IMPOT
% CA
13 445
8,7%
28 786
10,2%
14 107
10,1%
Impôt sur les résultats Note 22 / 23 (6 058) (11 747) (5 807)
RESULTAT DE LA PERIODE DES ACTIVITES POURSUIVIES 7 387 17 039 8 300
% CA 4,8% 6,0% 5,9%
RESULTAT DE LA PERIODE 7 387 17 039 8 300
dont :
- résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (part du Groupe)
6 311 14 799 7 373
- résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 076 2 240 927
Résultat net par action non dilué (part du Groupe) - en euros 0,27 0,63 0,31
Nombre d'actions (**) 23 628 484 23 606 046 23 561 093
Résultat net par action dilué (part du Groupe) - en euros 0,26 0,62 0,31
Nombre d'actions (**), stock options & actions gratuites attribuées exerçables 24 092 790 23 999 249 23 590 201
(**) Nombre d'actions pondéré sur la période

* Nombre d'actions pondéré sur la période.

AUTRE ÉLEMÉNTS FINANCIERS CONSOLIDÉS

État du résultat global consolidé du premier semestre 2012.

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
RESULTAT DE LA PERIODE 7 387 17 039 8 300
Ecarts de conversion - activités à l'étranger
Autres éléments du résutlat global
-
-
1
1
3
3
RESULTAT GLOBAL 7 387 17 040 8 303
dont :
- quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère (part du Groupe) 6 312 14 800 7 375
- quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 075 2 240 927

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE DU PREMIER SEMESTRE 2012

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Résultat de l'ensemble consolidé 7 387 17 039 8 300
Elimination des éléments non monétaires :
- Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 683 2 728 969
- Charges / (Produits) liés aux stocks options et assimilés 468 802 440
- Effet de l'actualisation des créances et dettes à plus d'un an 110 194 (33)
- Moins values / (Plus-values) de cession, nettes d'impôt 228 (961) (955)
- Moins values / (Plus-values) de cession sur titres consolidés, nettes d'impôt - - -
Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôts 9 876 19 802 8 721
- Produits financiers nets (721) (1 543) (587)
- Impôt 6 058 11 747 5 807
Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôts 15 213 30 006 13 941
Variation de la trésorerie sur :
- Besoin en fonds de roulement d'exploitation (11 115) (8 499) (11 784)
- Impôt société (6 207) (13 210) (6 815)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (2 109) 8 297 (4 658)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles (1 974) (4 889) (2 591)
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt 21 149 131
Produits de cession d'actifs financiers - 3 802 3 773
Acquisition d'actifs financiers (355) (646) (319)
Acquisition de sociétés sous déduction de la trésorerie acquise (713) (298) (78)
Titres rachetés à des actionnaires minoritaires de filiales - - -
Souscription augmentation de capital par des minoritaires de filiales - 794 -
Cessions de titres consolidés, nettes d'impôt 70 48 10
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (2 951) (1 040) 926
Augmentation de capital 52 278 260
Rachat et revente par la société de ses propres titres - - -
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (1 418) (1 417) (1 417)
Dividendes versés aux minoritaires des filiales (561) (869) (789)
Nouveaux emprunts - 1 -
Remboursement d'emprunt (1) (157) (137)
Intérêts financiers nets 721 1 543 587
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (1 207) (621) (1 496)
VARIATION NETTE DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (6 267) 6 636 (5 228)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE
Effet des variations de change sur la trésorerie détenue
75 051
(5)
68 417
(2)
68 417
(3)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE 68 779 75 051 63 186

Le règlement sur prix d'acquisition des sociétés acquises concerne principalement les montants décaissés au premier semestre 2012 au titre des compléments de prix des sociétés Arondor et Novactor pour respectivement 612 milliers d'euros et 100 milliers d'euros. A noter qu'en ce qui concerne la société Arondor, un deuxième complément prix, indexés sur le résultat d'exploitation 2012, a été estimé et pris en compte au 31 décembre 2011 dans le calcul de l'écart d'acquisition, à hauteur de 918 milliers d'euros.

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS DU PREMIER SEMESTRE 2012

CAPITAUX PROPRES
(milliers d'euros)
Capital Primes Réserves
consolidées
***
Réserve
paiements
fondés sur
des actions
Actions
propres
Résultat de
l'exercice
Total des Capitaux
Propres
attribuables aux
propriétaires de la
mère *
Participations
ne donnant
pas le contrôle
**
Total
Capitaux
Propres
Capitaux propres au 31/12/2010 9 424 30 732 61 010 847 (990) 13 192 114 215 7 111 121 327
Mouvements de l'exercice 2011
- Résultat consolidé de l'exercice 14 799 14 799 2 240 17 039
- Ecarts de conversion
Résultat global
1
1
14 799 1
14 800
-
2 240
1
17 040
- Retraitement IFRS 2 - stock-options et actions gratuites
- Opérations sur capital (Exercice Stocks Options)
25 254 802 802
279
802
279
- Livraison d'actions gratuites
- Affectation du résultat 2010
- Dividendes versés par la société mère (0,06 euro par action)
(649)
14 039
(1 417)
(847) 990 (13 192) 341
-
(1 417)
341
-
(1 417)
- Variation de périmètre 386 386 1 198 1 584
Total des transactions avec les propriétaires comptabilisées
directement en capitaux propres
25 254 12 359 (45) 990 (13 192) 391 1 198 1 589
- Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les
distributions de dividendes des filiales
- (828) (828)
Capitaux propres au 31/12/2011 9 449 30 986 73 370 802 - 14 799 129 406 9 721 139 127
Mouvements du premier semestre 2012
- Résultat consolidé de l'exercice
- Ecarts de conversion
1 6 311 6 311
1
1 076
(1)
7 387
-
- Total des autres éléments du résultat global
- Résultat global
1
1
6 311 1
6 312
(1)
1 075
-
7 387
- Retraitement IFRS 2 - stock-options et actions gratuites
- Opérations sur capital (Exercice Stocks Options)
5 47 468 468
52
468
52
- Livraison d'actions gratuites
- Affectation du résultat 2011
- Dividendes versés par la société mère (0,06 euro par action)
-
15 601
(1 418)
(802) - (14 799) -
-
(1 418)
- -
-
(1 418)
- Variation de périmètre
- Total des transactions avec les propriétaires comptabilisées
directement en capitaux propres
5 47 56
14 239
(334) - (14 799) 56
(842)
(250)
(250)
(194)
(1 092)
- Part des participations ne donnant pas le contrôle dans les
distributions de dividendes des filiales
- (561) (561)
Capitaux propres au 30/06/12 9 454 31 033 87 610 468 - 6 311 134 876 9 985 144 861

* Part des capitaux propres attribuable aux propriétaires de la mère.

** Part des capitaux propres attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle, elles correspondent aux parts détenues par les dirigeants des filiales.

*** Dont réserve de conversion (2 milliers d'euros au 30 juin 2012 contre 1 millier d'euros en 2011)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS

1. IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ

NEURONES, Société Anonyme, dont le siège social est situé 205, avenue Georges Clemenceau 92024 Nanterre Cedex (France), est un groupe de Conseil et de Services Informatiques.

2. DIFFUSION DES ÉTATS CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés semestriels résumés du 30 juin 2012 présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en sa séance du 19 septembre 2012.

Les états financiers consolidés semestriels de la société NEURONES au 30 juin 2012 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe ») et la quote-part dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

3. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables appliquées aux comptes consolidés résumés au 30 juin 2012 sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011. Les méthodes comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du groupe.

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés résumés au 30 juin 2012 du groupe NEURONES sont établis conformément aux IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont préparés en conformité avec la norme internationale financière IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Base de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en euros arrondis au millier d'euros le plus proche et préparés sur la base du coût historique à l'exception des placements de trésorerie à court terme et des paiements fondés sur des actions, évalués à la juste valeur.

Recours à des estimations

L'établissement des états financiers, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent l'application des méthodes comptables et les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement par d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement, s'il n'affecte que cette période, ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures, si celles-ci sont également affectées par le changement. NEURONES n'anticipe pas, à la clôture, de modifications dans les hypothèses clés retenues ou de sources d'incertitude qui présenteraient un risque important d'entraîner un ajustement significatif des montants d'actif et / ou de passif au cours de la période suivante.

Les principaux postes sur lesquels des estimations sont réalisées sont les dépréciations d'actifs, les engagements de retraite, la valorisation des paiements fondés sur des actions et les provisions. Les hypothèses retenues sont précisées dans les notes correspondantes de l'annexe.

Gestion du risque financier (IFRS 7)

Le groupe NEURONES n'a pas identifié de risques spécifiques en matière de risques financiers autres que ceux mentionnés dans le document de référence 2011.

Nouvelles normes et interprétations

Dispositions IFRS, obligatoires à compter du 1er janvier 2012, appliquées et sans incidence sur les états financiers résumés du groupe au 30 juin 2012

  • Amendements à IFRS 7 : Informations à fournir en matière de transferts d'actifs financiers.

Textes d'application obligatoire postérieurement au 30 juin 2012 et non appliqués par anticipation

  • FRS 9 : Instruments financiers Classification et évaluation des actifs et passifs financiers et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7 ;
  • IFRS 10 : Consolidation ;
  • IFRS 11 : Partenariats ;
  • IFRS 12 : Informations à fournir sur l'implication avec d'autres entités ;
  • IFRS 13 : Evaluation à la juste valeur ;
  • Amendement à IAS 1 : Présentation des autres éléments du résultat global ;
  • Amendements IAS 12 : Impôts différés Recouvrement des actifs sous-jacents ;
  • Amendements à IAS 19 : Avantages post-emploi ;
  • Amendements à IFRS 1 : Hyperinflation sévère et suppression de dates fixes pour les premiers adoptants ;
  • Amendements à IFRS 1 : Prêts gouvernementaux ;
  • Amendements à IFRS 7 : Informations à fournir en matière de transferts d'actifs financiers ;
  • Amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 et IAS 28 ;
  • Amendements à IFRS 10, 11, 12 : Dispositions transitoires ;
  • IFRIC 20 : Frais de couverture ;
  • Améliorations annuelles 2009-2011.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

1. LISTE DES ENTREPRISES CONSOLIDEES

Entreprises
consolidées
par
Siège social Pays N° SIREN 30/06/2012 31/12/2011
intégration globale %
Intérêt
%
Contrôle
Méthode
Intégration
%
Intérêt
%
Contrôle
Méthode
Intégration
Mère
NEURONES
205, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 331 408 336 - - - - - -
Filiales
Arondor
22, rue de la Pépinière France 444 720 460 51 51 IG 51 51 IG
AS Delivery 75008 PARIS
26, rue N.-D. des Victoires
France 538 868 001 99 100 IG 99 100 IG
AS International 75002 PARIS
26, rue N.-D. des Victoires
75002 PARIS
France 349 528 356 99 100 IG 99 100 IG
AS International Group 26, rue N.-D. des Victoires
75002 PARIS
France 421 255 829 99 99 IG 99 99 IG
AS Production
(ex-HPS Technologies )
26, rue N.-D. des Victoires
75002 PARIS
France 451 310 502 99 100 IG 99 100 IG
AS Synergie 26, rue N.-D. des Victoires
75002 PARIS
France 493 513 014 99 100 IG 99 100 IG
AS Technologie 26, rue N.-D. des Victoires
75002 PARIS
France 417 586 609 99 100 IG 99 100 IG
AS Telecom & Réseaux 26, rue N.-D. des Victoires
75002 PARIS
France 400 332 524 99 100 IG 99 100 IG
Axones 205, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 443 739 693 100 100 IG 96 96 IG
Axones Tunisie 21, rue de Jérusalem
1002 Belvédère TUNIS
Tunisie N/A 99 100 IG 96 100 IG
Codilog Eliance 205, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 432 673 838 76 76 IG 76 76 IG
Colombus Consulting 38, avenue Hoche
75008 PARIS
France 422 993 154 70 70 IG 71 71 IG
Colombus Consulting Tunisie A.M1.2 Immeuble Emeraude
Palace, rue du Lac Windermere
1053 LES BERGES DU LAC
Tunisie N/A 36 51 IG - - -
Deodis (ex-IMS) 171, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 439 832 353 92 99 IG 92 99 IG
Edugroupe 205, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 415 149 830 98 98 IG 98 98 IG
Edugroupe MP 205, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 494 800 121 98 100 IG 98 100 IG
Eliance 26, rue de la Pépinière
75008 PARIS
France 451 720 700 - - - 76 100 IG
Finaxys 30, rue d'Orléans
92200 NEUILLY-SUR-SEINE
France 450 758 040 53 53 IG 53 53 IG
Help-Line – Victoria 171, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 381 983 568 94 94 IG 94 94 IG
Help-Line Tunisia 21, rue de Jérusalem
1002 Belvédère TUNIS
Tunisie N/A 93 100 IG 93 100 IG
Intrinsec 215, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 402 336 085 78 78 IG 78 78 IG
Neurones Consulting 205, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 509 152 468 100 100 IG 100 100 IG
Neurones IT 215, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 428 210 140 99 99 IG 99 99 IG
Novactor 22,av. Jean-Jacques Rousseau
78800 HOUILLES
France 494 513 815 32 60 IG 32 60 IG
Pragmateam 205, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 411 264 641 56 56 IG 56 56 IG
RS2I 121-123, rue Edouard Vaillant
92300 LEVALLOIS-PERRET
France 385 166 640 85 85 IG 85 85 IG
Viaaduc 205, av. Georges Clemenceau
92024 NANTERRE
France 432 104 503 98 100 IG 98 100 IG

IG = consolidation par intégration globale

2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

Impact des variations de périmètre sur les capitaux propres

% d'intérêt au % d'intérêt au Variation (%) Impact sur les capitaux Impact sur les
30/06/2012 31/12/2011 propres attribuables aux participations ne donnant
(en milliers d'euros) propriétaires de la mère pas le contrôle
Axones SAS 99,5 96,2 3,3 -54 -200
Autres (< +/-100 milliers d'euros) 110 -50
Total 56 -250

Modification de pourcentage d'intérêt

Au cours du premier semestre 2012, diverses transactions ont été réalisées avec certains associés minoritaires au niveau des filiales. Elles ont conduit à de légères modifications du pourcentage d'intérêt.

Acquisition de nouvelles sociétés

Il n'y a pas eu de prise de participation significative au cours du premier semestre 2012.

Saisonnalité

L'activité du groupe n'est pas soumise à un phénomène de saisonnalité.

NOTES ANNEXES AU BILAN

NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(en milliers d'euros) 31/12/2011 Var. Aug. Reclass. Dim. 30/06/2012
Périmètre
Ecart d'acquisition (détail note 2) 36 416 8 36 - - 36 460
Brevets, licences 2 958 - 164 - (190) 2 932
Contrats et relations contractuelles 575 - - - (234) 341
TOTAL BRUT 39 949 8 200 - (424) 39 733
Amortissements (2 461) - (237) - 190 (2 508)
Dépréciations (862) - - - 234 (628)
TOTAL NET 36 626 8 (37) - - 36 597

Les acquisitions correspondent pour l'essentiel à des logiciels informatiques pour l'activité « cloud computing », les centres de services, les contrats d'infogérance et enfin l'usage interne.

Les contrats et relations contractuelles inscrits à l'actif sont intégralement dépréciés. Il n'existe pas d'immobilisations incorporelles données en nantissement.

NOTE 2 - ECARTS D'ACQUISITION NETS

(en milliers d'euros) 31/12/2011 Aug. Reclass. Depr. 30/06/2012
Entreprises concernées :
Colombus Consulting 10 386 - - - 10 386
AS International Group 8 874 - - - 8 874
Help-Line Victoria 5 179 - - - 5 179
RS2I 3 460 - - - 3 460
Axones 3 238 - - - 3 238
Codilog Eliance 2 179 - 408 - 2 587
Arondor 1 444 36 - - 1 480
Autres (<1 million d'euros) 1 656 8 (408) - 1 256
TOTAL NET 36 416 44 - - 36 460
Dépréciation (287) - - (287)
TOTAL NET 36 129 44 - - 36 173

Le reclassement correspond à la fusion de la société Eliance dans la société Codilog Eliance.

Méthode et hypothèses clés utilisées pour les tests de dépréciation

Les tests de dépréciation sont réalisés une fois par an à la clôture, au 31 décembre. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié dans les entités correspondant aux écarts d'acquisition présentés ci-dessus.

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d'euros) 31/12/2011 Var. Aug. Reclass. Dim. 30/06/2012
Périmètre
Agencements et installations 5 352 - 246 - (30) 5 568
Matériel de transport 1 439 - 241 - (54) 1 626
Matériel informatique & bureau 10 725 2 1 247 - (452) 11 522
Agencements en crédit-bail - - - - - -
Matériel de transport en crédit-bail - - - - - -
Immobilisation en cours - - - - - -
TOTAL BRUT 17 516 2 1 734 - (536) 18 716
Amortissements (11 867) (1) (1 485) - 521 (12 832)
TOTAL NET 5 649 1 249 - (15) 5 884

Les investissements correspondent à des :

  • équipements utilisés pour l'activité « cloud computing »,
  • équipements utilisés dans nos centres de services ou sur site clients, dans le cadre de contrats d'infogérance, ou encore à usage interne,

  • agencements destinés à l'aménagement de nouveaux locaux,

  • véhicules de service.

L'essentiel de la hausse du premier semestre 2012 provient des investissements dans le « cloud computing ».

Aucune immobilisation corporelle n'est donnée en garantie.

NOTE 4 - ACTIFS FINANCIERS

(en milliers d'euros) 31/12/2011 Var. Aug. Reclass. Dim. 30/06/2012
Périmètre
Titres non consolidés 23 103 - - - 126
Prêts 1 154 - 115 - - 1 269
Autres immobilisations financières 900 - 25 - - 925
TOTAL BRUT 2 077 103 140 - - 2 320
Dépréciations (7) - - - - (7)
TOTAL NET 2 070 103 140 - - 2 313

L'augmentation des titres non consolidés correspond à la création d'une filiale à Singapour à la fin du premier semestre 2012. Son activité n'était pas significative au 30 juin 2012.

Les actifs financiers correspondent pour l'essentiel aux dépôts versés sous forme de prêts dans le cadre de la contribution 1% logement, ainsi qu'aux dépôts de garantie (loyers).

L'actualisation des prêts (contribution 1% logement), et notamment la date d'échéance de remboursement, a été calculée par référence à la date de remboursement prévue au contrat (délai de 20 ans).

En application d'IFRS 7.8, nous vous signalons que les actifs financiers mentionnés ci-dessus correspondent tous à des placements détenus jusqu'à leur échéance.

NOTE 5 - IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés figurant au bilan portent sur les éléments suivants :

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011
Participation des salariés 735 753
Autres différences temporelles 514 527
Provision pour indemnités de départ en retraite 119 106
Actualisation des créances à plus d'un an 490 452
Déficits fiscaux indéfiniment reportables 66 91
IMPOTS DIFFERES CALCULES 1 924 1 929
Compensation par entité fiscale 0 0
TOTAL IMPOTS DIFFERES 1 924 1 929

NOTE 6 - STOCKS

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Marchandises 333 403 332
TOTAL BRUT 333 403 332
Dépréciation (24) (24) (13)
TOTAL NET 309 379 319

Aucun stock n'est donné en nantissement.

NOTE 7 - CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Créances clients 83 709 76 737 73 121
Factures à établir 15 742 11 655 11 587
Fournisseurs : avoirs à recevoir 285 170 233
TVA et autres 8 986 10 233 8 203
Autres comptes débiteurs 190 143 188
Charges constatées d'avance 3 221 2 702 2 329
TOTAL BRUT 112 133 101 640 95 661
Dépréciation (767) (764) (499)
TOTAL NET 111 366 100 876 95 162

L'échéance de ces postes est inférieure à un an, à l'exception de certains financements accordés à quelques clients dans le cadre de contrats d'infogérance. Pour ces derniers, le montant reconnu de la créance au bilan étant productif d'intérêts, aucune actualisation n'a été opérée.

NOTE 8 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Dépôt à terme 46 040 44 770 37 770
Sicav de trésorerie 11 922 14 138 10 886
Disponibilités 10 367 15 192 15 078
Intérêts courus sur billets de trésorerie 542 1 393 883
TOTAL BRUT 68 871 75 493 64 617
Découverts bancaires (92) (442) (1 431)
TOTAL NET 68 779 75 051 63 186

Compte tenu de la typologie des fonds et supports sélectionnés pour placer la trésorerie excédentaire, il n'est pas anticipé d'ajustement sur la juste valeur, ni sur le rendement futur.

NOTE 9 - CAPITAUX PROPRES

Note 9.1 – Capital

Au 30 juin 2012, le capital social est composé de 23 633 759 actions, de même catégorie, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,40 euro et s'élève à 9 453 503,60 euros.

Au cours du premier semestre 2012, 11 000 options de souscription ont été exercées donnant lieu à la création de 11 000 actions nouvelles :

  • 500 options ont été exercées au prix de 3,80 euros, dont 0,40 euro de valeur nominale et 3,40 euros de prime d'émission (Plan n°3),
  • 4 000 options ont été exercées au prix de 4,20 euros, dont 0,40 euro de valeur nominale et 3,80 euros de prime d'émission (Plan n°5),
  • 6 500 options ont été exercées au prix de 5,10 euros, dont 0,40 euro de valeur nominale et 4,70 euros de prime d'émission (Plan n°6).

L'augmentation de capital en résultant s'est traduite par une augmentation du capital social de 4 400,00 euros avec une augmentation de la prime d'émission de 47 450,00 euros.

La variation du nombre d'actions en circulation au cours du premier semestre 2012 s'établit comme suit :

Nombre d'actions
en circulation
au 01/01/2012
Augmentation Diminution Nombre d'actions
en circulation
au 30/06/2012
23 622 759 11 000 - 23 633 759

La société est côté à Paris depuis mais 2000 (Marché réglementé – Eurolist Compartiment B).

Note 9.2 – Paiements fondés sur des actions

En application de la norme IFRS 2, une charge a été constatée au titre des plans octroyés aux salariés pour un montant de 468 milliers d'euros au 30 juin 2012 et de 440 milliers d'euros au 30 juin 2011.

En date du 7 juin 2012, et en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 9 juin 2011, le Conseil d'Administration de Neurones S.A. a attribué 221 000 actions gratuites (Plan d'actions gratuites E) à 61 bénéficiaires (salariés non mandataires sociaux).

L'attribution définitive des actions gratuites sera faite au terme de la période d'acquisition de 3 ans (soit le 7 juin 2015) à laquelle s'ajoutera une période de conservation de 2 ans (soit le 7 juin 2017). Aucune condition de performance n'a été fixée pour ce plan.

Les critères retenus pour l'évaluation de la juste valeur des actions gratuites du plan E (10,208 euros) sont :

  • Durée de vie : 3 ans
  • Volatilité : 25%
  • Taux sans risque : 4,21%
  • Taux de versement des dividendes 1%

Note 9.3 – Résultat par action

en euros 30/06/12 31/12/11 30/06/11
Nombre d'actions au début de l'exercice 23 622 759 23 561 093 23 561 093
Nombre moyen d'actions émises 5 725 44 953 29 108
Nombre moyen d'actions propres - - -
Nombre moyen d'actions en circulation sur l'année 23 628 484 23 606 046 23 590 201
Effet dilutif 464 306 393 203 407 476
Nombre moyen d'actions en circulation après dilution 24 092 790 23 999 249 23 997 677
Résultat Net Part du Groupe 6 311 14 799 7 373
RNPG par action (non dilué) 0,27 0,63 0,31
RNPG par action (dilué) 0,26 0,62 0,31

NOTE 10 - PROVISIONS NON COURANTES

(en milliers d'euros) 31/12/2011 Var.
Périmètre
Dotation de
l'exercice
Reprise de
l'exercice
(provision
utilisée)
Reprise de
l'exercice
(provision
non utilisée)
30/06/2012
Prov. Indemnité de départ en retraite 309 - 39 (1) - 347
TOTAL 309 - 39 (1) - 347
Impact (net des charges encourues)
Résultat opérationnel - - 39 (1) -
Résultat financier - - - - - -

NOTE 11 - PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS

Au 30 juin 2012, le groupe n'a pas de passifs financiers non courants.

NOTE 12 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Au 30 juin 2012, le groupe n'a pas d'autres passifs non courants.

NOTE 13 - PROVISIONS COURANTES

(en milliers d'euros) 31/12/2011 Var. Dotation de Reprise de Reprise de 30/06/2012
Périmètre l'exercice l'exercice l'exercice
(provision (provision
utilisée) non utilisée)
Provision 694 13 485 (331) - 861
TOTAL 694 13 485 (331) - 861
Impact (net des charges encourues)
Résultat opérationnel - - 485 (331) -
Résultat financier - - - - - -

Les provisions courantes correspondent pour l'essentiel à des risques sociaux et des pertes sur contrat, dont la date de sortie des ressources attendue est inférieure à 12 mois.

Les reprises de provisions utilisées correspondent principalement à des reprises relatives à des risques sociaux et des pertes sur contrat.

NOTE 14 - FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 064 14 529 15 340
Sous-total dettes fournisseurs 13 064 14 529 15 340
Participation et intéressement des salariés 1 342 4 356 2 457
Dettes sociales et fiscales 61 141 57 256 51 811
Autres dettes 2 999 3 199 1 569
Produits constatés d'avance 3 390 3 728 2 246
Sous-total autres dettes et comptes de régularisation 68 872 68 539 58 083
TOTAL 81 936 83 068 73 423

Les produits constatés d'avance correspondent aux contrats annuels facturés d'avance, aux "chéquiers" de prestations vendus et restant à consommer et à l'écart entre le chiffre d'affaires facturé et le chiffre d'affaires reconnu à l'avancement (dans le cadre de projets au forfait).

Toutes les dettes d'exploitation ont une échéance inférieure à un an.

NOTE 15 – AUTRES PASSIFS FINANCIERS

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Découverts bancaires 92 442 1 431
Emprunt moyen terme : part à moins d'un an - - 20
Sous-total découverts bancaires et emprunts locations financières 92 442 1 451
Dépôts de garantie perçus 4 4 4
Sous-total dépôts de garantie perçus 4 4 4
TOTAL 96 446 1 455

Tous les autres passifs financiers ont une échéance inférieure à un an, y compris les dettes financières dans le cadre de contrats de location longue durée.

SECTEURS OPERATIONNELS

Le groupe n'a pas identifié de secteur opérationnel.

NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 16 - CHARGES DE PERSONNEL

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Salaires et charges 67 695 120 474 59 574
Charges sociales 31 129 55 603 27 545
Participation des salariés 1 285 2 429 1 187
Stocks options et actions gratuites 718 802 440
Provision Indemnités de départ en retraite 38 (97) (77)
TOTAL 100 865 179 211 88 669

NOTE 17 - CHARGES EXTERNES

TOTAL 32 564 58 883 28 504
Loyers, locations financières 44 96 48
Autres services extérieurs 9 413 16 823 8 146
Personnel extérieur 476 800 342
Achats non stockés de matières et fournitures 218 388 204
Achats de sous-traitance 22 413 40 776 19 764
(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011

NOTE 18 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, AUX PROVISIONS, DEPRECIATION D'ACTIF

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Amortissement immobilisations incorporelles 237 423 201
Amortissement immobilisations corporelles 1 488 2 646 1 140
Dotations aux amortissements 1 725 3 069 1 341
Provisions nettes pour risques 154 (257) (296)
Provisions nettes sur actifs circulants 3 377 112
Dotations nettes aux provisions 157 120 (184)
Dépréciation « contrats et relations contractuelles clients » (234) 14 -
Dépréciation d'actifs (234) 14 -

NOTE 19 - AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Subventions d'exploitation 207 362 (286)
Autres produits 85 409 137
Autres produits 292 771 (149)
Autres charges (35) (158) (72)
Autres charges (35) (158) (72)
NET AUTRES PRODUITS / AUTRES CHARGES 257 613 (221)

NOTE 20 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Plus-value/(moins-value sur cession d'immobilisations) (228) 12 6
Dépréciation de goodwill - - -
Autres (21) 180 (22)
TOTAL (249) 192 (16)

NOTE 21 - ANALYSE DU RESULTAT FINANCIER NET

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Dividendes reçus (participations non consolidées) - - -
Autres intérêts et produits assimilés 718 1 405 546
Plus-values sur cession d'équivalents de trésorerie 59 202 89
Plus-values sur cession d'actifs financiers - 949 949
Reprise de provision - - -
TOTAL PRODUITS FINANCIERS 777 2 556 1 584
Intérêts et charges assimilées 56 64 47
Dotations aux provisions - - -
TOTAL CHARGES FINANCIERES 56 64 47
Résultat financier 721 2 492 1 537

Les intérêts financiers correspondent aux charges directement prélevées par la banque dans le cadre des systèmes de centralisation de trésorerie mis en place entre NEURONES et certaines de ses filiales.

NOTE 22 - IMPOTS SUR LES RESULTATS

(en milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Impôt sur les sociétés 4 193 8 770 4 535
Contribution sur la valeur ajoutée 1 861 3 031 1 409
Impôts exigibles 6 054 11 801 5 944
Impôts différés 4 (54) (137)
TOTAL 6 058 11 747 5 807

NOTE 23 - PREUVE D'IMPOT

(En milliers d'euros) 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2011
Base Taux Impôt Base Taux Impôt Base Taux Impôt
Résultat avant impôts, plus-value de
cession de titres consolidés
13 445 34,43% 4 629 28 786 34,43% 9 912 14 107 34,43% 4 857
Charges calculées non déductibles 707 34,43% 243 689 34,43% 237 440 34,43% 151
Impact des charges définitivement non
déductibles
263 34,43% 91 133 34,43% 46 134 34,43% 46
Contribution Sociale sur les bénéfices
(3,3% sur le montant excédant 763 KE d'IS)
- - (50) - - (101) - - (50)
Génération / Emploi de déficits fiscaux
non activés
1 34,43% - (128) 34,43% (44) (139) 34,43% (48)
Crédits d'impôt - - 16 - - (178) - - 1
Impact CVAE en impôt 1 220 1 989 - - 924
Différence de taux entre la Mère et les filles - - (91) - - (114) - - (74)
Charge d'impôt effective 6 058 11 747 5 807
Taux moyen d'imposition 45,1% 40,8% 41,2%

NOTE 24 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Personnes morales

NEURONES ne possède pas de société sœur.

Il n'existe pas de transactions économiques avec la société Host Développement, actionnaire à hauteur de 46% de NEURONES, à l'exception des versements de dividendes, le cas échéant.

Dirigeants

Sur le 1er semestre 2012, il n'y a pas eu de modifications significatives dans le mode de rémunération des dirigeants.

INFORMATIONS DIVERSES

  1. CAUTIONS DONNEES

Il n'existe pas de caution donnée au 30 juin 2012.

2. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Il n'existe pas d'engagements hors bilan.

3. EFFECTIFS MOYENS

1er Sem 11 2010 1er Sem 10
Cadres 1 629 1 454 1 406
Employés 1 524 1 394 1 343
Total 3 153 2 848 2 749

4. EVENEMENTS POSTERIEURS A L'ARRETE SEMESTRIEL DU 30 JUIN 2011

Aucun évènement significatif, de nature à remettre en cause les comptes qui sont présentés, n'a eu lieu entre le 30 juin 2011 et la date de rédaction du présent document.

III. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Luc de CHAMMARD Président du Conseil d'Administration

IV. ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Neurones S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 21 septembre 2011 Paris, le 21 septembre 2011

KPMG Audit Bellot Mullenbach & Associés Département de KPMG S.A.

Jean-Marc Laborie Thierry Bellot Associé Associé