Netweek — Audit Report / Information 2018

Jul 4, 2019

Informazione Regolamentata n. 0489-24-2019		Data/Ora Ricezione 04 Luglio 2019 18:56:32	MTA
Societa'	:	Netweek S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120432
Nome utilizzatore	:	MAILN02 - Cristofori
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	04 Luglio 2019 18:56:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Luglio 2019 18:56:33
Oggetto	:	Netweek Spa - Deposito documenti assembleari
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

DEPOSITO DOCUMENTI ASSEMBLEARI

**********

Merate, 4 Luglio 2019 – Netweek S.p.A. (la "Società"), società quotata sul MTA di Borsa Italiana, comunica che in data odierna sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Campi, 29/L – 23087 Merate (LC), sul sito internet della società www.netweekspa.it (alla sezione Governance→ Informazioni per gli azionisti e alla sezione Investitori → Bilanci e Relazioni) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarketstorage (all'indirizzo ), i seguenti documenti utili per la discussione assembleare:

• Bilancio consolidato e separato di NetweekS.p.A. al 31 dicembre 2018;
• Relazione del collegio sindacale;
• Relazioni sul bilancio separato e consolidato della società di revisione;
• Relazione sulla corporate governance;
• Relazione sulla remunerazione;
• Relazione illustrativa degli amministratori;
• Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'art. 2446;
• Osservazioni del collegio sindacale alla relazione illustrativa degli amministratori ai sensi dell'art. 2446.

A far seguito a quanto comunicato in data 7 giugno relativamente all' approvazione del progetto di Bilancio 2018 la Società ha depositato in data odierna la documentazione relativa.

In particolare per quanto riguarda la Relazione della Società di Revisione, i revisori hanno preso atto di quanto rilevato dagli amministratori ai fini della valutazione della sussistenza del presupposto della continuità aziendale dove è stato altresì determinato il fabbisogno finanziario complessivo previsto dal Piano Industriale e quello necessario per far fronte al significativo indebitamento corrente finanziario, tributario e commerciale. In particolare, il fabbisogno finanziario previsto per l'anno 2019, assumendo il mantenimento delle attuali linee di credito, è pari a circa Euro 5,0 milioni, mentre è pari a circa Euro 7 milioni il fabbisogno complessivo entro giugno 2020 ovvero entro 12 mesi dalla data di approvazione del presente bilancio.

Tale fabbisogno di breve termine deriva prevalentemente dagli investimenti previsti per l'implementazione del Piano Industriale, dai risultati ancora negativi attesi delle società del Gruppo e dalla riduzione dell'indebitamento per riequilibrare le posizioni scadute.

A copertura del sopracitato fabbisogno di breve termine il Consiglio di Amministrazione ha approvato ed avviato l'implementazione di una articolata operazione finanziaria, ad oggi non ancora completata, che si compone di:

• 1. Aumento di capitale scindibile in opzione agli Azionisti per un ammontare massimo di Euro 3,5 milioni comprensivo di sovrapprezzo;
• 1. Emissione di un Prestito Obbligazionario Convertendo fino ad un ammontare massimo di Euro 2,8 milioni;
• 1. Emissione di un Prestito Obbligazionario per un ammontare di Euro 3 milioni.

Devono inoltre essere considerata tra le entrate previste incasso dei crediti nei confronti della controllante pari ad Euro 1,3 milioni.

Va ricordato comunque che il Consiglio di Amministrazione dispone già del mandato conferito dall'Assemblea Straordinaria della società tenutasi l'11 settembre 2017 per poter effettuare aumenti di capitale e emissioni di obbligazioni convertibili con e senza diritto d'opzione fino ad un ammontare massimo di Euro 30 milioni. Ciò rende più agevole la tempistica di implementazione delle operazioni sopra descritte.

Per quanto riguarda la prima operazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 26 giugno 2019 l'emissione dell'Aumento di Capitale e, in merito,l'azionista di riferimento D.Holding S.r.l. ha già comunicato il proprio impegno irrevocabile alla sottoscrizione di quanto di propria ragione e competenza; in particolare:

• quanto a circa Euro 2,0 milioni mediante versamenti in denaro in conto capitale;- quanto a circa Euro 0,7 milioni mediante conversione dei crediti sorti per finanziamenti già erogati dal Socio in conto futuro aumento di capitale.

Il periodo di offerta delle azioni e dei diritti presso l'MTA di Borsa Italiana inizierà l'8 luglio per concludersi il 25 luglio 2019.

Per quanto riguarda il Prestito Convertendo la Società è in avanzate trattative con un fondo d'investimento che si è reso disponibile a sottoscrivere l'intero importo; si prevede che il contratto definitivo possa essere sottoscritto entro luglio 2019.A servizio di tale operazione verrà deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi del comma quarto dell'art. 2441 del C.C.

Infine, per quanto riguarda il Prestito Obbligazionario sono stati avviati i primi contatti con un intermediario specializzato nell'emissione dei cosiddetti mini bond e si prevede che l'operazione possa essere finalizzata entro la fine del corrente esercizio o l'inizio del prossimo anno.

In sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha dovuto compiere le necessarie valutazioni circa la sussistenza del presupposto della continuità aziendale tenendo conto di tutte le informazioni disponibili relativamente ai prevedibili accadimenti futuri.

In considerazione della situazione attuale, gli Amministratori ritengono che esistano elementi di incertezza che fanno sorgere dubbi significativi sulla capacità di Netweek S.p.A. e del Gruppo di proseguire l'attività operativa in continuità nel prossimo futuro; in particolare:

• sulla tempistica e buon esito delle sopracitate operazioni di copertura del fabbisogno finanziario (aumento di capitale e prestiti obbligazionari);
• sulla realizzazione degli obiettivi di Piano che prevede un sostanziale recupero di redditività tramite una serie di iniziative future di carattere ipotetico volte al riequilibrio economicofinanziario nel medio termine delle società controllate ed in particolare la capacità delle stesse di generare flussi di cassa necessari a garantire la continuità della Controllante e del Gruppo;
• sulla presenza di un elevato indebitamento a breve termine ed andamento negativo delle società del Gruppo;
• fattispecie prevista dall'art. 2446 Codice Civile della Capogruppo.

Alla luce di quanto sopra, gli Amministratori ritengono che la possibilità per la Società ed il Gruppo di continuare la propria operatività per un futuro prevedibile sia necessariamente legata al mantenimento delle linee di credito esistenti, nonché al puntuale reperimento delle risorse finanziarie precedentemente descritte e necessarie per sostenere il fabbisogno finanziario di breve termine e al raggiungimento dei target operativi e finanziari previsti del Piano che prevedono peraltro una generazione di flussi di cassa operativi positivi nel medio termine.

La Società di Revisione, pur prendendo atto delle azioni di risanamento già in parte intraprese dal management della Società che appaiono coerenti e congruenti con i fabbisogni dei prossimi 12 mesi, ritiene di non poter esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018, a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte sopra e richiamate nella sezione "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della relazione della Società di Revisione.

* * *

Netweek S.p.A. Massimo Cristofori Investor Relator Tel. 039-9989234 investor.relations@netweek.it