Netweek — Audit Report / Information 2017

Apr 30, 2018

Deloitte & Touche S.p.A. Via Tortona, 25 20144 Milano Italia

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti della Netweek S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio con rilievi

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Netweek (il "Gruppo"), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, ad eccezione del possibile effetto della limitazione alle procedure di revisione sulla comparabilità dei dati descritto nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio con rilievi", il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.

Elementi alla base del giudizio con rilievi

Come illustrato nella Nota 2 - "Criteri di redazione" del bilancio consolidato, a seguito delle dichiarazioni di fallimento delle società Buy on Web S.p.A. ("BOW") e Dmedia Commerce S.p.A. ("DMC") nei primi mesi del 2016 e della conseguente perdita di controllo delle suddette società, il conto economico consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 presentato ai fini comparativi include un provento di Euro 10,6 milioni derivante dal rilascio di un fondo per rischi ed oneri precedentemente iscritto a fronte delle passività nette, come risultanti dalle ultime situazioni economico-patrimoniali disponibili di BOW e di DMC, risalenti rispettivamente al 30 settembre 2014 e al 30 settembre 2015. Poiché non avevamo potuto svolgere la revisione dei bilanci al 31 dicembre 2015 della BOW e della DMC né eravamo stati in grado di determinare gli effetti che sarebbero potuti emergere sul conto economico consolidato 2016, la nostra relazione di revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 includeva un rilievo dovuto a limitazioni alle procedure di revisione. A causa del possibile effetto di quanto descritto sulla comparabilità dei dati, anche il nostro giudizio sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 è espresso con rilievi.

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Netweek S.p.A. (la "Società") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio con rilievi.

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Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai
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Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Oltre a quanto descritto nella sezione Elementi alla base del giudizio con rilievi, abbiamo identificato gli aspetti di seguito illustrati come aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 evidenzia una perdita di Euro 1,8 milioni, un patrimonio netto di Euro 3,8 milioni e un indebitamento finanziario netto di Euro 4,1 milioni.

La procedura di concordato preventivo omologata dal Tribunale di Milano in data 3 maggio 2016 è in uno stato di avanzata implementazione. Al riguardo gli Amministratori riferiscono che il Gruppo, sotto il profilo finanziario, possiede disponibilità liquide sufficienti per concludere positivamente le ultime fasi del concordato. Inoltre, gli Amministratori informano che, al fine di valutare il fabbisogno finanziario e il rischio di liquidità, hanno provveduto ad elaborare un piano finanziario annuale consolidato da cui si evince un fabbisogno di cassa derivante prevalentemente da esborsi previsti per la chiusura della procedura di concordato, da investimenti e da rimborsi di debiti. Gli stessi informano di prevedere che tale fabbisogno sarà coperto principalmente dai flussi di cassa operativi delle società controllate operanti nel settore Media Locali nonché, ove necessario, dall'azionista di maggioranza D.Holding S.r.I. che, avendo a sua volta ottenuto un impegno di supporto finanziario dal proprio socio di riferimento, si è impegnato ad erogare alla Società ulteriori finanziamenti per complessivi Euro 1,5 milioni rispetto a quelli già in essere al 31 dicembre 2017 e alla data di redazione del bilancio pari ad Euro 0,8 milioni.

Conseguentemente, gli Amministratori hanno redatto il bilancio consolidato adottando il presupposto della continuità aziendale.

In considerazione della significatività delle valutazioni effettuate dagli Amministratori ai fini della determinazione dei criteri di redazione del bilancio consolidato, nonché delle incertezze insite nelle stime dei risultati prospettici del Gruppo, abbiamo considerato che tali valutazioni configurino un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.

La Nota 4 – "Valutazione sulla continuità aziendale" del bilancio consolidato ed il paragrafo "Evoluzione prevedibile della gestione e valutazione del presupposto della continuità aziendale" della relazione sulla gestione riportano l'informativa resa dal Gruppo in merito agli aspetti sopra evidenziati.

Procedure di revisione svolte

Le nostre procedure di revisione hanno incluso, tra le altre, le seguenti:

• comprensione delle analisi effettuate dagli Amministratori in merito alla valutazione dell'appropriatezza del presupposto della continuità aziendale ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa e ottenimento di informazioni dalla Direzione;
• · analisi degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto ai piani originari, al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani;
• · analisi delle lettere di supporto finanziario rilasciate da parte dell'azionista di maggioranza e dal suo socio di riferimento e considerazioni circa la capacità finanziaria di tali soggetti di fare fronte a tali impegni;
• lettura critica dei verbali delle Assemblee degli Azionisti, delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;
• esame dello stato di avanzamento della procedura concordataria e dell'implementazione della stessa, ivi incluse discussioni con la Direzione e analisi dell'esecuzione dei piani di riparto:
• analisi degli eventi successivi intercorsi tra la data di chiusura del bilancio e la data della presente relazione:
• · esame dell'adeguatezza dell'informativa fornita dagli Amministratori nelle note illustrative e nella relazione sulla gestione.

Test di impairment dell'avviamento

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Il Gruppo iscrive un avviamento per Euro 2,6 milioni (pari complessivamente all'8% dell'attivo patrimoniale del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017), allocato interamente alla Cash generating Unit Media Locali (la "CGU"). Come previsto dal principio contabile internazionale IAS 36, tale avviamento non è ammortizzato, ma è sottoposto a Impairment test al fine di verificare che tale attività sia iscritta in bilancio ad un valore non superiore rispetto a quello recuperabile.

Il processo di valutazione della Direzione è condotto mediante comparazione tra il valore recuperabile della CGU, determinato secondo la metodologia del "valore d'uso", e il relativo valore d'iscrizione, che include sia l'avviamento che le altre attività materiali e immateriali allocate alla CGU. Agli esiti di tale verifica il Gruppo non ha rilevato perdite di valore.

Il processo di valutazione effettuato dalla Direzione è complesso e si basa su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi della CGU, facendo riferimento alle previsioni per gli esercizi 2018- 2022 predisposte ai fini del test di impairment, e la determinazione di un appropriato tasso di attualizzazione (WACC). Tali assunzioni sono influenzate da aspettative future e da variabili esterne, fra le quali l'evoluzione del mercato di riferimento.

In considerazione della rilevanza dell'ammontare dell'avviamento iscritto in bilancio, della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della CGU e delle variabili chiave precedentemente descritte, nonché dei risultati consuntivati dalla CGU, abbiamo considerato il test di impairment un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.

La nota 7 "Impairment test" del bilancio consolidato riporta l'informativa sul test di impairment, ivi inclusa un'analisi di sensitività effettuata dalla Direzione che illustra gli effetti che potrebbero emergere al variare di talune assunzioni chiave utilizzate ai fini del test di impairment sul valore recuperabile della stessa attività.

Procedure di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti:

• · esame delle modalità usate dalla Direzione per la determinazione del valore d'uso della CGU analizzando i metodi e le assunzioni utilizzati per lo sviluppo del test di impairment;
• · rilevazione e comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo sul processo di effettuazione del test di impairment;
• · analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa e ottenimento di informazioni dalla Direzione;
• analisi degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto ai piani originari, al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani;
• · valutazione delle modalità di determinazione del tasso di attualizzazione (WACC), analizzando i singoli elementi dello stesso e la loro coerenza con le prassi valutative generalmente utilizzate;
• · verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU;
• verifica della corretta determinazione del valore contabile della CGU e della sua coerenza con le modalità di determinazione del valore d'uso;
• · verifica dell'analisi di sensitività predisposta dalla Direzione;
• · verifica dell'adeguatezza dell'informativa fornita dal Gruppo sul test di impairment e della sua conformità a quanto previsto dallo IAS 36.

Recuperabilità delle imposte anticipate

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Nel bilancio consolidato del Gruppo, risultano iscritte attività per imposte anticipate pari a Euro 2,1 milioni riferibili a differenze temporanee deducibili (Euro 2 milioni) e a perdite fiscali illimitatamente riportabili maturate da alcune società controllate (Euro 0,1 milioni).

Come indicato dagli Amministratori nelle note al bilancio consolidato, il Gruppo iscrive le imposte anticipate avendo effettuato la verifica di recuperabilità delle stesse tenendo anche in considerazione gli effetti futuri rivenienti dalle differenze temporaneee su cui sono iscritte imposte differite passive. In particolare gli Amministratori hanno effettuato le stime determinando i redditi imponibili futuri sulla base delle previsioni per il periodo esplicito (2018 - 2022) e, mediante estrapolazione da questi ultimi, dei redditi imponibili attesi per gli esercizi successivi.

In considerazione della soggettività e della aleatorietà insita nelle stime dei redditi imponibili futuri, abbiamo considerato la recuperabilità delle attività per imposte anticipate un aspetto chiave della revisione del bilancio consolidato del Gruppo.

La Nota 11 "Attività per imposte anticipate e fondo per imposte differite" riporta l'informativa sulle imposte anticipate del Gruppo.

Procedure di revisione svolte

Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:

• · esame delle modalità usate dalla Direzione per l'iscrizione e la valutazione delle attività per imposte anticipate;
• comprensione del processo e dei controlli posti in essere dal Gruppo per la verifica della rilevazione e della recuperabilità delle attività per le imposte anticipate;
• · analisi delle perdite fiscali riportabili e verifica delle differenze temporanee che hanno generato la rilevazione di imposte anticipate e differite:
• verifica della correttezza del calcolo aritmetico delle imposte anticipate e differite;
• analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei redditi imponibili futuri e per la valutazione della probabilità che saranno realizzati imponibili futuri sufficienti a riassorbire le imposte anticipate;
• · verifica dell'adequatezza dell'informativa fornita dal Gruppo e della sua conformità a quanto previsto dai principi contabili di riferimento.

Altri aspetti

Ai sensi dell'art. 2497-bis, comma prima, del Codice Civile, la Netweek S.p.A. ha indicato di essere soggetta a direzione e coordinamento da parte della società D.Holding S.r.l. e, pertanto, ha inserito nelle note illustrative i dati essenziali dell'ultimo bilancio di tale società. Il nostro giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Netweek non si estende a tali dati.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lqs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adequata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Netweek S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno:
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• · abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• · siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Netweek S.p.A. ci ha conferito in data 7 maggio 2012 l'incarico di revisione legale del bilancio separato della Società e consolidato del Gruppo per gli esercizi dal 2012 al 2020.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori della Netweek S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Netweek al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Netweek al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, ad eccezione dei possibili effetti della limitazione alle procedure di revisione sulla comparabilità dei dati descritti nel paragrafo "Elementi alla base del giudizio con rilievi", la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Netweek al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOTTE & TOUCHE S.p.A.

Glagomo Bellia Socio

Milano, 30 aprile 2018