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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2022

Netgem

Société anonyme au capital de 6.144.211,80 euros

103 rue de Grenelle CS 10841 75345 Paris 7 cedex

www.netgem.com

R.C.S Paris 408 024 578

Code ISIN FR0004154060

NETJEMgroup

1 - Sommaire

2. Rapport de Gestion

2.1. Activité et faits marquants du Groupe en 2022
7
2.1.1. Vue d'ensemble
7
2.1.2. Faits marquants de l'exercice
8
2.1.3. Périmètre de consolidation
8

2.2. Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe
9
2.2.1. Compte de résultat consolidé
9
2.2.2. Bilan et structure financière
10

2.3. Évolution récente et perspectives 2023
12
2.3.1. Évolution récente et événements post clôture
12
2.3.2. Perspectives
12

2.4. Filiales et participations
13
2.4.1. Prises de participation et sociétés contrôlées
13
2.4.2. Activité des filiales
13
2.4.3. Tableau des filiales
13

2.5. Proposition d'affectation du résultat
14

2.6. Négociation par Netgem de ses propres actions
15
2.6.1. Achat d'actions afin d'assurer la liquidité du titre
15
2.6.2. Achat d'actions de la Société
16

2.7. Informations relatives aux opérations sur titres
17

2.8. Participation des salariés au capital
18

2.9. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques
19
2.9.1. Juste valeur des instruments financiers
19
2.9.2. Informations sur les risques
19

Risques liés aux services ou produits commercialisés par le Groupe
21

2.10. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité
29

2.11. Responsabilité sociale et environnementale
30
2.11.1. Informations sociales
32
2.11.2. Informations environnementales
37
2.11.3. Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable
41

2.12. Autres informations
44
2.12.1. Actionnariat au 31 décembre 2022
44

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2.12.2. État des engagements hors bilan au 31 décembre 2022 44
2.12.3. Dépenses non déductibles 44
2.12.4. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires 45
2.12.5. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 45

2.13. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices 46

Comptes consolidés 2022 47

3.1. État du résultat global 47
3.2. État de la situation financière 49
3.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 51
3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 52
3.5. Annexes aux comptes consolidés 53

Généralités 54

3.5.1. Faits marquants 54
3.5.2. Principes comptables 55
3.5.3. Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise 58

État du résultat global 60

3.5.4. Chiffre d'affaires 60
3.5.5. Effectifs et charges de personnel 61
3.5.6. Frais de recherche et développement 63
3.5.7. Autres produits et charges opérationnels 63
3.5.8. Résultat financier 64
3.5.9. Impôts sur les résultats 64

État de la situation financière 67

3.5.10. Écarts d'acquisition – regroupements d'entreprises 67
3.5.11. Immobilisations incorporelles 67
3.5.12. Immobilisations corporelles 69
3.5.13. Droits d'utilisation des actifs loués 71
3.5.14. Actifs financiers 72
3.5.15. Stocks 73
3.5.16. Clients et comptes rattachés 73
3.5.17. Autres actifs courants 74
3.5.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 74
3.5.19. Capitaux propres et informations sur le capital 75
3.5.20. Provisions 76
3.5.21. Passifs financiers 76
3.5.22. Fournisseurs et comptes rattachés 77
3.5.23. Autres passifs courants 77
3.5.24. Actifs et passifs financiers 78
3.5.25. Analyses complémentaires au Tableau des flux de trésorerie 80

Informations complémentaires 81

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3.5.26. Juste valeur des instruments financiers 81
3.5.27. Informations sur les risques financiers 81
3.5.28. Engagements hors état de la situation financière 83
3.5.29. Rémunération des dirigeants 84
3.5.30. Informations sur les parties liées 85
3.5.31. Événements post-clôture 85
3.5.32. Honoraires des commissaires aux comptes 86

3.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 87

4. Comptes annuels 2022 92

4.1. Compte de résultat de Netgem SA 92
4.2. Bilan de Netgem SA (en normes françaises et en milliers d'euros) 93
4.3. Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA 94
4.4. Annexes aux comptes annuels 95

Généralités 96

4.4.1. Principes et méthodes comptables 97
4.4.2. Faits marquants de la période 103
4.4.3. Informations par secteur d'activité et secteur géographique 103

Compte de résultat 104

4.4.4. Chiffre d'affaires 104
4.4.5. Effectifs et charges de personnel 104
4.4.6. Frais de recherche et développement 105
4.4.7. Résultat financier 105
4.4.8. Résultat exceptionnel 106
4.4.9. Impôts 106

Bilan 107

4.4.10. Immobilisations incorporelles 107
4.4.11. Immobilisations corporelles 109
4.4.12. Immobilisations financières 110
4.4.13. Stocks 111
4.4.14. Clients et comptes rattachés 111
4.4.15. Autres créances 111
4.4.16. Disponibilités et valeurs mobilières de placement 112
4.4.17. Capitaux propres 112
4.4.18. Provisions 114
4.4.19. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 114
4.4.20. Dettes fiscales et sociales 114
4.4.21. Autres dettes 115

Informations complémentaires 116

4.4.22. Engagements hors bilan 116
4.4.23. Soldes et transactions avec les entreprises liées 117

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4.4.24. Événements postérieurs 117
4.4.25. Liste des filiales et participations 118
4.4.26. Détail des charges à payer 118
4.4.27. Honoraire des commissaires aux comptes 119

4.5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 120
4.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 126

Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société 130

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2. Rapport de Gestion

Conformément à l'article L225-100 du Code de commerce, le présent rapport de gestion accompagne les comptes annuels et les comptes consolidés. Il comprend les informations mentionnées à l'article L225-100-1 du Code de commerce.

Les commentaires qu'il contient portant sur l'activité du Groupe sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS.

Les commentaires portant sur l'activité de la Société sont établis sur la base des comptes annuels.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé sont cohérents avec ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.

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2.1. Activité et faits marquants du Groupe en 2022

2.1.1. Vue d'ensemble

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données en milliers d'euros	2022	2021	Variation
Chiffre d'affaires	36 291	28 318	+28%
Marge brute	20 070	17 581	+14%
Résultat opérationnel courant (ROC)	(2 122)	(4 418)	+52%
Résultat net, part du Groupe (RNPG)	108	(1 311)	+108%
RNPG par action (en €)	(0,00)	(0,05)	-
Variation nette de la trésorerie brute	(281)	(3 755)	-

Trésorerie nette et capitaux propres

Données du bilan, en milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres et endettement
Capitaux propres, part du Groupe	23 462	24 040
Passifs financiers courants et non courants	1 274	2 049
Analyse de la trésorerie nette
A. Liquidités	6 161	6 442
B. Passifs financiers courants	42	1 837
C. Trésorerie nette courante (A)-(B)	5 699	4 605
D. Passifs financiers non courants	812	212
E. Trésorerie nette (C)-(D) avant impact ifrs 16	4 887	4 393
F. Impact norme ifrs 16	1 584	381
G. Trésorerie nette (E)-(F)	3 303	4 012

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2.1.2. Faits marquants de l'exercice

Netgem termine l'année 2022 avec une base de 508.000 abonnés netgem.tv, gérés pour le compte d'une vingtaine d'opérateurs de télécommunication fixe en Europe, sous marque de l'opérateur (modèle B2B2C), en croissance de 40% par rapport à fin 2021..

Soutenus par la croissance du nombre d'abonnés, le chiffre d'affaires et la marge brute de l'exercice 2022 s'élevent à €36,3 millions et €20,1 millions, en hausse respectivement de 28% et 14% par rapport à l'exercice 2021.

L'année 2022 a été marqué par de nombreuses réalisations opérationnelles, dont :

Le lancement du service "best-in-class" TalkTalk TV 4K au Royaume-Uni proposant une intégration unique de Sky NowTV, Amazon Prime Video, TikTok, Netflix, Britbox, Freeview Play, etc.
Le lancement de ZeopTV, service entièrement opéré par Netgem (Zeop est le premier opérateur mobile et FTTH indépendant de La Réunion), en octobre 2022.
L'extension de l'accord avec Elisa (Finlande) avec l'inclusion de la technologie androidTV.
L'obtention d'une position privilégiée d'intermédiaire entre les ayants droit et les opérateurs télécoms illustrée par le lancement notamment de Gaumont Classique.

La trésorerie brute s'élève à € 6,2 millions au 31 décembre 2022 et la trésorerie nette à € 4,9 millions (avant impact ifrs16).

Par ailleurs, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions sur la période à l'exception de ceux intervenus dans le cadre du contrat de liquidité en place. Le Groupe détient environ 1,5 millions de ses actions, soit environ 4,8 % de son capital au 31 décembre 2022.

2.1.3. Périmètre de consolidation

Le taux de détention du groupe dans la société Vitis a augmenté de 2,46% et atteint ainsi 55,24% au 31 décembre 2022.

Par ailleurs, la filiale mexicaine ayant été dissoute au cours de l'exercice 2022, cette société est sortie du périmètre de consolidation.

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2.2. Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe

2.2.1. Compte de résultat consolidé

Analyse de la performance opérationnelle

Données IFRS en milliers d'euros	2022	2021	Variation
Chiffre d'affaires	36 291	28 318	+28%
Marge brute	20 070	17 581	+14%
Ebitda	6 825	4 301	+59%
Ebita	(182)	(2 478)	+93%
Résultat opérationnel courant (ROC)	(2 122)	(4 418)	+52%
Résultat opérationnel	(2 248)	(3 693)	+39%

Sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, Netgem réalise un chiffre d'affaires consolidé de € 36,3 millions, en augmentation de 28% par rapport à l'exercice 2021.

La marge brute s'établit en 2022 à € 20,1 millions contre € 17,6 millions en 2021. Elle progresse de 14% en raison de la croissance de la base d'abonnés et de l'évolution favorable du mix services - produits.

Cette croissance de la marge brute associée à la maîtrise des coûts opérationnels a contribué à une augmentation de l'EBITDA qui s'élève à € 6,8 millions sur l'exercice contre € 4,3 millions en 2021.

Le résultat opérationnel courant s'élève à € -2,1 millions au 31 décembre 2022 contre € -4,4 millions au 31 décembre 2021. Il comprend, comme en 2021, les amortissements de € 2,0 millions sur les actifs identifiés dans le cadre de l'affectation de l'écart d'acquisition constaté à la suite de la mise en intégration globale de la filiale Vitis au 1er janvier 2020.

L'EBITA (avant amortissement de ces actifs d'entrée dans Vitis) est également en amélioration sensible, passant positif sur le second semestre 2022.

Le résultat opérationnel s'élève à € -2,2 millions en 2022, contre € -3,7 millions en 2020.

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Analyse du résultat net

Données IFRS en milliers d'euros	2022	2021
Résultat opérationnel	(2 248)	(3 693)
Résultat financier	(71)	(88)
(Charge) Produit d'impôt	1 004	481
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 315)	(3 300)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	108	(1 311)
Part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 423)	(1 989)

Après prise en compte d'une charge financière de € -0,1 million et d'impôts différés actifs de € 1 million, le résultat net d'ensemble s'établit à € -1,4 millions.

Le résultat net part du Groupe est en amélioration notable et passe positif sur l'exercice, il s'élève à € 0.1 million.

Résultat par actions

Le bénéfice net, part du Groupe, s'établit à € 0,00 par action en 2022, contre une perte nette de € 0.04 en 2021.

2.2.2. Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2022, le total du bilan consolidé s'établissait à € 47,1 millions contre € 43,8 millions au 31 décembre 2021.

Liquidités et ressources en capital

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IFRS en milliers d'euros	2022	2021
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	7 059	6 442
Dont capacité d'autofinancement avant versement de l'impôt	7 322	5 558
Dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	(261)	887
Dont impôt versé	(2)	(3)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(6 026)	(6 835)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(1 314)	(3 361)
Variation nette de trésorerie	(281)	(3 755)

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Au 31 décembre 2022, la trésorerie consolidée brute s'élève à € 6,2 millions, à comparer à € 6,4 millions au 31 décembre 2021.

L'activité du Groupe a généré € 7,1 millions de trésorerie sur l'exercice 2022 contre € 6,4 millions sur 2021.

Les flux liés aux investissements ont atteint € 6,0 millions sur l'exercice écoulé. Ils comprennent en majeure partie les coûts liés à la croissance du parc d'abonnés (équipements immobilisés essentiellement).

Les flux liés aux financements reflètent essentiellement le versement du dividende annuel en juin 2022 et le remboursement d'emprunts contractés auprès de la BPI et d'établissements de crédit.

Le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

Les capitaux propres part du Groupe atteignent € 23,5 millions au 31 décembre 2022. Compte tenu de ses disponibilités et d'un endettement modéré, le Groupe considère qu'il n'encourt pas de risque de liquidité qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

Actions émises sur l'exercice

Aucune action n'ayant été émise sur l'exercice 2022, le capital social de la Société s'élève toujours au 31 décembre 2022 à € 6,1 millions et est composé de 30.721.059 actions.

Activité en matière de recherche et développement

Les efforts du Groupe en matière de recherche et développement ont représenté € 5,7 millions en 2022. Ils sont principalement constitués de dépenses de personnel et intègrent le bénéfice du crédit d'impôt recherche. Pour plus de détails concernant ces frais, se reporter à la note 3.5.6 de l'annexe aux comptes consolidés.

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2.3. Évolution récente et perspectives 2023

2.3.1. Évolution récente et événements post clôture

Le 15 mars 2023, Vitis, filiale du Groupe Netgem a finalisé la cession de son activité d'opérateur fibre grand public en France à la société Nordnet, filiale du groupe Orange. Cette cession sera effective au 1er avril 2023 et Vitis continuera de fournir son service de télévision netgem.tv à Nordnet pour les abonnés cédés.

Renouvelant sa confiance dans la stratégie du groupe Netgem et la capacité de celui-ci à générer de la trésorerie, et au vu des moyens exceptionnels libérés par la cession de l'activité Fibre, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de porter le dividende de 3 cts à 5 cts d'euros par action.

2.3.2. Perspectives

Comme annoncé fin janvier 2023, Netgem a décidé d'engager la cession de son activité d'opérateur Fibre, laquelle est effective depuis le 1er Avril 2023 avec un effet positif en Trésorerie nette de € 3 millions. Les moyens libérés permettront à la Société d'accroître ses investissements dans l'innovation afin de renforcer son positionnement sur son marché.

L'évolution rapide du marché vers des terminaux set-top box standardisés sur base androidTV devrait également permettre au Groupe de se désengager de la vente d'équipements d'accès. Ces évolutions de périmètres vont permettre à la société de réduire ses coûts opérationnels malgré le contexte inflationniste.

La Société anticipe une croissance de l'ARR (revenu récurrent moyen) de plus de 20% en 2023. Les cash-flows générés par le parc d'abonnés seront ainsi en progression et suffiront à financer cette croissance.

Pour Mathias Hautefort, Directeur Général de Netgem, "Netgem se positionne comme une plateforme B2B d'accès à une offre vidéo de divertissement digital familial au juste prix. Notre modèle de croissance est simple : Plus de contenus sur une plateforme innovante renforcent notre proposition auprès de nos partenaires distributeurs privilégiés que sont les opérateurs télécoms, ce qui attire de nouveaux contenus à la recherche de nouvelles solutions de monétisation. Après une bonne année 2022 et d'excellentes perspectives 2023, la cession de notre activité fibre, nous donne les moyens d'accélérer ce cercle vertueux."

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2.4. Filiales et participations

2.4.1. Prises de participation et sociétés contrôlées

Le taux de détention du groupe dans la société Vitis a augmenté de 2,46% et atteint ainsi 55,24% au 31 décembre 2022, à la suite du rachat par Netgem des actions détenues par le Président et certains salariés de Vitis, en échange d'actions Netgem.

Par ailleurs, la filiale mexicaine ayant été dissoute au cours de l'exercice 2022, cette société est sortie du périmètre de consolidation.

2.4.2. Activité des filiales

Au cours de l'exercice écoulé, la contribution au résultat net (part du Groupe) des filiales en intégration globale a été de € -1,3 millions.

Au cours de l'exercice 2022, la filiale mexicaine a été dissoute et les démarches pour fermer la filiale singapourienne ont débuté.

2.4.3. Tableau des filiales

Nom (devise de référence)	Capital (en devises locales)	Autres capitaux propres, avant affectation des résultats (en devises locales)	Quote-part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus (K€)		Prêts et avances consentis et non encore remboursés (K€) brut (hors cash pooling)	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaire s H.T. du dernier exercice clos (K€)	Résultat du dernier exercice clos (K€)
				Brute	Nette
Filiales en intégration globale
Netgem Singapore (USD)	72	222	100%	49	49	-	-	-	(279)
Netgem UK (GBP)	1	1 367	100%	1	-	-	-	9 964	81
VITIS SAS (EUR)	2 622	(1 690)	55.24%	6 861	6 861	2 167	-	14 595	(1 084)

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2.5. Proposition d'affectation du résultat

Il sera proposé à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2022 :

de constater que :
le bénéfice de NETGEM SA de l'exercice clos au 31 décembre 2022 s'élève à € 1.051.391,18 ;
la réserve légale s'élève à € 614.421,18 et ne nécessite pas d'être dotée ;
les autres réserves s'élèvent à € 11.519.718,16 ;
formant ainsi un total distribuable de 12.571.109,34€ ;
de décider, sur proposition du Conseil d'administration, de verser un dividende de 0,05 € à chacune des 30.721.059 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 représentant une distribution de €1.536.052,95 ;
de constater que, sur cette base, le solde du compte « Autres réserves » sera ainsi porté de € 11.519.718,16 à € 11.035.056,39.

Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste Autres réserves.

Rappelons que la Société a distribué :

en juin 2022 un dividende en espèces de € 0,03 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
aucun dividende au titre des exercices 2019 et 2020 ;
en mai 2019 un dividende en espèces (avec option de paiement en actions) de € 0,10 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
en mai 2018 un dividende en espèces de € 0,10 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;

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2.6. Négociation par Netgem de ses propres actions

2.6.1. Achat d'actions afin d'assurer la liquidité du titre

Il est rappelé que la Société a mis en place depuis le 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.

Au 31 décembre 2022, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 245.308 actions propres valorisées à K€ 279 et à K€ 20 en espèces. Sur l'exercice 2022, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 415.078 et 282.465 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 63 pour Netgem.

Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives à l'achat d'actions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 1er juin 2022, et des délibérations consécutives du Conseil d'administration de la Société.

L'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2022 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme d'achat d'actions.

Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée générale du 1er juin 2022 dont les principaux termes sont rappelés ci-dessous :

Titres concernés : actions ;
Pourcentage d'achat maximum de capital : 10% ;
Prix d'achat unitaire maximum : € 2,50 ;
Montant maximum des fonds alloués à ce programme : € 5 millions ;
Objectifs du programme d'achat :
l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêts économiques qui lui sont liés ;
l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ;
l'animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l'Autorité des marchés financiers ;

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la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe;
la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.
Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale ayant approuvé les comptes 2021.

2.6.2. Achat d'actions de la Société

Par ailleurs, au 31 décembre 2022, la Société détenait 1.230.694 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 2 963 au cours d'achat, soit € 2,41 par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a conduit la Société à constater une provision dans les comptes sociaux 2022 de Netgem SA à hauteur de K€ 462.

En 2022, la Société n'a acheté aucune de ses propres actions dans le cadre d'un programme d'achat d'actions, hors le contrat de liquidité mentionné ci-avant.

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2.7. Informations relatives aux opérations sur titres

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2022 et portant sur les actions de la Société est présenté ci-après :

Catégorie (1)	Nom	Fonction	Nature de l'opération (2)	Mois de réalisation de l'opération	Nombre de titres	Prix unitaire moyen	Montant de l'opération
a	Mathias Hautefort	Directeur Général	A	avril	255.928	1,4100€	360.858,48
a	Vincent Grivet	Administrateur	A	août	10.000	1,0097€	10.097,00€

(1) Catégorie :
a : les membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ;
b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ;
c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b.

(2) Nature de l'opération :
A : Acquisition ;
C : Cession ;
S : Souscription ;
E : Échange.

Il est par ailleurs rappelé que 66.666 actions gratuites attribuées à M. Mathias Hautefort, Directeur Général de la Société sont arrivées à l'issue de leur période d'acquisition en juillet 2022 et ont été prélevées sur les actions auto-détenues par la Société.

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2.8. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au dernier jour de l'exercice social l'état de la participation des salariés au capital social s'établit comme :

500.504 actions détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du fonds commun de placement d'entreprise ;
319.365 actions détenues nominativement par le personnel de la Société.

Cette participation représente 819.869 actions Netgem au total, soit 2,7% du capital de la Société.

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2.9. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques

2.9.1. Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2022 le Groupe avait contracté différents contrats d'achats à terme EUR/USD totalisant USD 6,4 millions. La juste valeur de ces instruments de couverture a été constatée en Instruments financiers pour un montant de € - 0,1 million en contrepartie des réserves s'agissant d'instruments de couverture de trésorerie efficaces.

2.9.2. Informations sur les risques

Le Groupe est confronté aux principaux risques et incertitudes suivants :

Risques financiers

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité et de ses implantations, le Groupe est exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs. Au 31 décembre 2022, la position nette de change par devise est la suivante :

Données en millions d'euros	CBP	USD
Actifs	5 139	371
Passifs	(4 196)	(2 120)
Position nette en devises avant gestion	943	(1 750)
Couverture	-	1 839
Position nette en devises après gestion	943	89
Position nette en euros après gestion	1 064	84
Impact sur la position nette de la var. de -1% de la devise	11	1

En cas de fourniture de box à ses clients, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD et achète ainsi des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les

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engagements dans cette devise deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. L'exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro (le GBP pour la filiale anglaise), sont convertis en euros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.

Au 31/12/2022 en K€ (données sociales)	Total
1.476.002 actions Netgem valorisées à 0.945 € par action (cours moyen de décembre 2022)	1 395

Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans des banques de type G-SIFI.

Risques de crédit, risque de concentration clients et risques pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients.

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Vis à vis de ses clients, le Groupe est confronté aux risques suivants :

Risque d'impayés : concernant les clients de l'activité B2C, le Groupe comptabilise les provisions nécessaires ; concernant les clients opérateurs, le Groupe procède au suivi régulier de leur notation.
Risque de concentration : le tableau ci-dessous récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre de 2018 à 2022 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

Données IFRS consolidées	2022	2021	2020	2019	2018
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	69%	48%	54%	75%	59%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	77%	61%	65%	93,%	87%

Les créances commerciales sont toutes à moins d'un an.

Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe ou faisait défaut, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe mais de manière progressive. En effet, la base d'abonnés serait encore exploitée pendant quelques années et ne disparaîtrait pas brutalement.

La Société bénéficie d'une garantie pour remplacement de produits non conformes aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits, notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques opérationnels

Risques liés aux services ou produits commercialisés par le Groupe

La conception, la réalisation et la commercialisation de services, de contenus et de produits peuvent exposer le Groupe à des actions en responsabilité. Ces actions pourraient être engagées par des consommateurs finaux, des clients opérateurs ou des tiers.

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Le Groupe peut bénéficier dans certains cas de procédures d'appel en garantie de ses fournisseurs.

En outre, pour être en mesure d'assumer ce type de responsabilité, la Société a souscrit une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle auprès de trois compagnies d'assurance de premier rang (couverture pour dommages corporels de €50 millions par sinistre et par an et couverture pour dommages matériels et immatériels, consécutif ou non, de € 50 millions par sinistre et par an). Cette police intègre aussi la couverture de certaines filiales; les filiales Netgem UK, Netgem Singapour, ont mis en place leur propre assurance en responsabilité civile professionnelle. La police d'assurance civile générale et professionnelle souscrite par la Société est susceptible d'être actionnée en complément de garantie de ces polices d'assurance locales. Comme pour toutes les polices d'assurance, rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, ces polices trouveront automatiquement à s'appliquer, ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société, notamment au vu des systèmes de franchises et exceptions applicables au titre desdites polices d'assurance.

Risques liés à la propriété intellectuelle

Le groupe distribue directement ou indirectement des services et des œuvres audiovisuelles à destination du grand public en application de contrats conclus avec les ayants-droit. Néanmoins certains ayant-droits ou sociétés de gestion collective pourraient considérer que les services et/ou produits commercialisés par le Groupe devraient donner lieu au paiement de redevances additionnelles modifiant ainsi de façon inopportune la modélisation économique initialement définie par le Groupe. De même l'exploitation directe ou indirecte de certains contenus audiovisuels peut parfois donner lieu à des contentieux de tiers et le Groupe est susceptible de se retrouver impliqué dans une chaîne de responsabilités. Néanmoins le Groupe fort de plusieurs années de présence sur ce marché reste informé et vigilant quant à toute évolution qui viendrait impacter de façon significative son modèle économique.

D'un point de vue technique, la capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et à développer des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plateformes et une technologie développée essentiellement en interne. La nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché (CAS, application des standards d'encodage des fichiers et de mise en ligne des œuvres audiovisuelles pour l'activité B2C...) impose toutefois à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et de distribution de technologies tierces. L'utilisation de certaines de ces technologies tierces peut impliquer la mise en place de contrats de licence avec les tiers détenteurs des droits, licences et brevets. Là encore le Groupe fort de plusieurs années d'expérience dans ces domaines essaye d'identifier et de limiter tout risque potentiel en la matière.

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Le Groupe utilise une combinaison de moyens pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie et prend toutes les mesures nécessaires pour promouvoir ses innovations technologiques tout en se protégeant contre les actions potentielles de différents tiers.

Néanmoins toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences en terme de coûts de gestion, et à défaut de compromis ou de solution de contournement cela pourrait entraîner des délais dans le déploiement de certaines œuvres ou technologies, ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des redevances y compris de façon rétroactive et/ou des pénalités de retard et/ou des dommages et intérêts. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits des licences à des conditions acceptables auquel cas l'équipe concernée devra développer ou utiliser une solution alternative.

Risques liés aux fournisseurs

Avec la plupart de ses fournisseurs, Netgem dispose d'accords écrits. Toutefois, les relations de Netgem avec certains de ses fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits (pour lesquels les cycles de négociations peuvent être longs). Les conditions particulières d'achat sont alors spécifiées par le Groupe dans chaque bon de commande.

Dans certains cas, le groupe peut être amené, notamment afin de sécuriser des conditions commerciales, à prendre des engagements pluriannuels. Certains de ces contrats peuvent être libellés en devise étrangère et font en général l'objet d'une couverture spécifique.

Un défaut non identifié ou identifié trop tardivement sur un service ou produit commercialisé par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur la réputation, les relations commerciales et les résultats du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire jouer la garantie fournisseurs sur les produits ou services défaillants en cas de défaut du fournisseur concerné.

Une rupture d'un composant essentiel auprès d'un fournisseur de Netgem pourrait générer a minima des retards d'approvisionnement décalant ainsi les délais de livraison et revenus associés. Néanmoins à date et dans un contexte sanitaire mondial impliquant une tension généralisée sur les composants, le Groupe a su optimiser ses délais d'approvisionnement et de livraison préservant ainsi son image d'acteur fiable auprès de ses clients.

D'une façon générale, dans le cadre de sa démarche de prévention des risques, le Groupe est en veille technologique permanente afin de pouvoir accéder rapidement à des solutions de substitution visant à pallier, quand cela est possible, aux défaillances éventuelles de ses fournisseurs.

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Le groupe fait appel aux principaux types de fournisseurs suivants :
- Fournisseurs de services cloud ;
- Opérateurs d'infrastructure ;
- Éditeurs de contenus ;
- Fabricants de terminaux.

Fournisseurs de service cloud

Netgem fait appel à certains fournisseurs de services dans le cloud (hébergement, encodage, CDN, système d'information et facturation, etc.). Selon les cas, le Groupe est confronté à un niveau de dépendance plus ou moins important vis-à-vis de ces fournisseurs pour assurer sa qualité de service et a été amené à négocier avec ceux-ci des conditions et garanties contractuelles susceptibles d'évoluer dans le temps. S'agissant d'acteurs prédominants du marché, ces derniers déclarent respecter l'état de l'art en matière de qualité de service, de sécurisation et de redondance dans le cadre de la fourniture des services définis. Ces fournisseurs s'engagent par ailleurs expressément à respecter le cadre juridique applicable en matière de protection des données personnelles.

Éditeurs de contenus

Dans le cadre de la distribution ou de la gestion pour compte de tiers de contenus audiovisuels, le Groupe a conclu un certain nombre de contrats pluriannuels avec des ayants-droit. Certains de ces contrats intègrent des minimas garantis à la charge du Groupe nécessitant une certaine volumétrie en vue d'amortir les coûts de ces minima garantis. Ces relations contractuelles sont aussi par essence dépendantes de l'évolution du contexte réglementaire, et d'une remise en cause de la chronologie actuelle des médias.

Fabricants d'équipements électroniques

Netgem sous-traite la totalité de la production et de l'assemblage des équipements intégrés dans ses offres auprès de sous-traitants industriels et commandés, indirectement au travers de ses sous-traitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres sous-traitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande.

Le Groupe peut être amené à souscrire des engagements qui ne sont pas couverts par des commandes de clients ou pour couvrir ses besoins propres en tant qu'opérateur, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison ou constituer des stocks de sécurité, dont la gestion fait l'objet d'un suivi et d'une optimisation mensuelle.

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Risques liés aux personnes clés

Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. L'incapacité à attirer de nouveaux collaborateurs ou à garder certains de ses collaborateurs pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sa situation financière. Le Groupe essaye donc par conséquent de mener des actions de fidélisation: par exemple le 19/10/2021 le Conseil d'Administration de Netgem SA a voté un Plan d'attribution gratuite d'actions de performance portant sur 550 000 actions de Netgem SA, au profit de 38 salariés au niveau du Groupe.

Risques judiciaires

Le Groupe est, ou est susceptible d'être impliqué dans un certain nombre de procédures contentieuses et précontentieuses dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts peuvent être demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière de façon significative.

Les procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe sont les suivantes :

une procédure historique à l'encontre des anciens actionnaires majoritaires de la Société Glow Entertainment Group SA et pour laquelle la Société bénéficie d'une garantie de la part desdits anciens actionnaires au titre du contrat d'apport en date de décembre 2007 incluant son avenant ; la Cour d'appel de Paris a émis un arrêt favorable à la Société. La Cour de Cassation a émis un arrêt de cassation partiel portant sur un moyen de pure procédure et en aucun cas sur le fond du dossier. La partie adverse a décidé de saisir la Cour d'Appel de Paris mais le risque pour la Société se limite désormais principalement aux honoraires d'avocats.
à la suite de l'acquisition d'un fonds de commerce par Vitis, filiale de Netgem, à la société Comcable, une procédure a été initiée par la société Visionetics, actionnaire et fournisseur de la société Comcable, le 26 août 2020 à l'encontre de la société Comcable, de son actionnaire majoritaire, de Vitis et de Netgem. Les demandes de Visionetics qui concernaient Vitis et Netgem étaient une demande de dommages et intérêts solidairement avec Comcable. Netgem, qui n'était pas partie à l'acte de cession, a demandé au tribunal sa mise hors de cause et le versement de dommages et intérêts pour procédure abusive. VITIS avait sollicité le débouté pur et simple de Visionetics, des dommages intérêts et subsidiairement la mise en jeu de la garantie de Comcable. Vitis a

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procédé à une saisie du prix de cession du fonds de commerce versé entre les mains du séquestre juridique. Une audience de mise en état du dossier a eu lieu le 6 avril 2022 devant le Tribunal de commerce de Versailles. L'affaire a fait l'objet de plusieurs renvois dont le dernier était fixé à une audience du 7 septembre 2022. Par un jugement en date du 8 février 2023 a mis la Société hors de cause et débouté la société VISIONETICS de ses principales demandes notamment à l'encontre de Vitis.

Risques liés aux fraudes et actes de malveillance informatique

La Société comme l'ensemble des acteurs du monde numérique est susceptible d'être la cible directe ou indirecte (notamment via ses prestataires techniques) d'une fraude informatique ou d'un acte malveillant visant ses dispositifs informatiques (serveurs, base de données, outils informatiques, etc.), mené via un réseau cybernétique, impactant son activité de façon plus ou moins notable et plus ou moins durable.

Le Groupe dispose à ce jour d'anti-virus, de pare-feu et de moyens de protection en adéquation avec l'état de l'art actuel. La Direction a défini une Charte informatique, dans le respect des principes de précaution en usage dans notre domaine d'activité, à destination des salariés et autres utilisateurs des outils informatiques de la Société, visant à renforcer la sécurité de la Société contre ce type de risque également en interne. Le Groupe a lancé un audit via un prestataire externe en vue d'optimiser la sécurité du Groupe en la matière sur la base des préconisations éventuelles dudit prestataire.

La Société a mis en place une nouvelle police d'assurance spécifique, en vue de faire assurer auprès d'une compagnie d'assurance de premier rang, les risques liés aux fraudes et autres actes de malveillance informatique. Un audit de la sécurité informatique du Groupe a été diligenté courant 2022 par un expert externe et a mis en exergue des axes d'amélioration mais rien de majeur.

Risques de corruption et de fraude

La Société comme toute autre société est susceptible dans le cadre de son activité, d'être victime de fraude et/ou de corruption soit du fait de tiers externes à la Société (fournisseurs, prestataires, clients), soit en interne.

Concernant les risques de fraude émanant de tiers externes à la Société, la Société s'informe généralement auprès d'organismes indépendants de la fiabilité des entités avec lesquelles elle initie des discussions pouvant aboutir à une transaction. En cas d'avancée des négociations avec un tiers, la Société peut requérir des garanties écrites quant au bon respect par le tiers de certains principes fondamentaux publiés par l'OMC, l'OCDE ou d'autres organismes. De plus, la Société peut aussi s'aménager un droit d'audit contractuel de certains de ses partenaires et/ou requérir de leur part des déclarations écrites définissant leur politique en matière de lutte contre la

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corruption et la fraude dans le cadre de leur propre activité mais aussi vis-à-vis de leurs propres partenaires.

Concernant les risques de fraude interne, la Société a mis en place des procédures de contrôle interne.

S'agissant du risque de corruption, le Groupe n'a pas d'activité dans des pays exposés de manière significative au risque de corruption.

Enfin, le Groupe n'a aucune pratique de lobbying et n'encourt aucune dépense à ce titre.

Risques en matière de protection des données personnelles

La Société est susceptible dans le cadre de son activité d'avoir accès directement ou indirectement à certaines données personnelles communiquées soit par ses clients finaux et/ou opérateurs, soit par ses salariés, soit par ses fournisseurs, soit par ses actionnaires. Concernant les clients finaux B2C ou les clients indirects adressés par l'intermédiaire d'opérateurs tiers, le type de données auxquelles Netgem peut accéder peut inclure certaines informations personnelles (identifiants Mac, horaires de connexion et biens audiovisuels consommés par exemple). Dans d'autres cas, ces informations sont limitées aux identifiants du terminal installé chez le client sans possibilité pour Netgem de lier ce terminal au consommateur final. De façon générale, conformément à la réglementation européenne dite "RGPD", Netgem est tenue de respecter notamment les principes de "privacy by design", de "privacy by default" et de "accountability" en ce qui concerne les services et produits qu'elle conçoit ou commercialise.

Netgem étant susceptible d'avoir accès à certaines données personnelles dans le cadre de l'exercice normal de son activité (notamment celles de ses salariés), elle a aussi mis en place certains moyens à sa disposition pour en sécuriser l'accès tels que : contrôle d'accès des locaux, politique de mots de passe pour accéder aux dossiers électroniques, absence de transfert de ces données notamment hors Union Européenne, signature d'accords de confidentialité, et engagement des prestataires et/ou sous-traitants éventuels de Netgem dans le cadre du règlement RGPD. Enfin, Netgem a formé l'un de ses salariés habilité à gérer en interne les problématiques liées à la protection des données à caractère personnel.

Risques fiscal et social

Comme pour toute entreprise, tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale ou sociale du Groupe pourrait se traduire par le paiement de rappels d'impôts ou de cotisations sociales, d'intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.

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La société Netgem SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal couvrant les exercices 2016 et 2017 et le crédit impôt recherche 2015, 2016 et 2017 ; les investigations se sont terminées en fin d'exercice 2019. Par ailleurs, la société Netgem SA a fait l'objet sur 2019 d'un contrôle Urssaf couvrant les exercices de 2016 à 2019. Enfin, la filiale au Royaume Uni Netgem @TV Ltd a fait l'objet d'un contrôle de ses charges sociales sur la période 2017 à 2019 ; les investigations sont terminées. Les autres sociétés du Groupe n'ont pas fait l'objet de contrôle portant sur leur fiscalité ou leurs charges sociales.

Risques industriel, social ou environnemental

La Société n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujette à aucun risque industriel ou environnemental de façon directe.

Concernant ses sous-traitants, notamment en Asie, le Groupe prend soin de sélectionner des sociétés de premier plan et/ou prenant des engagements, publics ou vis-à-vis de Netgem, relatifs à leur responsabilité sociale et environnementale.

Au-delà des risques qu'elle encourt, la Société met en œuvre une stratégie visant à répondre à des objectifs précis d'amélioration en matière de responsabilité sociale et environnementale (Cf. section 2.11 infra).

Risques épidémiologiques

A date, le Groupe, ses collaborateurs et ses principaux clients et fournisseurs n'ont été que faiblement impactés au global par la crise engendrée par l'épidémie de coronavirus. Dans le cadre de son obligation générale de sécurité vis-à-vis de ses collaborateurs, le Groupe n'a eu de cesse de mettre en place des mesures de protection et des protocoles sanitaires adaptés consignés dans le Registre Unique de gestion des risques. Toutefois, il n'est pas exclu que d'autres crises de même nature aient un impact plus marqué sur le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

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2.10. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité

Du fait de son activité, de ses implantations et de la nature de ses opérations, le Groupe n'estime pas encourir de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique.

Cela étant, le groupe s'efforce ou s'est efforcé de prendre en compte les questions environnementales lors de la conception et du transport de ses produits afin de notamment réduire son empreinte carbone indirecte (Cf. section 2.11 infra).

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2.11. Responsabilité sociale et environnementale

Pour Netgem, fournisseur de services et solutions comprenant une forte composante intellectuelle, la dimension sociale, environnementale et sociétale est essentielle dans les relations avec les salariés et les interactions avec son écosystème de clients, fournisseurs et partenaires du Groupe. Notre volonté est de servir la société, d'améliorer de façon continue nos activités au bénéfice de nos clients mais aussi de l'ensemble de nos parties prenantes et de progresser dans notre performance globale.

Ces problématiques constituent de surcroît une opportunité de développement pour le Groupe dont les services et solutions sont les vecteurs de la dématérialisation des biens culturels et de divertissement, permettant un accès toujours plus simple et partagé à ces biens, tout en réduisant l'utilisation de certaines ressources naturelles.

Chacune des actions de Netgem et de ses collaborateurs est porteuse de nos engagements en matière d'éthique, de responsabilité sociale et de respect de l'environnement. Nous nous assurons que nos produits, et la façon dont ils sont fabriqués, impactent positivement l'ensemble de notre écosystème et les territoires dans lesquels nous sommes implantés.

Netgem place les aspects humains au cœur de son fonctionnement en privilégiant le dialogue social et des relations sociales équilibrées, et en associant ses salariés au capital à travers différents modes participatifs (actions gratuites, plan d'épargne entreprise). Le succès et la dimension internationale de Netgem trouvent aussi leur source dans les compétences d'hommes et de femmes venus d'horizons différents et de nationalités variées. L'égalité homme-femme est au centre des préoccupations du Groupe, que ce soit au sein des effectifs du groupe ou des organes décisionnels tels que le Conseil d'administration et le comité de direction. Au 31 décembre 2022, la part des salariés féminines représentait 29.6% des effectifs du Groupe. Trois femmes sont membres du Conseil d'Administration de Netgem SA et trois femmes salariées participent aux organes de direction de Netgem SA et de VITIS SAS. Les instances représentatives du personnel et les salariés sont régulièrement informés des actions prises en faveur de l'évolution favorable de la parité homme-femme au sein du Groupe. Un accent particulier a été mis sur la nécessité de recruter plus de femmes mais cette volonté réelle peut se heurter à la faible féminisation de certaines filières. A cet effet, des actions spécifiques auprès d'associations en faveur de la promotion de la parité dans les entreprises du secteur numérique ont été initiées. Il est prévu de faire de même auprès d'associations favorisant l'emploi de personnes handicapées.

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En outre, le Groupe permet à ses salariés de télétravailler de façon récurrente à raison de 2 jours par semaine (cette fréquence pouvant être adaptée en fonction des différents protocoles sanitaires éventuellement en vigueur et/ou des impératifs opérationnels). Ce recours au télétravail permet de réduire l'usage des véhicules personnels (ce qui a d'ailleurs amené le Groupe à réduire le nombre de places de parking dans les locaux) et de favoriser l'usage des transports publics et, dans certains cas, d'adapter les conditions de travail en cas de situations familiales ou de santé exceptionnelles, pour favoriser le maintien dans l'emploi et en application le cas échéant des recommandations du médecin du travail. En outre, lors des déplacements professionnels entre les différents sites de Netgem, (à Londres ou Montpellier) l'utilisation du train à la place de l'avion est systématiquement faite et les réunions en visioconférence sont privilégiées pour limiter ces déplacements.

Concernant les aspects environnementaux, Netgem lutte contre l'obsolescence programmée des biens en produisant des équipements durables, de qualité et en assurant un recyclage de ces équipements notamment auprès de partenaires basées en France et nous permettant de recycler nos déchets électroniques et/ou de réutiliser des anciennes set-top-boxes.

Netgem limite aussi les impacts environnementaux et l'empreinte carbone de son activité en optant pour des modes de production "Fabless" et, en ce qui concernent la logistique interne et sous-traitée, en privilégiant le transport par bateau et/ou par train en lieu et place du transport aérien. Le transport par bateau et/ou par train sont devenus le mode de transport par défaut.

Par ailleurs Netgem a développé une fonctionnalité de "Streaming Responsable" permettant de réduire le débit de lecture d'une vidéo dans les applications et ce à l'initiative des abonnés. Nos abonnés ont aussi la possibilité à tout moment de forcer le passage en mode basse consommation de leur équipement.

Netgem a mis en place des capacités de production vidéo intelligentes dans Microsoft Azure qui nous permettent de rendre plus responsable nos productions en adaptant le débit d'encodage et de stockage selon la complexité de l'image.

Netgem a aussi développé pour un de ses clients des options d'accessibilité concernant certains contenus (avec l'intention de l'élargir à tout le catalogue) incluant une piste audiodescription pour les déficients visuels et des sous-titrages pour les sourds et malentendants.

De plus, de longue date Netgem a mis en place les outils de travail collaboratif et de visioconférence qui, associés à la pratique du télétravail déjà mentionnée ci-avant, constituent des initiatives concrètes visant à réduire l'impact environnemental des déplacements professionnels ou des trajets domicile - travail. La Société a par ailleurs décidé d'octroyer à ses salariés utilisant des moyens de transports pour leur trajet

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domicile-bureau, entrant dans le plan “mobilité durable” du gouvernement, un forfait mobilité durable spécifique (en complément des forfaits transports habituels) et ce dans le respect des directives de l'URSSAF.

Le Groupe prend aussi soin de choisir ses sous-traitants et partenaires en privilégiant des entités qui partagent les mêmes exigences et la même éthique basée sur le respect de ces valeurs fondamentales. Le Groupe s'engage par ailleurs vis-à-vis de ses clients à faire de même.

D'un point de vue plus général, Netgem aborde sa responsabilité sociale et environnementale avec les mêmes valeurs qui sous-tendent son organisation :
- Innovation et simplicité des solutions apportées ;
- Recherche de qualité, respectant l'équilibre entre la démarche rationnelle de l'ingénieur et la créativité propre au monde des médias connectés ;
- Attitude responsable à l'égard de l'environnement, de la personne humaine et des parties prenantes ;
- Atteintes de résultats concrets et tangibles, tout en optimisant l'utilisation des ressources ;
- Sens du dialogue et de la transparence.

2.11.1. Informations sociales

Le périmètre du reporting social correspond à 100% du périmètre consolidé.

Emploi

Effectifs

Au 31 décembre 2022, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition s'élève à 72 personnes (2021 : 69) réparties entre 3 entités juridiques distinctes sachant que chacune d'elle comporte moins de 50 salariés. Par conséquent, ces entités ne sont pas soumises à certaines obligations légales réservées aux entreprises de plus de 50 salariés.

Rémunérations et leur évolution

Au cours de l'exercice, les sociétés du Groupe ont veillé à établir les niveaux et l'évolution des rémunérations de leurs salariés par référence au marché du travail et dans des limites raisonnables. Elles ont pu consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives. Par ailleurs une prime de 800€/800€ dite “Prime Macron” a été versée au titre de l'année 2022 pour les salariés remplissant les critères.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETGEMgroup

Plan d'Épargne Entreprise et Accord de Participation

La société a mis en place :

un accord de participation en date du 28 mars 2012, ratifié par plus des deux tiers des salariés de la Société et déposé à la DIRECCTE le 12 avril 2012 ;
en complément d'un plan d'épargne entreprise en date du 17 juillet 2008 géré en partenariat avec le CM-CIC Asset Management.
un avenant d'extension de plan d'épargne entreprise aux salariés de VITIS SAS a été initié fin 2022, signé et ratifié par les CSE de Vitis et de Netgem le 12 janvier 2023 puis déposé auprès de la DREETS de Paris le 14 mars 2023.

Organisation du travail

Le Groupe est soumis à des obligations réglementaires et conventionnelles en termes de temps de travail dans chacun des pays dans lequel il opère. En raison de la taille du Groupe, chaque responsable hiérarchique est chargé de s'assurer que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu'ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires, conformément à leur contrat de travail. Cela étant, eu égard au profil de ses salariés, une part significative des employés du Groupe perçoit une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an, auquel cas le nombre de jours travaillé est contrôlé.

Le travail à temps partiel est possible au cas par cas en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées et du cadre légal applicable. Le télétravail est autorisé à hauteur de deux jours par semaine.

Conformément à la réglementation applicable (articles L. 212-15-0, L. 212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein de la société Netgem depuis le 28 novembre 2000.

Relations sociales

Le Groupe reconnaît que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un dialogue social constructif basé sur un climat de confiance et de compréhension mutuelles.

La Délégation Unique du Personnel dont les membres ont été élus le 24 juin 2016 a été remplacée par l'élection des membres du CSE en date du 6 octobre 2021.

La représentation du CSE au conseil d'administration est de nature à renforcer encore le dialogue et la meilleure compréhension des élus du CSE envers les problématiques gérées par Netgem.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

RETJEMgroup

Le Groupe n'a pas mis en œuvre de restructurations ayant entraîné des licenciements économiques collectifs au cours de l'exercice 2022 et des deux exercices précédents.

En 2020 et 2021, le Groupe a réalisé des enquêtes auprès de ses salariés relatives aux conditions de travail, plus particulièrement dans le cadre de la crise sanitaire, de la mise en place du télétravail et dans le cadre du changement de locaux opéré au cours du mois de novembre 2022. Le but de la Direction était d'améliorer et optimiser les conditions de travail des salariés en préservant leur santé, leur efficacité, en les fidélisant (mise à disposition de matériel, droit à la déconnexion...); de maintenir la productivité des collaborateurs notamment en facilitant les échanges entre équipes et en développant la communication vers les collaborateurs (réunions générales, newsletters...).

Santé et sécurité

Les conditions de santé et sécurité au travail

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière des conditions de santé et de sécurité au travail.

En 2017, en France, un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail a été mis en place. Celui-ci se réunissait tous les deux mois pour analyser les conditions de travail et les risques professionnels. Depuis l'élection d'un nouveau CSE (Comité Social et Économique) cette fonction lui est entièrement dévolue avec le support de la Responsable des services généraux du site, impliquant des actions de formation des membres du CSE.

Indépendamment, le Groupe a aussi mené des actions visant à créer des espaces de travail conviviaux, attractifs et facilitant les échanges et les contacts informels entre tous. Ces actions visent à développer un véritable esprit d'équipe et par là-même à fidéliser les collaborateurs.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Le Groupe a rédigé d'un commun accord avec la Délégation Unique du Personnel un Règlement Intérieur en date du 16 mars 2017 reprenant notamment l'ensemble des consignes et directives en matière de santé et de sécurité au travail au sein de la société Netgem SA en France. Ce Règlement a été déposé auprès de la DIRECCTE et le greffe du Conseil des Prud'hommes.

Le groupe a rédigé une Charte du Télétravail ratifiée par les CSE de Netgem et Vitis déposée auprès de la DREETS de Paris.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETQEMgroup

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Les salariés du groupe exercent leur activité dans un environnement de bureaux dans lesquels les accidents du travail ou les maladies professionnelles sont usuellement peu fréquents.

Par ailleurs l'apparition du COVID-19 au cours du 1er trimestre 2020 a donné lieu à la mise en place d'actions spécifiques pour protéger la santé des collaborateurs en application des mesures énoncées par le Ministère de la Santé et l'OMS.

Entretiens individuels annuels d'évaluation

100% de l'effectif bénéficie d'un entretien individuel professionnel annuel d'évaluation permettant notamment d'effectuer un bilan des compétences professionnelles de chaque salarié, d'identifier des axes d'amélioration et d'échanger au sujet des objectifs pour l'avenir. et également d'évoquer les besoins en formation et envisager les souhaits d'évolution professionnelle de chaque collaborateur. Les dits entretiens annuels sont formalisés par le manager et le collaborateur et renvoyés à la Direction des Ressources humaines.

Formation

Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très qualifiés, le Groupe a mis en place des actions de formation.

Un plan de formation est élaboré annuellement sur la base des demandes formulées dans le cadre des entretiens individuels annuels d'évaluation ou au cours de l'année. Ce plan est soumis annuellement aux instances représentatives du personnel. Le budget formation des sociétés Netgem SA et Vitis SAS en France sont gérés par des entreprises agréées.

Le Groupe communique sur ses actions de gestion prévisionnelle des compétences dans le cadre de son plan de formation et des entretiens individuels annuels d'évaluation auprès du CSE.

Égalité de traitement

Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

Le Groupe a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETgEMgroup

Le règlement intérieur des différentes entités du Groupe notamment celui de la société Netgem SA en date du 16 mars 2017 rappelle en son chapitre 3 (Le principe d'égalité Femmes - Hommes) les principales dispositions législatives françaises en matière d'égalité de rémunération et d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Le règlement intérieur de la filiale Vitis définit des dispositions identiques en la matière.

Loin de s'arrêter à de simples déclarations d'intention la Direction du Groupe continue à mener toute action visant à maintenir cette parité notamment dans la composition de son Conseil d'Administration et de son Comité de Direction. De véritables actions sont mises en place pour atteindre cette parité incluant notamment une parité salariale. Les résultats de ces actions sont mesurés et communiqués aux instances représentatives du personnel.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Les locaux de la Société sont susceptibles d'accueillir des personnes à mobilité réduite.

La politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions de non-discrimination et développe les compétences d'une équipe multiculturelle. Dans la mesure du possible, le Groupe requiert d'ailleurs le respect de ce même principe par ses principaux prestataires et peut être amené à s'engager contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens. Des actions de formations et de sensibilisation sur le harcèlement sexuel et les discriminations ont été initiées et mise en place tout au long de l'année 2022.

Le règlement intérieur de la société Netgem SA en date du 16 mars 2017 rappelle en son chapitre 3 (Lutte contre la discrimination) les principales dispositions législatives françaises en la matière.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Le Groupe respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
à l'abolition effective du travail des enfants.

NETJEMgroup

Lorsque cela lui est possible, le Groupe s'enquiert du respect de ces mêmes principes par ses principaux prestataires. Il peut aussi être amené à s'engager contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.

Le Groupe n'est pas présent dans des pays sensibles en la matière.

2.11.2. Informations environnementales

Le périmètre du reporting environnemental correspond à 100% du périmètre consolidé.

Politique générale en matière d'environnement

Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le Groupe n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujet à aucun risque industriel ou environnemental significatif de façon directe.

Le Groupe s'efforce ou s'est efforcé de prendre en compte les questions environnementales de manière indirecte lors de la conception de ses produits et services en menant les actions suivantes :

Inscription dans une logique de bilan carbone ;
Réduction de la taille des produits, de plus en plus compacts, moins consommateurs de matières premières et dont le transport est moins coûteux ;
Allongement de la durée de vie des produits grâce à la qualité des logiciels développés par le groupe permettant d'optimiser la durée de vie des composants mécaniques et électroniques ;
Conception d'équipements terminaux pouvant trouver une seconde vie auprès d'un nouveau client, lorsque les normes techniques imposées au Groupe le permettent, notamment en ce qui concerne la protection des œuvres télévisuelles ;
Mise en place de services de rénovation des décodeurs usagés, afin qu'ils puissent être réutilisés par d'autres usagers. La plupart de ces services de rénovation sont réalisés dans le pays d'usage, permettant ainsi de limiter l'empreinte carbone ;
Recours aux protocoles de communication sans fil (tels que Wifi ou Bluetooth) pour limiter l'utilisation des câbles, qui pèsent fortement dans les bilans carbones ;

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETQEM group

Généralisation du « low power », permettant de mettre en veille profonde les produits lorsqu'ils ne sont pas utilisés et de limiter ainsi la consommation de courant par l'utilisateur final ;
Recours prioritaire au transport des produits par bateau ou train, plutôt qu'au transport par avion ;
Maintien du nombre d'unités transportées par chaque transport au-dessus d'un certain seuil afin d'éviter de devoir recourir pour une même commande à plusieurs actes de conditionnement et de transport ;
Limitation de l'usage de sachets plastiques pour l'emballage des accessoires (câbles, chargeur, etc.).
Développement d'une fonctionnalité des services de vidéo à la demande permettant à l'utilisateur final de restreindre volontairement la bande passante utilisée, réduisant ainsi la sollicitation des serveurs et du réseau, et la consommation énergétique de ceux-ci.

Dans la mesure du possible, le Groupe s'enquiert de la politique générale en matière d'environnement suivie par ses principaux prestataires, concepteurs et fabricants de produits électroniques.

Le Groupe entend aussi sensibiliser ses clients à limiter l'impression des guides utilisateurs (et les remplacer par des versions électroniques) et réduire la taille des emballages.

Enfin, le Groupe fait l'objet d'une évaluation ESG indépendante par Gaïa Research / EthiFinance. Cette évaluation a abouti à une notation de 68/100 en 2022 (sur les données de 2021) contre 49/100 en 2021 (sur les données de 2020 à iso référentiel.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le règlement intérieur de la société Netgem SA en date du 16 mars 2017 comprend en son chapitre 6 (Protection de l'environnement) certaines règles que doivent respecter les salariés et consultants en matière de protection de l'environnement et plus particulièrement relatives au tri sélectif, à l'impression de documents et à l'usage des consommables. Ainsi la Direction incite vivement les salariés à limiter l'utilisation des divers consommables notamment en leur mettant à disposition des tasses en lieu et place de gobelets en plastique et en recyclant les déchets électroniques.

Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe n'a pas mené d'actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement autres que celle-ci.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETQEM group

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe ne consacre pas directement de moyens spécifiques à la prévention de ce type de risque. Comme expliqué ci-avant, compte tenu de son activité et de la nature de ses opérations, Netgem concentre ses moyens sur la recherche de solutions moins consommatrices de ressources, telles que le reconditionnement des box, et des modes de transport ayant un moindre impact sur l'environnement, comme le transport maritime.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours.

Le Groupe n'a pas enregistré de provisions pour risques en matière d'environnement, ni donné de garantie à ce titre.

Pollution et gestion des déchets

Les équipements conçus par Netgem pour la distribution de biens digitaux sont conformes à la directive DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques) de l'Union Européenne, relative à la gestion des déchets, à la directive RoHS (Restriction of Hazardous Substances) de l'Union Européenne, et au règlement REACH de l'Union Européenne, concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances.

Par ailleurs, les activités et opérations du Groupe ne génèrent pas de nuisances sonores ou d'autres formes de pollution spécifiques.

Économie circulaire

Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Au-delà des initiatives en faveur de la gestion des déchets et des substances dangereuses décrites ci-avant, le Groupe gère les déchets liés à son activité de bureau selon les normes en vigueur (tri sélectif, recyclage, gestion des déchets électroniques, etc.). Le Groupe a ainsi mis en place un tri sélectif de ses Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques ("D3E") sur son site de Paris par une société habilitée et permettant l'emploi de personnes handicapées. Les cartons d'emballage sont traités par le prestataire de ménage du site.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

Utilisation durable des ressources

L'utilisation directe de ressources durables par le Groupe est essentiellement la conséquence des surfaces immobilières que celui-ci occupe. Étant donné l'activité du Groupe, la consommation d'eau est limitée et concerne principalement l'usage des sanitaires. En conséquence, le Groupe estime que l'approvisionnement en eau ne nécessite pas d'être adapté aux contraintes locales.

N'ayant pas d'activité de transformation, le Groupe ne consomme pas directement de matières premières dans le cadre de son activité. En conséquence, il estime qu'aucune mesure ne nécessite d'être prise pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.

En raison de son activité et de la nature de ses opérations, la consommation d'énergie du Groupe reste limitée et le Groupe ne réalise pas d'audits énergétiques. Cette consommation correspond uniquement à l'approvisionnement des surfaces immobilières occupées et est constituée exclusivement d'électricité. Sur la base des historiques de consommation constatés dans le passé, le Groupe estime sa consommation d'énergie à environ 100 MWh par an. La part d'énergies renouvelables dans cette consommation reflète celui de la production d'électricité en France, principal pays dans lequel le Groupe est implanté. En tout état de cause, une sensibilisation des collaborateurs en vue de la réduction de leur consommation d'énergie est mise en place (éteindre son ordinateur par exemple).

Le Groupe n'exploite pas de ressources du sol ou du sous-sol dans le cadre de son activité. Les surfaces occupées sont exclusivement destinées à satisfaire les besoins immobiliers du Groupe (bureaux et logistique).

Changement climatique

Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

Le groupe ne rejette qu'un volume limité de gaz à effet de serre correspondant principalement à sa consommation d'électricité.

Toutefois, le Groupe a mis en place le plan d'actions suivant sur le sujet :

Concernant le transport des produits, le Groupe a prioritairement recours au transport par bateau et/ou train, plutôt qu'au transport par avion, ce qui permet de limiter les émissions de gaz à effet de serre.
Les produits du Groupe sont conçus avec une fonction de mise en veille prolongée permettant de réduire leur consommation d'énergie.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETQEM group

Le Groupe développe une fonctionnalité de ses services de vidéo à la demande permettant à l'utilisateur final de restreindre volontairement la bande passante utilisée, réduisant ainsi la sollicitation des serveurs et du réseau, et la consommation énergétique de ceux-ci.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Du fait de son activité, de ses implantations et de la nature de ses opérations, le Groupe n'estime pas à ce stade devoir s'adapter aux conséquences du changement climatique.

Dans la mesure du possible et si cela est pertinent, le Groupe s'enquiert auprès de ses prestataires que ceux-ci sont préparés aux conséquences du changement climatique.

Protection de la biodiversité

À la connaissance du Groupe, aucune de ses implantations ne se situe dans une zone constituant un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d'animaux. En conséquence, le Groupe n'a pas été en mesure d'initier des actions particulières sur le sujet.

2.11.3. Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable

Le périmètre du reporting sociétal correspond à 100% du périmètre consolidé.

Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe

Le Groupe est actif dans le marché des biens culturels et de divertissement numériques. Il participe donc à l'évolution générale vers une démocratisation de l'accès et à une facilitation du partage des biens culturels par le plus grand nombre. A ce titre, le Groupe considère que ses produits et services ont un fort impact sociétal et contiennent une valeur ajoutée sociale significative.

Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif en matière d'emploi et de développement régional, et sur les populations riveraines ou locales.

Dons et mécénat

Tous les ans, Netgem SA fait des dons aux associations "Enfance et Partage" et "Petits Princes".

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETGEMgroup

Sous-traitance et fournisseurs

Comme mentionné, le Groupe se préoccupe que ses prestataires, sous-traitants et fournisseurs prennent en compte les enjeux sociaux et environnementaux. Par ailleurs, la prise en compte de ces enjeux peut être requise par certains clients du Groupe.

Dans le cadre de l'accompagnement des sous traitants et fournisseurs relatif aux critères sociaux et / ou environnementaux, Netgem peut demander la fourniture de certificats attestant du bon respect de ces critères.

En ce qui concerne notamment l'un des principaux fournisseurs du Groupe, le groupe Pegatron, la Société bénéficie d'un droit d'audit contractuel relatif à la bonne application des critères sociaux et environnementaux et a pu constater l'engagement de celui-ci en faveur d'une démarche de responsabilité sociale et environnementale.

Clients

Dans le cadre de l'accompagnement des clients relatif aux critères sociaux et / ou environnementaux, Netgem peut demander la fourniture de certificats attestant du bon respect de ces critères.

Concernant son activité grand public dans les territoires français, le Groupe effectue régulièrement des enquêtes permettant de suivre avec précision la satisfaction des abonnés à ses services. Ce même type d'enquête est aussi habituellement réalisée par les principaux clients opérateurs du Groupe auprès de leurs propres abonnés en ce qui concerne notamment les services fournis et opérés par Netgem.

Loyauté des pratiques

Le Groupe opère uniquement dans des pays où le niveau de corruption est considéré comme peu élevé. En conséquence, le Groupe n'a pas engagé d'action spécifique visant à prévenir la corruption en 2022 mais ne s'interdit pas de le faire courant 2023.

Lors de la conception de ses produits, le Groupe s'assure que ceux-ci sont conformes aux normes relatives à la santé et à la sécurité des consommateurs.

Responsabilité fiscale

Le groupe Netgem reconnaît le rôle clef que joue la fiscalité dans le domaine du développement économique et agit en conséquence dans le respect du cadre légal applicable. Le Groupe s'appuie pour ce faire sur les conseils d'avocats fiscalistes dont la réputation est reconnue.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

Actions engagées en faveur des droits de l'homme

Du fait de ses implantations, le Groupe n'a pas engagé d'action en faveur des droits de l'homme autres que les engagements contractuels pouvant être souscrits par ses partenaires.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETQEM group

2.12. Autres informations

2.12.1. Actionnariat au 31 décembre 2022

	Actions	% capital	DDV bruts	% droits de vote bruts	DDV nets	% droits de vote nets
Famille Haddad	7 591 504	24,7%	11 589 685	29,6%	11 589 685	30,8%
Famille Guillaumin	2 614 200	8,5%	5 228 400	13,4%	5 228 400	13,9%
Fonds Mousse	2 899 006	9,4%	2 899 006	7,4%	2 899 006	7,7% (1)
Salariés et dirigeants	1 925 498	6,3%	2 914 982	7,5%	2 914 982	7,7% (2)
Auto-détention	1 476 002	4,8%	1 476 002	3,8%	0	0,0%
Flottant	14 214 849	46,3%	15 009 706	38,4%	15 009 706	39,9%
Total	30 721 059	100,0%	39 117 781	100,0%	37 641 779	100,0%

Notes:
(1) selon déclaration de franchissement de seuil à la hausse des fonds Mousse datée du 12 avril 2013
(2) FCPE Netgem et actionnaires individuels inscrits au nominatif uniquement

2.12.2. État des engagements hors bilan au 31 décembre 2022

Se reporter à la note 3.5.28 des annexes aux comptes consolidés de la Société.

2.12.3. Dépenses non déductibles

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

2.12.4. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires

Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société convoquée le 25 mai 2023 des résolutions ordinaires et extraordinaires.

2.12.5. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Au 31/12/2022	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	29					129	36					15
Montant total des factures concernées h.t.	2 145	617	120	2	69	808	3 895	282	10	50	100	440
% du montant total des achats h.t. de l'exercice	20%	6%	1%	-	1%	8%
% du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice							20%	1%	-	-	1%	2%
(B) factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues h.t.
(C) délais de paiement de référence utilisés
délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	délais contractuels : oui						délais contractuels : oui
	délais légaux : non						délais légaux : non

Le délai moyen de paiement des fournisseurs s'élève à 54 jours en 2022 contre 100 jours en 2021.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

nETJEMgroup

2.13. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

Comptes sociaux de Netgem SA	2018	2019	2020	2021	2022
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (K€)	5 933	6 144	6 144	6 144	6 144
Nombre d'actions ordinaires existantes	29 664 667	30 721 059	30 721 059	30 721 059	30 721 059
Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre (BSPCE, stock-options, actions gratuites)	1 140 000	-	200 000	683 333	586 666
2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)
Chiffre d'affaires hors taxes	32 585	19 653	11 604	11 372	19 699
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	804	4 158	2 164	274	6 053
Impôts sur les bénéfices	(1 012)	386	157	21	32
Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 753	(1 279)	689	292	1 051
Résultat distribué	1 659	-	-	877	(A)
3. Résultat par action (€)
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,04	0,11	0,06	0,01	0,01
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,06	(0,04)	0,02	0,01	0,01
Dividende attribué à chaque action	0,10	-	-	0,03	(A)
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	52	34	28	26	29
Montant de la masse salariale de l'exercice (K€)	6 574	3 817	3 437	4 058	3 591
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	3 103	1 173	1 407	2 053	1 420

(A) En attente de la tenue de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

Comptes consolidés 2022

3.1. État du résultat global

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	2022	2021
Chiffre d'affaires	3.5.4	36 291	28 318
Coût des ventes		(16 221)	(10 737)
Marge brute		20 070	17 581
Frais marketing et commerciaux (comprend les amort.des box)		(11 506)	(11 333)
Frais de recherche et développement	3.5.6	(5 684)	(5 739)
Frais généraux		(3 062)	(2 987)
Amortissements des actifs incorporels reconnus lors du Price Purchase Allocation		(1 940)	(1 940)
Résultat opérationnel courant		(2 122)	(4 418)
Autres produits et charges opérationnels	3.5.7	(126)	725
Résultat opérationnel		(2 248)	(3 693)
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie		1	3
Coût de l'endettement financier brut		(13)	(47)
Coût de l'endettement financier net	3.5.8	(12)	(44)
Autres produits et charges financiers	3.5.8	(59)	(44)
Impôt sur les résultats	3.5.9	1 004	481
Résultat net de l'ensemble consolidé		(1 315)	(3 300)
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		108	(1 311)
Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires		(1 423)	(1 989)
Résultat net par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		0,00	(0,05)
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		0,00	(0,04)

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation net des actions propres	29.111.396	28.899.195
Nombre d'actions et d'options dilutives	586.666	750.000
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation	29.698.062	29.649.195
Résultat net de la période	(1 315)	(3 300)
Éléments recyclables en résultat	(309)	404
Écarts de change résultant de la conversion des états des filiales étrangères	(69)	131
Mark to Market des couvertures de flux de trésorerie	(240)	273
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	118	36
Écarts actuariels sur engagements de retraite	118	36
Total des autres éléments du résultat global	(191)	440
Résultat net global	(1 506)	(2 860)
Part attribuable aux actionnaires de la société mère	(102)	(877)
Part attribuable aux actionnaires minoritaires	(1 404)	(1 983)

NETJEMgroup

3.2. État de la situation financière

ACTIFS - en milliers d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Écarts d'acquisition	3.5.10	10 446	12 008
Immobilisations incorporelles	3.5.11	2 819	6 320
Immobilisations corporelles	3.5.12	6 565	7 345
Droits d'utilisation des actifs loués	3.5.13	1 595	379
Actifs financiers non courants	3.5.14	340	576
Impôts différés actifs	3.5.9	1 505	483
Total des actifs non courants		23 271	27 111
Stocks	3.5.15	2 417	1 082
Clients	3.5.16	8 906	5 829
Autres actifs courants	3.5.17	2 516	3 377
Actifs financiers courants	3.5.14	-	4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.5.18	6 161	6 442
Total actifs courants		20 000	16 734
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		3 829	-
TOTAL DES ACTIFS		47 100	43 845

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEM group

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Capital		6 144	6 144
Réserves liées au capital		4 270	4 270
Réserves et résultat consolidés		13 048	13 626
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		23 462	24 040
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires		340	1 840
Capitaux propres	3.5.19	23 802	25 880
Impôts différés passifs		-	-
Avantages au personnel		242	319
Provisions – part non courante		-	-
Passifs financiers non courants	3.5.21	812	212
Passifs sur contrats de location - part non courante	3.5.21	1 136	-
Total des passifs non courants		2 190	531
Passifs financiers courants	3.5.21	462	1 837
Passifs sur contrats de location - part courante	3.5.21	448	381
Provisions – part courante	3.5.20	330	406
Fournisseurs et comptes rattachés	3.5.22	12 035	9 239
Autres passifs courants	3.5.23	6 800	5 571
Total des passifs courants		20 075	17 434
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		1 032	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		47 100	43 845

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

3.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Capital		Réserves liées au capital	Réserves et Résultats consolidés	Autres			Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère	Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires	Total
	Nombre d'actions	Montant			Écarts de conversion	Actions propres	Total Autres
Au 31 décembre 2020	30 721 059	6 144	4 270	20 053	968	(7 131)	(6 163)	24 304	1 515	25 819
Paiement fondé sur actions				153				153		153
Opérations/actions propres						308	308	308		308
Résultat net de la période				(1 311)				(1 311)	(1 989)	(3 300)
Écarts de conversion					131		131	131		131
Écarts actuar /eng.retraite				30				30	6	36
Juste val. instr. couverture				273				273		273
Effet de périmètre				152				152	2 308	2 460
Au 31 décembre 2021	30 721 059	6 144	4 270	19 350	1 099	(6 823)	(5 724)	24 040	1 840	25 880
Dividendes versés				(877)				(877)		(877)
Paiement fondé / actions				293				293		293
Opérations/actions propres						479	479	479		479
Résultat net de la période				108				108	(1 423)	(1 315)
Écarts de conversion					(69)		(69)	(69)		(69)
Écarts actuar/eng.retraite				99				99	19	118
Juste val. instr. couverture				(240)				(240)		(240)
Effet de périmètre				(371)				(371)	(96)	467)
Au 31 décembre 2022	30 721 059	6 144	4 270	18 362	1 030	(6 344)	(5314)	23 462	340	23 802

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

nETJEMgroup

3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	2022	2021
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	(1 315)	(3 300)
Dotations nettes aux amort. et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	9 051	8 917
Charges et produits calculés liés aux actions gratuites	293	153
Plus ou moins-values de cession	285	224
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement fin. net et impôt	8 314	5 995
Produits financiers nets	12	44
Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(1 004)	(481)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement fin. net et impôt (A)	7 322	5 558
Impôt versé (B)	(2)	(3)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (yc dette liée aux avantages au personnel) (C)	261	887
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	7 059	6 442
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(6 486)	(6 589)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	211	170
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	324	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(75)	(416)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	(6 026)	(6 835)
Dividendes versés aux actionnaires	(877)	-
Remboursement d'emprunts et de dettes financières	(754)	(2 926)
Rembt d'emprunts et de dettes fin. relatives aux contrats de location financement	(488)	(478)
Émissions d'emprunts et de dettes financières	1 000	-
Rachats et reventes d'actions propres	(165)	212
Produits financiers nets	(12)	(206)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(1 296)	(3 398)
Incidence des variations des cours de devises (G)	(19)	37
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	(281)	(3 755)
Trésorerie à l'ouverture	6 442	10 197
Trésorerie à la clôture	6 161	6 442

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

3.5. Annexes aux comptes consolidés

GÉNÉRALITÉS

Note 3.5.1 Faits marquants de la période
Note 3.5.2 Principes comptables
Note 3.5.3 Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprises

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

Note 3.5.4 Chiffre d'affaires
Note 3.5.5 Effectifs et charges de personnel
Note 3.5.6 Frais de recherche et développement
Note 3.5.7 Autres produits et charges opérationnels
Note 3.5.8 Résultat financier
Note 3.5.9 Impôts sur les résultats

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Note 3.5.10 Écarts d'acquisition
Note 3.5.11 Immobilisations incorporelles
Note 3.5.12 Immobilisations corporelles
Note 3.5.13 Droits d'utilisation des actifs loués
Note 3.5.14 Actifs financiers
Note 3.5.15 Stocks
Note 3.5.16 Clients
Note 3.5.17 Autres actifs courants
Note 3.5.18 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 3.5.19 Capitaux propres et informations sur le capital
Note 3.5.20 Provisions
Note 3.5.21 Passifs financiers
Note 3.5.22 Fournisseurs
Note 3.5.23 Autres passifs courants
Note 3.5.24 Actifs et passifs financiers
Note 3.5.25 Analyses complémentaires au tableau des flux de trésorerie

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note 3.5.26 Instruments financiers
Note 3.5.27 Informations sur les risques financiers
Note 3.5.28 Engagements hors état de la situation financière
Note 3.5.29 Rémunération des dirigeants
Note 3.5.30 Informations sur les parties liées
Note 3.5.31 Événements survenus après la clôture de l'exercice
Note 3.5.32 Honoraires des commissaires aux comptes

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETgEm group

Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Netgem est l'éditeur du service de divertissement digital netgem.tv, qui regroupe en une expérience intégrée l'ensemble des contenus vidéos, en direct, à la demande ou par abonnement disponible sur le marché, et permet leur accès par tous les membres de la famille sur les écrans mobile, PC ou TV.

La société mère du Groupe, Netgem SA (la « Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Growth Paris depuis le 11 mars 2021.

Les comptes consolidés du Groupe Netgem (le « Groupe ») ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2023 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 25 mai 2023.

3.5.1. Faits marquants

L'année 2022 a été marqué par de nombreuses réalisations opérationnelles, dont :

Le lancement du service "best-in-class" TalkTalk TV 4K au Royaume-Uni proposant une intégration unique de Sky NowTV, Amazon Prime Video, TikTok, Netflix, Britbox, Freeview Play, etc.
Le lancement de ZeopTV, service entièrement opéré par Netgem (Zeop est le premier opérateur mobile et FTTH indépendant de La Réunion), en octobre 2022.
L'extension de l'accord avec Elisa (Finlande) avec l'inclusion de la technologie androidTV.
L'obtention d'une position privilégiée d'intermédiaire entre les ayants droit et les opérateurs télécoms illustrée par le lancement notamment de Gaumont Classique.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

La trésorerie brute s'élève à € 6,2 millions au 31 décembre 2022 et la trésorerie nette à € 4,9 millions (avant impact ifrs16).

3.5.2. Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe Netgem de l'exercice 2021 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2022 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Date de clôture des sociétés du Groupe

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année.

Évolutions des règles et méthodes comptables

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2021 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2022 qui sont décrits ci-après :

Processus annuel d'améliorations des normes cycle 2018-2020 ;
Autres amendements relatives aux normes suivantes :
IAS 16 : produits générés avant l'utilisation prévue de l'immobilisation ;
IFRS 3 : mise à jour de la référence au cadre conceptuel ;
IAS 37 : coûts à considérer pour déterminer si un contrat est déficitaire

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETGEMgroup

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2021

Les normes IFRS et amendements ou interprétations applicables après 2022 sont :

IFRS 17 et amendements - Contrats d'assurance ;
Autres amendements relatifs aux normes suivantes :
IAS 1 : classement des passifs en tant que courants et non courants ;
IAS 1 : information sur les méthodes comptables
IAS 8 : définition des méthodes comptables
IAS 12 : impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d'une même transaction
IFRS 16 : dette de location dans une transaction de cession de bail.

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation. Les analyses des incidences de l'application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours.

Bases de préparation – recours à des estimations

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, en application des principes IFRS.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire).

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Netgem pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Les principales estimations retenues au titre de l'exercice 2022 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation du goodwill et des impôts différés actifs et à l'évaluation des provisions pour risques.

Ces estimations ont été établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les résultats finaux peuvent différer de ces estimations.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETgEMgroup

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Monnaie de présentation

L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.

Conformément à la norme IAS21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères, la monnaie fonctionnelle retenue pour la société Netgem Singapour est le dollar américain, les prix de vente et coûts d'achats des biens de ces filiales étant libellés et réglés dans cette devise. Les cours de change utilisés sont les suivants :

1 € = x devise	Pays	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
GBP	Royaume Uni	0,8403	0,8527	0,8869
USD	Singapour, Mexique	1,1326	1,0537	1,0666

Présentation des états financiers

Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers (norme révisée), le Groupe présente le compte de résultat par fonction.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.

S'agissant de l'état de la situation financière, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou qui échoiront dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.

Information sectorielle

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité, ou secteur au sens d'IFRS 8, au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de sa plateforme de divertissements numériques Netgem TV, principalement à destination des opérateurs de télécommunication et des éditeurs

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

de contenus numériques. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.

Les instruments financiers utilisés au cours de l'exercice 2022 pour couvrir le risque de change ont été qualifiés d'instruments de couverture. En conséquence, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant.

3.5.3. Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise

Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Périmètre de consolidation

Le taux de détention du groupe dans la société Vitis a augmenté de 2,46% et atteint ainsi 55,24% au 31 décembre 2022.

Par ailleurs, la filiale mexicaine ayant été dissoute au cours de l'exercice 2022, cette société est sortie du périmètre de consolidation.

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », cette cession décidée en 2022 et réalisée en mars 2023 ne constituant pas l'abandon d'une activité principale, la contribution de cette branche d'activité au résultat consolidé du Groupe est présentée de manière inchangée au 31 décembre 2022. La contribution au bilan du 31 décembre 2022 est classée sur 2 lignes distinctes : « Actifs des activités destinées à être cédées » et « Passifs des activités destinées à être cédées ».

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETgemgroup

(en milliers d'euros)	31/12/2022
Ecarts d'acquisition	1 562
Immobilisations incorporelles	1 605
Immobilisations corporelles	469
Stocks	15
Autres créances	178
Total des actifs destinés à être cédés	3 829)
Provisions pour risques	10
Autres dettes financières	1 022
Total des passifs destinés à être cédés	1 032

Le résultat de cession a été calculé et comme il s'agit d'une plus value, aucun impact n'a été comptabilisé dans le compte de résultat au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siège social	N° de SIREN	Pays d'activité	Méthode de consolidation (1)	% contrôle	% intérêts
Netgem S.A.	103 rue de Grenelle, CS 10841
75345 Paris Cedex 07	408024578	France		Société mère
Netgem Singapore	51 Goldhill Plaza 21-02/06 Singapore
308900	200916430D	Singapour	IG	100%	100%
Netgem UK Ltd	17 Trinity House, Borehamwood,
WD6 1DA UNITED KINGDOM	820 24 99	UK	IG	100%	100%
Vitis	103 rue de Grenelle 75007 Paris	820928521	France	IG	55,24%	55,24%

(1) IG : Intégration globale

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETQEMgroup

État du résultat global

3.5.4. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé des revenus résultant de la location ou vente de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions logicielles et matérielles à la livraison lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Le contrat avec un modèle locatif, signé au cours de l'exercice 2019 avec l'un des clients historiques du Groupe, a perduré durant 2022 selon le même schéma à savoir que les "box" sont louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud et les frais d'activation facturés lors de la livraison des "box" sont reconnus sur la durée du contrat.

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat.

Dans le cas de prestations de service spécifiques facturées à ses clients, Netgem reconnaît le chiffre d'affaires lorsque le service est rendu.

Sur l'exercice 2022, le contrat conclu fin 2021 avec Talk Talk, opérateur britannique de premier plan, a généré des revenus selon un modèle d'affaires "Content-as-a-Service", les frais SaaS facturés sont reconnus mois par mois en fonction du nombre de box actives.

A travers sa filiale Vitis, Netgem commercialise également sa plateforme auprès du grand public selon un modèle d'affaires de type « TV as a Service » comparable aux modèles SaaS (« Software as a Service ») en direct en mode B2C en tant que fournisseur d'accès à l'internet très haut débit, sur les réseaux d'intérêt public dans les territoires. Le chiffre d'affaires est reconnu au fil des abonnements mensuels facturés aux abonnés. Les remises commerciales accordées aux nouveaux clients sont étalées sur trois ans.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

3.5.5. Effectifs et charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2022, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition s'élève à 66 personnes, contre 69 au 31 décembre 2021.

Charges de personnel

Au cours de l'exercice 2022, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions, se sont élevées à K€ 7 529 contre K€ 7 314 sur l'exercice 2021, réparties comme suit :

(en milliers d'euros)	2022	2021
Rémunérations et charges sociales	(7 960)	(7 494)
Crédit impôt recherche	216	38
Provision pour retraite	(78)	(11)
Incidence des paiements en actions	293	153
Total	(7 529)	(7 314)

Options de souscription ou d'achat d'actions

En mai 2021, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans la limite 1.300.000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en juillet 2024 (20ème résolution). Le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d'administration le jour où les options seront consenties. Sous réserve de l'application par le Conseil d'Administration des dispositions du quatrième alinéa de l'article L-225-185 du Code de commerce, les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles ont été consenties.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée et aucune charge n'a été comptabilisée.

Programme d'actions gratuites

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part attribuable aux actionnaires de la société mère et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETQEM group

actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode d'achat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période.

Programmes d'actions gratuites antérieurs à l'exercice 2022

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'assemblée générale, a attribué à M. Mathias Hautefort 200.000 actions gratuites de Netgem.

Au 31 décembre 2022, 133.334 actions ont été définitivement acquises par Mr Hautefort.

Le 19 octobre 2021, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'assemblée générale, a attribué 550.000 actions gratuites de Netgem aux salariés. Au 31 décembre 2022, aucune action n'a été définitivement acquise sur ce plan.

Avantages remis au personnel et réglés par remise d'instruments de capitaux propres

Sur l'exercice 2022, la valeur des actions gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des actions gratuites reçues et imputée en charges de personnel, s'est élevée à K€ 293.

Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

Date d'ouverture des plans	3 mai 2018	3 mai 2018	3 mai 2018	26 mai 2021	Total
Date d'attribution des actions gratuites	30/07/2020	30/07/2020	30/07/2020	19/10/2021
Quantités attribuées	66.667	66.667	66.666	550.000	750.000
Quantités annulées	-	-	-	(30.000)	(30.000)
Maturité jusqu'à l'échéance	1 an	2 ans	3 ans	3 ans
Rotation cumulée (date d'attribution)	0%	0%	0%	0%
Juste valeur des actions (en euros)	1,06€	1,06€	1,06€	1,45€
Coût exercice 2021 (en K€)	41	35	24	53	153
Coût exercice 2022 (en K€)	-	21	23	249	293

Provisions pour retraite

Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, les engagements de retraite ont diminué et s'élevent à K€ 242 au 31 décembre 2022 contre K€ 319 au 31 décembre 2021.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes sur 2022 sont :

Application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
Application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 3,77% ;
Il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
L'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
Départ à l'initiative du salarié ;
Age de départ à la retraite : 67 ans.

La charge de l'exercice correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

3.5.6. Frais de recherche et développement

En 2022 et 2021, le Groupe n'a pas capitalisé de frais de développement. Le Groupe bénéficie d'un Crédit d'Impôt Recherche qui est déduit des charges de recherche et développement.

(en milliers d'euros)	2022	2021
Dépenses de recherche et développement	(5 160)	(5 037)
Dépenses de recherche et dvt financées par crédit d'impôt recherche	216	38
Amortissement des frais de développement immobilisés	(740)	(740)
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat	(5 684)	(5 739)

3.5.7. Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	2022	2021
Résultats de cession	(282)	-
Autres produits et charges opérationnels	156	725
Total	(126)	725

Le résultat de cession négatif de 282k€ correspond à la sortie du périmètre de consolidation de la filiale mexicaine suite à sa liquidation sur l'exercice 2022.

Les autres produits et charges opérationnels correspondent essentiellement à des ajustements de provisions fournisseurs.

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NETJEMgroup

3.5.8. Résultat financier

Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	2022	2021
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1	3
Coût de l'endettement financier brut	(13)	(47)
Coût de l'endettement financier net	(12)	(44)
Gains (pertes) nets de change	(274)	(34)
Autres charges et produits financiers	215	(10)
Autres produits et charges financiers	(59)	(44)
Résultat financier	(71)	(88)

3.5.9. Impôts sur les résultats

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2022	2021
(Charge) Produit d'impôt courant	(18)	(2)
(Charge) Produit d'impôts différés	1 022	483
Total	1 004	481

Impôts différés

Impôts différés constatés dans l'état de la situation financière

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

l'écart d'acquisition non déductible fiscalement,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,

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NETJEMgroup

les différences temporelles liées à des investissements dans des filiales, coentreprises ou entreprises associées dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

(en milliers d'euros)	31/12/2022	variation	31/12/2021
Déficits fiscaux activés	2 558	659	1 899
Juste valeur immobilisations incorporelles	(846)	501	(1 348)
Autres décalages temporaires	(207)	(138)	(69)
Total	1 505	1 022	483

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur en France et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2022	2021
Résultat avant impôt hors résultat des filiales mises en équivalence	(2 3181)	(3 781)
Taux d'impôt en vigueur	25,00%	27,38%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	580	1 035
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits de la période non activés	(139)	(613)
Déficits antérieurs non activés utilisés sur l'exercice	557	86
Différentiel de taux	5	(14)
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(73)	(42)
Autres différences	74	29
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat	1 004	481

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Au 31 décembre 2022, les déficits fiscaux du Groupe qui pourraient être utilisés sur les bénéfices futurs se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Netgem SA non activés	16 532	20 592
Netgem SA activés (*)	5 406	2 389
Vitis non activé	17 713	15 934
Vitis activé	4 832	4 964
Netgem UK	-	178
Netgem Mexico	-	241
Total	44 483	44 298

(*) au 31-12-22 les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits reportables ne sont pas constatés au-delà des impôts différés nets passifs, lorsque leur réalisation n'est pas probable

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NETJEMgroup

État de la situation financière

3.5.10. Écarts d'acquisition – regroupements d'entreprises

La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur nette en début d'exercice	12 008	12 008
Reclassement actif destiné à être cédé	(1 562)	-
Valeur nette en fin d'exercice	10 446	12 008

Un test de dépréciation des écarts d'acquisition a été réalisé au 31 décembre 2022 en comparant la valeur comptable des capitaux propres (part du Groupe) consolidés à la valorisation fondée sur une actualisation des flux de trésorerie projetés à 4 ans et à l'application d'un multiple d'Ebitda de comparables du secteur pour le calcul de la valeur terminale. Les multiples d'Ebitda utilisés résultent de comparables boursiers opérant sur le marché des plateformes numériques de divertissement (software et hardware) en Europe.

Suite à la cession de l'activité fibre, il a été reclassé en actif destiné à être cédé un montant de 1 562 K€ sur l'écart d'acquisition résiduel constaté au 1er janvier 2020 lors de la consolidation de VITIS selon la méthode de l'intégration globale.

3.5.11. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée. Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué dès qu'il y a un indice qu'un actif a pu perdre de sa valeur

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et au moins une fois par an au 31 décembre. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Frais de développement 1,5 à 5 ans
Logiciels 1 à 5 ans
Relations clients 3 ans

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de dvt	Relations clients	Marques	Total
Au 1er janvier 2021	3 131	7 709	5 000	2 314	18 154
Acquisitions	824				824
Sorties	(1 069)				(1 069)
Au 31 décembre 2021	2 886	7 709	5 000	2 314	17 909
Acquisitions	860				860
Sorties	(973)				(973)
Reclassements	(1 294)		(4 255)	(1 437)	(6 956)
Au 31 décembre 2022	1 479	7 709	775	877	10 840
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de dvt	Relations clients	Marques	Total
---	---	---	---	---	---
Au 1er janvier 2021	(2 247)	(4 746)	(2 079)	(339)	(9 412)
Dotations	(1 088)	(740)	(1 408)		(3 236)
Sorties & Reprises de provision	1 059				1 059
Au 31 décembre 2021	(2 276)	(5 486)	(3 487)	(339)	(11 589)
Dotations	(608)	(740)	(1 408)		(3 236)
Sorties & Reprises de provision	973				973
Reclassements	1 230		4 120		5 350
Au 31 décembre 2022	(681)	(6 226)	(775)	(339)	(8 021)
VALEUR NETTE	Logiciels et licences	Frais de dvt	Relations clients	Marques	Total
---	---	---	---	---	---
Au 31 décembre 2021	610	2 223	1 513	1 975	6 320
Au 31 décembre 2022	798	1 483	-	538	2 819

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NETJEMgroup

L'acquisition de logiciels & licences sur l'exercice 2022 pour K€ 860 est liée essentiellement à l'immobilisation de minimums garantis payés aux éditeurs.

Les actifs destinés à être cédés ont été positionnés sur la ligne intitulée "reclassements".

Sur l'exercice 2022 le Groupe n'a pas capitalisé de frais de développement du fait des six critères de capitalisation qui n'ont pas été remplis.

3.5.12. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Matériels et outillages: 3 ou 5 ans
Frais de raccordement : 3 ans
Matériel de bureau et informatique: 3 ans
Box : 3 ans
Installations & agencements & mobilier de bureau : 10 ans

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Constructions	Matériels et outillages	Box	Autres immo corporelles	Total
Au 1er janvier 2021	128	2 000	10 606	781	13 515
Acquisitions		258	5 444	8	5 710
Sorties			(1 068)	(55)	(1 123)
Ecarts de conversion			44	7	51
Au 31 décembre 2021	128	2 258	15 026	741	18 153
Acquisitions		160	5 357	77	5 594
Sorties		(11)	(887)	(25)	(923)
Reclassements	(128)	(2 233)	2 244	(232)	(4 837)
Ecarts de conversion			(44)	(6)	(50)
Au 31 décembre 2022	-	174	17 208	555	17 937

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NETJEMgroup

AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros)	Constructions	Matériels et outillages	Box	Autres immo corporelles	Total
Au 1er janvier 2021	(86)	(1 333)	(4 040)	(721)	(6 180)
Dotations	(30)	(464)	(4 274)	(37)	(4 805)
Sorties			124	74	198
Ecarts de conversion			(14)	(7)	(21)
Au 31 décembre 2021	(116)	(1 797)	(8 204)	(691)	(10 808)
Dotations	(12)	(312)	(5 494)	(33)	(5 851)
Sorties		11	854	24	889
Reclassements	128	1 933	2 075	232	4 368
Ecarts de conversion			(24)	6	30
Au 31 décembre 2022	-	(165)	(10 745)	(462)	(11 372)
VALEUR NETTE	Constructions	Matériels et outillages	Box	Autres immo corporelles	Total
---	---	---	---	---	---
Au 31 décembre 2021	12	461	6 822	50	7 345
Au 31 décembre 2022	-	9	6 463	93	6 565

Dans certains contrats clients, des équipements électroniques sont loués dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud. Ces équipements sont amorties sur 3 ans.

Ces acquisitions d'équipements sur l'exercice 2022 s'élevent à K€ 5 357.

Les actifs destinés à être cédés ont été positionnés sur la ligne intitulée "reclassements".

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NETJEMgroup

3.5.13. Droits d'utilisation des actifs loués

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » et a choisi d'appliquer pour la transition la méthode rétrospective simplifiée prévoyant l'application du nouveau traitement comptable aux contrats de location en cours au 1er janvier 2019.

Dans le cadre de la mise en œuvre de cette norme, le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d'entrée dudit contrat, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi totalité des avantages économiques liés à l'utilisation de l'actif et a la capacité de contrôler l'utilisation de cet actif.

Lorsque ces caractéristiques existent, le Groupe comptabilise, au moment où l'actif est mis à sa disposition :

un nouvel actif appelé Droit d'Usage qui représente le droit d'utiliser l'actif loué pendant la durée du contrat de location ;
une dette dénommée Dette locative IFRS 16 représentant l'engagement de paiement des loyers.
une charge d'amortissement du droit d'utilisation de l'actif et d'une charge financière relative aux intérêts sur la dette de loyers qui se substituent en partie à la charge opérationnelle constatée précédemment au titre des loyers. La durée d'amortissement du droit d'utilisation est déterminée sur la base de la durée du contrat, avec prise en compte d'une option de renouvellement ou de résiliation lorsque son exercice est raisonnablement certain ;
dans le tableau des flux de trésorerie, les paiements au titre du remboursement de la dette affectent les flux de financement.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'aurait obtenu Netgem en tant qu'entité preneuse au début du contrat de location, pour financer l'acquisition du bien loué, soit 2,01% par an.

Le Groupe applique une méthode unique de comptabilisation pour tous ses contrats de location, à l'exception des contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou portant sur des actifs de faible valeur (inférieure à 5 k€).

Les loyers des contrats exemptés ainsi que les paiements variables demeurent comptabilisés directement en charges opérationnelles.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEM group

(en milliers d'euros)	01/01/2022	Souscript°	Remboursement	Dotation aux amort	Autres Flux	31/12/2022
ACTIF
Droits d'utilisation sur contrats de location	1 049	1 701	(1 036)		(13)	1 701
Amortissements des droits d'utilisation	(670)		1 036	(476)	5	(105)
Valeur nette droits d'utilisation	379	1 701	-	(476)	(8)	1 596
(en milliers d'euros)	01/01/2022	Souscript°	Remboursement	Dotation aux amort	Autres Flux	31/12/2022
---	---	---	---	---	---	---
PASSIF
Passif financier/contrats location non courant	-	1 701			(563)	1 138
Passif financier/contrats de location courant	381		(488)		555	448
Passif financier	381	1 701	(488)	-	(8)	1 586
(en milliers d'euros)	31/12/2022
---	---
Compte de résultat
Location	494
Dotation aux amortissements	(476)
Intérêts	(6)
Impact au compte de résultat	12

3.5.14. Actifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Part à + 1 an créance fin. sur contrat de lease back d'équipements	-	-
Autres actifs financiers non courants	340	576
Total des actifs financiers non courants	340	576

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

3.5.15. Stocks

Les stocks sont constitués de box et de composants. Ils sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants) et au coût de production (box). Une dépréciation des stocks est constituée dès lors que leur valeur nette de réalisation devient inférieure à leur coût.

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur brute	2 417	1 082
Provisions cumulées	-	-
Valeur nette	2 417	1 082
(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Composants électroniques	203	573
Produits finis	2 214	509
Total valeur nette	2 417	1 082

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2022 s'établit à K€ 2 417 contre K€ 1 082 au 31 décembre 2021. Elle correspond principalement à la valeur nette de produits finis et de composants.

Les stocks de produits finis (box) et de composants au 31 décembre 2022 sont destinés à assurer les livraisons de l'année 2023.

3.5.16. Clients et comptes rattachés

Depuis le 1er janvier 2018, la dépréciation des créances commerciales doit être calculée selon le modèle des « pertes attendues ».

La clientèle du groupe se répartit entre :

des opérateurs multi-services, très concentrés, pour lesquels le modèle de « pertes attendues » est peu adapté : aucune dépréciation concernant ces clients n'a été enregistrée au 31 décembre 2022 ;
des abonnés Vitis : les créances concernant ces clients ont fait l'objet d'une dépréciation dont la méthode d'évaluation satisfait le modèle des "pertes attendues".

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEM group

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur brute	9 184	6 643
Provisions cumulées	(278)	(814)
Valeur nette	8 906	5 829
Créances nettes à moins d'un an	8 906	5 829

3.5.17. Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	199	1 519
Créances fiscales et sociales	909	651
Charges constatées d'avance.	1 257	956
Autres actifs à court terme	151	251
Total des autres créances et comptes de régularisation	2 516	3 377
Autres actifs courants à moins d'un an	2 516	3 377

La baisse significative du poste "Etat-impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche" est liée au remboursement d'une partie des crédits d'impôt recherche historiques.

3.5.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Disponibilités	5 603	3 651
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	558	2 791
Total des disponibilités	6 161	6 442

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, usd et gbp.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETGEMgroup

3.5.19. Capitaux propres et informations sur le capital

Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social s'élève à K€ 6 144 et est libéré intégralement. Il est composé de 30.721.059 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Gestion des capitaux propres

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

L'exercice 2022 a été marqué par une distribution de dividende de 0.03 euro par action.

À ce jour, compte tenu d'un endettement financier modéré et du niveau de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.

Programme d'achat d'actions

Le 1er juin 2022, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en mai 2021.

Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 5 millions.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETQEM group

En 2022, la Société n'a acheté aucune de ses propres actions dans le cadre d'un programme d'achat d'actions, hors le contrat de liquidité mentionné ci-avant.

3.5.20. Provisions

Une provision est comptabilisée dans l'état de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

(en milliers d'euros)	31/12/21	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres Var	31/12/2022
Provisions à caractère social	96			(43)		53
Autres provisions	310	97	(34)	(85)	(10)	278
Total provisions	406	97	(34)	(128)	(10)	331
Dont part à plus d'un an
Dont part à moins d'un an	406	97	(34)	(128)	(10)	331

Au 31 décembre 2022, les provisions concernent essentiellement des contrats fournisseurs, et un litige social.

3.5.21. Passifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établ. financiers	810	212
Passifs sur contrats de location	1 138	-
Autres passifs financiers non courants	-	-
Total des passifs financiers non courants	1 948	212

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEM group

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Part à - 1 an des financements obtenus auprès d'établ. financiers	462	1 837
Passifs sur contrats de location	448	381
Autres passifs financiers courants	-	-
Total des passifs financiers courants	910	2 218

Les passifs financiers non courants (K€ 810) correspondent à la part à plus d'un an de crédits bancaires et les passifs financiers courants (K€ 462) correspondent à la part à plus d'un an de ces mêmes crédits bancaires.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16, les passifs sur contrats de location correspondent à la dette financière due au titre de l'obligation de paiement des loyers pendant la durée de ces contrats.

3.5.22. Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs	6 609	4 039
Fournisseurs – factures non parvenues	5 426	5 200
Total des Fournisseurs	12 035	9 239

3.5.23. Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Dettes fiscales et sociales	1 596	1 617
Produits constatés d'avance	4 840	3 730
Acomptes sur commandes et avoirs	91	53
Impôt sur les sociétés	-	1
Autres dettes	273	170
Total	6 800	5 571

La hausse du poste "Produits constatés d'avance" est liée à la facturation de frais d'activation qui sont lissés sur la durée des contrats.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

3.5.24. Actifs et passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2022 et 2021 :

ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2022 (en milliers d'euros)	Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur nette comptable	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	340		340
Clients et comptes rattachés	8 906		8 906
Équivalents de trésorerie	558	558
Trésorerie	5 603	5 603
Autres actifs courants	2 516		2 516
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	17 923	6 161	11 762	-	-	-
dont valeur brute	18 201	6 161	12 040
dont dépréciation	(278)		(278)
Passifs financiers non courants	1 948					1 948
Emprunts et dettes fin., part > 1 an	1948					1 948
Avances d'actionnaires, part > 1 an	-
Autres passifs financiers non courants	-
Passifs financiers courants	19 745			75	18 760	910
Emprunts et dettes fin., part < 1 an	910					910
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 035				12 035
Autres passifs courants	6 800			75	6 725
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	21 693	-	-	75	18 760	2 858

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ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2021 (en milliers d'euros)	Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeur nette comptable	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	576		576
Clients et comptes rattachés	5 829		5 829
Équivalents de trésorerie	2 791	2 791
Trésorerie	3 651	3 651
Autres actifs courants	3 381		3 216	165
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	16 228	6 442	9 621	165
dont valeur brute	17 053	6 442	10 446	165
dont dépréciation	(825)		(825)
Passifs financiers non courants	212					212
Emprunts et dettes fin., part > 1 an	212					212
Avances d'actionnaires, part > 1 an	-
Autres passifs financiers non courants	-
Passifs financiers courants	17 028				14 810	2 218
Emprunts et dettes fin., part < 1 an	2 218					2 218
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 239				9 239
Autres passifs courants	5 571				5 571
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	17 240	-	-	-	14 810	2 430

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe, créances clients et des disponibilités liées au contrat de liquidité.

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3.5.25. Analyses complémentaires au Tableau des flux de trésorerie

Variations du BFR

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Variation du BFR	Variations non cash		31/12/2022
			Ecart de conver°	Autres variations
Stocks	1 082	1 359	(9)	(15)	2 417
Clients	5 829	3 244	(166)	(1)	8 906
Autres actifs courants	3 377	(264)	(61)	(536)	2 516
Actifs courants	10 288	4 339	(236)	(552)	13 839
Fournisseurs	9 239	2 812	(16)	-	12 035
Autres passifs courants	5 542	1 266	(191)	183	6 800
Passifs courants	14 781	4 078	(207)	183	18 835
Augmentation (dim) du BFR	4 493	(261)	29	736	4 996

Variations des passifs liés aux activités de financement

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Flux de trésorerie	Variations non cash			31/12/222
			Acquisition	Ecart de conversion	Autre variation
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établ. financiers	212	1 000			(402)	810
Part à - 1 an des financements obtenus auprès des établ. financiers	1 837	(754)			(621)	462
Passifs sur contrats de location non courants	-		1 701	(3)	(560)	1 138
Passifs sur contrats de location courants	383	(488)		(5)	560	448
Total des passifs financiers	2 432	(242)	1 701	(8)	(1 023)	2 858

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NETJEMgroup

Informations complémentaires

3.5.26. Juste valeur des instruments financiers

3.5.27. Informations sur les risques financiers

Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « Risques opérationnels » du Rapport de Gestion (2.9.2), le Groupe est exposé aux risques financiers suivants:

Risques de change

Données en millions d'euros	GBP	USD
Actifs	5 139	371
Passifs	(4 196)	(2 120)
Position nette en devises avant gestion	943	(1 750)
Couverture	-	1 839
Position nette en devises après gestion	943	89
Position nette en euros après gestion	1 064	84
Impact sur la position nette de la var. de -1% de la devise	11	1

En cas de fourniture de box à ses clients, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD et achète ainsi des USD sur les marchés financiers, dans le cadre

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d'opérations de change à terme ou spot. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. L'exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, USD (Netgem Singapore) ou le GBP (filiale anglaise), sont convertis en euros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.

Au 31/12/2022 en K€ (données sociales)	Total
1.476.002 actions Netgem valorisées à 0.945 € par action (cours moyen de décembre 2022)	1 395

Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans des banques de type G-SIFI.

Risques de crédit, risque de concentration clients et risques pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients.

Vis à vis de ses clients, le Groupe est confronté aux risques suivants :

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NETQEM group

Risque d'impayés : concernant les clients de l'activité B2C, le Groupe comptabilise les provisions nécessaires ; concernant les clients opérateurs, le Groupe procède au suivi régulier de leur notation.
Risque de concentration : le tableau ci-dessous récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre de 2018 à 2022 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

Données IFRS consolidées	2022	2021	2020	2019	2018
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	69%	48%	54%	75%	59%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	77%	61%	65%	93,%	87%

Les créances commerciales sont toutes à moins d'un an.

3.5.28. Engagements hors état de la situation financière

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Les engagements hors état de la situation financière et passifs éventuels sont listés ci-après.

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NETGEMgroup

Opérations courantes

Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Avals, cautions et garanties donnés	266	228
Engagements d'achats de composants (commandes émises)	2 034	1 738
Total	2 300	1 966

Le montant de K€ 266 correspond à une garantie bancaire émise en faveur du bailleur des locaux de Netgem SA à Paris.

Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs afin de pouvoir respecter certains délais de livraison.

Les garanties sur équipements défectueux données aux clients et reçues symétriquement des fournisseurs ne sont pas valorisables mais constituent des engagements donnés et reçus.

3.5.29. Rémunération des dirigeants

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2022 ont été revus par le Conseil d'administration du 30 mars 2022..

Au cours de l'Assemblée Générale du 1er juin 2022, les actionnaires ont autorisé le versement d'une rémunération fixe alloué au Conseil d'administration de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 120. Le montant versé en 2022, s'établit à K€ 82.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 1 620 en 2022 contre K€ 1 634 en 2021. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€ 78 en 2022 et K€ 119 en 2021 (IFRS 2).

Les mandataires sociaux de Netgem ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique.

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3.5.30. Informations sur les parties liées

Les transactions et soldes entre Netgem et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminées en consolidation.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution de la convention conclue avec la société J2H (cf. rapport sur les conventions réglementées).

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients
Titres de participation &créances rattachées
ACTIF	-	-
Dettes fournisseurs		35
Autres dettes
PASSIF	-	35
Autres achats et charges externes	114	113
Charges de personnel
Charges	114	113
Chiffre d'affaires
Produits financiers
PRODUITS	-	-

3.5.31. Événements post-clôture

Le 15 mars 2023, Vitis, filiale du Groupe Netgem a finalisé la cession de son activité d'opérateur fibre grand public en France à la société Nordnet, filiale du groupe Orange.Cette cession sera effective au 1er avril 2023 et Vitis continuera de fournir son service de télévision netgem.tv à Nordnet pour les abonnés cédés.

Renouvelant sa confiance dans la stratégie du groupe Netgem et la capacité de celui-ci à générer de la trésorerie, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale de porter le dividende de 3 cts à 5 cts d'euros par action.

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3.5.32. Honoraires des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Mazars, représenté par Julien Madile, titulaire ;
Cabinet ACEFI CL, représenté par Matthieu Mortkowitch, titulaire.

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale :

Honoraires des commissaires aux comptes (en euros)	MAZARS		CABINET ACEFI CL		TOTAL
	2022	2021	2022	2021	2022	2021
AUDIT :
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Émetteur	68 000	74 534	38 500	35 410	106 500	109 944
Filiales intégrées globalement	35 456	42 788	17 000	13 000	52 456	55 788
Missions accessoires :
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-total AUDIT	103 456	117 322	55 500	48 410	158 956	165 732
Service autre que la certification des comptes (« SACC »)			13 091		13 091	-
Sous-total CONSEIL	-	-	13 091	-	-	-
TOTAL GENERAL	103 456	117 322	68 591	48 410	172 047	165 732

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3.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Netgem,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société NETGEM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

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Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne :

Les écarts d'acquisition dont les montants nets figurant au bilan du 31 décembre 2002 s'établissent à 10,4 millions d'euros, ont fait l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 3.5.10 de l'annexe des comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées et dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables appliquées, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, notamment en prenant connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie et des hypothèses utilisées. Enfin, nous avons vérifié que la note 3.5.10 de l'annexe aux comptes consolidés communiquait une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

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Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

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Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

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il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à Paris La Défense et Paris, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux comptes

Mazars	Julien Mabile
Acefl CL	Matthieu Mortkowitch

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Comptes annuels 2022

4.1. Compte de résultat de Netgem SA

Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.

COMPTE DE RÉSULTAT NETGEM SA	Notes	Exercices clos le 31 décembre
		2022	2021
Production vendue de biens	4.4.4	8 058	2 362
Production vendue de services	4.4.4	11 641	9 010
Coût d'achat des biens et services vendus		(8 517)	(2 947)
Autres achats et charges externes		(1 999)	(1 766)
VALEUR AJOUTÉE		9 183	6 658
Impôts, taxes et versements assimilés		(121)	(120)
Charges de personnel	4.4.5	(3 591)	(4 058)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		5 471	2 480
Reprises sur provisions & transferts de charges		46	-
Autres produits		24	7
Dotations aux amortissements & aux provisions	4.4.10	(4 965)	(3 919)
Autres charges		(95)	(163)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (A)		481	(1 595)
RÉSULTAT FINANCIER (B)	4.4.7	(315)	1 009
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (A+B)		166	(587)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	4.4.8	854	858
Impôts sur les bénéfices	4.4.9	32	21
RÉSULTAT NET		1 051	292

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4.2. Bilan de Netgem SA (en normes françaises et en milliers d'euros)

ACTIF NETGEM S.A.	Notes	Brut 31.12.22	Amortissements et dépréciations	Net 31.12.22	Net 31.12.21
Immobilisations incorporelles	4.4.10	9 005	(5 901)	3 104	3 104
Immobilisations corporelles	4.4.11	16 761	(10 605)	6155	5 997
Immobilisations financières	4.4.12	7 350	(1)	7 348	7 123
Total de l'actif immobilisé		33 116	(16 508)	16 608	16 224
Stocks et en-cours	4.4.13	2 204	-	2 204	1 052
Créances clients & cptes ratt.	4.4.14	4 810	-	4 810	3 202
Autres créances	4.4.15	10 461	(8 017)	2 444	3 723
Valeurs mob de plact & dispo	4.4.16	7 303	(943)	6 360	6 469
Charges constatées d'avance		49	-	49	31
Total de l'actif circulant		24 827	(8 960)	15 867	14 478
Écarts de conversion actif		1	-	1	58
Total de l'actif		57 944	(25 468)	32 476	30 760
PASSIF NETGEM S.A.			Notes	Net 31.12.22	Net 31.12.21
Capital social				6 144	6 144
Réserve légale et autres réserves				12 134	12 720
Résultat de l'exercice				1 051	292
Total des capitaux propres			4.4.17	19 330	19 156
Provisions pour risques & charges			4.4.18	394	581
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			4.4.19	6 722	5 464
Dettes fiscales et sociales			4.4.20	1 657	1 475
Produits constatés d'avance				3 134	3 438
Autres dettes			4.4.21	1 187	602
Total du passif circulant				13 094	11 560
Écarts de conversion passif				52	44
Total du passif				32 476	30 760

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4.3. Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA

Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action.

	Capital		Prime s d'émis sion	Réserve légale	Autres Réser ves	Report à nouveau	Divide ndes	Résultat de l'exercice	Total des Captx propres
	Nombre d'actions	Monta nt
Au 31 décembre 2021	30 721 059	6 144	-	614	12 106	-	-	292	19 156
Augmentation de capital									-
Affectation du résultat de l'exercice précédent					(630)		922	(292)	-
Dividendes versés					44		(922)		(877)
Résultat net								1 051	1 051
Au 31 décembre 2022	30 721 059	6 144	-	614	11 520	-	-	1 051	19 330

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

4.4. Annexes aux comptes annuels

Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.

GÉNÉRALITÉS

Note 4.4.1 Principes et méthodes comptables
Note 4.4.2 Faits marquants de la période
Note 4.4.3 Informations par secteur d'activité et secteur géographique

COMPTE DE RÉSULTAT

Note 4.4.4 Chiffre d'affaires
Note 4.4.5 Effectifs et charges de personnel
Note 4.4.6 Frais de recherche et développement
Note 4.4.7 Résultat financier
Note 4.4.8 Résultat exceptionnel
Note 4.4.9 Impôts

BILAN

Note 4.4.10 Immobilisations incorporelles
Note 4.4.11 Immobilisations corporelles
Note 4.4.12 Immobilisations financières
Note 4.4.13 Stocks et en-cours
Note 4.4.14 Clients et comptes rattachés
Note 4.4.15 Autres créances
Note 4.4.16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Note 4.4.17 Capitaux propres
Note 4.4.18 Provisions
Note 4.4.19 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
Note 4.4.20 Dettes fiscales et sociales
Note 4.4.21 Autres dettes

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note 4.4.22 Engagements hors bilan
Note 4.4.23 Soldes et transactions avec les entreprises liées
Note 4.4.24 Charges constatées d'avance
Note 4.4.25 Événement postérieur à la clôture
Note 4.4.26 Filiales et participations
Note 4.4.27 Détail des charges à payer

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Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Netgem S.A. (la « Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Growth).

Netgem et ses filiales forment un acteur innovant dans les solutions de divertissement pour la maison connectée.

NetgemTV (la TV de Netgem) permet l'accès personnalisé à l'ensemble de l'offre de vidéo et télévision en streaming sur tous les écrans dans et hors du foyer, à travers une application unique. Ce service est commercialisé directement auprès du consommateur, ou au travers de partenariats avec des opérateurs d'accès à la fibre.

Pour une famille, NetgemTV est la garantie de ne payer que pour la télévision que chacun souhaite regarder, tout en disposant de la liberté de choisir l'offre fibre qui lui convient.

Pour l'opérateur, Netgem permet l'accès à une offre innovante, conçue pour les nouveaux usages et mettant en valeur la promesse de la fibre; et ce dans un modèle économique sans investissement et alignant les intérêts autour de la satisfaction du client final.

Règles générales d'établissement et de présentation des comptes

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, d'une durée de 12 mois, ont été établis conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1, 121-5 et suivants, du Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

Les conventions générales et les adaptations professionnelles mentionnées dans l'avis C. Com. R. 123-180 et PCG art. 831-1 §1 du Conseil National de la Comptabilité ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice modifié par le règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015.

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4.4.1. Principes et méthodes comptables

Opérations en devises

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif.

Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est composé des revenus résultant de la location ou vente de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Le contrat avec un modèle locatif signé au cours de l'exercice 2019 avec l'un des clients historiques du groupe a perduré sur l'exercice 2022 selon le même schéma à savoir que les "box" sont louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud et les frais d'activation facturés lors de la livraison des "box" sont reconnus sur la durée du contrat.

Lors de concession de licence à ses filiales, le revenu est reconnu au fur et à mesure de l'utilisation du droit concédé, lors de la livraison des produits au client final, quand il n'existe plus d'obligation significative de la part du licencié.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

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Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées.

Les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :

Brevets, licences et logiciels 1 à 3 ans
Frais de développement 1,5 à 4 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :

Matériels et outillages 3 ou 5 ans
Matériel de bureau et info. et box 3 ans
Mobilier de bureau 10 ans
Installations et agencements 10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par la Société.

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.

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Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de box et composants et sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

Créances clients

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.

Charges et produits constatées d'avance

Les charges et produits constatés d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du Groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Engagements de retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. À ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la

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Société au titre de l'exercice 2022 s'est établi à K€ 224. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.

L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :
- Application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
- Application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 3,77 % ;
- Il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
- L'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
- Départ à l'initiative du salarié ;
- Age de départ à la retraite : 67 ans.

Valeur de marché des actifs et passifs d'exploitation et de la dette

Aux 31 décembre 2022, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.

Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, la Société se trouve exposée à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

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Risque de crédit et risques de concentration

Les créances sur lesquelles la Société encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances sur l'état français.

La Société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses contreparties, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Aucune provision n'a été enregistrée au 31 décembre 2022.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021 auprès des cinq et des dix principaux clients hors Groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2022	2021
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	94%	88%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	100%	100%

Les créances sont toutes à moins d'un an.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses box auprès de sous-traitants industriels, localisés en Asie. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par la Société, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société.

Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux banques de type G-SIFI.

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Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, qui tient à la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.

Actions propres

Compte tenu des objectifs multiples du programme d'achat d'actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement. Les actions propres affectées au paiement des actions gratuites font l'objet d'une provision au prorata de la durée d'acquisition.

Instruments financiers

Les résultats dégagés sur les instruments dérivés qualifiés de couverture sont portés au compte de résultat de façon symétrique à ceux constatés sur l'élément couvert. La juste valeur des contrats de change à terme est estimée à partir des conditions de marché.

La valeur de marché des instruments dérivés n'est pas reconnue au bilan.

Pour la part de ses achats en USD, la société achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. La société n'utilise pas d'autres types de produits de change. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Recours à des estimations de management dans l'application des normes comptables

La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.

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4.4.2. Faits marquants de la période

L'activité de l'exercice 2022 a été marquée par :

Une hausse très marquée du chiffre d'affaires (+ 73%) et de l'excédent brut d'exploitation qui passe de K€ 2 480 en 2021 à K€ 5 471 en 2022.
un résultat d'exploitation positif sur l'exercice 2022 (+ K€ 481).
L'extension de l'accord avec Elisa (Finlande) avec l'inclusion de la technologie androidTV.

4.4.3. Informations par secteur d'activité et secteur géographique

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein de Netgem, qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

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Compte de résultat

4.4.4. Chiffre d'affaires

	2022	2021
Production vendue de biens	8 058	2 362
Production vendue de services	11 641	9 010
Total chiffre d'affaires	19 699	11 372

La production vendue de biens sur l'exercice écoulé a augmenté de 241 % entre 2021 et 2022 tandis que la production vendue de services a connu une croissance de 29%.

4.4.5. Effectifs et charges de personnel

Effectifs

La ventilation des effectifs de la Société au 31 décembre 2022 se détaille comme suit :

	2022	2021
Cadres dirigeants	3	3
Cadres	25	22
Non cadres	1	1
Total Effectif au 31 décembre	29	26

Charges de personnel et engagements de retraite

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les charges de personnel se sont élevées à K€ 3 591 contre K€ 4 058 sur l'exercice clos le 31 décembre 2021. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevé à K€ 695 en 2022 contre K€ 694 en 2020.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2022 s'élève à K€ 150 contre K€ 196 au 31 décembre 2021.

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4.4.6. Frais de recherche et développement

en milliers d'euros	2022	2021
Dépenses de recherche et développement	2 704	2 742
Frais de développement immobilisés	-	-
Amortissement des frais de développement immobilisés	-	-
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat	2 704	2 742

Les activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2022 d'un crédit d'impôt recherche de K€ 50.

4.4.7. Résultat financier

en milliers d'euros	2022	2021
Gains de change	231	157
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	1	133
Autres produits financiers	523	134
Produits financiers (A)	755	424
Pertes de change	(481)	(991)
Dotations financières nettes des reprises	(164)	735
Intérêts et autres charges financières	(48)	(14)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	(377)	(37)
Charges financières (B)	(1 070)	585
Charges et produits financiers (A)+(B)	(315)	1 009

Les autres produits financiers comprennent essentiellement des abandons en compte courant de filiales et des intérêts sur le compte courant vis-à-vis de la société Vitis.

La charge nette sur cession de valeurs mobilières de placement correspond à, la moins value enregistrée de la cession d'actions propres de la société.

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4.4.8. Résultat exceptionnel

en milliers d'euros	2022	2021
Plus (moins) values/cession d'actifs nettes des reprises sur provisions	1	3
Extourne charges relatives à des contrats fournisseurs	768	730
Autres produits et charges exceptionnels	84	125
Total	854	858

4.4.9. Impôts

en milliers d'euros	2022	2021
Impôts sur les bénéfices	(18)	(8)
Crédit d'impôt recherche	50	29
Total	32	21

Le gain net d'impôt sur les sociétés enregistré sur la période s'établit à K€ 32 et se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel & Participation	2022
Résultat avant impôt	166	886	1 051
Taux d'impôt en vigueur	25,00%	25,00%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(41)	(221)	(263)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Imputation déficit reportable			258
Autres charges non déductibles temporairement et produits non taxables temporairement			(2)
Charges et prov. pour dépréciation non déductibles fiscalement			(1)
Crédit d'impôt recherche & CICE & don			40
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat			32

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Bilan

4.4.10. Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Brevets logiciels licences et marques	Frais de dvt	Fonds commercial	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2022	1 310	4 591	3 104	9 005
Acquisitions				-
Sorties				-
Au 31 décembre 2022	1 310	4 591	3 104	9 005
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Au 1er janvier 2022	(1 310)	(4 591)		(5 901)
Dotations	-			-
Sorties				-
Au 31 décembre 2022	(1 310)	(4 591)	-	(5 901)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2022	-	-	3 104	3 104
Au 31 décembre 2022	-	-	3 104	3 104

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des fonds commerciaux issus des opérations de croissance externe du groupe. Ces immobilisations incorporelles ont été allouées au seul pôle d'activité de Netgem. Ce pôle d'activité regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée.

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L'affectation des malis techniques est la suivante :

(en milliers d'euros)	Frais de développement	Mali de fusion sur actif circulant	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2022	412	8 017	3 104	11 533
Variation de périmètre			-	-
Au 31 décembre 2022	412	8 017	3 104	11 533
PROVISIONS
Au 1er janvier 2022	(412)	(8 017)	-	(8 429)
Dotations				-
Reprises				-
Au 31 décembre 2022	(412)	(8 017)	-	(8 429)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2022	-	-	3 104	3 104
Au 31 décembre 2022	-	-	3 104	3 104

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4.4.11. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Matériels et outillages	Installations et agencements et autres immo corporelles	Matériels de bureau et info et mobilier	Boxes	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2022	183	4	210	11 854	12 251
Acquisitions			63	5 061	5 123
Sorties	(11)		(23)	(580)	(613)
Au 31 décembre 2022	172	4	250	16 335	16 761
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Au 1er janvier 2022	(162)	(1)	(180)	(5 911)	(6 254)
Dotations	(15)	(0)	(19)	(4 930)	(4 965)
Sorties	11		23	580	613
Au 31 décembre 2022	(166)	(2)	(176)	(10 262)	(10 605)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2022	21	3	30	5 943	5 997
Au 31 décembre 2022	7	2	74	6 073	6 155

Sur l'exercice écoulé, le contrat avec le modèle locatif signé en 2019 avec l'un des clients historiques du groupe a perduré sur l'exercice 2022; les "box" ainsi louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud sont immobilisées et amorties sur 3 ans en appliquant un amortissement accéléré les deux premières années.

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4.4.12. Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Titres de participation et créances rattachées :	6 911	6 450
dont Vitis	6 861	6 391
dont Netgem Singapour	49	49
dont Netgem Mexique	-	9
dont Netgem @TV Ltd	1	1
Dépôts et cautionnements versés	140	323
Autres immobilisations financières	300	362
Sous-total valeur brute	7 350	7 136
Moins dépréciations	(1)	(12)
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	7 348	7 123

Vitis

La hausse des titres de participations et créances rattachées de Vitis est liée à l'échange d'AGAP Vitis par des actions Netgem au cours de l'exercice 2022..

Dépôts & cautionnements

Au 31 décembre 2022, les dépôts et cautionnements sont principalement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des bureaux situés à Paris.

Autres immobilisations financières

Au 31 décembre 2022, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 245.308 actions propres valorisées à K€ 279 et à K€ 20 en espèces.

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4.4.13. Stocks

Les stocks sont constitués de produits finis (box) et de composants. Ils sont évalués au coût d'achat (composants) et au coût de production (box). Une dépréciation des stocks est constituée dès lors que leur valeur nette de réalisation devient inférieure à leur coût.

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur brute	2 204	1 052
Provisions cumulées	-	-
Valeur nette	2 204	1 052

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2022 s'établit à K€ 2 204.

Au 31 décembre 2022, les stocks de produits finis (K€ 2 001) et de composants (K€ 203) sont destinés à assurer les livraisons de l'année 2023.

4.4.14. Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeur brute	4 810	3 202
Dépréciations cumulées	-	-
Valeur nette	4 810	3 202
Dont à moins d'1 an	4 810	3 202

4.4.15. Autres créances

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
État - impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche.	87	1 130
Comptes courants débiteurs	2 167	2 419
État – TVA déductible & crédit tva	189	173
Débiteurs divers	2	1
Total autres créances	2 444	3 723
Dont à moins d'1 an	2 444	3 723

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Le poste "Etat - impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche" a largement diminué entre les deux exercices du fait du remboursement de créances historiques de crédits d'impôt recherche.

Le poste « Comptes courants débiteurs » correspond à une avance en compte courant consentie à la société Vitis.

4.4.16. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement (VMP), toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent :

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	3 520	4 212
Disponibilités	3 783	2 980
Total disponibilités et VMP en valeur brute	7 303	7 191
Dépréciations cumulées	(943)	(722)
Total disponibilités et VMP en valeur nette	6 360	6 469

Les disponibilités libellées en devises étrangères représentent K€ 171 et sont principalement en dollars américains et livres anglaises.

Les valeurs mobilières de placement sont composées d'actions propres mises en trésorerie et qui sont dépréciées de K€ 943 au 31 décembre 2022.

4.4.17. Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2022, le capital social s'élève à K€ 6 144 et est libéré intégralement. Il est composé de 30.721.059 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Options de souscription ou d'achat d'actions

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options seront consenties. Sous réserve de l'application par le Conseil d'Administration des dispositions du quatrième alinéa de l'article L-225-185 du Code de commerce, les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles ont été consenties.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée et aucune charge n'a été comptabilisée.

Programme d'actions gratuites

Programmes d'actions gratuites antérieurs à l'exercice 2022

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'assemblée générale, a attribué à M. Mathias Hautefort 200.000 actions gratuites de Netgem.

Au 31 décembre 2022, 133.334 actions ont été définitivement acquises par Mr Hautefort.

Le 19 octobre 2021, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'assemblée générale, a attribué 550.000 actions gratuites de Netgem aux salariés.

Au 31 décembre 2022, aucune action n'a été définitivement acquise sur ce plan.

Programme d'achat d'actions

Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 5 millions.

Au 31 décembre 2022, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 245.308 actions propres valorisées à € 279 et à € 20 en espèces. Sur l'exercice 2022, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 415.078 et 282.465 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de € 63 pour Netgem.

Par ailleurs, au 31 décembre 2022, la Société détenait 1.230.694 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées € 2 963 au cours d'achat, soit € 2,41 par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a conduit la Société à constater une provision dans les comptes sociaux 2022 de Netgem SA à hauteur de € 462.

En 2022, la Société n'a acheté aucune de ses propres actions dans le cadre d'un programme d'achat d'actions, hors le contrat de liquidité mentionné ci-avant.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

4.4.18. Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2022
Provision pour retraite	196			(46)	150
Autres provisions pour risques	328			(85)	243
Provisions/ perte de change	58	1	(58)		1
Total provisions	581	1	(58)	(131)	394
En exploitation		0		(46)
En financier		1	(58)
En exceptionnel				(85)

Au 31 décembre 2022, les autres provisions pour risques concernent essentiellement des contrats fournisseurs.

4.4.19. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Dettes fournisseurs	2 946	1 464
Factures non parvenues	3 774	4 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6 722	5 464
Dont à moins d'1 an	6 722	5 464

Au 31 décembre 2022, les dettes libellées en devises étrangères s'élevent à K€ 1 988 et sont constituées de dettes en dollars américains. La conversion de ces dettes au cours de clôture a conduit la Société à comptabiliser un écart de conversion passif pour K€ 48.

4.4.20. Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Dettes sociales	1 600	1 451
Dettes fiscales	56	24
Dettes fiscales et sociales	1 657	1 475
Dont à moins d'1 an	1 657	701

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4.4.21. Autres dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Comptes courants créditeurs	4	287
Avances et acomptes reçus sur commandes	0	40
Autres dettes	1184	274
Total Autres dettes	1187	602
Dont à moins d'1 an	176	602

Au 31 décembre 2022, le poste « Autres dettes » comprend principalement un prêt contracté auprès d'un établissement de crédit sur l'exercice pour K€ 1000 et les jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

Informations complémentaires

4.4.22. Engagements hors bilan

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Au 31 décembre 2022, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2021. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

Engagements de location

La Société a signé un contrat de sous location pour des locaux à Paris en date du 28 juillet 2022 prenant effet le 15 novembre 2022 pour une durée de 9 ans.

Ce bail ne cessera qu'à l'expiration de sa durée ou à des échéances triennales à savoir le 14 novembre 2025 puis le 14 novembre 2028 et enfin le 14 novembre 2031.

Au 31 décembre 2022, les échéances de loyers minimaux futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 1 531.

Engagements donnés ou reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Avals, cautions et garanties donnés	266	228
Engagements d'achat de composants	2 033	1 738
Total	2 299	1 966

Le montant de K€ 266 correspond à une garantie bancaire émise en faveur du bailleur des locaux de Paris.

La société peut être amenée à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs.

Les garanties sur équipements défectueux données aux clients et reçues symétriquement des fournisseurs ne sont pas valorisables mais constituent des engagements donnés et reçus.

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4.4.23. Soldes et transactions avec les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients	2 777	1 535
Autres créances	2 167	2 419
Titres de participation et créances rattachées	6 911	6 449
ACTIF	11 854	10 403
Dettes fournisseurs / (Acompte)	-	-
Autres dettes (comptes courant vis-à-vis des filiales)	0	282
PASSIF	0	282
Autres achats et charges externes	0	27
Charges financières	-	-
CHARGES	0	27
Chiffre d'affaires	7 722	2 849
Autres produits	72	134
PRODUITS	7 794	2 983

Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution de contrats de refacturations conclus entre la Société et ses filiales.

4.4.24. Événements postérieurs

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4.4.25. Liste des filiales et participations

Nom (devise de référence)	Capital (en devises locales)	Autres captx propres, avant affectation des résultats (en devises locales)	Quote-part du k détenu	Valeur comptable des titres détenus (K€)		Prêts et avances consent is et non encore remboursés (K€) brut	Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€)	Résultat du dernier exercice clos (K€)
				Brute	Nette
Filiales en intégration globale
Netgem Singapore (USD)	72	222	100%	49	49		0	(279)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
Netgem Mexico (USD)	-	-	-	-	-		-	-
Netgem UK (GBP)	1	1367	100%	1	-		9964	81
VITIS SA (EUR)	2 622	(1690)	55,24%	6861	6861	2167	14585	(1084)

4.4.26. Détail des charges à payer

(en milliers d'euros)	31/12/2022	31/12/2021
Fournisseurs - factures non parvenues	3 774	4 000
Personnel - charges à payer	1 229	1 037
Charges sociales	221	241
État - charges à payer	39	24
Divers - charges à payer	98 461	131
Total	103 715	5 433

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4.4.27. Honoraire des commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes (en euros)	MAZARS		CABINET ACEFI CL		TOTAL
	2022	2021	2022	2021	2022	2021
AUDIT :
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Netgem SA
Missions accessoires Netgem SA:	68 000	74 534	38 500
13 091	35 410	106 500
13 091	109 944
Sous-total AUDIT	68 000	74 534	51 591	35 410	119 591	109 944
Service autre que la certification des comptes (« SACC »)
Sous-total CONSEIL	-	-	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	68 000	74 534	51 591	35 410	119 591	109 944

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4.5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société NETGEM SA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NETGEM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

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Justification des appréciations

Les titres de participation et créances rattachées s'établissent à 6 450 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2022 et sont évalués selon les modalités décrites dans les notes 4.4.1 au paragraphe « immobilisations financières » et 4.4.12 de l'annexe.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, notamment en prenant connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie et des hypothèses utilisées.

Au 31 décembre 2022, la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles s'élève à 3 104 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 4.4.10 de l'annexe, elles sont principalement constituées des fonds commerciaux et droits au bail issus des opérations de croissance externe du groupe et font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation, notamment en prenant connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation du test. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie et des hypothèses utilisées.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

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Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes

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annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

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NETJEMgroup

En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

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Fait à Paris La Défense et Paris, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux comptes

Mazars	Julien Mabile
Acefl CL	Matthieu Mortkowitch

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4.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'assemblée générale de la société NETGEM SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention intervenue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-40 du code de commerce.

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CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivi au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Vitis SAS

Personnes concernées : Monsieur Joseph Haddad (Président du Conseil d'administration) et Monsieur Mathias Hautefort (Directeur Général).

Nature et objet

Souscription à une obligation remboursable en actions de la société Vitis SAS à hauteur de 2,4 millions d'euros (sur une émission totale de 4,8 millions d'euros co-souscrite avec la Caisse des Dépôts et Consignation) afin de financer le développement de l'activité de la société Vitis SAS.

Modalités

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 22 janvier 2020 et conclue le 25 février 2020 avec la société Vitis SAS et la Caisse des Dépôts et Consignations selon les modalités et conditions suivantes :

Montant de l'obligation souscrite par la Société : 2.4 millions d'euros,
Rémunération : intérêt annuel de 4,5% payable au plus tard le 31 janvier suivant la clôture de chaque exercice social,
Intérêts de retard au taux annuel de 3%,
Date d'échéance : 31 mars 2021,
Remboursement : 163.376 actions ordinaires de la société Vitis.

Au cours de l'exercice écoulé, le compte courant ‘associé de la société a été crédité de 120 900 euros, somme correspondant aux intérêts dus au titre de l'année calendaire 2020 (93 900 euros) et 2021 (27 000 euros), et l'obligation à a été intégralement remboursée en actions ordinaires de la société VITIS à la date d'échéance.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

NETJEMgroup

Avec la société Vitis SAS

Personnes concernées : Monsieur Joseph Haddad (Président du Conseil d'administration) et Monsieur Mathias Hautefort (Directeur Général).

Nature et objet

Convention de garantie d'actif-passif conclue dans le cadre de l'apport de l'activité Plateforme Multiscreen par la Société à la société Vitis.

Modalités

Cette convention, autorisée par le Conseil d'administration du 21 mars 2019 et conclue le 14 mai 2019 entre la Société et la société Vitis SAS, comporte les garanties usuelles en pareilles circonstances, à savoir celles portant notamment sur les risques, les litiges, les comptes (bilan d'apport), la consistance de l'activité ou la propriété intellectuelle.

Ces garanties sont assorties de limites tel qu'un seuil minimal par événement indemnisé, une

franchise globale et un plafond. Les garanties relatives aux ressources humaines font toutefois l'objet d'une indemnisation spécifique déplafonnée, sans seuil minimum individuel ni franchise.

Ces garanties sont limitées à une durée de 18 mois à compter de la réalisation de l'opération, à l'exception des risques fiscaux et sociaux pour lesquels la durée correspond aux durées de prescription légale.

Aucune procédure d'indemnisation n'a été déclenchée au titre de la convention.

Avec la société Fast Forward SAS

Personne concernée : Monsieur Olivier Guillaumin, dirigeant commun.

Nature et objet

Fourniture de prestations de conseil sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement.

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Modalités et conditions financières

La convention conclue entre les deux sociétés porte sur un montant annuel hors taxes de prestations d'un maximum de 50.000 euros hors taxes. Le Conseil d'administration de la Société dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention autorisée préalablement par le Conseil d'administration du 13 octobre 2009 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties avec un préavis de trois mois.

Le montant facturé ou restant à facturer au titre de l'exercice 2022 par la société Fast Forward SAS s'établit à 25 000 euros hors taxes.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Néant.

Fait à Paris La Défense et à Paris, le 28 avril 2023

Les Commissaires aux comptes

Mazars	Julien Mabile
Acefl CL	Matthieu Mortkowitch

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NETJEMgroup

5. Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société

Honoraires des commissaires aux comptes (en euros)	MAZARS		CABINET ACEFI CL		TOTAL
	2022	2021	2022	2021	2022	2021
AUDIT :
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Émetteur	68 000	74 534	38 500	35 410	106 500	109 944
Filiales intégrées globalement	35 456	42 788	17 000	13 000	52 456	55 788
Missions accessoires :
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-total AUDIT	103 456	117 322	55 500	48 410	158 956	165 732
Service autre que la certification des comptes (« SACC »)			13 091		13 091	-
Sous-total CONSEIL	-	-	13 091	-	-	-
TOTAL GENERAL	103 456	117 322	68 591	48 410	172 047	165 732

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

AI assistant

NETGEM — Annual Report 2022

1547_10-k_2023-04-28_a50f699b-019b-44ee-aa55-e79b53dc1296.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1 - Sommaire

2. Rapport de Gestion

NETJEM group

NETQEMgroup

4. Comptes annuels 2022 92

Généralités 96

Compte de résultat 104

Bilan 107

Informations complémentaires 116

NETJEM group

2. Rapport de Gestion

2.1. Activité et faits marquants du Groupe en 2022

2.1.1. Vue d'ensemble

2.1.2. Faits marquants de l'exercice

2.1.3. Périmètre de consolidation

2.2. Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe

2.2.1. Compte de résultat consolidé

Analyse du résultat net

Résultat par actions

2.2.2. Bilan et structure financière

Liquidités et ressources en capital

Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

Actions émises sur l'exercice

Activité en matière de recherche et développement

2.3. Évolution récente et perspectives 2023

2.3.1. Évolution récente et événements post clôture

2.3.2. Perspectives

2.4. Filiales et participations

2.4.1. Prises de participation et sociétés contrôlées

2.4.2. Activité des filiales

2.4.3. Tableau des filiales

2.5. Proposition d'affectation du résultat

2.6. Négociation par Netgem de ses propres actions

2.6.1. Achat d'actions afin d'assurer la liquidité du titre

2.6.2. Achat d'actions de la Société

2.7. Informations relatives aux opérations sur titres

2.8. Participation des salariés au capital

2.9. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques

2.9.1. Juste valeur des instruments financiers

2.9.2. Informations sur les risques

Risques financiers

Risques de change

Risques sur actions

Risques de crédit, risque de concentration clients et risques pays

Risques opérationnels

Risques liés aux services ou produits commercialisés par le Groupe

Risques liés à la propriété intellectuelle

Risques liés aux fournisseurs

Fournisseurs de service cloud

Éditeurs de contenus

Fabricants d'équipements électroniques

Risques liés aux personnes clés

Risques judiciaires

Risques liés aux fraudes et actes de malveillance informatique

Risques de corruption et de fraude

Risques en matière de protection des données personnelles

Risques fiscal et social

Risques industriel, social ou environnemental

Risques épidémiologiques

2.10. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité

2.11. Responsabilité sociale et environnementale

2.11.1. Informations sociales

Emploi

Effectifs

Rémunérations et leur évolution

Plan d'Épargne Entreprise et Accord de Participation

Organisation du travail

Relations sociales

Santé et sécurité

Les conditions de santé et sécurité au travail

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Entretiens individuels annuels d'évaluation

Formation

Égalité de traitement

NETgEMgroup

NETGEM Annual Report 2022