Net263 Ltd. — Governance Information 2018

Jan 18, 2018

二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法

（2018 年1 月）

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人 治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动 公司核心技术（业务）骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证 公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2018 年 股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件、以及公司章程、公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情 况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股 权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发 展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司2018 年股票期权激励计划的所有激励对象，包括公 司核心技术（业务）骨干人员。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对核心技术 （业务）骨干人员等股权激励对象进行考核。

五、考核指标及标准

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（一）公司层面业绩考核要求

业绩考核指标主要包括：净利润

本计划的行权考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度考核一

次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属 于母公司净利润增长率不低于10%；
股票期权 第二个行权期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属 于母公司净利润增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（二）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对 象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象 个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C 三个档次，考核评价表适用于考核 对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

等级
	A	B	C
行权比例	100%	70%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“通过”，激励对象可按照2018 年股票期权激励计划规定的比例分批 次行权，当期未行权部分由公司统一注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C 档，则上一年度激励对象个人绩 效考核为“不通过”，公司将按照2018 年股票期权激励计划的规定，取消该激励 对象当期行权额度，并由公司统一注销。

• 激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期 六、考核期间与次数

• 1、考核期间

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激励对象申请行权的前一会计年度。

2、考核次数

2018 年股票期权激励计划的考核年度为2018-2019 年两个会计年度，每年 度考核一次。

七、行权

1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资 格及数量。

2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作， 保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。 九、考核结果管理

（一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5 个工 作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况 对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

考核结果作为股票期权行权的依据。

（二）考核结果归档

1、考核结束后，证券部需保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新 记录，须考核记录员签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责 统一销毁。

十、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的 法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和 部门规章规定为准。

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（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2018 年股票期权激励计划生效 后实施。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2018 年1 月 18 日

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