Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 5, 2018

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2018-011

二六三网络通信股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权激励 计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2018 年第一次临时股东大会 的授权，公司于2018 年2 月5 日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权的议案》，本次授予股票期权361 万份，授予日 为2018 年2 月5 日。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2018 年2 月5 日公司召开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计 划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A 股普通股 股票期权。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司A 股普通股。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共107 人，包括核心技术（业务） 骨干人员。

• 4、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 数量的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
核心技术（业务）骨干人员		361	100%	0.46%
合计（107人）		361	100%	0.46%

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 380 万股未解除限售，占本计划提交股东大会审 议时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.48%，本次拟授予的股票期权 361 万份，占本计划提交股东大会审议 时公司股本总额 78,738.02 万股的 0.46%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计占本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 0.94%，未超过公司股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

5、本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间
		行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

6、本次授予股票期权的行权条件：

（一）公司层面业绩考核要求

本计划的行权考核年度为 2018-2019 年两个会计年度，每个会计年度考核一

次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
股票期权 第一个行权期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属 于母公司净利润增长率不低于10%；
股票期权 第二个行权期	以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属 于母公司净利润增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（二）个人层面业绩考核要求

根据《二六三网络通信股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理 办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。

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激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （二）已履行的相关审批程序

1、2018 年1 月18 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于 公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监 事会第二十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表 了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事 会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明， 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018 年2 月5 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公 司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票 期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期 权所必须的全部事宜。

3、2018 年2 月5 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于向 激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认 为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授 予股票期权的激励对象名单进行了核实。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司2018 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划（草 案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确 定授予日为2018 年2 月5 日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

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• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一

• 情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合

• 授予条件的107 名激励对象授予股票期权361 万份股票期权。

• 四、股票期权的授予情况

• （一）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发；

• （二）授予数量：361 万份；

• （三）行权价格：7.65 元/股；

• （四）授予股票期权的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共107 人，

• 授予数量共361 万份；

• （五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：：

• （六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予股票期权 数量的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务

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核心技术（业务）骨干人员	361	100%	0.46%
合计（107人）	361	100%	0.46%

五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上 市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中 关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值 进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2018 年 2 月 5 日用该模型对授予的 361 万份股票期权进行测算。

具体参数选取如下：

（1）标的股价：6.31 元/股（授予日公司收盘价为 6.31 元/股）

（2）行权价格：7.65 元/股

• （3）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个行权日的期限）

• （4）历史波动率：13.74%、19.11%（分别采用中小板综最近一年、 两年

的波动率）

• （5）无风险利率：3.4404%、3.5182%（取本计划授予前最新 1 年期、2 年

• 期国债年化收益率）

• （6）股息率：0.2985%（取本计划授予前公司最近 2 年的平均股息率） （二）、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。 由 本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下 表所示

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	需摊销的总费用 （万元）
股票期权数量 （万份）		2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
361	76.88	39.82	34.27	2.79

说明：

• 1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

• 2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计 划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单的核实意见

公司监事会对公司2018 年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予 条件进行核实后，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的 不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参 与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对 象条件，符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对 象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激 励对象获授股票期权的条件已成就。

监事会同意本次股票期权激励计划的授予日为2018 年2 月5 日，并同意向 符合授予条件的107 名激励对象授予361 万份股票期权。

八、独立董事的独立意见

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公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 公司2018 年股票期权激励计划的授予日为2018 年2 月5 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定。

本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符 合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对 象条件，符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围， 其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划 规定的授予条件已成就。

综上，我们一致同意公司2018 年股票期权激励计划的授予日为2018 年2 月5 日，并同意向符合授予条件的107 名激励对象授予361 万份股票期权。

九、律师意见

北京康达律师事务所核查后认为：本所律师认为，二六三本次激励计划本次 授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定；本次激励计划股票期权的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、 《备忘录第 4 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 本次激励计划的授予条件已经满足，公司本次向激励对象授予股票期权合法、有 效。

十、独立财务顾问专业意见

上海荣正投资咨询有限公司作为公司独立财务顾问认为，二六三网络通信 股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权 授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，二六三网络通信股份有限公司不 存在不符合公司 2018 股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

• 1.《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议》

• 2.《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议》

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• 3.《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十二次

会议相关事项独立意见》

• 4．《北京康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司股票期权激励授

• 予事项的法律意见书》

• 5．《上海荣正投资咨询有限公司关于二六三网络通信股份有限公司2018 年股

• 票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

二〇一八年二月五日

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