Net263 Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jan 18, 2018

中信建投证券股份有限公司关于

二六三网络通信股份有限公司

使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为二六三网络通信 股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”）2015 年度非公开发行股票持续 督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和、《中小企业板上市公 司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的等规定，对公司使用闲置募集 资金够购买理财产品的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

为提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影 响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金购 买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行股票 61,635,220 股，发 行价格为 12.72 元/股，募集资金总额为 783,999,998.4 元，扣除与发行有关的费 用 18,766,878.14 元后的实际募集资金净额为 765,233,120.26 元。

本次募集资金拟投入以下项目：

序 号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 金额（万元）
1	全球华人移动通信服务项目	42,500	42,500
2	企业云统一通信服务项目	25,000	25,000
3	收购上海奈盛通信科技有限公司 51%股权项目	9,000	9,000
合计		76,500	76,500

二、募集资金闲置原因

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根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其 主要原因为募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，由此导致 后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根据实际 募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。

三、使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股 东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟 使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如 下：

1、投资目的

在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲 置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。

2、投资额度

公司拟使用最高额度不超过 5.5 亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行 理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

3、投资品种

安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，不 得影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的短期银行理财产品。

4、投资期限

2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

5、实施方式

股东大会审议后授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施。

6、信息披露

公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规

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范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息 披露义务。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的 影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品 管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买银行理财产品事项进行决策、管理、 检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审 批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报， 公司财务部配备专人进行跟踪和操作，公司审计部负责对理财资金使用与保管情 况的审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失， 并向审计委员会报告，公司法务证券部负责审核理财产品合同，把控法律风险。 同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

二六三使用闲置募集资金购买理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议 通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；二六 三本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资 计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情

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• 况。保荐机构对二六三本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份 有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 张耀坤 赵 亮

中信建投证券股份有限公司 年 1 月 18 日

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