Net263 Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

二六三网络通信股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“公司”） 的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董 事制度》等相关法律法规的规定和要求，在 2017 年度工作中，诚实、勤勉、独 立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司股东的 合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就本人2017 年 度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会情况

2017 年度，公司共召开 12 次董事会（含通讯表决会议），报告期内本人应 出席董事会次数为11 次，本人在履职期间均认真履行了独立董事职责。具体出 席会议情况如下：

席会议情况如下：
应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
11	11	0	0

（二）出席股东会情况

2017 年度，公司共召开 1 次年度股东大会及3 次临时股东大会，分别为 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会和 2016 年度股东大 会。

2017 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对 各项议案及公司其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况

（一） 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

对公司购买董事、监事及高管责任保险一事发表如下独立意见：

公司购买董事、监事及高管责任保险可以为公司董事、监事及高管人员在依 法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，利于公司治理，审批程序合法，因 此，我们同意 2017 年购买董事、监事及高管责任保险。

（二） 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态 度，对公司第五届董事会第二十次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于回购 2015 年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未 解锁的限制性股票的审核意见

激励对象初金霞、毕军、董桂英、杨世众、沈建忠、王若愚、刘文杰、邱立 俊、李丽、唐文波、鲍泽超、胡聚平、宫恩林、罗宇轩、金花、周欣欣、唐鹏、 金正虎、周子龙、李海霞、王凌、赵俊伟、石联颋、张微、王庚、夏凌空、白大 川因为离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行 回购符合公司《 2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法 律法规的规定，没有损害公司及中小股东利益，一致同意对此部分股份按照公司 《 2015 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。

二、关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票递延 解锁的审核意见

1 、公司符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划的有关实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司限制性股票激励 计划中规定的不得解锁的情形；

2 、鉴于公司未能完成限制性股票激励计划第一个解锁期的公司业绩考核目标， 公司拟对第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁安排符合公司限制性股票 激励计划的相关规定，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及中小股东的 利益；

3 、本次递延解锁有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共 同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。一 致同意公司对第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、关于修正 2015 年股权激励计划考核管理办法中个人绩效考核指标的审核 意见

公司此次对 2015 年股权激励计划考核管理办法中个人绩效考核指标的调整， 充分考虑激励对象所在子公司完成收入增长指标的情况、以及激励对象个人收入 任务完成情况。这一制度安排可以实现将公司整体收入增长目标细化、分解到各 子公司及相关个人，压力和动力并存，从而充分调动全体激励对象的工作热情， 实现公司收入增长目标，增进全体股东利益，符合相关法律法规的规定，没有损 害公司及中小股东利益，一致同意修正 2015 年股权激励考核管理办法中个人绩 效考核指标。

四、关于计提商誉减值准备的审核意见

独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计 准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减 值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

（三） 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态 度，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司2017 年使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见

公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动 性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提 高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不 利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过6 亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

二、关于公司2017 年利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品履行了相关审批程序，为提高公 司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情 况下，公司运用闲置资金择机购买保本型理财产品，符合公司利益，不存在损害

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。综上 所述，我们同意公司使用不超过人民币 4 亿元的自有闲置资金购买保本型理财产 品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（四） 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态 度，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发 [2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求， 我们对公司截止 2016 年 12 月 31 日对外担保的情况和控股股东及其它关联 方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1 、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。

2 、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。 报告期内，关联方资金占用明细如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二六三网络通信股份有限公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

单位：万元

非经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关系	上市公司核算 的会计科目	2016年期初 占用资金余额	2016年度占用 累计发生金额 (不含利息)	2016年度占 用资金的 利息(如有)	2016年度偿还 累计发生金额	2016年期末 占用资金余额	占用形成原因	占用性质
现大股东及其附属企业	无
小计
前大股东及其附属企业	无
小计
总计
其它关联资金往来	资金往来方名称	往来方与上市 公司的关联关系	上市公司核算 的会计科目	2016年期初 往来资金余额	2016年度往来 累计发生金额 (不含利息)	2016年度往 来资金的 利息(如有)	2016年度偿还 累计发生金额	2016年期末 往来资金余额	往来形成原因	往来性质
大股东及其附属企业
上市公司的子公司及其附属企业	北京二六三网络科技有限公司	子公司	其他应收款	4,586.34	5,795.93	-	1,010.29	9,371.98	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
	上海二六三通信有限公司	子公司	其他应收款	257.83	2,158.60	-	1,521.01	895.42	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
	北京首都在线网络技术有限公司	孙公司	其他应收款	7,242.49	430.00	-	991.83	6,680.66	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
	二六三软件技术(北京)有限公司	孙公司	其他应收款	-	6,093.99	-	2,435.61	3,658.38	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
	广州二六三移动通信有限公司	子公司	其他应收款	-	2,975.62	-	640.03	2,335.59	资金往来、代垫 费用、押金	非经营性往来
关联自然人	无
其他关联方及其附属企业	iTalkBB Media Inc.	联营公司	其他应收款	4.69	28.09	-	32.78	-	代垫日常费用	非经营性往来
总计	-	-	-	12,091.35	17,482.23	-	6,631.55	22,942.03	-	-

注：本表对同一关联方之母公司和分公司的其他应收款和其他应付款以净额列示，以更准确地披露关联方对上市公司资金占用情况。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为： 2016 年度本公 司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正 常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联 方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方 占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。

二、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内审部向董事会提交了《 2016 年度内部控制自我评价报告》。我们认真 查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为： 公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实 际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制 发挥了较好的作用。公司《 2016 年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面 客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。

三、对公司 2016 年度利润分配方案的独立意见

我们对公司 2016 年度利润分配方案的相关情况进行了询问和了解，现发表 独立意见如下： 公司制定的 2016 年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔 2012 〕 37 号） , 中国证监 会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 ( 证监会公告 [2013]43 号） 和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损 害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

我们就公司续聘 2017 年度会计师事务所发表如下独立意见：德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各项审计过程中，坚持独立审计准则，出 具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续 聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的财务审计机构， 并同意将该事项提请公司 2016 年度股东大会进行审议。

五、关于公司《 2016 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立意 见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

我们认为，公司董事会提交的《 2016 年年度募集资金存放和使用情况专项 报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法 律法规的规定。我们同意公司《 2016 年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

（五） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交 易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《独立董事工 作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为公司的独 立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《终止实施 2015 年股权激 励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，基于独立判断发表 如下意见：

我们认为：由于受国内证券市场环境影响，继续推进和实施本次股权激励计 划，将很难达到预期的激励效果。董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全 体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生 重大影响。公司董事会审议终止本次激励计划的决策程序符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止实施公司 2015 年限制性股票激 励计划。

（六） （ 1 ）根据公司总裁、董事长提名，拟聘任李光千先生担任公司财务负 责人、李波先生担任公司董事会秘书，其提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。

（ 2 ）经审阅被提名人的资料，我们认为被提名人具备相关的专业知识、教 育背景、工作经历和相关决策、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件， 未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

（ 3 ）我们同意聘任李光千先生担任公司财务负责人、李波先生担任公司董 事会秘书。

（七） 近日，公司收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对二六 三网络通信股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【 2017 】第

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

293 号）。其中问题 4 中部分内容要求公司独立董事进行核实并发表意见。具体 内容为：

问题 4 ：报告期内，你公司聘请中联资产评估集团有限公司分别对“ iTalk 业 务”资产组、翰平事业部资产组可收回价值进行评估并出具了《现值咨询报告》， 确定本期需计提商誉减值金额分别为 3.20 亿元和 0.35 亿元。其中，“ iTalk 业务” 资产组的重要组成部分是公司于 2012 年完成收购 iTalk Global 以及 DTMI 、 iTalkBB Canada 和 iTalkBB Australia 100% 股权而形成的资产，在上述资产业绩承诺期间 2012 年至 2014 年，标的资产均完成业绩承诺，公司在 2012 年至 2015 年度间均 未对上述资产的商誉计提减值准备。

（ 1 ）请结合历史公告、历史评估情况（假设、参数）、历史业绩预测情况， 详细说明现值咨询报告所用假设和参数与原公告或估值存在差异的原因、导致产 生上述差异原因的因素自前述评估报告至今的变动情况及变动原因；并请结合上 述情况，逐一详细分析说明现值咨询报告假设及参数选取的合理性。请会计师及 独立董事核实并发表意见。

（ 2 ）请结合被投资单位历年经营状况说明是否达到收购时盈利预期（未达 到的，请详细说明原因），并结合上述情况分析说明收购时业绩预测与评估的合 理性，请你公司独立董事核实并发表意见；结合上述情况，说明业绩承诺期内未 计提商誉减值的具体依据及其合理性，请会计师核实并发表意见。

独立董事对（ 1 ）的独立意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《企业会计准备第 8 号 - 资产减值》等相关文件规定，作为公 司独立董事，通过对公司商誉减值相关材料的认真审查，我们认为，公司本次商 誉减值事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分， 体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次商誉减值后能更加客观公允地 反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

独立董事对（ 2 ）的独立意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关文件规定，作为公司独立董事，通过对被投资单位历年 经营状况、收购时盈利预期等情况进行审查，我们认为公司收购时业绩预测与评

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

估基本合理但不够谨慎。

（八） 我们作为公司独立董事认为：全球华人移动通信服务募集资金投资项 目期限延长的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项 目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审 批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。因此同意公司将该募投项目进行延期。

（九） 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定 和要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，对公司截至2017 年6 月30 日控股股东及其它关联方占用资金情况和对外担 保的情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

1、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

2017 年1 月1 日至2017 年6 月30 日，公司控股股东及其他关联方已知悉 并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联 方占用公司资金的各项规定，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金 的情形。

2、公司对外担保情况

经审查，报告期内公司存在对外担保情况。二六三网络通信股份有限公司（以 下简称 “公司”）于 2017 年 1 月 20 日召开了第五届董事会第十九次会议， 审议通过了《关于为全资子公司申请并购贷款提供担保的议案》，同意公司全资 子公司北京二六三企业通信有限公司（以下简称“企业通信”）以其持有的展动 科技（北京）有限公司 100%股权作为质押，拟向浦发银行黄寺支行申请 1 亿元 人民币并购贷款,期限为 1 年。公司为此次贷款事项提供信用担保。本次担保财 务风险处于公司可控制范围内，不会损害本公司及股东利益。

作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：公司认真贯彻执 行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。公司不存在 控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的 情况。截止2017 年6 月30 日，公司无逾期担保，也无违规对外担保情况，上述 对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。

（十） 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《二六三网络通信股份有限公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定， 作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们听取 了公司关于变更会计政策的说明，审慎查阅了相关材料。在此基础上，基于独立、 客观、公正的立场，现就公司变更会计政策事项发表如下独立意见：

我们作为公司独立董事一致认为：公司根据2017 年4 月28 日财政部颁布的 《关于印发<企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营>的通知》（财会[2017]13 号）及2017 年5 月10 日财政部颁布的《关于印发 修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会[2017]15 号）的要求 对会计政策进行了相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公司 的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不存在损害公司及股东合法 权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法 规和公司章程的规定。同意公司本次会计政策的变更。 特此出具意见。

（十一） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“管理办法”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》 （以下简称“《备忘录4 号》”）、《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、 法规和规范性文件规定，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于我们的独立判断，现对公司第五届董事会第二十九次会议审议 的相关事项发表如下独立意见：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意

见

1、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合 《管理办法》、《备忘录4 号》”等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》、《备忘录4 号》等法律、法规规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法 律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理 办法》、《备忘录4 号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资 格合法、有效。

4、公司2017 年限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《备 忘录4 号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、 解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司实施本次限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范 性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有 利于公司的持续发展，有利于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予 的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的 条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

二、关于2017 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意 见

公司2017 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司未来盈利能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本计划的 激励作用，公司设立以2016 年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并 购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199 万元为基数，2018 年、 2019 年归属于母公司净利润增长率分别不低于10%、100%。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2017 年限制性股票 激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的 科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核 目的。

三、关于提名蒋必金先生为公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见

1、经审阅蒋必金先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147 条规定 的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。其具 有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

2、我们同意提名蒋必金先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其提名 程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

3、我们同意独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议后，将其提交公 司2017 年第三次临时股东大会审议。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、 关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并 在董事会上充分发表意见。

2、持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行监督和核查。

3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公 司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

四、其他工作

• 1、未有提议召开董事会；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 4、未有向董事会提请召开临时股东大会。

五、联系方式

独立董事姓名：应华江

电子邮箱：hjying@net263.com

独立董事：

应华江

2018 年4 月21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==