Net263 Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 18, 2018

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2018-003

二六三网络通信股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次 会议于2018 年1 月18 日采取通讯方式召开。公司已于2018 年1 月14 日以电子 邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式 将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7 人，实际参加会 议董事7 人，其中独立董事3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生 组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1. 审议通过了《关于公司 <2018 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的 议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 在公司核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法 律法规拟定了公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向 107 名 激励对象授予361万份股票期权。

公司独立董事对公司《2018年股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独 立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

北京市康达律师事务所针对此议案已发表法律意见，具体内容详见巨潮资讯

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• 网（ www.cninfo.com.cn ）上的公告。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 之二以上通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

2. 审议通过了《关于公司 <2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的

议案》

为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经 营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《二六三网络通信股份 有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《二六三网络通信股 份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。上述实施考核办法的 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激

励计划相关事宜的议案》

为了保证公司股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事 会办理股票期权激励计划的有关事宜：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权数量 和行权价格进行调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

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（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象 的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象 尚未行权的股票期权的继承事宜；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件；以及做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适 的所有行为；

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（13）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董 事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。

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4. 审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》

公司实施《2017 年限制性股票激励计划》向9 名激励对象定向发行了380 万股限制性股票，公司总股份数量由783,580,220 股变更为787,380,220 股。因 此，公司注册资本由783,580,220 元人民币变更为787,380,220 元人民币。现行 《公司章程》将根据上述情况对相关内容进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币柒亿捌仟叁	第六条公司注册资本为人民币柒亿捌仟柒
佰伍拾捌万零贰佰贰拾元（783,580,220）。	佰叁拾捌万零贰佰贰拾元（787,380,220）。
第十九条 公司股份总数为783,580,220	第十九条公司股份总数为787,380,220
股，均为普通股。	股，均为普通股。

本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

• 5.审议通过了《关于公司2018 年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票;回避 0 票。一致通过。 此议案尚需提交股东大会审议。

详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018 年使用闲置募集资金购买理财产品 的公告》（2018-006）。

• 6.审议通过了《关于公司2018 年利用自有闲置资金购买理财产品的议案》 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票 ; 回避 0 票。一致通过。 此议案尚需提交股东大会审议。

详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018 年使用自有闲置资金购买理财产品 的公告》（2018-007）。

• 7.审议通过了《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过。

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详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的通知》 （2018-005）。

三、备查文件

• 1、《第五届董事会第三十一次会议决议》

• 2、《独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议审议的相关事项的独立

意见》

• 3.《2018-006 关于公司2018 年使用闲置募集资金购买理财产品的公告》

• 4.《2018-007 关于公司2018 年利用自有闲置资金购买理财产品的公告》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2018 年1 月18 日

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