Net263 Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 20, 2018

关于二六三网络通信股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的 专项报告和审核报告

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德师报(核)字(18)第 E00075 号

审核报告

二六三网络通信股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”)截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况 报告”)。

一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制 募集资金存放与实际使用情况报告，并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、 准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是二六三董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审 核工作以对募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放与实 际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的 基础。

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三、审核意见

我们认为，二六三的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反映了 二六三截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供二六三本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用， 不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：童传江

· 中国 上海

中国注册会计师：高天福

2018 年 4 月 19 日

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2017 年 12 月 31 日止

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的规定，编制了截至 2017 年 12 月 31 日止公开发行 A 股股票募集资 金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通信股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证券交易所以每股人民币 12.72元的发行价格向特定对象非公开发行61,635,220股人民币普通股(A股)，股款计人民币 783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币15,000,000.00元后，公司 实际收到上述A股的募股资金人民币768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人 民币3,766,878.14元后，实际募集资金净额为人民币765,233,120.26元。上述募集资金于 2015年12月14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第 001255号验资报告。

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 240,262,050.95 元，其中以前年 度累计使用人民币 202,970,698.52 元，2017 年使用人民币 37,291,352.43 元。尚未使用的募 集资金余额计人民币 568,218,056.10 元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、 汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计人民币 43,404,288.79 元)。

二、 募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况， 制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该管 理办法经本公司第四届董事会第二十九次会议审议修订，并经本公司 2014 年年度股东大 会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储， 并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到 开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管 理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协 议》，公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元或募集资 金净额的 5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支 出清单。

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2017 年 12 月 31 日止

二、 募集资金存放和管理情况 – 续

经公司第五届董事会第十次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用闲 置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 7 亿元的闲置募 集资金投资一年以内的保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司 监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金人民币 5.56 亿元购买结构性存款及保本 型银行理财产品，详细情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况、尚未使用的募集资 金用途及去向”；剩余人民币 12,218,056.10 元存放于公司募集资金账户，详细情况如下：

银行名称	账号	币种	金额(元)	存储方式
浦发银行黄寺支行	91040154800005588	人民币	9,856,690.83	活期存款
浦发银行黄寺支行	91040154800006208	人民币	-	2017.1.17已注销
招商银行北京分行朝阳门支行	110902129510210	人民币	2,819.18	活期存款
招商银行北京朝阳门支行	110908100210407	人民币	534,954.80	活期存款
招商银行北京朝阳门支行	121910594110901	人民币	354,768.91	活期存款
招商银行广州天府路支行	120909284710605	人民币	804,645.96	活期存款
宁波银行北京分行	77010122000715472	人民币	11.81	理财结算账户
中国民生银行北京和平里支行	699494586	人民币	10.95	理财结算账户
合计		人民币	11,553,902.44
上海浦发离岸账户	OSA11443633357626	美元	101,642.69	活期存款
		美元折合人民币	664,153.66	活期存款
合计		人民币	664,153.66
总计		人民币	12,218,056.10

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2017 年 12 月 31 日止

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

三、本年度募集资金的实际使用情况	三、本年度募集资金的实际使用情况	三、本年度募集资金的实际使用情况	三、本年度募集资金的实际使用情况	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
				人民币万元
募集资金总额(注1)				76,523.31				本年度投入募集资金总额		3,729.14
报告期内变更用途的募集资金总额				-				已累计投入募集资金总额		24,026.21
累计变更用途的募集资金总额				9,000
累计变更用途的募集资金总额比例				11.76%
承诺投资项目投向	是否已变 更项目， 含部分变 更(如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额 (1)	截至期末承 诺投入金额	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末投资 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.企业云统一通信	是	34,000	25,000	25,000	2,659.90	10,159.65	(14,840.35)	40.64%	注2	(1,752.93)	否	注2
2.全球华人移动通 信业务	否	42,500	42,500	42,500	1,069.24	4,866.56	(37,633.44)	11.45%	注2	(1,641.73)	否	注2
3.收购上海奈盛通 信科技有限公司 51%股权项目	是	不适用	9,000	9,000	-	9,000.00	-	100.00%	01/12/2017	(980.63)	否	否
承诺投资项目小计	-	76,500	76,500		3,729.14	24,026.21	(52,473.79)	-	-		-	-
合计	-	76,500	76,500		3,729.14	24,026.21	(52,473.79)			(4,375.29)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体募投项目)				1、企业云统一通信：截至2017年12月31日，累计投资损失为人民币6,038.94万元，项目效益较预期差的原因如下： (1) 由于工信部加强了对语音业务平台外呼和话务透传的监管政策，基础运营商不再提供话务透传服务，导致基础通信服务的业务模式和收入模式 萎缩; (2)随着物联网技术和5G技术的快速发展，企业客户对基础通信服务的关注度有所下降。 2、全球华人移动通信业务：截至2017年12月31日，累计投资损失为人民币6,917.38万元，项目效益较预期差的原因如下： (1)由于移动通信业务技术平台搭建时间延后，导致相关平台建设投入周期拉长； (2)MVNO业务与硬件设备厂商合作进度延后，导致环球通产品截至报告期末未形成规模收入； (3)MVNO创新型产品的终端用户认知接受和使用习惯的形成超过原预计时间； (4)国内三大基础运营商的国际数据漫游资费不断进行下调，特别是2017年资费下调力度加大。 3、收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目：截至2017年12月31日，累计投资损失为980.63万元，项目效益较预期差的原因如下： 由于行业主管部门对于申请主体中有外资成分的情况审核较为严苛，原计划2016年底获得IDC牌照的设想未能实现。直至2017年6月下旬，上 海奈盛公司才获得IDC 牌照，比预计迟延了半年的时间，造成上海奈盛公司正式开展业务时间的延后，使得投资效益未达到预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				于2016年1月18日，公司发布了关于公司募集资金投资项目增加实施主体的公告，将上海二六三通信有限公司增加为企业云统一通信项目的实 施主体，因此增加了上海为募集资金投资项目实施地点。
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2017 年 12 月 31 日止

三、本年度募集资金的实际使用情况 - 续

募集资金使用情况对照表 - 续

募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司2015年3月19日第四届董事会第二十九次会议决议(公告编号：2015-022)：在非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项 目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。其中： （1） 截至2016年01月31日，全球华人移动通信业务以自有资金先行投入的金额为人民币1,021.44万元； （2） 截至2016年01月31日，企业云统一通信以自有资金先行投入的金额为人民币2,238.47万元； 经公司2016年3月29日第五届董事会第二十次会议批准，上述项目投入的自有资金用募集资金予以置换；该事项已经大华会计师事务所 (特殊普通合伙)于2016年3月29日出具的大华核字[2016]001271号《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》予以鉴证。2016 年3 月31 日，上述累计支出已经置换入自有资金账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金主要用于以下用途： （1） 人民币41,500.00万元用于购买结构性存款，具体包括： 2017年10月18日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计人民币3,500.00万元的保本收益型结 构性存款，利率为4.15%，到期日为2018年1月16日。 2017年11月24日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计人民币38,000.00万元的保本收益型结 构性存款，利率为4.5%，到期日为2018年2月26日。 （2） 人民币14,100.00万元用于购买保本保收益型银行理财产品，具体包括： 2017年11月17日，公司使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司认购人民币5,100.00万元的结构性理财产品，截至 2017年12月31日该理财产品尚未收回。 2017年11月24日，公司使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司认购人民币2,500.00万元的结构性理财产品，截至 2017年12月31日该理财产品尚未收回。 2017年12月4日，公司使用闲置募集资金向宁波银行股份有限公司认购人民币5,000.00万元的理财产品，截至2017年12月 31日该理财产品尚未收回。 2017年12月18日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购人民币1,500.00万元的财富班车3号理财产 品，截至2017年12月31日该理财产品尚未收回。 （3） 其余未使用的募集资金人民币12,218,056.10 元存放于公司的募集资金专户中。
募集资金使用中存在的问题或其他情况	无

• 注 1： 公司实际募集资金净额为人民币 76,523.31 万元，与承诺投资项目总额人民币 76,500 万元之间的差额系发行费用结余所致。

• 注 2： 根据公司 2018 年 3 月 30 日第五届三十三次董事会会议审议通过的《关于终止 2015 年募投项目的议案》，公司终止了“企业云统一通信项目”和 “全球华人移动通信项目”。

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2017 年 12 月 31 日止

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

			变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
			人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	截至期末计 划累计投资 金额(2)	本年度实际投 入金额	截至期末实 际累计投入 金额(3)	截至期末投资进 度(%)(4)=(3)/(2)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
收购上海奈盛通 信科技有限公司 51%股权项目	企业云统一通信	9,000.00	9,000.00	-	9,000.00	100.0%	01/12/2017	(980.63)	否	否
合计	-	9,000.00	9,000.00	-	9,000.00	-	-	(980.63)	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			为提高募集资金使用效率和投资回报，考虑到客户需求变化、技术方案调整，以及公司并购进展等因素，公司将原募投项目“企业云统一 通信”投资金额由总计人民币34,000.00万元变更为总计人民币25,000.00万元。变更的募集资金人民币9,000.00万元拟用于收购上海奈盛 51%股权，从而与NTT COM Asia Limited合资成立中外合资公司，收购价格为人民币9,125.00万元，计划使用募集资金人民币9,000.00 万元，其余资金拟由公司以自有资金支付。通过收购上海奈盛51%股权成立合资公司，公司可进入IDC云计算服务领域，有利于公司在 企业通信领域的整体布局和增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度，同时为公司与NTT COM Asia Limited所在的NTT集 团(日本电报电话公司)在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。 本次募投项目变更事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，履行了 必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，保荐机构亦对本次变 更募投项目事项发表了意见，认为本次变更募投项目是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募 集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，保荐机构对公司就本次 变更募投项目的事项无异议。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目：截至2017年12月31日，累计投资损失为980.63万元，项目效益较预期差的原因如下： 由于行业主管部门对于申请主体中有外资成分的情况审核较为严苛，原计划2016年底获得IDC牌照的设想未能实现。直至2017年6月 下旬，上海奈盛公司才获得IDC牌照，比预计迟延了半年的时间，造成上海奈盛公司正式开展业务时间的延后，使得投资效益未达到预 期。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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二六三网络通信股份有限公司董事会

关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2017 年 12 月 31 日止

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司 2017 年度募集资金的存放与使用符 合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，《二六三网 络通信股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相 符。

二六三网络通信股份有限公司董事会 2018年4月19日

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