NET HOLDİNG A.Ş. — Share Issue/Capital Change 2022

May 18, 2022

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

E S K İ

HOLDİNG’İN SERMAYESİ: (24.10.2017 Tarih ve 9436 Sayılı TTSG)

Madde 8- HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.

HOLDİNG’in kayıtlı sermayesi 600.000.000 (Altıyüzmilyon) TL. olup, her biri 5 (Beş) Kuruş (KR) nominal değerde 12.000.000.000 (Onikimilyar) paya bölünmüştür.

HOLDİNG’in, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 11.277.518.740 (Onbirmilyar ikiyüzyetmişyedimilyon beşyüzonsekizbinyediyüzkırk) pay karşılığı 563.875.937 (Beşyüzaltmışüçmilyon sekizyüzyetmişbeşbin dokuzyüzotuzyedi) TL’dır.

Çıkarılmış sermayenin 338.600.000 (Üçyüzotuzsekizmilyonaltıyüzbin) TL.’lık kısmı tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 225.275.937 (İkiyüzyetmişbeşbindokuzyüzotuzyedi) TL. tutarındaki sermaye Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ve ilgili diğer hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Holding tarafından devir alınması suretiyle, Holding bünyesinde gerçekleştirilmiş olan birleşme nedeniyle, Holding’e intikal eden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. konsolide mal varlığı ile itibari olarak karşılanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2021 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Y E N İ

HOLDİNG’İN SERMAYESİ:

Madde 8- HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.

HOLDİNG’in kayıtlı sermayesi 1.200.000.000 (Birmilyarikiyüzmilyon) TL. olup, her biri 5 (Beş) Kuruş (KR) nominal değerde 24.000.000.000 (Yirmidörtmilyar) paya bölünmüştür.

HOLDİNG’in, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 11.277.518.740 (Onbirmilyar ikiyüzyetmişyedimilyon beşyüzonsekizbinyediyüzkırk) pay karşılığı 563.875.937 (Beşyüzaltmışüçmilyon sekizyüzyetmişbeşbin dokuzyüzotuzyedi) TL’dır.

Çıkarılmış sermayenin 338.600.000 (Üçyüzotuzsekizmilyonaltıyüzbin) TL.’lık kısmı tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 225.275.937 (İkiyüzyetmişbeşbindokuzyüzotuzyedi) TL. tutarındaki sermaye Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23 ve 24’üncü maddeleri ve ilgili diğer hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Holding tarafından devir alınması suretiyle, Holding bünyesinde gerçekleştirilmiş olan birleşme nedeniyle, Holding’e intikal eden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. konsolide mal varlığı ile itibari olarak karşılanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

E S K İ

Y E N İ

PAYLAR VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI: (24.10.2017 Tarih ve 9436 Sayılı TTSG)

PAYLAR VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI:

Madde 9- Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

Madde 9- Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

563.875.937 TL. karşılığı 11.277.518.740 paydan oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

563.875.937 TL. karşılığı 11.277.518.740 paydan oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların Pay Pay Özelliği Tertibi/Grubu Sayısı Tutarı (TL) ------------------ ----------- ----------------- ----------- A 247 12,35 İmtiyazlı B 11.277.518.493 563.875.924,65 İmtiyazsız

Payların Pay Pay Özelliği Tertibi/Grubu Sayısı Tutarı (TL) ------------------ ----------- ----------------- ----------- A 247 12,35 İmtiyazlı B 11.277.518.493 563.875.924,65 İmtiyazsız

------------------------ --------------------- ------------------------ --------------------- 11.277.518.740 563.875.937,00 11.277.518.740 563.875.937,00

A ve B Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2017-2021 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

HOLDİNG yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine sahiptir.

A ve B Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

HOLDİNG yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine sahiptir.