NET HOLDİNG A.Ş. — Merger & Acquisition 2018

Feb 13, 2018

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Bir tarafta merkezi, Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Besiktas/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 177362 numarası ile kayıtlı NET HOLDİNG A.S. (bundan böyle kısaca "Devralan Sirket" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta;

• Merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Kat: B1 Oda No:4 Besiktas/İstanbul adresinde olup. İstanbul Ticaret Siciline 334114 numarası ile kayıtlı GÖKOVA TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (bundan böyle kısaca "Devrolan Şirket/Gökova olarak anılacaktır)
• Merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Kat: B1 Oda No:5 Besiktas/İstanbul adresinde olup. Istanbul Ticaret Siciline 255605 numarası ile kayıtlı HALİKARNAS TURİZM MERKEZİ TİCARET VE SANAYİ A.Ş. (bundan böyle kısaca "Devrolan Sirket/Halikarnas olarak anılacaktır)
• Merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Kat: B1 Oda No:1 Beşiktaş/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 198582 numarası ile kayıtlı NET YAPI SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (bundan böyle kısaca "Devrolan Şirket/Net Yapı olarak anılacaktır)
• Merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Kat:1 Oda No:1 Besiktas/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 260445 numarası ile kayıtlı ASYANET TURİZM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (bundan böyle kısaca "Devrolan Sirket/Asyanet olarak anılacaktır)
• Merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Kat: B1 Oda No:6 Besiktas/İstanbul adresinde olup. İstanbul Ticaret Siciline 684867 numarası ile kayıtlı SUNSET TURİSTİK İŞLETMELERİ A.Ş. (bundan böyle kısaca "Devrolan Şirket/Sunset olarak anılacaktır)
• Merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Beşiktaş/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 919610 numarası ile kayıtlı NET ŞANS OYUNLARI YATIRIM A.Ş. (bundan böyle kısaca "Devrolan Şirket/Net Şans olarak anılacaktır)
• Merkezi 19 Mavis Mah. 19 Mavis Cad. No:13 Kat:6 D:6/A Şişli/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 820780 numarası ile kayıtlı ENET İNTERNET YAYINCILIK HIZMETLERI YATIRIM VE TICARET A.S. (bundan böyle kısaca "Devrolan Sirket/Enet" olarak anılacaktır)
• Merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Kat: B1 Oda No:4 Besiktas/İstanbul adresinde olup. İstanbul Ticaret Siciline 942123 numarası ile kayıtlı NET PİYANGO VE ŞANS OYUNLARI TİCARET A.Ş. (bundan böyle kısaca "Devrolan Şirket/Net Piyango olarak anılacaktır)
• Merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Zemin Kat Oda No:2 Besiktas/İstanbul adresinde olup. İstanbul Ticaret Siciline 237586 numarası ile kayıtlı NETEL NET OTELCİLİK YATIRIM VE İŞLETME A.Ş. (bundan böyle kısaca "Devrolan Şirket/Netel olarak anılacaktır)
• Merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Zemin Kat Oda No:3 Besiktas/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 278875 numarası ile kayıtlı BAROMETRE YAYINCILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. (bundan böyle kısaca "Devrolan Şirket/Barometre olarak anılacaktır)

arasında (bundan sonra hep birlikte "Devrolan Şirketler" olarak anılacaklardır) işbu 15 (onbes) maddeden oluşan BİRLESME SÖZLESMESİ 13.02.2018 tarihinde akdedilmiştir.

Devralan Şirket ve Devrolan Şirketler bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

Madde 1.

Birleşmeye Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler I.

A. Devralan Sirket
Ticaret Unvani	: Net Holding A.S.
Ticaret Sicili	: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 177362
Vergi Dairesi ve Numarası	: Beşiktaş V.D. / 631 002 6216
Kurulus Tarihi	: 05.01.1981
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Açık Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: 34337 Besiktas / İstanbul
Kurumsal Internet Adresi	: www.netholding.com
Telefon	$: +90(212)3580444$
Faks	$: +90(212)3580445$
Ana Faalivet Konusu	: Bir vandan kurduğu ve katıldığı sirketl

: Bir yandan kurduğu ve katıldığı şirketlerin iş alanlarındaki başarılarını arttırmak, sürekliliğini sağlamak, yönetimlerinde ileri organizasyon tekniği ile randımanı yükseltmek ve ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bünyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek, kendisinin ve şirketlerin öz kaynaklarını birlikte değerlendirerek girişimlere daha güçlü sekilde yönelmek, diğer yandan topluluk dışındaki şirket ve kuruluşlardan finansman ve kredi sağlamak, organizasyon yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişilerle belirli alanlara doğrudan doğruya yatırımlar yapmak amacı gütmektedir.

B. Devrolan Sirketler

Devrolan Sirket-1
Ticaret Unvanı	: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Ticaret Sicili	: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 334114
Vergi Dairesi ve Numarası	: Besiktas V.D. / 404 003 5066
Kurulus Tarihi	: 22.08.1995
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: Oda No:4 34337 Besiktas / Istanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$\div$ +90 (212) 358 04 44
Faks	$: +90(212)3580445$
Ana Faaliyet Konusu	: Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pa
	kövü dinlenme evleri termel istesyonler; plei lokente kefeterye sibi koneklem

ansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri, Gümrük Hattı Dışı Eşya Satış Mağazası ve depoları ile gümrüklü ve gümrüksüz turistik esya satış yerleri açılması ve isletilmesi.

$\overline{2}$

Devrolan Sirket-2

Ticaret Unvanı	: Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.S.
Ticaret Sicili	: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 255605
Vergi Dairesi ve Numarası	: Beşiktaş V.D. / 455 003 8316
Kuruluş Tarihi	: 07.06.1989
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: Oda No:5 34337 Beşiktaş / İstanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$\div$ +90 (212) 358 04 44
Faks	$: +90(212)3580445$
Ana Faaliyet Konusu	: Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil
1. 1.	$\mathbf{M}$ , and a set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of

köyü, termal istasyonları plaj lokanta, kafeterya gibi konaklama dinlenme ve eğlenme tesisleri ile gezi, yiyecek ve içecek yerleri gümrüklü ve gümrüksüz turistik eşya satış yerleri, spor ve turistik eğitim tesisleri inşası kurulması, açılması alımı-satımı, kiralanması ve işletilmesi.

Devrolan Şirket-3

Ticaret Unvani	: Net Yapi Sanayi ve Ticaret A.S.
Ticaret Sicili	: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 198582
Vergi Dairesi ve Numarası	: Besiktas V.D. / 631 002 7617
Kuruluş Tarihi	: 08.12.1983
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: Oda No:1 34337 Beşiktaş / İstanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$: +90(212)3580444$
Faks	$: +90(212)3580445$
Ana Faaliyet Konusu	: Her türlü bina, işyeri, yol, köprü, baraj, ka

anal, tünel, fabrika binaları ile turistik tesis binalarının deniz ve sahil yapılarının, spor ve yeşil alanların ve diğer proje ve inșaat ișlerinin yapımı, yaptırılması, yurt içinde ve dışında proje ve inșaat taahhüdü hizmetlerinde bulunulması.

Devrolan Sirket-4

Ticaret Unvani Ticaret Sicili Ticaret Sicili Numarası Vergi Dairesi ve Numarası Kurulus Tarihi Süresi Hukuki Statüsü Tabi Olduğu Mevzuat Kurulduğu Ülke

: Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S. : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü : 260445 : Beşiktaş V.D. / 091 001 6497 : 25.12.1989 : Süresiz : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları : Türkiye

Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: 1
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: Oda No:1 34337 Beşiktaş / İstanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Y oktur.
Telefon	$\div$ +90 (212) 358 04 44
Faks	$\div$ +90 (212) 358 04 45
Ana Faaliyet Konusu	: Yün, ipek, pamuk veya sentetik elyaftan üretilen halı,
	kilim, seccade, volluk vb.nin: Pamuklu, vünlü, inekli, sun'i ve sentetik elvaf ve deri malzemeden

en kilim, seccade, yolluk vo.nin; Pamuklu, yunlu, ipekli, sun'i ve sel
üretilen giyim eşyasının pazarlaması, alımı, satımı, ithali ve ihracı.

Devrolan Şirket-5

Ticaret Unvanı	: Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.
Ticaret Sicili	: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 684867
Vergi Dairesi ve Numarası	: Beşiktaş V.D. / 784 000 4060
Kuruluş Tarihi	: 12.07.1985
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: Oda No:6 34337 Beşiktaş / İstanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$: +90(212)3580444$
Faks	$: +90(212)3580445$
Ana Faaliyet Konusu	: Otel, motel, tatil köyü, kamping yeri, kafeterya, resta
	plaj, yüzme havuzu, eğlence merkezleri, çocuk parkı ve turistik nitelikte spor tesisleri insa e

aurant, etmek, piaj, yuzine navuzu, egienee merkezieri, yoeun puria re uniom mermee oper resistar mya emesi,

Devrolan Şirket- 6
Tiganat Unyanı

Ticaret Unvani	: Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.
Ticaret Sicili	: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 919610
Vergi Dairesi ve Numarası	: Beşiktaş V.D. / 631 066 0209
Kuruluş Tarihi	: 17.04.2014
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: 34337 Besiktas / İstanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$: +90(212)3580444$
Faks	$: +90(212)3580445$
Ana Faaliyet Konusu	: Gerekli kurumlardan izin almak kaydıyla

Ana Faaliyet Konusu : Gerekli kurumlardan izin almak kaydıyla, her türlü şans oyunlarına yönelik faaliyetlerde bulunmak, şans oyunları ile ilgili yatırım yapmak için kurulmuş ve kurulacak yurtiçi ve yurtdışı işletmelerin; iç ve dış turizme yönelik işletmelerin, her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, inşaat, ulaştırma para bulma, turizm, hizmet, yatırım, basım, yayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuştur.

4

Devrolan Şirket-7

Ticaret Unvani	: Enet Internet Yayıncılık Hizmetleri Yat.ve Tic. A.Ş.
Ticaret Sicili	: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	:820780
Vergi Dairesi ve Numarası	: Beşiktaş V.D. / 335 043 1122
Kuruluş Tarihi	: 25.05.2012
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	19 Mayıs Mahallesi, 19 Mayıs Cad. No:13
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: Kat:6 $D:6/A$ Şişli / İstanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$: +90(212)3580444$
Faks	$\div$ +90 (212) 358 04 45
Ana Faaliyet Konusu	: Sosyal Medya olarak nitelenen mobil teknoloji taba

anlı mecralar da dahil olmak üzere her türlü teknolojiyi kullanarak internet üzerinden web sitesi yayımı, yapımı, işletmek ve bu hizmetlere ilişkin altyapı kurmak, Online sistemler içinde bilgisayar ve telekomünikasyon yoluyla her türlü bilginin ve verinin dağıtımı ve iletişimini yapmak, iletişim sistemleri kurmak.

Devrolan Sirket-8

Ticaret Unvani	: Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş.
Ticaret Sicili	: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 942123
Vergi Dairesi ve Numarası	: Besiktas V.D. / 631 067 8025
Kuruluş Tarihi	: 13.10.2014
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: Oda No:4 34337 Besiktas / Istanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$: +90(212)3580444$
Faks	$: +90(212)3580445$
Ana Faaliyet Konusu	: Şirket; 4/4/1988 tarihli ve 320 sayılı Milli Piyanş
	Genel Müdürlüğü Kurulus ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname bükümleri

go İdaresi Mudürlüğü Kuruluş ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri uyarınca lisansını alacağı şans oyunlarını ilgili mevzuat ve Lisans Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde faaliyete geçiş tarihinden itibaren on yıl ve/veya belirlenecek süreyle planlamak, tertip etmek ve çekilisini düzenlemek, şans oyunlarıyla ilgili yan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuştur.

Devrolan Sirket- 9

Ticaret Unvani Ticaret Sicili Ticaret Sicili Numarası Vergi Dairesi ve Numarası Kuruluş Tarihi Süresi Hukuki Statüsü

• : Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.
• : İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
• : 237586
• : Beşiktaş V.D. / 631 002 8619
• $: 24.09.1987$
• : Süresiz

: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket

Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Zemin Kat
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: Oda No:2 34337 Beşiktaş / İstanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$: +90(212)3580444$
Faks	$: +90(212)3580445$
Ana Faaliyet Konusu	: Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pans

siyon, tatil kövü. dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri ile gümrüklü ve gümrüksüz esya satış yerleri, özellikle İstanbul İli, Beyoğlu İlçesi, Taksim Mahallesinde 49 pafta, Y.2319 (E.623) Ada, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 ve 28 parsel sayılı taşınmazlar üzerindeki katlı otopark üstünde Yap-İşlet-Devret esasına göre otel inşası, kurulması, alımı, satımı, kiralanması, açılması ve işletilmesi.

Devrolan Sirket-10

Ticaret Unvani	: Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ticaret Sicili	: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü
Ticaret Sicili Numarası	: 278875
Vergi Dairesi ve Numarası	: Besiktas V.D. / 142 006 0383
Kuruluş Tarihi	: 12.09.1991
Süresi	: Süresiz
Hukuki Statüsü	: Halka Açık Olmayan Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı Merkezinin ve	Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Zemin Kat
Fiili Yönetim Merkezinin Adresi	: Oda No:3 34337 Besiktas / İstanbul
Kurumsal Internet Adresi	: Yoktur.
Telefon	$\div$ +90 (212) 358 04 44
Faks	$: +90(212)3580445$
Ana Faalivet Konusu	: Her türlü yayıncılık isleri ile istigal edilmesi, bu c

: Her türlü yayıncılık işleri ile iştigal edilmesi, bu cümleden na Faaliyet Konusu olmak üzere gazete, mecmua, dergi, kitap ve sair mevkutenin baskıya hazır hale getirilmesi, basılması, bastırılması, dağıtılması, dağıttırılması, alınıp satılması ithal ve ihraç edilmesi, pazarlanması, bu amaçla sınai ve ticari tesisler kurulması, alınıp satılması, kiralanması kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, her türlü ilancılık, reklamcılık televizyon, video ve sinema isleri ile istigal edilmesi, bu amaçla sınai ve ticari tesisler kurulması alınıp satılması, kiralanması kiraya verilmesi kurulmuş olanlara ortak olunması.

II. Mevcut Sermaye Yapısı ve Paylar İle İlgili Bilgiler

A. Devralan Şirket Net Holding A.Ş.:

1. Çıkarılmış sermaye : 563.875.937,00 TL

$2.$ Kayıtlı sermaye tavanı : 600.000.000,00 TL

6

$3.$ Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay şahipleri arasında dağılımı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	13.02.2018 (KAP'tan Son Durum İtibariyle)
	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı (%)
Net Holding A.Ş. (Kendi Payları)	157.998.349,10	28,02
Asyanet Turizm San.ve Tic.A.S.	6.342.889,89	1,12
Besim Tibuk	167.312.203,99	29,67
Pine River Fixed Income Master Fund Ltd.	32.169.055,00	5,71
Çeşitli Kişiler	200.053.439,02	35,48
Cikarilmiş Sermaye	563.875.937,00	100,00

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin 04.12.2017 tarih ve YMM 27929-42/040-040 sayılı "Öz Sermayenin Tespiti ile Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile bu imtiyazların devam edip etmeyeceği hususu:

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesi 563.875.937 TL olup, işbu sermayenin 12,35 TL'lik kısmı (A) Grubu, 563.875.924,65 TL'lik kısmı (B) grubu paylardan oluşmaktadır. (A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır.

Devralan Şirket Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesi uyarınca (A) Grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Mevcut imtiyazlar birleşme sonrasında da devam edecektir.

1. Varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Devralan Şirket'te intifa senetleri bulunmamaktadır.

Devralan Şirket'in ihraç etmiş olduğu tahvillere ilişkin bilgiler asağıda verilmekte olup, bu tabviller haricinde ihrac edilmiş başka bir borclanma aracı bulunmamaktadır.

	$\alpha$ anvinci nančinuo mnag čuminą baska bir borgiamina araci burumnamakiaum.
ISIN Kodu	TRSNTHL21810
Kurul Kayıt Tarihi	10.10.2014
İhraç Tarihi	16.02.2015
İtfa Tarihi	16.02.2018
Vade	12 Kupon / Yılda 4 defa ödemeli
Ihraç Piyasası	Borsa Dışı Nitelikli Yatırımcılar
Aracı Kurum	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
İhraç Limiti	600.000.000 TL
Kullanılan İhraç Limiti	300.000.000 TL (Tamami itfa olmuştur.)
Kalan İhraç Limiti	300.000.000 TL
İhraç Miktarı	50.000.000 TL
Bakiye Ihraç Limiti	250.000.000 TL $(*)$
	Aylık kupon ödemeli olup son durum itibariyle 11. kupon ödenmiştir.
	(*) Kalan ihraç, limiti Net Holding A.Ş.'nin talebi üzerine SPK tarafından iptal edilmiştir.

ISIN Kodu	TRSNTHLA1816
Kurul Kayıt Tarihi	26.10.2016
İhraç Tarihi	05.12.2016
İtfa Tarihi	05.12.2018
Vade	2 Yıl (Aylık faiz ödemeli)
Ihrac Piyasasi	Borsa Dışı Nitelikli Yatırımcılar
Aracı Kurum	Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.S.
Ihraç Limiti	600.000.000 TL
İhraç Miktarı	100.000.000 TL
Bakiye İhraç Limiti	500.000.000 TL

Aylık kupon ödemeli olup son durum itibariyle 14. kupon ödenmiştir.

ISIN Kodu		XS1689688254
Kurul Kayıt Tarihi		21.09.2017
İhraç Tarihi		11.10.2017
İtfa Tarihi		11.10.2018
Vade		12 Ay (365 Gün)
Ihrac Piyasasi		Yurtdışı Nitelikli Yatırımcılara Satış
İhraç Tavanı Limiti		50.000.000 EURO
1. Tertip İhraç Belgesi	÷	13.000.000 EURO
İhraç Miktarı		12.466.069 EURO
1. Tertip Kalan İhraç Miktarı	$\cdot$ :	533.931 EURO

Vade sonunda anapara ve kupon birlikte ödenecektir.

ISIN Kodu		XS1689694732
Kurul Kayıt Tarihi	$\dddot{\cdot}$	21.09.2017
İhraç Tarihi		11.10.2017
İtfa Tarihi	$\ddot{\cdot}$	11.04.2019
Vade	$\ddot{\phantom{a}}$	18 Ay (547 Gün)
İhraç Piyasası	÷	Yurtdışı Nitelikli Yatırımcılara Satış
İhraç Limiti	$\ddot{\phantom{a}}$	50.000.000 EURO
1. Tertip İhraç Belgesi		13.000.000 EURO
İhraç Miktarı	$\ddot{\cdot}$	12.466.069 EURO
1. Tertip Kalan İhraç Miktarı	$\ddot{\cdot}$	533.931 EURO

Vade sonunda anapara ve kupon birlikte ödenecektir.

ISIN Kodu	፡	XS1689695036
Kurul Kayıt Tarihi	÷	21.09.2017
İhraç Tarihi	$\ddot{\cdot}$	11.10.2017
İtfa Tarihi	$\vdots$	11.10.2019
Vade	$\ddot{\cdot}$	24 Ay (730 Gün)
İhraç Piyasası	÷	Yurtdışı Nitelikli Yatırımcılara Satış
İhraç Limiti		50.000.000 EURO
1. Tertip İhraç Belgesi	$\ddot{\cdot}$	13.000.000 EURO
İhraç Miktarı		12.466.069 EURO
1. Tertip Kalan İhraç Miktarı	$\sim$ 1	533.931 EURO

8

Vade sonunda anapara ve kupon birlikte ödenecektir.

B. Devrolan Şirketler:

Ödenmiş Sermaye:
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	450.000,00 TL
Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş.	8.500.000,00 TL
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	41.150.000,00 TL
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S.	27.000.000,00 TL
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	60.000.000,00 TL
Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.	31.000.000,00 TL
Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yat.ve Tic. A.Ş.	5.500.000,00 TL
Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş.	10.000.000,00 TL
Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.	53.000.000,00 TL
Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.	50.000,00 TL

2. Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	13.02.2018
Adı Soyadı	(TL)	$($ %)
Net Holding A.S.	450.000,00	100,00
TOPLAM	450.000,00	100,00

Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Gökova'nın sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin 04.12.2017 tarih ve YMM 2792-42/041-041 sayılı "Öz Sermayenin Tespiti ile Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	13.02.2018
Adı Soyadı	(TL)	$\frac{1}{2}$
Net Holding A.S.	8.500.000,00	100,00
TOPLAM	8.500.000,00	100,00

Halikarnas'ın sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Öncel YMM Ltd. Şti.'nin 01.12.2017 tarih ve YMM 809/1411-34 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.

$\frac{1}{2}$

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	13.02.2018
Adı Soyadı	(TL)	(%)
Net Holding A.S.	41.150.000,00	100,00
TOPLAM	41.150.000,00	100,00

Net Yapı'nın sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin 04.12.2017 tarih ve YMM 2792-42/044-044 sayılı "Öz Sermayenin Tespiti ile Şermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Asyanet Turizm Sanavi ve Ticaret A.S.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	13.02.2018
Adı Soyadı	$({\bf TL})$	$($ %)
Net Holding A.S.	26.977.954,00	99,92
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	22.046,00	0,08
TOPLAM	27.000.000,00	100,00

Asyanet'in sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Öncel YMM Ltd. Sti.'nin 01.12.2017 tarih ve YMM 809/1409-32 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmistir.

Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı 13.02.2018
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı	(TL)	$(\%)$
Net Holding A.S.	37.177.304,35	61,96
Netel Net Otelcilik Yat.velsl.A.S.	13.513.791,45	22,52
Asyanet Turizm San.veTic.A.S.	9.308.904,20	15,51
TOPLAM	60.000.000,00	100,00

Sunset'in sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Öncel YMM Ltd. Şti.'nin 01.12.2017 tarih ve YMM 809/1410-33 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Net Sans Ovunları Yatırım A.S.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	13.02.2018
Adı Soyadı	(TL)	$\frac{9}{6}$
Net Holding A.S.	31.000.000,00	100,00
TOPLAM	31.000.000,00	100,00

Net Şans'ın sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin 04.12.2017 tarih ve YMM 2792-42/043-043 sayılı "Öz Sermayenin Tespiti ile Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Enet Internet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.S.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	13.02.2018
Adı Soyadı	(TL)	$(\%)$
Net Holding A.S.	5.500.000,00	100,00
TOPLAM	5.500.000,00	100,00

Enet'in sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Öncel YMM Ltd. Şti.'nin 01.12.2017 tarih yé YMM 809/1412-35 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir

Net Pivango ve Sans Ovunları Ticaret A.S.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	13.02.2018
Adı Soyadı	(TL)	$(\%)$
Net Sans Oyunları Yatırım A.S.	10.000.000,00	100,00
TOPLAM	10.000.000,00	100,00

Net Piyango'nun sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.S.'nin 22.01.2018 tarih ve YMM 2792-42/061-005 sayılı "Öz Sermayenin Tespiti ile Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.S.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	13.02.2018
Adı Soyadı	(TL)	$\frac{9}{6}$
Net Holding A.S.	40.700.000,00	76,79
Halikarnas Turizm Merk.Tic.ve San.A.S.	12.300.000,00	23,21
TOPLAM	53.000.000,00	100,00

Netel'in sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.S.'nin 04.12.2017 tarih ve YMM 2792-42/045-045 sayılı "Öz Sermayenin Tespiti ile Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.S.

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	13.02.2018
Adı Soyadı	(TL)	(%)
Net Holding A.S.	50.000,00	100,00
TOPLAM	50.000,00	100,00

Barometre'nin çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Öncel YMM Ltd. Şti.'nin 08.12.2017 tarih ve YMM 809/1414-37 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İliskin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

3. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile bu imtiyazların devam edip etmeyeceği hususu:

Devrolan Şirketler'in sermayesini temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır:

Gökova Esas Sözleşmesi'nin 12. maddesinde Gökova Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarısından fazlasının (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçileceği hususu hüküm altına alınmıstır.

11

• Halikarnas Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesinde Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası 1. Tertip (A) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından, geri kalan üyelerin ise 1. Tertip (B) Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçileceği, 1. Tertip (A) Grubu ve (B) Grubu pay senetleri veva pay senedi yerine çıkarılmış geçici belgelerin Halikarnas Yönetim Kurulundan izin alınmadan devredilemeyeceği, devir halinde diğer 1. Tertip (A) ve (B) Grubu pay sahiplerinin önalım haklarının saklı olduğu hususu hüküm altına alınmıştır.
• Net Yapı Esas Sözlesmesi'nin 9. maddesinde üç üyeli Yönetim Kurulu'nda iki, beş üyeli Yönetim Kurulu'nda üç, yedi üyeli Yönetim Kurulu'nda dört, dokuz üyeli Yönetim Kurulu'nda beş üyenin 1. Tertip (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçileceği hususu hüküm altına alınmıştır.
• Sunset Esas Sözleşmesi'nin 27. maddesinde (A) Grubu hisselere sahip olan kurucu hissedarlara münhasıran Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve bir murakıp secme hakkının tanındığı, bu hisselerin Esas Sözleşme'nin 9. maddesinin 4. fikrası hükmü dışındaki bir nedenle kurucu hissedarların elinden çıkması halinde bahse konu imtiyazın kendiliğinden ortadan kalkacağı belirtilmiştir.
• Enet Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesinde bir Yönetim Kurulu üyesinin (A) ve (B) Grubu pay sahiplerinin müştereken gösterecekleri adaylar arasından, geri kalan üyelerin ise Genel Kurulda (A) ve (B) grubu pay sahiplerince gösterilecek adaylar arasından yarı yarıya ve eşitlik esası ile seçileceği hususu hüküm altına alınmıştır.
• Asyanet, Net Sans, Net Piyango, Netel ve Barometre'nin sermayesini temsil eden pay senetlerine tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Devrolan Şirketler'in sermayesini temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar kolaylaştırılmış usulde birlesme sonrasında devam etmeyecektir.

$\overline{4}$ . Varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama;

Devrolan Şirketler'in çıkarmış-olduğu intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

Yönetim Organları ve Üyeleri ile İlgili Bilgiler Ш.

Devralan Şirket A.

Net Holding A.S.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 16.06.2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Besim Tibuk	Yönetim Kurulu Başkanı
Cemal Cenap Aybay	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hande Tibuk	Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi
İsmail Reha Arar	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Ceritoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Orlando Kalumenos	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk Elver	Yönetim Kurulu Üyesi
Ali Topuz	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Emin Nedim Öztürk	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Isik Biren	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Daryal Batıbay	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

B. Devrolan Şirketler

Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 28.05.2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Hande Tibuk	Yönetim Kurulu Baskanı
Nizamettin Akar	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Fahrettin Tibukoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi

Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 27.05.2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Mehmet Ceritoğlu	Yönetim Kurulu Başkanı
Orlando Kalumenos	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hande Tibuk	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk Elver	Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Reha Arar	Yönetim Kurulu Üyesi

Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 04.06.2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Haluk Elver	Yönetim Kurulu Başkanı
Aytekin Yayla	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Savaş Koç	Yönetim Kurulu Üyesi

Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 18.06.2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Cemal Cenap Aybay	Yönetim Kurulu Başkanı
Ismail Kirtay	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Kadir Celik	Yönetim Kurulu Üyesi

Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 23.03.2016 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Cemal Cenap Aybay	Yönetim Kurulu Başkanı
Nizamettin Akar	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
İsmail Kırtay	Yönetim Kurulu Üyesi

Net Sans Oyunları Yatırım A.S.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 29.12.2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Hande Tibuk	Yönetim Kurulu Başkanı
Orlando Kalumenos	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
İsmail Reha Arar	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk Elver	Yönetim Kurulu Üyesi
Yüksel Uslu	Yönetim Kurulu Üyesi
Işık Biren	Yönetim Kurulu Üyesi
Erkan Kaya	Yönetim Kurulu Üyesi

14

Enet Internet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 17.12.2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Ragip Nebil İlseven	Yönetim Kurulu Başkanı
Net Holding A.S. (Temsilcisi: Hande Tibuk)	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Net Turistik Yayınlar A.Ş. (Temsilcisi: Ömer Canbir)	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk Elver	Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail Reha Arar	Yönetim Kurulu Üyesi

Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 09.02.2017 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Net Sans Oyun. Yat. A.S. (Temsilcisi: Hande Tibuk)	Yönetim Kurulu Başkanı
Orlando Kalumenos	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Haluk Elver	Yönetim Kurulu Üyesi
Erkan Kaya	Yönetim Kurulu Üyesi
Hamit Nejat Canıtez	Yönetim Kurulu Üyesi

Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.S.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 20.03.2017 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
Nizamettin Akar	Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet Ceritoğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Fahrettin Tibukoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi

Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 16.03.2017 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup, aşağıda sayılmaktadır.

Adı Soyadı	Görevi
İhsan Aydın	Yönetim Kurulu Başkanı
İsmail Kırtay	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Kadir Çelik	Yönetim Kurulu Üyesi
	15

Madde 2. Birlesme İslemine Esas Alınan Yönetim Kurulu Kararları:

Devralan Net Holding A.S.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/56 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, ve

• Devrolan Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/4 savılı.
• Devrolan Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/6 sayılı.
• Devrolan Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/4 sayılı,
• Devrolan Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/6 sayılı.
• Devrolan Sunset Turistik İsletmeleri A.Ş.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/6 sayılı,
• Devrolan Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/7 sayılı.
• Devrolan Enet Internet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.S.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/6 sayılı,
• Devrolan Net Piyango ve Sans Oyunları Ticaret A.S.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/8 sayılı.
• Devrolan Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/5 sayılı.
• Devrolan Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.S.'nin 11.12.2017 tarih ve 2017/5 sayılı,

Yönetim Kurulu kararları ile Devralan Net Holding A.Ş.'nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nun 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100 oranında iştirak etmiş olduğu halka açık olmayan bağlı ortaklıkları Gökova Turizm Ticaret ve Sanavi A.S., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanavi A.S., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.S., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.S., Enet Internet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.S.'nin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Devralan Net Holding A.Ş. tarafından "devir alınması" suretiyle, Devralan Net Holding A.S. bünyesinde birleşilmesine karar verilmiştir.

Madde 3. Birlesmeye Esas Finansal Tablolar:

Birlesme isleminde, Birlesmeye Taraf Şirketler'in 01.01.2017-30.09.2017 hesap dönemine ait finansal tabloları esas alınmaktadır.

Birlesmeye esas alınan finansal tablolar 01.01.2017-30.09.2017 hesap dönemine ait finansal tablolar olmakla beraber Devralan Şirket Devrolan Şirketler' in devrin tescil olduğu tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır.

16

Madde 4. Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme Esasları:

Devralan Şirket'in Devrolan Şirketler'in oy hakkı veren paylarının tamamına doğrudan ve/veya dolaylı olarak sahip olması, dolaylı pay sahipliği ilişkisine sebep olan Devralan Sirket bağlı ortaklıklarının tamamının devralma suretiyle birleşme işleminin tarafı olması ve işlem sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecekleri ve bu duruma bağlı olarak devralma suretiyle birlesme islemi kapsamında sermaye artırımına gidilerek yeni pay ihraç edilmesinin gerekmemesi nedenleriyle, devralma suretiyle birleşme işlemi TTK'nun 155. ve 156. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birlesme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülecektir. Bu çerçevede, mezkur birleşme işlemi kapsamında, Bağımsız Denetim Raporu, Birlesme Raporu ve Uzman Kuruluş Görüşü aranmayacak, TTK'nun 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı sağlanmayacak ve işbu Birleşme Sözleşmesi Birleşmeye Taraf Şirketler'in Genel Kurulları'nın onayına sunulmavacaktır.

Madde 5. Sermaye Piyasası Kurulu Onayı

Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından $[\ldots, \ldots, \ldots, \ldots]$ tarih ve $[\ldots, \ldots]$ sayisi ile onaylanmistir.

Madde 6. Ayrılma Akçesi

Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

Madde 7. Denkleştirme Ödemesi

Türk Ticaret Kanunu uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemistir.

Madde 8. Birleşme İşleminin Sonuçları:

8.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı ve Devrolan Sirketlerin Pav Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri:

Devralan Şirket, Devrolan Şirketler'in oy hakkı veren tüm paylarının doğrudan ve/veya dolaylı olarak sahibi olması ve dolaylı pay sahipliği ilişkisine sebep olan Devralan Şirket bağlı ortaklıklarının tamamının devralma suretiyle birleşme işleminin tarafı olması ve işlem sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olmaları nedeniyle Birleşme İşlemi kapsamında Devralan Şirket tarafından sermaye artırımı yapılmasını ve Devrolan Şirketler ortaklarına Devralan Şirket paylarından verilmesini gerektirecek bir durum bulunmamaktadır; bu çerçevede 'Değiştirme Oranı' ve 'Birleşme Oranı' da söz konusu olmayacaktır.

8.2. Esas Sözleşme Değişikliği

Birleşme İşlemi kapsamında Devralan Şirket'in Esas Sözleşmesi'nde herhangi bir değişiklik yapılması ihtiyacı doğmamaktadır.

17

8.3. Vergi Borçları ve Bildirim:

Devralan Sirket, birleşme ile infisah edecek Devrolan Şirketler'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolan Şirketler'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Taraflar birleşme işleminin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği günden itibaren en gec 30 gün icinde. birlesme islemi sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketlerin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, müştereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini Devrolan Şirketler'in bağlı bulunduğu vergi dairelerine vereceklerdir.

8.4. Devrolan Şirketler' in Borçları:

Birlesme islemi sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirketler'in 3. Kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolan Şirketler'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu' nun 541' nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

8.5. "Devir Tarihi" ve Devrolan Şirketler' in "İnfisah Tarihi":

Birleşme işlemi, Türk Ticaret Kanunu'nun 152' nci maddesi uyarınca Birleşmeye Taraf Sirketler'in Yönetim Kurulları tarafından birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescili ile gecerlilik kazanacak olup, tescil tarihi "Devir Tarihi" olarak kabul edilecek ve Devrolan Şirketler'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak ve Devrolan Şirketler bu tarih itibariyle tasfiyesiz olarak infisah etmis olacaktır.

Madde 9. Devrolan Şirketler'in Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri:

Devrolan Şirketler'in sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşme işleminin tescil edilmesinden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne istinaden gerekli tescil islemleri gerçekleştirilecektir.

Madde 10. İmtiyazlı Paylar ve İntifa Senetleri:

Devralan Şirket Net Holding A.Ş.'de A Grubu paylar, Net Holding A.Ş. Esas Sözleşmesi'nin 15. maddesinde yer alan "Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir" hükmü gereği imtiyazlıdır. Bu imtiyazlar birleşme işlemi sonrasında da varlığını korumaya devam edecektir.

Devrolan Şirketler'in sermayesini temsil eden pay senetlerine tanınan ve isbu Sözlesme'nin 1. maddesinin II(B)(3) alt başlığında açıklanan imtiyazlar birleşme sonrasında varlığını korumayacak ve Devralan Sirket'e intikal etmeyecektir.

18

Madde 11. Tarafların Hak ve Yükümlülükleri:

Birleşmeye Taraf Şirketler, işbu Birleşme Sözleşmesinden doğan borc ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü verine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın, birleşmeye taraf şirketlerin ortaklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

Madde 12. Gerekli Onaylar İçin Azami Süre:

İsbu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve Birleşmeye Taraf Sirketler'in Yönetim Kurulları'nın onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Yönetim Kurulu onaylarının SPK izninin alınmasını takiben en geç 31 Mart 2018 tarihine kadar alınmaması halinde isbu Birlesme Sözlesmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

Madde 13. Diğer Resmi Kurumların Onayı:

Birleşme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği' in (Tebliğ No: 2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Madde 14. Yönetim Organlarına Tanınan Özel Yararlar:

Birleşmeye Taraf Şirketler, Birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim organlarına herhangi özel bir yarar sağlamamıştır.

Madde 15. İmza:

İsbu Birlesme Sözlesmesi Birlesmeye Taraf Şirketler'in Yönetim Kurulları'nda onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 Sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen (IV-17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır. İstanbul, 13.02.2018

Net Holding A.S. adına, IM S Orlando KALUMEI Hande TİBUK Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. adına, Nizamettin AKAR Hande TİBUK Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Baskanı

Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.S. adına, $\epsilon$ Hande TİBUK Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili Net Yapı Sanayi ve Ticaret A. S. adına, Savaş KOÇ Haluk ELVER Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına, TIIR İsmail KIRTAY Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkanı Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. adına, ISTIK ISL ETMELER SUNSET NIM SIR İsmail KIRTAY Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Net Şans Oyunları Yatırım A dina, NS OYI TIRIM Orlando KALUMENOS Hande TİBUK Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkanı

Enet Internet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ye Tiganet A.Ş. adına, ET IN1 NCILIKHIZ, YAT Haluk ELVER Hande TİBUK Yönetim Kurulu Üyesi (Net Holding A.Ş. Temsilcisi) Yönetim Kurulu Başkan Vekili Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. adma NET PIYANGO VE Haluk ELVER Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. adına, NET OTELCILIK YA Fahrettin TİBUKOĞLU Nizamettin AKAR Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Barometre Yayıncılık Sanayi ve Tjcaret A.Ş. adına, $AS$ İsmail KIRTAY İhsan AYDIN Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkanı