NET HOLDİNG A.Ş. — Merger & Acquisition 2015

Oct 26, 2015

BİRLESME SÖZLESMESİ

Bir tarafta merkezi, Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Beşiktaş/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 177362 numarası ile kayıtlı NET HOLDİNG A.Ş. (bundan böyle kısaca "Net Holding ve/veya Devralan Şirket" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta merkezi Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Beşiktaş/İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 130889 numarası ile kayıtlı NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.S. (bundan böyle kısaca "Net Turizm ve/veya Devrolan Sirket" olarak anılacaktır) arasında isbu 17 (onyedi) maddeden olusan BİRLESME SÖZLESMESİ 26.10.2015 tarihinde akdedilmiştir.

Devralan Şirket ve Devrolan Şirket bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

Madde 1.

I. Birlesmeye Taraf Sirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler

A. Devralan Şirket

1. Ticaret Unvani	: NET HOLDING A.S.

• 1. Merkez Adresi : Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Beşiktaş/İSTANBUL
• 1. Tescil Tarihi $: 05.01.1981$
• 1. Ticaret Sicil Memurluğu ve Ticaret Sicil Numarası : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 177362
• 1. Süresi : Süresiz
• 1. Faaliyet Konusu : Holding çatısı altında, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla kurulmuştur. Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.
• 1. Vergi Dairesi ve Numarası: Beşiktaş Vergi Dairesi / 6310026216
• 1. Internet Sitesi : www.netholding.com

B. Devrolan Sirket

• 1. Ticaret Unvanı : NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.S.
• 1. Merkez Adresi : Etiler Mah. Bade Sok. No: 9 Beşiktaş/İSTANBUL
• 1. Tescil Tarihi $: 24.01.1975$
• 1. Ticaret Sicil Memurluğu ve Ticaret Sicil Numarası : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 130889
• 1. Süresi : Süresiz
• 1. Faaliyet Konusu : Mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eşyası, mücevherat ve hediyelik eşya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi), turistik amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermektedir.

Vergi Dairesi ve Numarası: Beşiktaş Vergi Dairesi / 6310027481 7.

Internet Sitesi 8.

: www.netturizm.com

$\mathbf{1}$

Mevcut Sermaye Yapısı Ve Paylar İle İlgili Bilgiler II.

A. Devralan Sirket

• 1. Cikarilmis sermaye :365.750.000,00 TL
• 1. Kayıtlı sermaye tavanı : 500.000.000,00 TL
• 1. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı (%)
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	30.581.782,02	8,36
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.	27.068.341,53	7,40
Besim Tibuk	29.789.064,31	8.14
Çeşitli Kişiler	278.310.812,14	76,10
Cikarilmiş Sermaye	365.750.000,00	100,00

Devralan Sirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin 10.09.2015 tarih ve YMM 1505-42/809-135 sayılı "Öz Sermayenin Tespiti ve Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

$\overline{4}$ . Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı (%)
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	42.975.625,00	11,75
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S.	27.979.875,00	7,65
Besim Tibuk	30.466.975,00	8,33
Çeşitli Kişiler	278.310.812,14	76,10

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (*) (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
А	Nama	Besim TIBUK	0,05	7.41	0,00
А	Nama	Hande TIBUK	0.05	3,70	0,00
А	Nama	Mehmet CERÍTOĞLU	0,05	1,24	0,00
B	Nama	Imtiyaz Yoktur.	0.05	365.749.987,65	100,00
		TOPLAM		365.750.000,00	100,00

(*) A Grubu Şirket Esas Sözleşmesi 15. maddesi gereği imtiyazlıdır.

"Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir. "

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Deyralan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

B. Devrolan Sirket

• $1.$ Cıkarılmış sermaye : 350.000.000,00 TL
• $2.$ Kayıtlı sermaye tavanı : 600.000.000.00 TL

3. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı $(\%)$
Net Holding A.S.	259.451.729,15	74,13
Besim Tibuk	7.697.996,37	2,20
Asyanet Turizm San. ve Tic.A.S.	3.150.000,63	0,90
Çeşitli Kişiler	79.700.273,85	22,77
Cikarilmiş Sermaye	350.000.000,00	100,00

Devrolan Şirket çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Ömer Öncel YMM Ltd. Şti.'nin 11.09.2015 tarih ve 1350/26 sayılı "Çıkarılmış Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müsavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL) Pay Orani (%)
Net Holding A.S.	273.630.000,00	78,18
Besim Tibuk	28.840.000,00	8,24
Asyanet Turizm San. ve Tic.A.S.	23.800.000,00	6,80
Çeşitli Kişiler	79.700.273,85	22,77

5. Sermayevi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

Devrolan Şirket' te imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Devrolan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

III. Yönetim Organları ve Üyeleri ile İlgili Bilgiler

A. Devralan Şirket

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 16 Haziran 2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Ad-Soyad	Görev
Besim TİBUK	Yönetim Kurulu Başkanı
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hande TİBUK Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi
İsmail Reha ARAR Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet CERİTOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi
Ali TOPUZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Isik BİREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Daryal BATIBAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

B. Devrolan Şirket

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 16 Haziran 2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Ad-Soyad	Görev
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkanı
Ragip Nebil İLSEVEN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hande TİBUK	Yönetim Kurulu Üyesi
İhsan AYDIN	Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail KIRTAY	Yönetim Kurulu Üyesi
Zeynep SU	Yönetim Kurulu Üyesi
Vedat PALANDÖKEN	Yönetim Kurulu Üyesi
Mevlüt ÖZEN	Yönetim Kurulu Üyesi
Aliye Sim ÖZER	Yönetim Kurulu Üyesi
Alaettin CERRAHOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Istk BİREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

$\begin{matrix} \end{matrix}$

Madde 2. Birlesme İslemine Esas Alınan Yönetim Kurulu Kararları

Devralan Şirket' in 06.07.2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve Devrolan Sirket' in 06.07.2015 tarih ve 2015/15 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Devrolan Sirket ile Devralan Şirket'in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi Sirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birlesme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Devrolan Sirket' in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından "devir alınması" suretiyle, Devralan Sirket bünyesinde birlesilmesine karar verilmiştir.

Devralan Şirket bir bütün halinde devraldığı Devrolan Şirket' in devrin tescil olduğu tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır.

Madde 3. Birlesmeye Esas Finansal Tablolar

Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem Devralan Şirket ve hem de Devrolan Şirket' in, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nın "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-30.06.2015 ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan finansal tablolar ve dipnotları esas alınacaktır.

Madde 4. Birleşme İşlemine Esas Teşkil Eden Uzman Kuruluş Raporu:

Birleşme işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding paylarından Net Holding'e devrolacak, Net Holding dışındaki Net Turizm'in pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından hazırlanan "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş, Devralan Şirket'in 06.07.2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Devrolan Sirket'in 06.07.2015 tarih ve 2015/15 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yapılan yetkilendirmeler dahilinde taraf şirketlerin yönetimleri tarafından seçilmiş ve görevlendirilmiştir.

Madde 5. Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından [..................] tarih ve [......] sayısı ile onaylanmıştır.

Madde 6. Türk Ticaret Kanunu uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

Madde 7. Türk Ticaret Kanunu uyarınca denklestirme ödemesi öngörülmemistir.

Madde 8. Birleşme İşleminin Sonuçları

8.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri.

Uzman Kurulus Raporu'na göre;

Birlesme Oranı: %83,63406

Değiştirme Oranı: 0,72434

Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Net Turizm pay sahiplerince kullanılacak "ayrılma hakkı"na bağlı olarak Net Holding sermaye artırım tutarı ve çıkarılmış sermayesinin revizesi gerekebilecek olmakla birlikte mevcut durum itibariyle Uzman Kuruluş Raporu'nca tespit edilen tutarlar aşağıya alıntılanmaktadır:

Devralan Şirket'in Birleşme Sonrası Artırılacak Sermaye Miktarı 65.587.435 TL olup, Devralan Şirket'in Birleşme Sonrası Çıkarılmış Sermayesi 400.755.653 TL olacaktır.

Verilecek Paylar: Birleşme sonrası; Devrolan Şirket'in, Net Holding haricindeki pay sahiplerine sahip oldukları her 1,-TL itibari değerli Net Turizm payı için 0,72434 adet Net Holding A.Ş. payı verilecektir.

Yukarıda belirtilen esaslar dahilinde ve işbu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. ve 16. maddesinde yer alan "ayrılma hakkı"nın kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket' in yeni sermaye yapısı farklılık arz edebilecektir.

Birleşme Sonrası Oluşacak Sermaye

Net Holding A.Ş.'nin birleşme öncesi sermayesi 365.750.000,00 TL Net Holding A.Ş.'nin sermayesindeki Net Turizm A.Ş.'nin ortaklık payı (-) 30.581.782,00 TL (*) Ara Toplam 335.168.218.00 TL Birleşme sebebiyle arttırılacak sermaye (+) Net Holding A.S.'nin birleşme sonrası çıkarılmış sermayesi 400.755.653,00 TL

65.587.435,00 TL (*)

(*) Ticaret Sicil Nezdinde Artırılacak Sermaye

Net Holding A.S.'nin Esas Sözlesmesi'nde vazılı olan ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş sermayesi 365,750,000,00 TL Net Holding A.S.'nin Birlesme sonrası sermayesi 400.755.653.00 TL Ticaret Siciline göre artırılacak sermaye 35.005.653,00 TL

Esas Sözlesme Değişikliği

Devralma nedeniyle Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8.maddesi ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9.maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izni alınması kaydıyla, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Net Holding'in kurumsal internet sitesi www.netholding.com ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.

Net Holding Esas Sözleşmesi'nin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8.maddesinin ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9.maddesi tadili hususlarının, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Birlesme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. pay sahiplerince kullanılacak "ayrılma hakkı"na bağlı olarak, Net Holding'de yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulaşılacak sermayenin revize edilmesi gerekebilecektir.

8.2. Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek devrolan sirketin tahakkuk etmis ve birlesme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolan Sirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Taraflar birleşmenin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, müştereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.

8.3. Devrolan Şirket' in Borçları

Birlesme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Şirket' in 3. Kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınça yadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

8.4. Devrolan Sirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu' nun 541' nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

8.5. "Devir Tarihi" ve Devrolan Sirket' in "İnfisah Tarihi"

Birleşme, Türk Ticaret Kanunu'nun 152' nci maddesi uyarınca taraf şirketlerin genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Devir Tarihi" olarak kabul edilecek ve Devrolan Sirket'in islem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacak olup Devrolan Şirket de bu tarih itibariyle infisah etmiş sayılacaktır.

Devrolan Şirket, devre ilişkin genel kurul kararının kayıtlı bulunduğu ticaret sicil memurluğuna tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz infisah edecektir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 543' üncü maddesinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde Devrolan Sirket İstanbul Ticaret Sicili'nde terkin olunacaktır.

Birleşmeye esas alınacak 30.06.2015 tarihli bilançolar olmakla beraber, gerekli işlemlerin tamamlanması ve Birleşme Sözleşmesinin taraf Genel Kurullarınca onaylanmasından sonra birleşmenin İstanbul Ticaret Siciline tescili tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolan Şirket muamelatı birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Sirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

8.6. Kar Payı

Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolan Şirket ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kurulusu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

Devrolan Şirket pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Devrolan Şirket'in infisah ettiği 2015 yılı hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır.

Madde 9. Devrolan Şirket'in Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri

Devrolan Şirket'in sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, tasıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

Madde 10. İmtiyazlı Paylar ve İntifa Senetleri

Devralan Şirket Net Holding'de A Grubu pay senetleri, şirket Esas Sözleşmesi 15.maddesinde yer alan "Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir" hükmü gereği imtiyazlıdır.

Devrolan Şirket Net Turizm pay senetlerinde imtiyaz bulunmamaktadır.

Birleşmeye taraf her iki şirkette de intifa senetleri bulunmamaktadır.

8

Madde 11. Tarafların Hak ve Yükümlülükleri

Taraf Şirketler, işbu Birleşme Sözleşmesinden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. İsbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

Madde 12. Genel Kurul için Azami Süre

İşbu Birleşme Sözleşmesi Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili taraf sirketlerin Genel Kurullarının onavları ile hüküm ifade eder. Anılan genel kurul onaylarının Sermaye Piyasası Kurulu izninin alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde alınmaması halinde işbu Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecektir.

Madde 13. Diğer Resmi Kurumların Onayı

Birleşme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği' in (Tebliğ No: 2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Devralan Şirket nezdinde sermaye artırımı ve Esas Sözleşme tadilinin uygunluğu hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşünün alınmasını müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na izin için başvurulacaktır.

İşbu Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onaylarına tabi olmak üzere düzenlenmiştir.

Madde 14. Yönetim Organları ile Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Görüşünü Hazırlayanlara Tanınan Özel Yararlar

Birleşmeye Taraf Şirketler; birleşmeye konu Net Holding ve Net Turizm yönetim organlarına, yönetici ortakları ile birleşmeye ilişkin uzman kurulus görüşünü hazırlayan KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'ne herhangi özel bir yarar sağlamamıştır.

Madde 15. Avrilma Hakkı

SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9. maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Net Turizm için Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ne ve Holding için ise Net Holding A.Ş.'ne satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birlesmeye taraf Sirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere "ayrılma hakkı" kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" baslığını tasıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İslemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde;

• Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. 'nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı", Birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde, Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 1,20 TL;
• Net Holding A.Ş. 'nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı", Birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 3,16 TL olacaktır.

Ayrılma hakkı kullandırılmasına Birlesme isleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır.

Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım islemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satısı gerceklestirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç "satış"ı takip eden is günü ödenir.

İşbu Birleşme Sözleşmesi'nin 16. maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, Birleşme işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birleşmeye Taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak ayrı ayrı "üst sınır" getirilecek olup, söz konusu "üst sınır" birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar dikkate alındığında, belirlenecek "üst sınır"ların aşılacağına ilişkin emarelerin varlığı halinde ve Birlesme isleminden vazgecilmesi hususunda Yönetim Kurullari'nın yetkilendirilmesinin pay sahiplerince onaylanması durumunda, "üst sınır"ların

10

gerçekten aşılıp aşılmadığının tespiti için, genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinden ne kadarlık bir bölümünün "ayrılma hakkı"nı fiilen kullanmayı gerçekleştirip gerçekleştirmeyeceğinin tam ve doğru olarak anlaşılabilmesini teminen "ayrılma hakkı kullanım süresi"nin sonuçlanmasının beklenmesi gerekecektir. Dolayısıyla, SPK tarafından uygun görülmesi halinde, "ayrılma hakkı" kullanımı için yetkilendirilecek aracı kurum tarafından "ayrılma hakkı kullanım süresi" boyunca "talep toplanacak" ve "ayrılma hakkı kullanım süresi"nin bitimini izleyen iş günü "üst sınır"ların aşılıp aşılmadığı tespit edilerek "üst sınır"ların aşılmamış olması halinde, "ayrılma hakkı kullanım süresi"ni takip eden en geç 2 (iki) iş günü içerisinde "ayrılma hakkı" kullanan pay sahiplerine, ayrılma hakkı bedelinin tam ve nakden ödenmesi suretiyle ayrılma hakkı konusu payların "satış"ı gerçeklesecektir. "Üst sınır"ların asılmış olması halinde, Yönetim Kurulları Karar alarak birlesme islemini tamamlamadan sona erdirecektir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

Madde 16. Toplam Maliyet Üst Sınırı ve Yönetim Kurulu'nun Yetkilendirilmesi

Birleşme işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketler'in SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" baslığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulları tarafından, "ayrılma hakkı"ndan yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birleşmeye Taraf Sirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak Birleşmeye Taraf Şirketler için ayrı ayrı "üst sınır" getirilecek olup, söz konusu "üst sınır" birlesme isleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Yukarıda konu edilen "üst sınır"lar aşıldığı takdirde ve/veya varsa Birleşme işlemine ilişkin diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Mezkur "üst sınır"lar ve mevcut olması halinde diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, Kamuyu Aydınlatma Platformu''nda kamuya açıklama yapılacak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.

Madde 17. İmza

İşbu Birleşme Sözleşmesi 6 nüsha olarak düzenlenmiş olup, Birleşmeye Taraf Şirketler'in Genel Kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Sözleşmesi 4684 Sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu' nun (2) sayılı tablosuna eklenen (IV-17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.

İstanbul, 26.10.2015

NET HOLDING A.S. IM S Orlando KALUMENOS Cemal Cenap AYBAY Yöngtim Kuralu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş. URIZM TICARET VE SANAYI Ragip Nebil İLSEVEN Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkanı