NET HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2015

Oct 26, 2015

Net Holding A.Ş.'nin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi Tüm Aktif ve Pasifi ile Birlikte Bir Bütün Halinde Devralması Suretiyle Net Holding A.Ş. Bünyesinde Birleşilmesine İlişkin Birleşme Raporu

Bu Rapor Birleşmeye Taraf Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulları Tarafından Birlikte Hazırlanmıştır.

26.10.2015

$\lambda$

GİRİS

Net Holding A.Ş. ("Net Holding" veya "Devralan Şirket")'nin 06.07.2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ("Net Turizm" veya "Devrolan Şirket")'nin 06.07.2015 tarih ve 2015/15 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, Devralan ile Devrolan Sirket'in 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (BİST)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ye 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II- 23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Devrolan Şirket' in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Devralan Şirket tarafından "devir alınması" suretiyle, Devralan Sirket bünyesinde birlesilmesine karar verilmistir.

Devralan Şirket bir bütün halinde devraldığı Devrolan Şirket' in devrin tescil olduğu tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve tüm pasiflerini) aynen bilançosuna aktaracaktır.

Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Yönetim Kurulu Kararları uyarınca, işbu birleşme ile ilgili izinleri temin etmek amacıyla SPK'ya ve diğer kurumlara gerekli yasal basvuruları yapacaktır.

İşbu "Yönetim Kurulu Raporu", TTK'nın 147'nci maddesi ile SPK'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II- 23.2)'nin 9'uncu maddesinin 2'nci fıkrası hükümleri gereğince ve bu hükümlere uygun olarak hazırlanmıştır.

Devralan Şirket ve Devrolan Şirket bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.

I. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİLGİLER

A. Devralan Şirket

1.	Ticaret Unvani	: NET HOLDING A.Ş.
2.	Merkez Adresi	: Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Beşiktaş/İSTANBUL
3.	Tescil Tarihi	: 05.01.1981
4.	Ticaret Sicil Memurluğu ve
	Ticaret Sicil Numarası	: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 177362
5.	Süresi	: Süresiz
6.	Faaliyet Konusu	: Holding çatısı altında, turizm ve diğer sektörlerde
		faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine
		katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık
		yapmak amacıyla kurulmuştur. Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda
		faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.
7.	Vergi Dairesi ve Numarası	: Beşiktaş Vergi Dairesi / 6310026216
8.	Internet Sitesi	: www.netholding.com
B. Devrolan Şirket
1.	Ticaret Unvani	: NET TURIZM TICARET VE SANAYI A.S.
2.	Merkez Adresi	: Etiler Mah. Bade Sok. No: 9 Beşiktaş/İSTANBUL
3.	Tescil Tarihi	: 24.01.1975
4.	Ticaret Sicil Memurluğu ve
	Ticaret Sicil Numarası	: İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu / 130889
5.	Süresi	: Süresiz
6.	Faaliyet Konusu	: Mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim
		eşyası, mücevherat ve hediyelik eşya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama,
	dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi), turistik
		amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermektedir.
7 0	Vergi Dairesi ve Numarası	: Beşiktaş Vergi Dairesi / 6310027481

Internet Sitesi : www.netturizm.com

8.

$\overline{3}$

II. MEVCUT SERMAYE YAPISI VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER

A. Devralan Sirket

• 1. Cikarilmis sermave : 365.750.000.00 TL
• 1. Kayıtlı sermaye tavanı : 500.000.000,00 TL
• 1. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı (%)
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.	30.581.782,02	8,36
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S.	27.068.341,53	7,40
Besim Tibuk	29.789.064,31	8,14
Cesitli Kişiler	278.310.812,14	76,10
Cikarilmiş Sermaye	365.750.000,00	100,00

Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Erdikler Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.'nin 10.09.2015 tarih ve YMM 1505-42/809-135 sayılı "Öz Sermayenin Tespiti ve Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

$\overline{4}$ . Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kisiler

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı (%)
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	42.975.625,00	11,75
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S.	27.979.875,00	7.65
Besim Tibuk	30.466.975,00	8,33
Çeşitli Kişiler	278.310.812,14	76,10

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (*) (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı $(\%)$
A	Nama	Besim TIBUK	0,05	7,41	0,00
A	Nama	Hande TIBUK	0,05	3,70	0,00
A	Nama	Mehmet CERİTOĞLU	0,05	1,24	0,00
B	Nama	Imtiyaz Yoktur.	0,05	365.749.987,65	100,00
			TOPLAM	365.750.000,00	100,00

(*) A Grubu Şirket Esas Sözleşmesi 15. maddesi gereği imtiyazlıdır.

"Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından secilir. "

6. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Devralan Sirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

B. Devrolan Sirket

• Cikarilmis sermaye 1. :350.000.000,00 TL
• $2.$ Kayıtlı sermaye tavanı : 600.000.000.00 TL
• 1. Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasında dağılımı:

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı $(\frac{6}{6})$
Net Holding A.S.	259.451.729,15	74,13
Besim Tibuk	7.697.996,37	2,20
Asyanet Turizm San. ve Tic.A.S.	3.150.000,63	0,90
Çeşitli Kişiler	79.700.273,85	22,77
Cikarilmiş Sermaye	350.000.000,00	100,00

Devrolan Şirket çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Ömer Öncel YMM Ltd. Sti.'nin 11.09.2015 tarih ve 1350/26 sayılı "Çıkarılmış Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

4. Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişiler

Ortağın Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Pay Tutari (TL)	Pay Oranı $(\%)$
Net Holding A.S.	273.630.000,00	78,18
Besim Tibuk	28.840.000,00	8,24
Asyanet Turizm San. ve Tic.A.S.	23.800.000,00	6,80
Çeşitli Kişiler	79.700.273,85	22,77

5. Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmediği:

Devrolan Şirket' te imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

1. Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama:

Devrolan Şirket nezdinde intifa senetleri veya tahviller ile benzeri borçlanma senetleri bulunmamaktadır.

$\sqrt{2}$

III. YÖNETİM ORGANLARI VE ÜYELERİ İLE İLGİLİ BİLGİLER

A. Devralan Şirket

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 16 Haziran 2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Ad-Soyad	Görev
Besim TİBUK	Yönetim Kurulu Başkanı
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hande TİBUK	Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi
İsmail Reha ARAR	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet CERİTOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi
Orlando KALUMENOS	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk ELVER	Yönetim Kurulu Üyesi
Ali TOPUZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Işık BİREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Daryal BATIBAY	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

B. Devrolan Sirket

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in 16 Haziran 2015 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmiş olup aşağıda sayılmaktadır.

Ad-Soyad	Görev
Cemal Cenap AYBAY	Yönetim Kurulu Başkanı
Ragip Nebil İLSEVEN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hande TİBUK	Yönetim Kurulu Üyesi
İhsan AYDIN	Yönetim Kurulu Üyesi
İsmail KIRTAY	Yönetim Kurulu Üyesi
Zeynep SU	Yönetim Kurulu Üyesi
Vedat PALANDÖKEN	Yönetim Kurulu Üyesi
Mevlüt ÖZEN	Yönetim Kurulu Üyesi
Aliye Sim ÖZER	Yönetim Kurulu Üyesi
Alaettin CERRAHOĞLU	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Isik BİREN	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

BIRLESME RAPORU

IV. DEVRALMA YOLUYLA BİRLESMEYE İLİSKİN BİLGİLER

A. Birleşmenin amacı ve sonuçları:

Birlesmenin bölümde amacı ve sonuclari, konu baslıkları itibariyle bu değerlendirilmektedir. Buna göre;

Istirak yapısı daha sade hale gelecektir:

Birleşme işlemi sonrasında, Net Holding A.Ş. aradaki Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. nedeniyle daha önce "dolaylı" hakim ortak konumunda olduğu Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin önemli bağlı ortaklıklarının bu sefer "doğrudan" hakim ortağı konumuna gelecektir. Böylece, Net Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklıklarından sağladığı nakit çıkışı üzerindeki etkisi artacaktır. Ayrıca karşılıklı iştirak tutarı ve oranı azalacağından istirak yapısı da daha sade hale gelecektir.

Kurumsal yönetim uygulamaları güçlenecektir:

Holding olarak kurumsal yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesinde azami gayret gösterilmekte olup bünyesindeki bağlı ortaklıklarına da destek verilmektedir. Birlesme işlemi sonrasında, iştiraklerinde gerçekleşecek sadeleşme ile kurumsal yönetim uygulamalarının gerçekleştirilmesinde de gelişme sağlanacaktır. Varlık ve kaynakların daha etkin ve verimli yönetilmesi ile daha entegre bir kurumsal yönetim seviyesine ulaşılması hedeflenmektedir.

Maliyetlerde tasarruf sağlanacaktır:

Net Holding A.S. olarak birleşme ile mali ve idari tasarruflar sağlanacaktır. Birleşme işlemi sonrasında, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin ortadan kalkması ile tasarruf sağlanacak tam olarak ölçülebilir giderler asağıdaki gibidir:

• SPK mevzuatı gereği ödenen ücret ve giderler. $\bullet$
• $\bullet$ MKK saklama ücretleri,
• Bağımsız Denetim ücret ve giderleri, $\bullet$
• Yeminli Mali Müşavirlik ücret ve giderleri, $\bullet$
• Yönetim Kurulu ücretleri (Huzur Hakkı Ödemeleri). $\bullet$
• Tabi olunan ilgili mevzuat gereğince ödenen aidat, ücret ve giderler, $\bullet$
• Sair raporlama (Kredi derecelendirme, Faaliyet Raporları vb.) giderleri. $\bullet$
• Web sitesi giderleri, $\bullet$
• İlan, tescil vb. gibi yükümlülük giderleri. $\bullet$

Yatırımcı tabanı genişleyecek, likidite artacaktır:

Mevcut durumda Devralan ve Devrolan her iki Şirket'in, aynı Gruba (Net Grubu) dahil olmaları ve faaliyet konularının da aynı olmasına rağmen Borsa'da ayrı ayrı işlem görmeleri, yatırımcı sayısının ve dolayısıyla likiditenin bölünmesine yol açmaktadır.

Birlesme sonrasında, Net Holding'in daha genis bir yatırımcı tabanı, daha yüksek işlem hacmi ve daha likit bir işlem tahtasına sahip olması beklenebilir.

Kar dağıtım potansiyeli artacaktır:

Birleşme işlemi öncesi Net Holding A.Ş.'nin solo mali tablolarında "gecmis yıllar zararları" nedeniyle yakın bir gelecekte kar dağıtım potansiyeli söz konusu değilken; devrolan şirket Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin solo mali tablolarının karlı olması ve bu karın birleşme (külli halefiyet) sebebiyle, Net Holding A.Ş.'deki "geçmiş yıllar zararları" nın mahsubunda kullanılabilme imkanının olması ve gelecek dönemlerde elde edilecek dönem karlarıyla birlikte, Net Holding A.Ş.'nin kısa zamanda kar dağıtımı yapabilir durumda olacağı öngörülmektedir.

B. Birlesme sözlesmesi:

Birleşmeye Taraf Şirketlerce 26.10.2015 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi ekte (Ek: 1) yer almaktadır.

C. Birlesmeye Esas Finansal Tablolar

Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda. hem Devralan Şirket ve hem de Devrolan Şirket' in, SPKn.'na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nın "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-30.06.2015 ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan finansal tablolar ve dipnotları esas almacaktır.

D. Sirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin ortaklarına devralan Net Holding A.Ş. nezdinde tanınan ortaklık hakları

1. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. paylarının değişim oranı:

SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.S. tarafından hazırlanan "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. Birlesmeye İliskin Uzman Kurulus Raporu" ("Uzman Kurulus Raporu")

8

tarafından belirlenen "değiştirme oranı" 0,72434'dir. Birleşme işleminde "ayrılma hakkı"nı kullanmayan, Net Holding A.S. dışındaki pay sahiplerine, 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payı karşılığında 0,72434 adet Net Holding payı verilecektir.

2. Denklestirme Akçesi Öngörülüp, Öngörülmediği: YOKTUR.

3. Devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanavi A.S.'nin ortaklarına devralan Net Holding A.S. nezdinde tanınan ortaklık hakları:

Devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. ortaklarının, ortaklık haklarında herhangi bir azalma veya değişim söz konusu değildir. Devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'de herhangi bir imtiyazlı pay ve/veya intifa senedi bulunmamaktadır. Devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ortakları, Net Holding'de de aynı ortaklık haklarına sahip olacaklardır. Net Holding'de ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır.

Birleşme işlemi sonucu infisah edecek Devrolan Şirket ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kurulusu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

Devrolan Şirket pay sahipleri, birleşme sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibariyle Devrolan Şirket' in infisah ettiği 2015 yılı hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır.

• E. Varsa, ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri: YOKTUR.
• F. SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi Hükümleri Gereğince Ayrılma Hakkı

SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Net Turizm için Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'ne ve Holding için ise Net Holding A.Ş.'ne satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birleşmeye taraf

9

Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere "ayrılma hakkı" kullanımı icin vetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İslemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde;

• Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. 'nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı", Birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde, Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 1,20 TL;
• Net Holding A.Ş. 'nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı", Birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 06.07.2015 tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 3,16 TL olacaktır.

Ayrılma hakkı kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) is günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır.

Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satısı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç "satış"ı takip eden iş günü ödenir.

İşbu Birleşme Raporu'nun "G" bölümünde ve Birleşme Sözleşmesi'nin 16. maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, birleşme işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu tarafından, "ayrılma hakkından" yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birleşmeye Taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak ayrı ayrı "üst sınır" getirilecek olup, söz konusu "üst sınır" birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin sahip olduğu paylar dikkate alındığında, belirlenecek "üst sınır"ların aşılacağına ilişkin emarelerin varlığı halinde ve birleşme işleminden vazgeçilmesi hususunda Yönetim Kurulları'nın yetkilendirilmesinin pay sahiplerince onaylanması durumunda, "üst sınır"ların gerçekten aşılıp aşılmadığının tespiti için, genel kurulda olumsuz oy kullanan

10

ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinden ne kadarlık bir bölümünün "ayrılma hakkı"nı fiilen kullanmayı gerçekleştirip gerçekleştirmeyeceğinin tam ve doğru olarak anlaşılabilmesini teminen "ayrılma hakkı kullanım süresi"nin sonuçlanmasının beklenmesi gerekecektir. Dolayısıyla, SPK tarafından uygun görülmesi halinde, "ayrılma hakkı" kullanımı için yetkilendirilecek aracı kurum tarafından "ayrılma hakkı kullanım süresi" boyunca "talep toplanacak" ve "ayrılma hakkı kullanım süresi"nin bitimini izleyen iş günü "üst sınır"ların aşılıp aşılmadığı tespit edilerek "üst sınır"ların asılmamış olması halinde, "ayrılma hakkı kullanım süresi"ni takip eden en geç 2 (iki) is günü içerisinde "ayrılma hakkı" kullanan pay sahiplerine, ayrılma hakkı bedelinin tam ve nakden ödenmesi suretiyle ayrılma hakkı konusu payların "satış"ı gerçekleşecektir. "Üst sınır"ların aşılmış olması halinde, Yönetim Kurulları karar alarak birleşme işlemini tamamlamadan sona erdirecektir.

Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır.

G. Toplam Malivet Üst Sınırı ve Yönetim Kurulu'nun Yetkilendirilmesi

Birleşme işleminde; Birleşmeye Taraf Şirketler'in SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İslemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulları tarafından, "ayrılma hakkı"ndan yararlanmak isteyen "payların" (oy haklarının) tutarının "çıkarılmış sermaye"ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Birlesmeye Taraf Şirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" ile ilgili olarak Birleşmeye Taraf Şirketler için ayrı ayrı "üst sınır" getirilecek olup, söz konusu "üst sınır" birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Yukarıda konu edilen "üst sınır"lar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususu, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Mezkur "üst sınır"lar ve mevcut olması halinde diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklama yapılacak ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.

$\bigcirc$

H. "Birlesme Oranı" ve "Değisim Oranı"nın belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler (Bu bölümün hazırlanmasında Uzman Kuruluş Raporu'ndan yararlanılmıştır):

Birleşme işleminde; "birleşme oranı"nın, "değiştirme oranı"nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding paylarından Net Holding'e devrolacak, Net Holding disindaki Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Sirketin de SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından hazırlanan "Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" (Ek: 2) esas alınmıştır.

Uzman Kuruluş, Devralan Şirket' in 06.07.2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Devrolan Şirket' in 06.07.2015 tarih ve 2015/15 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yapılan yetkilendirmeler dahilinde Taraf Şirketler' in yönetimleri tarafından seçilmiş ve görevlendirilmiştir.

SPK Birlesme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nde düzenlendiği üzere, Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin birlesmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya "değiştirme") oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanmıştır.

Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'in birleşmesi işleminde, birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla, "Özkaynak" metodu, "Piyasa Çarpanları" metodu ve "Piyasa Değeri" metodu olmak üzere uluslar arası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

Uzman Kuruluş Raporu'na göre;

Birleşme Oranı: % 83,63406

Değiştirme Oranı:

0,72434 olarak belirlenmiştir.

$= 0$

I. Kullanılacak Olan Birleşme Oranının Adil ve Makul Olup Olmadığına İlişkin Görüs

SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)'nde düzenlendiği üzere, Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'in birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya "değiştirme") oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı, uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak, Uzman Kuruluş tarafından belirlenmiştir.

Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'in birleşmesi işleminde, birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla, "Özkaynak" metodu, "Piyasa Çarpanları" metodu ve "Piyasa Değeri" metodu olmak üzere uluslar arası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

Kullanılan yöntemlerden "Piyasa Çarpanları" metodu ve "Piyasa Değeri" metodu, doğrudan piyasada (Borsa'da) oluşan verileri kullandığından "piyasa" bazlı: "Özkaynak" metodu ise piyasada oluşan verilerden bağımsız olarak, birleşmeye taraf şirketlerin konsolide finansal tablolarındaki özkaynak tutarlarını kullandığından varlık bazlı yaklaşım olarak dikkate alınmıştır.

Bu üç metoda göre hesaplanan birleşme oranları, hisse değişim oranları ve arttırılacak sermaye tutarları Uzman Kuruluş Raporu'nda yer almaktadır. Uzman Kuruluş Raporu'nda, bu üç metot için kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, tespit edilen birleşme oranı, hisse değişim oranı ve arttırılacak sermaye tutarının, Birleşmeye Taraf Şirketler'in pay sahipleri için adil ve makul olduğu kanaatine varıldığı ifade edilmektedir.

J. Devralan Net Holding A.S. tarafından yapılacak sermaye artırım miktarı:

Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerince kullanılacak "ayrılma hakkı"na bağlı olarak Net Holding sermaye artırım tutarı ve çıkarılmış sermayesinin revizesi gerekebilecek olmakla birlikte mevcut durum itibariyle Uzman Kuruluş Raporu'nca tespit edilen tutarlar aşağıya alıntılanmaktadır:

Devralan Şirket' in Birleşme Sonrası Artırılacak Sermaye Miktarı 65.587.435TL olup, Devralan Şirket' in Birleşme Sonrası Çıkarılmış Sermayesi 400.755.653 TL olacaktır.

Verilecek Paylar: Birleşme sonrası; Devrolan Şirket'in, Net Holding haricindeki pay sahiplerine sahip oldukları her 1,-TL itibari değerli Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay) için 0,72434 adet Net Holding A.Ş. payı verilecektir.

Birlesme Sonrası Oluşacak Sermaye:
Net Holding A.Ş.'nin birleşme öncesi sermayesi	365.750.000,00 TL
Net Holding A.Ş.'nin sermayesindeki Net Turizm A.Ş.'nin
ortaklık payı (-)	30.581.782,00 TL (*)
Ara Toplam	335.168.218,00 TL
Birleşme sebebiyle arttırılacak sermaye $(+)$	65.587.435,00 TL $(*)$
Net Holding A.S.'nin birlesme sonrası çıkarılmış sermayesi	400.755.653,00 TL

(*) Ticaret Sicil Nezdinde Artırılacak Sermaye

Net Holding A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi'nde yazılı olan ve
Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş sermayesi	365.750.000,00 TL
Net Holding A.S.'nin Birleşme sonrası sermayesi	400.755.653,00 TL
Ticaret Siciline göre artırılacak sermaye	35.005.653,00 TL

Esas Sözlesme Değişikliği: Devralma nedeniyle Devralan Şirket' in mevcut Esas Sözleşmesi' nin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8.maddesi ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9.maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izni alınması kaydıyla, tadil edilecek olup Esas Sözlesme tadiline iliskin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar Net Holding'in kurumsal internet sitesi www.netholding.com ve Kamuyu Aydınlatma Platformu''nda kamuya açıklanacaktır.

Net Holding Esas Sözleşmesi'nin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8.maddesinin ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9.maddesi tadili hususlarının, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden gerekli izinlerin alınmasını takiben, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Yukarıda belirtilen esaslar dahilinde ve Birleşme Sözleşmesi'nin 15. ve 16. maddelerinde ve aşağıda devam eden maddelerde ifade edilen "ayrılma hakkı"nın kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket' in yeni sermaye yapısı farklılık arz edebilecektir.

Bu cercevede, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. pay sahiplerince kullanılacak "ayrılma hakkı"na bağlı olarak, Net Holding'te yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulasılacak sermayenin revize edilmesi gerekebilecektir.

• K. Öngörülmüşse, devrolan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi: YOKTUR.
• L. Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler: YOKTUR.

M. Birlesmenin, birlesmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği:

Devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.Ş. personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde Net Holding A.Ş.'ye devrolacaklardır. Devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.S. ve/veya Net Holding A.S. iscilerinin haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

N. Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri:

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin 3. kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolan şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borclarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu' nun 541' nci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

1. Alacaklara İliskin Hususlar:

Devir, Net Holding A.S. ile Net Holding A.S.'ye katılma yoluyla devrolacak Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'nin Genel Kurullarının, bu konuda alacakları birlesme kararının, devralacak Net Holding A.Ş.'nin kayıtlı bulunduğu İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun tescili ile hüküm kazanacak olup; devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'nin tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleri yukarıda sözü edilen tescil keyfiyetinin yerine getirilmesiyle TTK hükümlerine de uygun olarak devralan Net Holding A.Ş.'ne intikal edecektir. Bu suretle, Net Holding A.S. tarafından devralınan ve birleşme öncesinde Net Turizm Tic. ve San. A.S.'ne ait olan üçüncü şahıslara olan tüm borç ve mükellefiyetler ile yapılmış anlaşma şartları, Türk Ticaret Kanunu ile sair ilgili mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan Net Holding A.S. tarafından tam ve eksiksiz olarak yerine getirilecektir.

2. Alacakların Teminat Altına Alınması:

TTK'nun 157/(1)'inci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'nin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan Net Holding A.Ş. bunların alacaklarını teminat altına alır.

TTK'nun 157/(2)'nci maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. TTK'nun 541/(1)'inci hükmüne uygun olarak, alacaklı oldukları Net Turizm Tic. ve San. A.Ş defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilin¢n kişiler taahhütlü mektupla da konu hakkında bilgilendiriljrler.

TTK'nun $157/(4)$ 'üncü maddesine uygun olarak. diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

TTK'nun 541/(2)'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa, alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

Ancak TTK'nun 541/(3) maddesinde sayılan hallerin (Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'nin borçlarının yeterli bir şekilde teminat altına alınmış olması veva Net Turizm Tic. ve San. A.S.'nin varlığının pay sahipleri arasındaki paylaşımının bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olması) devralan Net Holding A.Ş. tarafından sağlanamamış olması halinde, devrolan Net Turizm Tic. ve San. A.Ş.'nin muaccel olmayan veya hakkında uyusmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir. Ancak Net Holding A.S.'nin güçlü finansal yapısı nedeniyle TTK'nun 541/(3) maddesinin uygulama alanının olmayacağı düşünülmektedir.

3. Vergi Borcları ve Bildirim

Devralan şirket, birleşme ile infisah edecek devrolan sirketin tahakkuk etmis ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Taraflar birleşmenin ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği günden itibaren en gec 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, müştereken imzalayacakları devir (kurumlar vergisi) beyannamesini devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.

O. Devrolan Şirket' in Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri

Devrolan Şirket'in sahibi olduğu varsa tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. Birleşme Sözleşmesi' ne istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

P. Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar:

Birleşme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği' in (Tebliğ No: 2010/04) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu' ndan izin alınması gerekmemektedir.

16

Devralan Şirket nezdinde sermaye artırımı ve Esas Sözlesme tadilinin uygunluğu hakkında Sermaye Piyasası Kurulu' nun uygun görüşünün alınmasını müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı' na izin için basvurulacaktır.

İşbu Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı onaylarına tabi olmak üzere düzenlenmiştir.

R. Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel riskler.

Birleşme işlemi ile ulaşılmak istenen hedeflerin gerçekleştirilmesini önleme ihtimali bulunan muhtemel risk tespit edilmemistir.

V. FİNANSAL TABLOLAR

• a) Net Holding A.S.'nin ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin birleşme işlemine esas, SPK'nın "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK'nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-30.06.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal raporunda yer alan bilançoları ekte (Ek: 3) yer almaktadır.
• b) Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Holding'in doğrudan bağlı ortaklığı konumundadır. Buna göre, Net Turizm'in tüm finansal sonucları, "tam konsolidasyon" yöntemi ile Net Holding'in konsolide finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Diğer bir ifade ile Net Holding'in üç ayda bir periyodik olarak kamuya açıkladığı konsolide finansal tablo ve dipnotları, Net Turizm'in tüm finansal sonuçlarını tam olarak (%100) içermektedir. Bu itibarla, birleşme işlemi sonrasında, Net Holding'in kamuya açıklayacağı konsolide finansal tablo ve dipnotlarında, önemli değişiklik bir olması söz konusu değildir. Ancak, birlesme isleminde, birleşme/değişim oranına, birleşme işlemi nedeniyle tahsisli olarak yapılacak sermaye artırım tutarına ve kullanılması durumunda "ayrılma hakkı kullanım" miktarına da bağlı olarak (ayrılma hakkının kullanılması durumunda, ayrılma hakkını kullanan pay sahiplerinin payları Birleşmeye Taraf Şirketler tarafından satın ve devir alınacaktır), Net Holding'in birlesme sonrasında kamuya açıklanacak ilk konsolide finansal tablolarında, "çıkarılmış sermaye", "ana ortaklık payları" ile "kontrol gücü olmayan paylar" hesaplarında değişim olacaktır. Bunun haricinde, burada bahsedildiği üzere, Net Turizm'in tüm finansal bilgilerinin tam olarak Net Holding'in konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle, Net Holding'in birleşme nedeniyle proforma finansal bilgilerinde herhangi bir değişiklik olması söz konusu değildir.

$U$

17

BİRLEŞME RAPORU

SONUC

İşbu Rapor'da yer alan bilgiler ve gerekçeler ile adil ve makul olduğu Uzman Kuruluş tarafından tespit edilen "değiştirme oranı" doğrultusunda, Net Holding A.Ş.'nin doğrudan bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifi ile bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding A.S. bünyesinde birleşilmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.

EKLER;

• 1) Birleşme Sözleşmesi,
• 2) Uzman Kuruluş Raporu,
• 3) Birleşmeye Taraf Şirketlerin 01.01.2015-30.06.2015 Hesap Dönemine Ait Bağımsız Denetimden Geçmiş Konsolide Finansal Tabloları.

İstanbul, 26.10.2015

NET HOLDING A.S. Orlando KALUMENOS Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu⁴Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili NET TURİZM TİCARET VE SANAYİ A.Ş. URIZM TICARET VE SANA Ragip Nebil İLSEVEN Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkanı