NET HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2022

May 10, 2022

® NET

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01 OCAK 2022 – 31 MART 2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

GENEL BİLGİLER Hesap Dönemi : 01.01.2022 - 31.03.2022 Ticaret Ünvanı : NET HOLDİNG A.Ş. Merkez Adresi : Etiler Mah. Bade Sok. No:9 34337 Beşiktaş / İST. Telefon / Faks : (212) 358 04 44 / (212) 358 04 45 Ticaret Sicil Numarası : 177362 Mersis Numarası : 0631002621600018 BİST’te İşlem Gördüğü Pazar : Yıldız Pazar BİST İşlem Kodu : NTHOL İnternet Adresi : www.netholding.com E-Posta Adresi : info@netholding.com Şube Adresi : Merit Lefkoşa Hotel&Casino Bedrettin Demirel Cad. Merit Lefkoşa Hotel Lefkoşa / KKTC Şube Telefon / Faks : (0392) 600 55 00 / (0392) 600 55 13

FAALİYET KONUSU

Net Holding A.Ş., 5 Ocak 1981 tarihinde anonim şirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul’da kurulmuştur. Büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

YÖNETİM KURULU

Şirketin 24.08.2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında yapılan seçim ile, 3 (üç) yıllık süre için görevlendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin ad ve soyadları aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Adı ve Soyadı Görevi Besim TİBUK Yönetim Kurulu Başkanı Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Hande TİBUK Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Üyesi İsmail Reha ARAR Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet CERİTOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Haluk ELVER Yönetim Kurulu Üyesi İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Üyesi Aliye Sim ÖZER Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İsmail Burak KÜNTAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ragıp Nebil İLSEVEN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Aydoğan TURAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Daryal BATIBAY Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Görev Süresi

2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024 2021–2024

• 1-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

Adı ve Soyadı Görevi İsmail Burak KÜNTAY Bağımsız Üye - Başkan Mehmet CERİTOĞLU Üye Figen KUZANLI Üye	Görev Süresi 2021–2024 2021–2024 2021–2024

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE

	Adı ve Soyadı Görevi İsmail Burak KÜNTAY Bağımsız Üye- Başkan Mehmet Aydoğan TURAY Bağımsız Üye	Görev Süresi 2021–2024 2021–2024
	RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ
	Adı ve Soyadı Görevi Aliye Sim ÖZER Bağımsız Üye Mehmet CERİTOĞLU Üye	Görev Süresi 2021–2024 2021–2024
	YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı 4.655.400,00 TL ’dir.

Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır.

Şirket Genel Kurulu’nca verilen izin çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ve rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri bulunmamaktadır.

SERMAYE YAPISI

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 18.09.2017 tarihinde 600.000.000 TL olarak tescil edilmiş olup, çıkarılmış sermayesi 563.875.937 TL ’dir.

Şirket, kayıtlı sermaye tavan tutarının 600.000.000 TL’den 1.200.000.000 TL’ye yükseltilmesi ve kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2022-2026 yılları olarak değiştirilmesine ilişkin başvurusunu 15 Nisan 2022 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na yapmıştır. Kurul, yapılan başvuruya 21 Nisan 2022 tarihinde uygun görüş vermiştir. Süreç devam etmektedir.

• 2-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

31.03.2022 tarihi itibarıyla şirketin sermaye detayı aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Ortağın Adı/Unvanı Net Holding A.Ş. Besim Tibuk Kerem Tibuk Halka Açık Toplam	Sermaye Payı (TL) 92.135.834 181.364.414 154.717.173 135.658.516 563.875.937	Oranı (%)
		16,34 32,16 27,44 24,06 100,00

A grubu pay senetleri imtiyazlı pay senetleridir. Şirket Esas Sözleşmesine göre, Yönetim Kurulu üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oy çokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “GERİ ALINAN PAYLAR” tebliği ve ilgili basın açıklamaları gereğince; Net Holding A.Ş.’nin sahip olduğu kendi payları ile ilgili detaylar aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Pay **Adı **	Pay Edinme Dönemi	**Pay Adedi **	Pay Alım Maliyeti (TL)	Sermaye Oranı (%)	Açıklama
NTHOL	24.10.2017 - 31.12.2017	19.541.703	41.934.675	3,47	BİST Alımları
NTHOL	01.01.2018 - 31.12.2018	22.053.269	43.825.084	3,91	BİST Alımları
NTHOL	01.01.2019 - 31.12.2019	10.934.459	18.034.395	1,94	BİST Alımları
NTHOL	01.01.2020 - 19.03.2020	3.858.163	5.126.256	0,68	BİST Alımları
Ara Toplam		56.387.594	108.920.410	10,00	SPK II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar" tebliği gereği, %10 sınırını aşmayanpaylar
NTHOL	19.03.2020 - 31.12.2020	20.734.149	47.246.503	3,68	BİST Alımları
NTHOL	01.01.2021 - 31.12.2021	14.694.091	77.884.792	2,60	BİST Alımları
NTHOL	01.01.2022 - 09.05.2022	320.000	2.094.098	0,06	BİST Alımları
Ara Toplam		35.748.240	127.225.393	6,34	SPK II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar" tebliği gereği, %10 sınırını aşanpaylar
**Genel Toplam **		92.135.834	236.145.803	16,34

Sermaye Piyasası Kurulu, ülkemiz sermaye piyasalarında yaşanan gelişmeler sonrasında piyasaların sağlıklı bir şekilde işlemesini temin etmek amacıyla 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli basın açıklamalarıyla; “ikinci bir duyuruya kadar uygulanmak üzere ve kamuya açıklama yapmak kaydıyla, şirketlerin kendi paylarının geri alımını gerçekleştirebileceğini” duyurmuştur.

• 3-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

SPK’nun basın açıklamaları sonrasında, Şirket Yönetim Kurulu 22.07.2016, 26.07.2016, 22.12.2016, 25.09.2017, 14.08.2018 ve 17.12.2020 tarihli toplantılarında almış olduğu kararlar doğrultusunda, kendi paylarını satın almaya karar vermiştir.

Rapor tarihi itibarıyla, Net Holding A.Ş. 92.135.834 TL nominal bedel karşılığı %16,34 oranında kendi payına sahiptir.

FAALİYETLERİMİZ

Şirketin 1 Ocak – 31 Mart 2022 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili gelişmeler aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

FAALİYET YAPISI

Net Holding A.Ş. aşağıdaki dört ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu bu sektörler :

1. Turizm Sektörü

2. 1.1 Otel İşletmeciliği 1.2 Turistik Alışveriş ve Araç Kiralama / Otopark İşletmeciliği

3. Şans Oyunları Sektörü

4. 2.1 Şans Oyunları Salonu İşletmeciliği 2.2 Bölgesel Piyango İşletmeciliği

5. Yayıncılık Sektörü

6. Holding Faaliyetleri ve Diğer

7. 4.1 Gayrimenkul Geliştirme 4.2 Diğer

1 - TURİZM SEKTÖRÜ

1.1- OTEL İŞLETMECİLİĞİ

Net Grubu’nun otel yatırımlarının büyük bölümü, sürekli artan turizm potansiyeline sahip olduğu öngörülen Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’ndedir. Net Grubu sahip olduğu “Merit International Hotels&Resorts” markası altında barındırdığı 5 (beş) yıldızlı oteller ile KKTC’nin turizm alanında gelişme göstermesinde öncü rol oynamaya devam etmektedir. Ada turizmine olan inancını her geçen yıl artırarak sürdüren Net Grubu, yeni projeler ile yatak sayısını ve pazar payını artırmayı hedeflemektedir. Otellerinde, kişiye özel hizmet anlayışını ifade eden “Size Özel” konseptiyle hizmet verilmekte olup, gelen misafirlerin tüm ihtiyaçlarının karşılanması önceliklidir.

Net Holding A.Ş., KKTC’de geçmişten bugüne gelen bazı politik olumsuzlukların (direkt uçuş ve/veya izolasyonun devam etmesi gibi) çözüme ulaştırılmasından, pozitif etkilenecek Borsa İstanbul’da (BİST) işlem gören tek şirkettir. Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini de meşgul etmektedir. KKTC’de oluşabilecek olumlu politik gelişmeler (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi), Net Grubu’nun KKTC’de bulunan mal varlığında değer artışına, Ada’dan elde edilecek “Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK)” rakamlarında ciddi artışlara ve KKTC’ye getireceği ek turizm potansiyeline bağlı olarak otel doluluk oranlarına ve ciro artışlarına sebep olacaktır.

• 4-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Net Grubu’nun “ Otel İşletmeciliği” faaliyetlerini gerçekleştirdiği bölgesel dağılım aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır:

_*_ KUZEY KIBRIS TÜRK CUMHURİYETİ**

- Net Holding A.Ş.’nin ortak olduğu KKTC’nin Girne şehrinde kurulu olan Voyager Kıbrıs Limited şirketinin aktifinde bulunan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen oteller ile ilgili detaylar aşağıdaki gibidir:

Merit Crystal Cove Hotel , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan, deniz ve havuz manzaralı, 5 kral dairesi, 3 vip suit, 1 junior suit, 53 suit, 2 engelli odası, 276 standart oda olmak üzere toplam 340 odaya sahip 5 (beş) yıldızlı bir oteldir. Merit Crystal Cove Hotel, “ultra her şey dahil konsept” sistemi uygulayarak Kıbrıs turizm sektörüne farklı bir alternatif getiren ilk otel olmanın ayrıcalığını misafirlerine yaşatmaktadır. Ayrıca 1.200 kişilik tam donanımlı 3'e bölünebilen kongre merkezi ile yaz-kış değişik toplantı ve organizasyon alternatifleri sunmaktadır.

Merit Royal ve Merit Royal Premium Hotel , Girne Alsancak mevkiinde yapımı gerçekleştirilen ve birbiriyle bağlantılı iki bloktan oluşan bir oteldir. İlk bölümü olan Merit Royal Hotel 2013 yılında, ikinci bölümü olan Merit Royal Premium Hotel ise 2014 yılında hizmete açılmıştır. İki bloktan oluşan 5 (beş) yıldızlı Merit Royal Hotel’in Royal bloğunda yer alan tüm odaları balkonlu, deniz ve havuz manzaralı olup 16 kral dairesi, 32 queen suit, 4 junior suit, 71 standart deluxe, 2 adet royal suit olmak üzere toplam 125 deluxe oda bulunmaktadır. Royal Premium bloğunda ise 109 standart deluxe ve 8 junior suit, 6 queen, 8 king suit olmak toplam 131 oda bulunmaktadır. Açılıştan çok kısa bir zaman geçmesine rağmen otel “ En Quality Turizm Oteli” ödülünü almıştır.

Merit Park Hotel , 01.01.2013 tarihinden itibaren Akfen Gayrimenkul Ticareti ve İnşaat A.Ş.’nden kiralanmış olup, Girne’nin en güzel koyunda faaliyetlerine devam etmektedir. 285 oda kapasitesiyle hizmet veren otelde 168 standart, 86 deluxe standart, 25 deluxe suit, 4 suit, 2 kral dairesi bulunmaktadır.

Liman Hotel by Merit, Girne’nin tarihi limanının girişinde bulunan otel, 01.01.2021 tarihinde itibaren 20 yıllığına kiralanmıştır. 30 standart, 2 akıllı suit olmak üzere toplam 32 oda kapasitesiyle hizmet vermeye devam etmektedir.

- Mülkiyeti Net Holding A.Ş.’ne ait olan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen Merit Lefkoşa Hotel , 1 kral dairesi, 5 deluxe suit, 8 standart suit, 2 engelli odası, 12 connection oda, 88 standart oda olmak üzere toplam 116 oda kapasitesiyle Lefkoşa’nın ilk beş yıldızlı oteli olarak hizmet vermeye devam etmektedir. Businessman ve şehir oteli konseptiyle hizmet veren otel, konaklamanın yanı sıra toplantı ve yemek organizasyonlarına da ev sahipliği yapmaktadır.

- Net Holding A.Ş.’nin ortak olduğu KKTC’nin Gazimagosa şehrinde kurulu Elite Development and Management Limited şirketinin aktifinde bulunan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen Merit Cyprus Garden Hotel , 5 villa, 9 suit, 70 standart oda olmak üzere toplam 84 oda kapasitesiyle, “Tatil Köyü” konseptinde hizmet vermeye devam etmektedir.

• 5-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

_*_ BULGARİSTAN**

- Bulgaristan’ın Svilengrad şehrinde bulunan ve grup şirketimiz Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. tarafından işletilen beş yıldızlı “Merit Grand Mosta Hotel,” 78 deluxe oda, 3 suit ve 1 kral dairesi olmak üzere toplam 82 odadan oluşmaktadır. Merit Grand Mosta Hotel’in 13.06.2018 tarihinde ön açılışı, 04.08.2018 tarihinde resmi açılışı gerçekleştirilmiş olup, faaliyetlerine devam etmektedir.

Rapor tarihi itibarıyla, Net Grubu’nun Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 7 (yedi), Bulgaristan’da 1 (bir) olmak üzere toplam 8 (sekiz) adet oteli faaliyetlerine devam etmektedir.

Net Grubu’nun KKTC ve Balkan ülkelerinde yapımı devam eden otel ve diğer yatırımları

- KKTC’nin Girne Alsancak mevkiinde, 86.092 m2’lik kapalı alanda, üç katı zemin altında olmak üzere toplam 9 katlı, 574 yatak kapasiteli, 273 odalı olarak planlanan Merit Royal Diamond Hotel (Eski adı:Merit Royal Imperial Hotel) projesinin kaba inşaatı tamamlanmış olup ince inşaat işleri devam etmektedir. Otel Projesi içerisinde farklı büyüklüklerde 12 adet toplantı salonu bulunmaktadır. Bu salonların kapladığı toplam alan 6.000 m2 büyüklükte olup, 2.400 m2’lik kısmı kolonsuz çok amaçlı konferans salonu olarak yapılmaktadır. Ayrıca otelin yanında, tamamı zemin altında olmak üzere inşa edilen üç katlı otoparkın yapımı tamamlanmış ve hizmete sunulmuştur.

- KKTC’de kurulu olan grup şirketimiz Net Turistik Hizmetler Limited, 2007 yılında Vakıflar İdaresi mülkiyetinde bulunan Girne’ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tesisi ve 460 dönümlük arazisinin 49 yıllığına kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır. Söz konusu arazi üzerinde toplam 1.484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar “Mare Monte” ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

- Şirket, 2020 yılı içinde yapılan ön anlaşma ile Karadağ'ın ve Avrupa'nın gözde rivierası olan Budva şehrinde, 19 bin m2 kapalı alanda 10 katlı olarak tasarlanan Merit Starlit Hotel&Residence bünyesinde 44 otel odası, 49 rezidansın yanısıra dünya standartlarında hizmet sunacak restaurant, SPA, fitness merkezi ve 2.500 m2 alana sahip şans oyunu salonu planlamaktadır. Projenin büyük bir kısmı tamamlanmış ve rezidans kısmının 1. faz satışlarına başlanmış olup 5. 6. ve 7. katlarda toplam 30 daire satışa sunulmuştur. Söz konusu proje ile Net Grubu, Avrupa'da otel ve şans oyunları salon sayısını artırmakla beraber, ilk kez lüks rezidans işletmeciliği alanında da faaliyet göstermeyi amaçlamaktadır.

• KKTC’de Karmi Köyü Yolu Safir Sokak Edremit/Girne adresinde Merit Konakları projesinin yapımına başlanmış olup proje kapsamında , 450-600 m2 inşaat alanı içerisinde, her biri 1.000 m2 parselde, havuzlu, deniz manzaralı, müstakil otoparklı 8 adet villa planlanmıştır. Projenin 1 örnek villası hazır ve %85’i tamamlanmıştır.

• KKTC’de Girne-Lefkoşa Anayolu, Ecevit Caddesi/Girne adresinde ise Merit Trio Towers projesinin yapımına başlanmıştır. İnşaat alanı 17.500 m2 olup 7.935 m2 ’si Türk tapuludur. Proje kapsamında 11 katlı 3 adet blok bulunmaktadır. Her bloğun zemin katı otopark, 9 katı normal daire ve 11. katları penthouse daire olmak üzere planlanmıştır. Blokların her birinde 38 daire olmak üzere

• 6-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

toplam 114 dairenin; 54 adedi 124 m2 2+1, 54 adedi 144 m2 3+1, 6 adedi 269 m2 Penthouse şeklindedir.

• KKTC’de Füze Sokak/Girne’de yapılmakta olan Merit Rezidans & Ofis projesinin inşaat alanı 31.730 m2 olup 10.657 m2 ’si Türk tapuludur. Proje kapsamında 2 bodrum katı, zemin kat, 9 normal kat planlanmıştır. Zemin katında spa, spor salonu, kapalı-açık yüzme havuzu, 115-135 m2 arası 10 adet ofis; 1-3. katlarında 70-75 m2 40 adet ofis ve 4-9. katlarında ise 130-210 m2 48 teraslı rezidans bulunmaktadır.

• KKTC’de Karaoğlanoğlu Caddesi Edremit/Girne adresinde yapımına başlanan Merit Park Town projesi, korumalı site “Gated Community” anlayışı ile inşa edilecek olup, içerisinde siteye ve misafirlerine hizmet verecek 3.000 m2 büyüklükte spor, fitness, yeme - içme imkanları bulunan havuzlu bir sosyal tesisin bulunduğu yerleşim alanı olarak planlanmıştır. Toplam 97.000 m2 arsa içerisinde 35.530 m2 inşaat alanı bulunmaktadır. 2 katlı bitişik nizam müstakil 32 adet Town House villa; müstakil parsel içinde özel havuzlu 42 adet villa olmak üzere toplam 74 adet villadan oluşmaktadır. Proje alanı Merit Park oteline yakın bir mevkide olup, site sakinlerinin bu otelin imkanlarından özel indirimler ile yararlanmasına imkan verilecektir.

• Net Grubu şirketlerinden Merit Capital Partners o.o.d. 19.04.2022 tarihi itibarıyla, Bulgaristan’ın başkenti Sofya’da beş yıldızlı Otel Marinela’da casino açmak üzere sözleşme imzalamıştır. Net Holding A.Ş.’nin Svilengrad şehrinde bulunan Otel ve Casino Merit Grand Mosta’dan sonra Bulgaristan’da yapmış olduğu ikinci yatırımıdır.

1.2- TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAÇ KİRALAMA / OTOPARK İŞLETMECİLİĞİ

“Bazaar 54” markalı turistik alışveriş mağazalarımızda, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapılmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin yaşanacağı beklenmektedir.

Net Grubu bünyesinde yer alan “INTER LIMOUSINE” firması şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye’nin ve sektörünün lider kuruluşu olmaya devam etmektedir.

2 - ŞANS OYUNLARI SEKTÖRÜ

2.1- ŞANS OYUNLARI SALONU İŞLETMECİLİĞİ

Net Grubu, Şans Oyunları Salonu İşletmeciliğini “Merit Casinos” markası altında gerçekleştirmektedir. “Merit Casinos” markası, geçmişten bu güne uzun yıllar devam eden üstün hizmet anlayışı, kaliteden ödün vermeyen profesyonel yaklaşımı, gelişmiş teknolojik altyapı ve eşsiz “know-how”’dan oluşan ismini ve geleneğini sürdürmektedir. Grup “Şans Oyunları Salonları İşletmeciliği” alanında Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 2000 yılından beri faaliyet göstermektedir. 2015 yılından itibaren ise Balkan ülkeleri başta olmak üzere farklı bölgelerde de yatırım yaparak faaliyetlerine devam etmektedir.

• 7-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Net Grubu’nun “ Şans Oyunları Salonları İşletmeciliği” faaliyetlerini gerçekleştirdiği bölgesel dağılım aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır:

_*_ KUZEY KIBRIS TÜRK CUMHURİYETİ**

- Net Holding A.Ş.’nin ortak olduğu KKTC’nin Girne şehrinde kurulu Voyager Kıbrıs Limited şirketinin aktifinde bulunan,

Merit Crystal Cove Casino , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan Merit Crystal Cove Hotel’in içinde,

Merit Royal Casino , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan Merit Royal Hotel’in içinde, Merit Park Casino , Girne’nin Alsancak mevkiinde bulunan ve 01.01.2013 tarihinden itibaren kiralanmış olan Merit Park Hotel’in içinde,

Liman Casino, Girne’nin tarihi limanının girişinde bulunan ve 01.01.2021 tarihinden itibaren kiralanmış olan Liman Hotel by Merit’in içinde,

hizmet vermektedir.

- Merit Lefkoşa Casino , mülkiyeti Net Holding A.Ş.’ne ait olan Merit Lefkoşa Hotel’in içinde hizmet vermektedir.

- Net Holding A.Ş.’nin ortak olduğu KKTC’nin Gazimagosa şehrinde kurulu Elite Development and Management Limited şirketinin aktifinde bulunan Merit Cyprus Garden Casino , Merit Cyprus Garden Hotel’in içinde hizmet vermektedir.

_*_ KARADAĞ**

- Dzek Pot d.o.o. şirketiyle, Karadağ’ın Budva şehrinde bulunan 5 (beş) yıldızlı Splendid Hotel bünyesinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere, 20.05.2016 tarihinde anlaşma imzalanmış olup, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla “Merit Splendid Casino Royale” şans oyunları salonu faaliyete geçmiştir. 2018 yılında yapılan kapasite artırım çalışmaları sonucunda, şans oyunları salonu iki katı kapasite ile müşterilerine en iyi hizmeti vermeye devam etmektedir.

- Dzek Pot d.o.o. şirketiyle, Karadağ’ın Podgorica şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere, 30.12.2015 tarihinde anlaşma imzalanmıştır. Hilton Podgorica Oteli'nin içinde bulunan “Merit Casino Montenegro ”, %100 ortağı olduğumuz Net Montenegro d.o.o. isimli iştirakimiz aracılığıyla 12.04.2016 tarihinden itibaren faaliyetlerine devam etmektedir.

_*_ HIRVATİSTAN**

Hırvatistan'da kurulu şirketimiz Merit d.o.o. (eski adı Merit Casino d.o.o.) ile Hırvatistan Maliye Bakanlığı arasında 19.08.2016 tarihinde, Hırvatistan Cumhuriyeti'nde şehir ve şans oyunları salonu adedi sınırlaması olmadan, 15 yıl süreyle şans oyunları salonu işletmeciliği konusunda faaliyet göstermek üzere lisans anlaşması imzalanmıştır. Bu lisans, Net Grubu’nun Avrupa Birliği’ne üye bir ülkede almış olduğu ilk “Şans Oyunları Salonu İşletmeciliği” lisansıdır.

- Libertas Rixos d.o.o. şirketiyle, Hırvatistan’ın Dubrovnik şehrinde şans oyunları salonu işletmeciliği yapmak üzere yapılan anlaşmaya istinaden, %100 ortağı olduğumuz Merit d.o.o şirketi

• 8-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

tarafından işletilen “Merit Casino Rixos Libertas” , Rixos Dubrovnik Libertas Oteli’nin içinde yer almaktadır. 19.12.2016 tarihinden itibaren şans oyunları salonunda faaliyet devam etmektedir.

_*_ BULGARİSTAN**

- Bulgaristan'ın Svilengrad şehrinde Merit Grand Mosta Hotel’in içinde bulunan “Merit Grand Mosta Casino” isimli şans oyunu salonumuz, Merit Global Game OOD isimli iştirakimiz aracılığıyla faaliyette bulunmaktadır. Merit Global Game OOD ile Bulgaristan Maliye Bakanlığı arasında 10 yıllık Şans Oyunları Salonu Lisans Sözleşmesi imzalanmıştır.

_*_ ARNAVUTLUK**

- Şirket, Arnavutluk'un en büyük şehri ve başkenti olan Tiran’da yeni casino yasası kapsamında 5 (beş) yıldızlı otel dahilinde şans oyunları salon işletmeciliği yapmak üzere, gerekli olan şirket kuruluş ve lisans alma prosedürlerini başlatma kararı almıştır. Çalışmalar devam etmektedir.

_*_ UKRAYNA**

- Şirket, Avrupa'nın en kalabalık şehri ve Ukrayna'nın başkenti olan Kiev'de yeni casino yasası kapsamında 5 (beş) yıldızlı otel dahilinde şans oyunları salon işletmeciliği yapmak üzere, gerekli olan şirket kuruluş ve lisans alma prosedürlerini başlatma kararı almıştır. Bu kapsamda %100 oranında ortak olduğu Merit Ukraine LLC şirketi 04.02.2021 tarihinde kurulmuştur. Şans oyunu salonunun açılış çalışmaları devam etmekte olup, henüz faaliyet başlamamıştır.

Rapor tarihi itibarıyla, Net Grubu’nun Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde 6 (altı), Karadağ’da 2 (iki), Hırvatistan’da 1 (bir), Bulgaristan’da 1 (bir) olmak üzere toplam 10 (on) adet şans oyunları salonu faaliyetlerine devam etmektedir.

2.2 - BÖLGESEL PİYANGO İŞLETMECİLİĞİ

Şirket, Türkiye’nin civar bölgelerinde bulunan ülkelerde, “Piyango İşletmeciliği” yapma hedefini korumakta ve yatırım fırsatlarını ülke bazında değerlendirmektedir.

3 - YAYINCILIK

Net Grubu şirketlerinden Net Turistik Yayınlar A.Ş., çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine, toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

4 - HOLDİNG FAALİYETLERİ VE DİĞER

4.1 - GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

Net Holding A.Ş., “Master Strateji Planı (MSP)”kapsamında, var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne, bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Planlanan arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel

• 9-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

kriterler ön planda tutulmaktadır. Dünya ve Türkiye emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde titizlikle değerlendirilip, seçici bir yaklaşımla yatırım yapılması planlanmaktadır.

Muğla’nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğündeki arsa ve araziler, Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu’na devredilmiştir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden %19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı, satış ve her türlü işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

4.2 - DİĞER

- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri VIII No: 51 sayılı “Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar” tebliğine göre, kredi derecelendirme kuruluşu olan JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş., 2012 yılından beri şirketi değerlendirmektedir.

Periyodik yapılan gözden geçirme sürecinde, 30.11.2021 tarihinde yapılan KAP açıklamasında yer verildiği üzere, Uzun vadeli Ulusal notumuzu 'A- (Trk) ve Stabil, Uzun vadeli Uluslararası Yabancı ve Yerel Para notları ve görünümümüzü ise ‘BB’ / (Stabil Görünüm) olarak teyit ettiği görülmektedir.

- Şirketin bağlı ortaklığı Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. 2.550.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesini 25.500.000 TL nakden artırmak suretiyle 28.050.000 TL’na yükseltme kararı almıştır. SPK’na 10.03.2021 tarihinde gerekli iznin alınması için başvuru yapılmıştır. Yapılan bedelli sermaye artışı ile ilgili başvuru, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.06.2021 tarih ve 29/834 sayılı kararıyla olumlu karşılanmıştır.

Sermaye artış işlemleri sonrasında, değişen sermayeye ilişkin Esas sözleşme tadil metinlerinin Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygunluk onayı 13.08.2021 tarihinde verilmiş, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından ise 27.08.2021 tarihinde tescil edilmiş olup, Merit Turizm A.Ş.’nin sermaye artırım süreci tamamlanmıştır.

- Şirketin bağlı ortaklığı Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş., paylarının Piyasa Öncesi İşlem Platformu’ndan Ana Pazar’a geçmesi için 13.07.2021 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.’ye başvuru yapmıştır. Yapılan başvuru Borsa İstanbul A.Ş. tarafından olumlu değerlendirilmiş olup Kotasyon Yönergesi’nin 37. maddesi kapsamında şirket payları 07.10.2021 tarihinden itibaren Ana Pazar’da işlem görmeye başlamıştır.

HOLDİNG ve NET GRUBU ŞİRKETLERİ AÇISINDAN PANDEMİ SÜRECİ

Bilindiği üzere, Çin'in Wuhan kentinde ortaya çıkan ve 2020 yılının ilk çeyreğinde tüm dünyaya yayılan, üst ve alt solunum yolu hastalığı olan koronavirüs, yayılma şekli ve hızı ile Dünya Sağlık Örgütü tarafından pandemi/salgın hastalık olarak ilan edilmiştir. Tüm ülke yönetimleri vatandaşlarına seyahat etmeme konusunda uyarılarda bulunmuş, ülkeler arası uçuşlar durdurulmuş, dünyanın çok önemli uluslararası markaları üretimlerini durdurmuş veya perakende satış noktalarını kapatmışlardır. Bunun bir sonucu olarak küresel çapta turizm ve ekonomik aktivitelerde de yavaşlama başlamıştır. Bu kapsamda dünya ile birlikte Türkiye, KKTC ve Balkan

• 10-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

ülkelerindeki kamu otoriteleri, kamu sağlığı açısından, kendi vatandaşlarını koruma amaçlı önlemler almaya başlamışlardır.

Kamu otoritelerinin almış olduğu kararlar doğrultusunda, Türkiye’de bulunan holding ve diğer Net Grubu şirketleri, yasal mevzuata uygun süreli işlerini aksatmayacak şekilde kısmi çalışırken, pandeminin etkisini azaltmasına bağlı olarak faaliyetlerine tam zamanlı devam etmektedirler.

KKTC kamu otoriteleri, sorumlu ve hızlı bir şekilde almış oldukları tedbirler sayesinde, tüm dünyayı etkisi altına alan virüsle mücadelede başarı göstermişlerdir. Bu süreçte koronavirüsün yayılmasını önlemek amacıyla alınan tedbirler gereği, grubun işlettiği hotel ve şans oyunları salonları Nisan ve Mayıs aylarında faaliyetlerini tamamen durdurmuşlardır. KKTC’de alınan 19 Mayıs 2020 tarih ve 87 sayılı tedbir kararları XIV neticesinde; Net Grubu’nun işletmekte olduğu otel ve şans oyunları salonları, 01 Haziran 2020 tarihinden itibaren faaliyetlerine başlama kararı almıştır. Haziran ayında uçak seferlerinin yapılmamasından dolayı sadece Ada’da yaşayanlara hizmet vermiş olan Net Grubu’nun hotel ve şans oyunları salonları, Temmuz ayından itibaren Ada’ya uçuşların serbest olması sonrasında diğer ülkelerden gelen misafirleri de virüse karşı tüm etkili önlemleri alarak kabul etmeye başlamışlardır.

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde son dönemde koronavirüs vakalarında yaşanan artışlar nedeniyle, KKTC Kamu Otoriteleri kamu sağlığı açısından, koruma amaçlı önlemler almaya devam etmektedirler. 08 Eylül 2020 tarihli Bakanlar Kurulu toplantısı sonrasında alınan karara istinaden, KKTC'de faaliyet gösteren grubun işlettiği tüm şans oyunları salonları 01 Ekim 2020 tarihine kadar kapatılmış olup, 7 Ekim 2020 tarihli resmi gazetede yayımlanan tedbir kararları çerçevesinde, KKTC Sağlık Bakanlığı’nın belirlediği önlemlere uymak şartıyla, aynı gün saat 18:00 itibarıyla faaliyetlerine başlamışlardır.

Net Grubu, işlettiği şans oyunları salonlarının kapalı olduğu dönemde, otellerde de geçici olarak yeni misafir kabul edilmemesi, rezervasyon taleplerinin alınmaması yönünde karar almıştır. 19 Ekim 2020 tarihli resmi gazetede yayımlanan yeni tedbir kararları çerçevesinde, konaklama yapmak isteyen misafirlerin negatif PCR sonuçlarına ek olarak, KKTC’de yapılan ikinci PCR testi sonuçları sonrasında 3 günlük karantinasız otellere kabul işlemleri yapılmaya başlanmıştır. Fakat KKTC Sağlık Bakanlığı tarafından 3 günlük karantinasız girişlerin, 10 günlük karantinalı girişler şeklinde değiştirilmesi sebebiyle 04 Ocak 2021 tarihi itibarıyla oteller müşteri kabulünü tekrar durdurmuştur. Bu kapalılık süresi 15 Nisan 2021 tarihine kadar devam etmiştir.

KKTC Sağlık Üst Kurulu’nun belirlenen koşullar ve tedbirler kapsamında charter seferlerini kapsayan “Kapalı Devre Turizm” faaliyetlerine 12 Nisan 2021 tarihinden itibaren başlanacağını açıklaması sonrasında, grubun sahip olduğu otel ve şans oyunları salonları, kapalı devre turizm faaliyetleri için charter uçak kiralama ve pazarlama çalışmalarına başlamışlardır. İlk charter uçak seferi İstanbul'dan 15 Nisan 2021 tarihi itibarıyla yapılmış olup gelen misafirlere bu tarihten itibaren Girne ilçesinde bulunan Merit Crsytal Cove, Merit Royal&Premium, Merit Park otel ve şans oyunları salonlarında tekrar hizmet verilmeye başlanmıştır. Süreç içerisinde alınan tedbirlerin etkisiyle vaka sayılarında yaşanan düşüşler sebebiyle, 3 gece olarak izin verilen "Kapalı Devre Turizm" faaliyetlerinin süresi 4 gece 5 gün olarak uzatılmış, charter sefer sayısı haftalık azami 4'ten 8'e çıkarılmıştır. İlerleyen süreçte vaka düşüşlerine bağlı olarak, alınan tedbirler kademeli olarak azaltılmış, kapalı devre turizm yapmayan otel ve şans oyunları salonları da 04 Haziran 2021 tarihinde hizmet vermeye başlamıştır.

• 11-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KKTC hükümetinin almış olduğu yeni karar ile 10 Ağustos 2021 tarihinde “Kapalı Devre Turizm” faaliyetlerine son verilmiştir. Rapor tarihi itibarıyla, belirlenen tedbir kuralları kapsamında, grubun KKTC’de bulunan tüm otel ve şans oyunları salonları açılmış olup, tam kapasite hizmet vermeye devam etmektedir.

1 Mart 2022 tarihinden itibaren çift aşılı ve hastalığı geçirmiş kişiler PCR/antijen testi göstermeksizin, KKTC’ye giriş yapabilmektedirler.

Yukarıdaki açıklamalara ek olarak Net Grubu’nun Balkan ülkelerinde faaliyet gösteren otel ve şans oyunları salonlarından;

Karadağ’ın Podgorica ve Budva şehirlerinde bulunan iki şans oyunu salonu, 21 Mayıs 2020 tarihinden bu güne kadar faaliyetlerine devam etmektedir.

Bulgaristan’ın Svilengrad şehrinde bulunan hotel ve şans oyunu salonu, sınır kapılarında uygulanan geçiş kısıtlamaları yüzünden faaliyetlerini durdurmuştur. Bulgaristan hükümetinin almış olduğu karar doğrultusunda, 01 Mart 2021 tarihi itibarıyla 06:00-23:00 saatleri arasında olmak üzere, 16 Nisan 2021 tarihinden itibaren ise saat kısıtlaması olmaksızın faaliyetlerine başlamış olup rapor tarihi itibarıyla hizmet vermeye devam etmektedir.

Hırvatistan’ın Dubrovnik kentinde bulunan şans oyunu salonu ise, renovasyon çalışmalarını tamamlamış olup, 18 Haziran 2021 tarihinde itibaren hizmet vermeye başlamıştır.

Menfaat sahipleri, şirket faaliyetleri ile ilgili daha geniş bilgiye, Net Holding A.Ş.’nin www.netholding.com ve KAP sistemin www.kap.org.tr internet adreslerinden ulaşabilirler.

NET GRUBU ŞİRKETLERİ

31.03.2022 tarihi itibariyle, konsolide finansal tablolarda “ tam konsolidasyon” yöntemine tabi tutulan şirketler aşağıdaki bilgilerinize sunulmuştur.

				Net Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı	Net Holding A.Ş.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı
				31.03.2022
**BağlıOrtaklıklar **	Ülke	**Sermayesi **	Pay Tutarı	**Doğrudan **	Dolaylı
İnter Turizm ve Seyahat A.Ş.	Türkiye	16.500.000,00 TL	16.500.000,00 TL	100,00%	100,00%
Netekspres Turizm ve Seyahat A.Ş.	Türkiye	2.500.000,00 TL	2.500.000,00 TL	100,00%	100,00%
Merit Travel Turizm ve Seyahat A..Ş.	Türkiye	850.000,00 TL	850.000,00 TL	100,00%	100,00%
Merit International Tur. İşl.ve Hizm. A.Ş.	Türkiye	1.000.000,00 TL	1.000.000,00 TL	100,00%	100,00%
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Tic. A.Ş.	Türkiye	3.850.000,00 TL	3.844.000,00 TL	99,84%	99,84%
Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Tur. ve Tic.A.Ş.	Türkiye	26.000.000,00 TL	25.880.000,00 TL	99,54%	100,00%
Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	Türkiye	28.050.000,00 TL	19.561.620,14 TL	69,74%	69,74%

• 12-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	Türkiye	1.550.000,00 TL	724.591,13 TL	46,75%	99,91%
Elite Development and Management Ltd.	KKTC	19.072.167,00 TL	18.429.377,60 TL	96,63%	98,98%
Net Turistik Hizmetler Limited	KKTC	4.790.000,00 TL	2.395.000,00 TL	50,00%	96,99 %
Voyager Kıbrıs Limited	KKTC	1.283.000.000,00 TL	1.029.297.895,00 TL	80,23%	93,98%
Operis Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği Limited	KKTC	1.000.000,00 TL	-	0,00%	45,62%
Kıbrıs Diyalog Gazetecilik Limited	KKTC	3.400.000,00 TL	-	0,00%	82,23%
Merit Montenegro DOO	Karadağ	6.300.001 EUR	5.985.000,95 EUR	95,00%	95,00%
Net Montenegro DOO	Karadağ	7.300.001 EUR	6.935.000,95 EUR	95,00%	95,00%
Merit DOO	Hırvatistan	12.013.139 EUR	11.412.482,05 EUR	95,00%	95,00%
Merit Bulgaria EOOD	Bulgaristan	2.564.202,86 EUR	2.435.992,72 EUR	95,00%	95,00%
Merit Global Game OOD(*)	Bulgaristan	6.000.000 BGN	-	0,00%	48,45%
Merit Armada EOOD	Bulgaristan	1.550.000 BGN	-	0,00%	95,00%
Merit Capital Partners OOD(*)	Bulgaristan	3.000.000 BGN	-	0,00%	48,45%
Merit Ukraine LLC	Ukrayna	10.716,19 USD	10.716,19 USD	100,00%	100,00%
Net Curaçao NV	Coraçao	1 EUR	1 EUR	100,00%	100,00%

(*) Ana Ortaklık Şirket’in doğrudan veya dolaylı olarak, ilgili Şirket’te %50’den daha az hissesine sahip olmasına rağmen, ilgili Şirket’in finansal ve faaliyetlerle ilgili politikalarını tek başına yönetme gücünün olmasından dolayı ilgili Şirket “tam konsolidasyon yöntemi”ne tabi tutulmuştur.

31.03.2022 tarihi itibarıyla, devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya veya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:

				Net Holding A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı	Net Holding A.Ş.'nin İştiraklerdeki Pay Oranı
				31.03.2022
Şirketler	Ülke	Sermayesi	Pay Tutarı	Doğrudan	Dolaylı
Azer Şans Müessesesi	Azerbaycan	8.607.000 USD	4.217.430 USD	49,00%	49,00%

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2022 yılı ve sonrasında, kurumsal yönetim ilkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul toplantısında kararlaştırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul toplantısında alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği belirlemiş olduğu hedefleri arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut

• 13-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

ödenmiş sermayemizin % 5’den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde, Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul’ca kararlaştırılacaktır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Net Holding A.Ş. kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve süresinin uzatılması sebebiyle, esas sözleşmesinin “Holding’in Sermayesi” başlıklı 8.maddesi ile “Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları” başlıklı 9.maddesinin tadiline ilişkin değişiklik için Sermaye Piyasası Kurulu’na 15 Nisan 2022 tarihinde başvuru yapmıştır. Kurul, yapılan başvuruya 21 Nisan 2022 tarihinde uygun görüş vermiştir. Süreç devam etmektedir.

Net Grubu şirketlerinden Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Tic. A.Ş.’nin, mevcut 3.850.000 TL olan sermayesinin 2.900.000 TL artırılarak 6.750.000 TL’ye çıkarılmasına istinaden yapılan artırım sebebiyle, esas sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 8.maddesi ile “Pay Senetleri” başlıklı 9.maddesinin tadiline ilişkin değişiklik, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 15 Nisan 2022 tarihinde tescil edilmiş olup, süreç tamamlanmıştır.

Net Grubu şirketlerinden Merit Travel Turizm ve Seyahat A.Ş.’nin mevcut 850.000 TL olan sermayesinin 1.250.000 TL artırılarak 2.100.000 TL’ye çıkarılmasına istinaden yapılan artırım sebebiyle, esas sözleşmesinin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 6.maddesinin tadiline ilişkin değişiklik, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından 22 Nisan 2022 tarihinde tescil edilmiş olup, süreç tamamlanmıştır.

DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI

Şirketin bağlı ortaklığı olan Voyager Kıbrıs Limited, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nin çıkarmış olduğu 47-2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. İlgili yasa kapsamında %100 oranında teşvikten yararlanmak için herhangi bir yıl sınırlaması yoktur.

Şirketin sahibi olduğu Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti’nde faaliyet gösteren Merit Lefkoşa Hotel, KKTC’nin 47/2000 sayılı teşvik yasasında belirtilen teşvik tedbirlerinden %100 oranında yararlanmaktadır. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre kısıtlaması yoktur. Otel işletmeye 29 Ekim 2008 tarihinde alınmıştır.

KARŞILIKLI SERMAYE-İŞTİRAK İLİŞKİSİ

Dönem içinde karşılıklı sermaye-iştirak ilişkisi bulunmamaktadır.

• 14-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ

İlişkili taraf işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II- 14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olan 01.01.2022 - 31.03.2022 ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporumuzun 6 numaralı dipnotunda detaylı olarak açıklanmaktadır.

İlgili raporumuza www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinden ulaşılabilmektedir.

NET HOLDİNG A.Ş. KONSOLİDE FİNANSAL DURUM ve KAR ZARAR TABLOLARI

SPK’nun II – 14.1 sayılı “ Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar” tebliğine uygun olarak hazırlanmış 01.01.2022 – 31.03.2022 ara hesap dönemine ait Konsolide Finansal Durum Tabloları ve Kar Zarar Tablosu aşağıdaki gibidir:

KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOLARI

VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR DURAN VARLIKLAR Finansal Yatırımlar Diğer Alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Kullanım Hakkı Varlıkları Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR

Cari dönem Önceki dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.03.2022 31.12.2021

954.176.010 1.209.742.349 457.972 259.702 222.365.390 214.951.911 87.244 110.485 222.278.146 214.841.426 14.301.070 4.615.625 71.869 71.869 14.229.201 4.543.756 66.859.828 59.891.066 56.619.399 34.277.826 66.613.787 43.631.938 23.876.655 21.562.804 1.405.270.111 1.588.933.221 2.383.501 2.383.501 11.470.114 10.963.606 9.535.986 9.158.652 1.934.128 1.804.954 204.764.598 186.984.218 4.150.117.203 4.144.015.854 11.071.632.950 10.777.246.676 285.980.083 292.802.837 200.566.754 61.365.638 275.204.570 339.756.134 320.914.609 329.780.013 21.026.547 18.419.163 16.544.060.929 16.163.717.640 17.949.331.040 17.752.650.861

• 15-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KAYNAKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar - Diğer kısa vadeli karşılıklar Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun Vadeli Borçlanmalar Ticari Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Geri Alınmış Paylar Paylara İlişkin Primler (İskontolar) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler -Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artışları (Azalışları) -Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler -Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları Net Dönem Karı veya Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR	Cari dönem Önceki dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.03.2022 31.12.2021
	80.972.321 177.934.477 1.280.296.211 1.079.792.800 467.792.817 470.065.337 37.393.356 28.602.961 32.598.232 27.789.721 3.930.872 3.692.335 28.667.360 24.097.386
	334.309.658 60.231.548
	4.102.665 7.051.338 3.813.166 1.448.050 3.333.881 1.024.107 479.285 423.943 2.241.278.426 1.852.916.232 - 219.519 2.241.278.426 1.853.135.751 2.028.771.031 2.155.746.944 2.205.371 2.752.978 14.124.706 13.020.949 5.874 2.312 10.939.517 8.825.851 10.939.517 8.825.851 3.077.327.972 3.082.477.750 5.133.374.471 5.262.826.784 7.374.652.897 7.115.962.535
	9.833.710.591 9.904.300.602
	563.875.937 563.875.937
	410.912.684 410.912.684
	(236.145.803) (234.051.705)
	(53.739.327) (53.739.327)
	6.608.340.729 6.640.865.715 (2.240.667) (2.180.355)
	477.623.258 455.377.861 267.135.872 265.041.774 1.888.687.656 948.186.791 (90.739.748) 910.011.227 740.967.552 732.387.724 10.574.678.143 10.636.688.326 17.949.331.040 17.752.650.861

• 16-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR TABLOSU

KAR VEYA ZARAR KISMI Hasılat Satışların Maliyeti BRÜT KAR (ZARAR)	Cari dönem Önceki dönem Sınırlı Denetimden Geçmemiş Sınırlı Denetimden Geçmemiş 01.01.- 31.03.2022 01.01.- 31.03.2021
	539.814.954 46.265.619 (322.883.686) (67.648.567) 216.931.268 (21.382.948) (68.220.380) (17.771.622) (11.277.693) (3.952.118) 113.824.838 29.237.899 (94.392.487) (47.458.835) 156.865.546 (61.327.624) 972.683 2.265.751 (5.014.877) (432.000) (570.322) (80.204) 152.253.030 (59.574.077) 300.555.546 23.709.033 (532.556.661) (215.040.988) (79.748.085) (250.906.032) (7.820.367) 44.491.707 (4.102.665) (1.007.831) (3.717.702) 45.499.538 (87.568.452) (206.414.325) - (59.643) (87.568.452) (206.473.968) 3.171.296 (1.600.020) (90.739.748) (204.873.948) (0,160921) (0,363332) (0,160921) (0,363226) 0,000000 (0,000106)
Genel Yönetim Giderleri
Pazarlama Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler ESAS FAALİYET KARI (ZARARI) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından (Zararlarından) Paylar FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KARI (ZARARI) Finansman Gelirleri Finansman Giderleri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) Dönem Vergi (Gideri) Geliri Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI) DÖNEM KARI (ZARARI) Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Pay Başına Kazanç ( Zarar) Sürdürülen Faaliyetlerden Kazanç Durdurulan Faaliyetlerden Kazanç

Finansal tablolar ve dipnotlarına ait detaylı bilgilere, www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinden ulaşılabilmektedir.

• 17-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

HUKUKİ AÇIKLAMALAR

Şirket aleyhine açılan ve Şirket’in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler:

Şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte, şirket aleyhine açılmış herhangi bir dava bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar:

Şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmış herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır.

RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketin risk yönetim ve iç kontrol mekanizmasının etkin bir şekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalışmaları devam etmektedir. Oluşturulan tüm bu yöntemler dönem içinde ortaklık bünyesindeki şirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, şirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmaktadır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimleri tarafından yapılmaktadır. Bu kapsamda ortaklık bünyesindeki şirketlerin yükümlülükleri, ilgili yasa, tebliğ ve yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir.

Ayrıca; Yönetim Kurulu tarafından 29.03.2013 tarihinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması için “Riskin Erken Saptanması Komitesi” oluşturulmuştur. 2022 yılı 3 aylık dönemde içerisinde komite 1 (bir) kez toplanmıştır.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ

Adı Soyadı Aliye Sim ÖZER Mehmet CERİTOĞLU	Görevi Bağımsız Üye Üye	Görev Süresi 2021–2024 2021–2024

GENEL KURUL

Şirketin 2021 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 18 Mayıs 2022 tarihinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Genel Kurul toplantısı ile ilgili tüm detaylara, www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinden ulaşılabilmektedir.

Şirketin dönem içerisinde gerçekleşen Olağanüstü Genel Kurul toplantısı bulunmamaktadır.

• 18-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

YATIRIMCI İLİŞKİLERİ BÖLÜMÜ

Şirketin “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” bulunmakta olup, bölüm yürürlükteki mevzuata uygun olarak, öncelikle şirket ile pay sahipleri ve yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlama, şirkete gelen yazılı veya sözlü bilgi taleplerini yanıtlama, Genel Kurul çalışmalarının mevzuata uygun olarak yapılmasını sağlama ve sonuçlandırma görevlerini “Mali İşler Departmanı” ve “Hukuk Departmanı” ile koordineli olarak takip etme görevlerini yerine getirmektedir. Yatırımcı ilişkileri bölümü, şirket faaliyetleri hakkında Yönetim Kurulu’na belirli aralıklarla raporlama yapmaktadır. Yatırımcıların güncel bilgileri takip edebilmelerini teminen şirket internet sitesi, düzenli olarak güncellenmektedir.

Bu bölüm, iletilen yazılı ve sözlü soruları, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, en kısa sürede yanıtlayarak sonuçlandırmayı amaçlar.

Bunun yanısıra, şirket hisselerinin tamamı, Merkezi Kayıt Sistemi’ne (MKS) kayıtlı olup, sistem ile ilgili uygulamalar da şirket bünyesinde “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” tarafından takip edilmektedir.

05 Ağustos 2021 tarihinden itibaren “Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı”na sahip olan Figen Kuzanlı “Bölüm Yöneticisi” olarak görevlendirilmiştir.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü İletişim Bilgileri:info@netholding.com

yatirimci.ilişkileri@netholding.com figen.kuzanlı@netholding.com Tel: (212) 358 04 44 Fax:(212) 358 04 45

• 19-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.01.2022 tarih 2022/2 sayılı bülteniyle “ 2022 Yılı İçin Borsa Şirketlerinin Kurumsal Yönetim Tebliği Uyarınca Dahil Oldukları Gruplar” hakkındaki duyurusunda “II. Grup” şirket olarak sınıflandırılmış olup, Borsa İstanbul Yıldız Pazar’da işlem görmeye devam etmektedir.

SPK’nun revize edilen ve 03.01.2014 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”nin uygulanması zorunlu olan ilkelerine uyum çalışmalarının büyük çoğunluğu gerçekleştirilmiştir. Net Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıkları tüm faaliyetlerini gerçekleştirirken eşitlik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sosyal sorumluluk kriterlerinin benimsendiği “Kurumsal Yönetim” anlayışı ile hareket etmektedir. Artan rekabet koşullarında istikrarı sağlamak ve sürdürmek adına belirlenen hedeflere ulaşılabilmesi için, Şirket Yönetim Kurulu tüm sorumluluklarını gerçekleştirirken “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni referans almaktadır. Şirket açısından önemli olan tüm gelişmeler www.netholding.com ve www.kap.org.tr internet adreslerinden zamanında ve düzenli olarak yapılan açıklamalar ile menfaat sahiplerine duyurulmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na uygun olarak esas sözleşmemiz revize edilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun icrada görevli olmayan üyelerden oluşmasına özen gösterilmektedir. Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışacak komiteler oluşturulmuş ve etkin çalışması sağlanmıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelikleri için aday olan kişilerin bağımsızlık kriterlerini taşıyıp taşımadıkları araştırılmakta ve bağımsızlık beyanları alınmaktadır. Alınan kararlarda bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, Genel Kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Tebliğin 10.maddesi gereğince, “2021 yılında gerçekleşen ve 2022 yılında aynı koşullarda gerçekleşecek ilişkili taraf işlemleri” raporu hazırlanmış ve sonuç bölümü KAP sistemden açıklanmıştır.

Şirket, uygulanması zorunlu olmayan tavsiye niteliğindeki ilkeler konusunda da çalışmalarına devam etmektedir. Özellikle;

• Menfaat sahiplerinin haklarının korunması adına yazılı prosedür ve politikaların oluşturulması,

• Aynı kişinin birden fazla komitede görev almaması,

• Azlık haklarının korunması,

konularına ilişkin uyum çalışmalarını da öncelikli hedefleri arasına almıştır.

Zorunlu olmayan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne tam uyum sağlanması amaçlanmakla birlikte; bazı ilkelerin uygulanmasında yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise piyasanın ve şirketin mevcut yapısıyla tam örtüşmemesi gibi nedenlerle henüz tam uyum sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışmalar sürdürülmekte olup; şirketin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. Söz konusu ilkelere uyum sağlanamaması sebebiyle şirket menfaatleri zarar görmemekte ve çıkar çatışması bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı uyarınca, Şirketin 2021 yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri’nden uygulanması gönüllü olan ilkelere uyum durumunu gösteren “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF)” (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1010099) ve mevcut kurumsal yönetim uygulamalarımız hakkında bilgi veren “Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF)”

• 20-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ SPK’nun II – 14.1 SAYIL1 TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ 01.01.2022 – 31.03.2022 ARA HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

(https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1010100) Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.org.tr ve şirketin www.netholding.com kurumsal internet adresinde yayımlanmaktadır.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ

Sermaye Piyasası Kurulu, 02.10.2020 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (II-17.1.a)” in 1. ve 8. maddelerine eklenen fıkra ile; halka açık ortaklıkların (1.maddenin ikinci fıkrasında sayılan ortaklıklar dışındakiler) çevresel, sosyal, kurumsal yönetim çalışmalarını yürütürken açıklamaları beklenen temel ilkelerinin, menfaat sahipleriyle paylaşılabilmesini teminen, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporlamalarında, “Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi” kapsamındaki açıklamalara yer vermeleri gerektiğini duyurmuştur.

Sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması her ne kadar gönüllülük esasına dayalı olsa da, sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilerin neler olduğuna ilişkin bilgilerin, yıllık faaliyet raporlarında “Uy ya da Açıkla” prensibiyle açıklanması gerekmektedir.

Uzun yıllardır turizm sektöründe, en kaliteli hizmet sunma anlayışıyla faaliyetlerini devam ettiren “Net Grup” şirketleri, bulunduğu çevrenin kültürel mirasının bozulmaması, ekolojik ve biyolojik yaşamın zarar görmemesi, temiz enerji ve su kaynaklarının kullanılması gibi çevresel; insan haklarına saygı gösterilmesi, sağlıklı toplum oluşturulması gibi sosyal; çalışma hayatında fırsat eşitliği, iş güvenliği ve sağlığı, şeffaflık, adil olma gibi kurumsal yönetim ilkelerinin gerekliliğine inanmaktadır. İnsan odaklı etkileşimin çok yoğun yaşandığı bu sektörde, Net grup şirketlerinin devamlılığı ve aranılan bir marka olması, bu temel unsurların gereklerine uygun hareket edilmesinden kaynaklanmaktadır. Net Holding A.Ş. ve grup şirketleri, hem bölgesel hem de evrensel gelişime katkı sağlayacağını düşündüğü bu hayati önceliklere uyulması ve uygulanması için gereken tüm tedbirleri almak hususunda azami gayreti göstermektedir. Sürdürülebilir ve istikrarlı ekonomik kalkınmayı sağlama, herkes için adil, güvenilir ve kolay ulaşılabilir bir hizmet anlayışını oluşturma, yenilikçi adımlar atarak gelişmeyi teşvik etme adına çalışanlarına yatırım yapma hususunda da hassasiyetini sürdürmektedir.

Borsa İstanbul (BİST) Yıldız Pazar’da işlem gören Net Holding A.Ş., bu kapsamda Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi’nin belirlemiş olduğu ilkeler doğrultusunda, başta holding olmak üzere “Net Grubu”nu oluşturan tüm şirketleriyle beraber, geçmişten bugüne devam eden uygulama ve politikalarını güncelleştirmeye ve ileriye dönük geliştirmeye devam etmektedir.

Grubun, “Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi” kapsamında çevresel, sosyal, kurumsal yönetim çalışmaları hakkında detaylı açıklamalara, 01.01.2021 – 31.12.2021 hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporu içerisinde yer verilmiş olup, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nun www.kap.org.tr (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1010095) ve şirketin www.netholding.com kurumsal internet adresinde yayımlanmaktadır.

• 21-