NET HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2015

May 14, 2015

NET HOLDĠNG ANONĠM ġĠRKETĠ

ESAS SÖZLEġME DEĞĠġĠKLĠĞĠ

E S K Ġ

Y E N Ġ

HOLDĠNG’ĠN YÖNETĠMĠ: (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG)

Madde 15- HOLDİNG, Ortaklar Genel Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az 9, en çok 15 üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanının yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

HOLDĠNG’ĠN YÖNETĠMĠ:

Madde 15- HOLDİNG, Ortaklar Genel Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az 9, en çok 15 üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanının yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu HOLDİNG ’ in işlerinin görülmesinde ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında yardımcı olmak üzere üyeleri arasından TTK ’ nun 366 ’ ncı maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar oluşturabileceği gibi, aynı Yasanın 367 nci maddesi hükmü gereğince murahhaslar atayabilir; Murahhasların kurul halinde çalışmalarını öngörebilir; HOLDİNG ’ in ortakları arasından veya dışarıdan koordinatörler, uzmanlar ve danışmanlar atayabilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

E S K Ġ

Y E N Ġ

Yönetim Kurulun’da icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

HOLDİNG’in yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG, Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulun’da icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

HOLDİNG’in yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG, Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

E S K Ġ

Y E N Ġ

YÖNETĠM KURULU KARARLARI VE HOLDĠNG’ĠN TEMSĠLĠ: (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG)

Madde 17- Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

HOLDİNG’in yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. HOLDİNG’ce verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların HOLDİNG’in resmi unvanı altına konmuş olması ve HOLDİNG adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak, gerekli gördüğünde yönetim kurulu, bazı kişilere HOLDİNG’i tek başına ve tek imza ile temsil yetkisi verebilir. Yönetim Kurulu, HOLDİNG’i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu Üyesi olan veya pay sahibi ya da Yönetim Kurulu Üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Şirket unvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.

YÖNETĠM KURULU KARARLARI VE HOLDĠNG’ĠN TEMSĠLĠ:

Madde 17- Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

HOLDİNG’in yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. HOLDİNG’ce verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların HOLDİNG’in resmi unvanı altına konmuş olması ve HOLDİNG adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak, gerekli gördüğünde yönetim kurulu, bazı kişilere HOLDİNG’i tek başına ve tek imza ile temsil yetkisi verebilir. Yönetim Kurulu, HOLDİNG’i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu Üyesi olan veya pay sahibi ya da Yönetim Kurulu Üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Şirket unvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kiĢiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmıĢ olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği Ģartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kiĢilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını

E S K Ġ

Y E N Ġ

veya bir kısmını değiĢtirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır.

Yönetim ve temsil görevlerinin anılan Ģekilde paylaĢtırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kiĢilerden oluĢan danıĢma, koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluĢturulabilir. Komitelerin baĢkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalıĢma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiĢtirilir.