NET HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2018

Sep 5, 2018

T.C. BAŞBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığ

Sayi :29833736-105.03.01-E.11248 26.10.2016 Konu :Yurt içinde halka arz edilmeksizin borçlanma araçı ihracı hk.

Net Holding A.S. Etiler Mah. Bade Sok. No:9 34337 Beşiktaş / İSTANBUL

İlgi : 05.08.2016 tarihli yazınız (Genel Evrak: 05.08.2016-16497)

İlgide kayıtlı yazınız ile Şirketinizce, yurt içinde, 6 ay ile 3 yıla kadar vadeli, TL cinsinden, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış seklinde ihrac edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin 600.000.000 TL tutarındaki ihrac tavanını iceren ihrac belgesinin Kurulumuzca onaylanması ile Kurulumuzun 05.11.2015 tarih ve 18/370 sayılı kararı ile Şirketiniz verilen 600.000.000 TL nominal değerli borçlanma araçı ihrac tavanının iptal edilmesi talep edilmiştir.

Söz konusu başvurunuzun görüüşuldüğü Kurulumuzun 25.10.2016 tarih ve 29/979 sayılı toplantısinda; a) Şirketiniz tarafından halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere 600.000.000 TL nominal değerli borçlanma araçı ihrac edilmesi amacıyla düzenlenen ihrac belgesinin onaylanmasına, b) Şirketiniz 05.11.2016 tarihi itibariyle geçERSIZ hale gelecek olan ve henüz satış gerçekleştirilmemiş 600.000.000 TL nominal değerli ihrac tavanının iptal edilmesine ilişkin talebinin, Kurulumuzun II-31.1 sayılı "Borçlanma Araçları Tebliği(II-31.1 sayılı Tebliğ)"nin 4 üncü maddesininsekizinci fikrasi hükmü çerçevesinde olumlu karşılanmasına ve söz konusu hususun Merkezi Kayt Kurulumuş A.S.'ye iletilmesi gerektiğinin Şirketiniz bildirilmesine, karar verilmiştir.

Kurulumuzun sözkonusu Kararı çerçevesinde, Şirketiniz tarafından 600.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin ihrac edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihrac belgesi Ek’te yer almaktadır.

Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihrac belgesinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgenin teslim alınmasını takiben on beş iş günü icerisinde ve her hälükârda satışstan en az bir gün önce Şirketiniz internet sitesinde, satısın yetkili kuruluş aracılığıyla yapilması durumunda yetkili kuruluşun internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP)’nda ilanet edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan II-31.1 sayılı Tebliğ’in 8’inci maddesinin birinci fikrasi uyarınca yurt icinde ihrac edilecek borçlanma araçların Merkezi Kayt Kurulumuş A.S. (MKK) nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amaçla MKK’ya başvurulması gerekmektedir.

II-31.1 sayılı Tebliğ’in 6’ncı maddesinin ördüncü fikrası uyarınca yurt icinde halka arz edilmeksizin yapılacak borçlanma araçi ihraçlarında, satışan önce tertip ihrac belgesinin onaylanması amacıyla Kurulumuza başvurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, II-31.1 sayılı Tebliğ’uygun

---

olarak hesaplanacak olan ilgili Kurul ücretinin, Şirketiniz tarafından MKK’nın belirlediği esaslar çerçevesinde borçlanma araçların ihraçı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir.

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarina ilişkin olarak;

i. Tahsisli olarak gerçekleştirilecek ihraçlarda, satış yapılacak olan borçlanma araçlarının azami kaç kişiye satılabileceği hususunda ve bu sayının aşılması durumunda Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin dürenlemelerinde yer alan hükümlere uyulması,

ii. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin dürenlemeleri uyarınıca zorunlu olması halinde, halka.arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımıcılardan ilgili beyanların alınması,

iii. Borçulanma araçlarının ihracı sonrasında halka.arz kapsamına girecek şekilde bunların satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, bulunulması durumunda ise izahname dürenlenmesinin zorunlu olacağı

hususlarının Şirketiniz hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz dürenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

e-imzalidr Emre KAVAKLI Daire Başkanı (V.)

Ek: İhraç Belgesi

---

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

ݧbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.10.2016 tarih ve 29/379 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren bir yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraçcınin veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçların veya bunların fiyatların Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasasi araçların fiyat ihraççi tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımız ve i§bu İhraç Belgesine konu ortaklık hakki vermeyen sermaye piyasasi araçlarına ilişkin bilgiler aşağda yer almaktadır.

İhraççı Net Holding A.$.

İhraçcınin ticaret sicili / Ticaret sicil numarası İstanbul - 177362

İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / YÖnetim kurulu kararı) 03.08.2016 tarih 2016/28 Sayılı Yönetim Kurulu kararcı

İhraç edilecek sermaye piyasasi araci (Sadece biri_seçilecek) Tahvil / Bono Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi VDMK VTMK IDMK ITMK Diger

İhraç türü (Sadece biri_seçilecek) Yurt içi hakka arz edilmeksizin satiş Yurt dişi satiş

Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçların ihraç tavanı 600.000.000 TL

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görrevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçege uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamına değilirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığın beyan ederiz.

NET HOLDING A.$.

Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili

İ. Reha ARAR Yönetim Kurulu Öyesi