NET HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2015

Feb 16, 2015

T.C. BASBAKANLIK Sermaye Piyasası Kurulu

$9862$ Sayı: 29833736- 2047 Konu : Yurt içinde halka arz edilmeksizin borçlanma aracı ihracı hk.

$10, 10, 1014$

NET HOLDING A.S. BADE SOK. NO:9 ETİLER 34337 İSTANBUL

İlgi: 17.09.2014 tarihli yazınız (Genel Evrak: 17.09.2014-17992)

İlgide kayıtlı yazınız ile Kurulumuzun 68.10.2013 tarihli ve 34/1112 sayılı kararı ile Şirketinize verilen toplam 400.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanının kullanılmayan 300.000.000 TL'lik kisminin iptal edilmesi ve yurt içinde ve toplam 600.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı içerisinde kalmak kaydıyla Şirketinizce bir yıllık dönem içerisinde bir veya daha fazla seferde gerçeklestirilmek üzere ve halka arz edilmeksizin (tahsisli olarak/nitelikli yatırımcılara satılmak amacıyla) 1 yıl ile 3 yıla kadar vadeli ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesinin Kurulumuzca onaylanması talep edilmiştir.

Söz konusu talebiniz Kurulumuzun 02.10.2014 tarih ve 29/964 sayılı toplantısında olumlu karşılanmış olup, aynı toplantıda ayrıca Kurulumuzun 08.10.2013 tarihli ve 34/1112 sayılı kararı ile onaylanan toplam 400.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanını iceren ihrac belgesi kapsamında henüz satışı gerçekleştirilmemiş 300.000.000 TL nominal değerli borçlanma araçlarının satışının iptal edilmesi hususunun Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK)' ye iletilmesi gerektiğinin Şirketinize bildirilmesine karar verilmiştir.

Şirketiniz tarafından 600.000.000 TL nominal tutara kadar yurt içinde halka arz edilmeksizin ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin ihraç belgesi Ek'te yer almaktadır.

Ekte yer alan Kurulumuzca onaylı ihraç belgesinin ticaret siciline tescil edilmesine gerek bulunmamakta olup, söz konusu belgenin teslim alınmasını takiben on beş iş günü içerisinde ve her hâlükârda satıştan en az bir gün önce Şirketinizin internet sitesinde, satışın yetkili kuruluş aracılığıyla yapılması durumunda yetkili kuruluşun internet sitesinde ve Şirketinizin Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi olması durumunda KAP'ta ilan

edilmesi gerekmektedir. Diğer taraftan II-31.1 sayılı "Borclanma Aracları Tebliği"nin (II-31.1 sayılı Tebliğ) 8'inci maddesinin birinci fıkrası uyarınca yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araclarının MKK nezdinde elektronik ortamda kayden ihracı ve bunlara ilişkin hakların hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu olup, bu amaçla MKK'ya başvurulması gerekmektedir.

II-31.1 sayılı Tebliğ'in 6'ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca yurt içinde halka arz edilmeksizin yapılacak borçlanma aracı ihraçlarında, satıştan önce tertip ihraç belgesinin onaylanması amacıyla Kurulumuza başvurulmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, II-31.1 sayılı Tebliğe uygun olarak hesaplanacak olan ilgili Kurul ücretinin, Şirketiniz tarafından MKK'nın belirlediği esaslar çerçevesinde borçlanma araçlarının ihraççı havuz hesaplarına aktarılmasından önce Kurulumuzun ilgili hesabına yatırılması gerekmektedir.

Ayrıca, Kurulumuzca onaylı ihraç belgesi kapsamında yurt içinde ihraç edilecek borçlanma araçlarına ilişkin olarak;

i. Tahsisli olarak gerçekleştirilecek ihraçlarda, satışı yapılacak olan borçlanma araçlarının azami kaç kişiye satılabileceği hususunda ve bu sayının aşılması durumunda Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümlere uyulması,

ii. Kurulumuzun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemeleri uyarınca zorunlu olması halinde, halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek satışlarda yatırımcılardan ilgili beyanların alınması,

iii. Borçlanma araçlarının ihracı sonrasında halka arz kapsamına girecek şekilde bunların satışına yol açacak işlemlerde bulunulmaması, bulunulması durumunda ise izahname düzenlenmesinin zorunlu olacağı

hususlarının Şirketinize hatırlatılmasında fayda görülmektedir.

Bilgi edinilmesini ve Kurulumuz düzenlemelerinde yer alan yükümlülüklerin süresi içinde yerine getirilmesi hususunda gereğini rica ederim.

Fatma AKGÜN OLUM Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanı (V.)

Ek: İhraç Belgesi

Ayrıntılı bilgi için irtibat: İlker Mahmut Kalın, Başuzman, imkalin@spk.gov.tr, 212 334 55 65

$104/BA-964$

10/10/2014

ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SPA - İHRAC BELGESİ

YURT IÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA İHRAC EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARACLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

lşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun@2/10/2014 tarih ve 29/964 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren bir yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

H raççı	$\tilde{\phantom{a}}$	Net Holding A.S.
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul - 177362 / 124858
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	$\ddot{\cdot}$	16.09.2014 tarih 2014/23 sayılı Yönetim Kurulu kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	:	$\vee$ Tahvil / Bono Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi VDMK VTMK IDMK TTMK Diger
İhraç türü	$\ddot{\cdot}$
(Sadece biri seçilecek)		$\triangledown$ Yurt içi halka arz edilmeksizin satiş
		Yurt dişi satiş
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	$\ddot{\cdot}$	600.000.000 TL

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

NET HOLDING AS A. CEYHUN ORIANDO KALUMANEOS $H$ $\Lambda$ $\mathcal{A}$ CIOG Yöhetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 0 9 EKI 2014