NET HOLDİNG A.Ş. — Board/Management Information 2018

Feb 13, 2018

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU TOPLANTISI KARAR TUTANAĞI

Toplantı Tarihi	:	13.02.2018
Toplantı Yeri	:	Şirket Yönetim Merkezi
Toplantı No.	:	2018/2
Toplantı Saati	:	11.00
Toplantıya Katılanlar	:	Yönetim Kurulundan:
		Besim TİBUK,	Başkan
		Cemal Cenap AYBAY,	Başkan Vekili
		Hande TİBUK,	Murahhas Üye
		Orlando KALUMENOS,	Üye
		İsmail Reha ARAR,	Üye
		Ali TOPUZ	Bağımsız Üye
		Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Üye
		Işık BİREN	Bağımsız Üye

GÜNDEM

Şirketimizin, Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’yi tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde, devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşmesi işleminde “Birleşme Sözleşmesi” nin onaylanması,

AÇILIŞ

Şirket Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarih, yer ve saatte onbir üyesinden sekizinin katılması ile gündemindeki konuları karara bağlamak üzere Şirket Merkezi’nde toplandı.

KARAR NO.HL-2018/2: Yapılan görüşmeler neticesinde;

Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)'na tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)'de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn.'nun 23’üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100 oranında iştirak etmiş olduğumuz halka açık olmayan bağlı ortaklıklarımız Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemleri kapsamında,

1. Şirketimizin ve Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulları tarafından hazırlanmış olan Birleşme Sözleşmesi’nin ekte yer alan şekliyle kabul edilerek onaylanmasına,

2. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından onaylanan Birleşme Sözleşmesi’nin kamuya duyurulmasına,

oybirliği ile karar verilmiştir.

• Ek: Birleşme Sözleşmesi

KAPANIŞ:

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından toplantıya 11.30’da son verildi.

Besim TİBUK Cemal Cenap AYBAY Başkan Başkan Vekili

Hande TİBUK Orlando KALUMENOS İsmail Reha ARAR Murahhas Üye Üye Üye Ali TOPUZ Emin Nedim ÖZTÜRK Işık BİREN Bağımsız Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye