NET HOLDİNG A.Ş. — Board/Management Information 2015

Oct 5, 2015

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU TOPLANTISI KARAR TUTANAĞI

Toplantı Tarihi : 05.10.2015 Toplantı Yeri : ġirket Yönetim Merkezi Toplantı Saati : 15:00 Toplantı No. : 2015/28 Toplantıya Katılanlar : Yönetim Kurulundan: Cemal Cenap AYBAY, BaĢkan Vekili Hande TĠBUK, Murahhas Üye Orlando KALUMENOS, Üye Haluk ELVER, Üye Ġsmail Reha ARAR, Üye Mehmet CERĠTOĞLU, Üye Ali TOPUZ, Bağımsız Üye Emin Nedim ÖZTÜRK, Bağımsız Üye IĢık BĠREN, Bağımsız Üye

G Ü N D E M

ġirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.’ni devir alması sureti ile birleĢmesi doğrultusunda, Uzman KuruluĢ Raporu”nun esas alınması.

A Ç I L I Ş

ġirketimiz Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarih, yer ve saatte onbir üyesinden dokuzunun katılması ile toplandı. Toplantı ve karar yeter sayısı mevcut. Gündem üzerinde görüĢmelere geçildi.

KARAR NO.HL-2015/28:

Yapılan görüĢmeler neticesinde; 06.07.2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu toplantımızda;

“Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; “birleşme oranı”nın, “değiştirme oranı”nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK’nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23-2)’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7’nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak “Uzman Kuruluş Raporu”nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak “Birleşme Sözleşmesi” ve “Duyuru Metni” ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına” karar verilmiĢtir.

Bu kapsamda, 22.07.2015 tarihinde yapılan özel durum açıklamamızda da belirtildiği üzere, Uzman KuruluĢ olarak “KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ.” ile sözleĢme imzalandığı kamuya duyurulmuĢtur.

Anılan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. tarafından, SPK’nın “BirleĢme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)”nin “Uzman KuruluĢ GörüĢü” baĢlığını taĢıyan 7’nci maddesi hükümlerine uygun olarak, “Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. BirleĢmeye ĠliĢkin Uzman KuruluĢ Raporu (Uzman KuruluĢ Raporu) düzenlenmiĢtir.

Uzman KuruluĢ’un 05.10.2015 (bugün) tarihli Raporu'na göre; "BirleĢme Oranı” % 83,63406 olarak belirlenmiĢ; bu kapsamda BirleĢme ĠĢlemi'nde Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. pay sahiplerine tahsis edilmek üzere ġirketimiz bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının 65.587.435 TL olması ve buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. payına 0,72434 adet ġirketimiz payı verilmesinin (DeğiĢtirme Oranı) uygun bulunmasına,

Uzman KuruluĢ Raporundaki oranların; “BirleĢme ĠĢlemi”nde; “birleĢme oranı”nın, “değiĢtirme oranı”nın ve bunlarla uyumlu bir Ģekilde “BirleĢme ĠĢlemi” nedeniyle devralan sıfatıyla ġirketimiz’de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde ve “BirleĢme SözleĢmesi” ile “BirleĢme Raporu”nda kullanılmasına,

oybirliği ile karar verilmiĢtir.

K A P A N I Ş

Gündem üzerindeki görüĢmeler tamamlandığından toplantıya saat 16:00’de son verildi.

Cemal Cenap AYBAY Hande TĠBUK BaĢkan Vekili Murahhas Üye

Haluk ELVER Mehmet CERĠTOĞLU Ġsmail Reha ARAR Orlando KALUMENOS Üye Üye Üye Üye

Ali TOPUZ Emin Nedim ÖZTÜRK IĢık BĠREN Bağımsız Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye