NET HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2015

Oct 26, 2015

Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.

Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Özel ve Gizlidir

KPMG Türkiye Kurumsal Finansman 05 Ekim 2015

KPMG Akis Bağımsız Denetim Telefon +90 (216) 681 90 00 ve SMMM A.Ş. Telefaks +90 (216) 681 90 90 Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 Istanbul, Türkiye

Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu’na,

Net Holding A.Ş.(“Net Holding”, “Şirket”” veya “Müşteri”) ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“Net Turizm”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir.

KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Şirketler’in yönetimleri tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin ‘’Uzman Kuruluş Görüşü’’ başlığını taşıyan 7. maddesi gereğince Birleşme İşlemi’nde ‘’Uzman Kuruluş Raporu’’nu hazırlamak üzere görevlendirilmiştir.

Net Holding’in Net Turizm’i devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri Yöntemleri kullanılarak hesaplanan değişim oranının adil ve makul olacağı düşünülmüştür.

Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır.

Bu Rapor ve içinde yer alan veriler SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) kapsamında hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen sayfalarla birlikte Rapor’un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Bu rapor SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Bu Rapor’un muhatabı Net Holding ve Net Turizm olarak kalacaktır.

Rapor’da sunulan finansal veriler, Şirket Yönetimi tarafından temin edilen bağımsız dış denetim firması Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. (“Birleşim”) tarafından hazırlanan denetim raporlarından alınmıştır. Kullanılan yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Projede, tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş kamuya açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir.

İstanbul, 05 Ekim 2015

Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.

==> picture [62 x 44] intentionally omitted <==

Hande Şenova

Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Terimler Sözlüğü

A.Ş. Anonim Şirketi BİAŞ Borsa İstanbul A.Ş. Birleşme Net Holding’in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesi Değerleme Tarihi 30 Haziran 2015 G Gerçekleşen Net Turizm Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Net Holding Net Holding A.Ş. KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KGK Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu K.K.T.C. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş LTM Son On İki Ay Gerçekleşen Özkaynak Değeri Şirket Değeri’nden değerleme tarihi itibariyle faize tabi net borçların düşülmesi ile ulaşılan değerdir

Rapor, Proje Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Rapor Tarihi 05 Ekim 2015 ŞD Şirket Değeri Şirket/ Müşteri Net Holding A.Ş. Şirketler Net Holding ve Net Turizm SPK Sermaye Piyasası Kurulu SPM Sermaye Piyasası Mevzuatı T Tahmini TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları TL Türk Lirası VAFÖK Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kar TMS Türkiye Muhasebe Standartları VFÖK Vergi ve Faiz Öncesi Kar

2

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

Projeden sorumlu KPMG tarafındaki ilgili kişilerin iletişim bilgileri:

Hande Şenova Kurumsal Finansman Ortak, KPMG Türkiye

Tel: + 90 216 681 90 00 Fax: + 90 216 681 90 90 hsenova@kpmg.com

• Giriş

• Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları

• Net Holding Şirket Profili

• Net Turizm Şirket Profili

• Birleşme Yapısı

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Ekler

3

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Hazırlanış temeli

KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Net Holding ve Net Turizm şirketlerinin 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Şirket birleşme ve değiştirme oranının tespitini gerçekleştirmek üzere uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir.

Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla hazırlanmıştır.

Bu Rapor, kamuya açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiştir.

Analizler sonucunda hesaplanan şirket değerleri, değerlemeye konu Şirketler’e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Bu raporda analiz edilen Şirket Değerleri birleşme amacıyla hazırlanmıştır.

Sözleşme şartları

Bu rapor, KPMG ile Net Holding arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 20 Temmuz 2015 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup, KPMG’nin birleşme ve değiştirme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu sözleşmenin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur.

Bu Rapor, Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding bünyesinde birleşilmesi işlemi için birleşme ve değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda, görüş bildirmek dışında hiçbir amaca yönelik değildir. Uzman Kuruluş Raporu imzalandığı tarih itibariyle SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Raporun muhatabı Net Holding ve Net Turizm’dir.

Birleşme Kararı

Birleşmeye taraf şirketlerden Net Holding ve Net Turizm Yönetim Kurullarının 06 Temmuz 2015 tarih ve 2015/19 ve 2015/15 sayılı kararları işbu raporun ekler bölümünde yer almaktadır.

4

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Giriş Net Holding Şirket Profili

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

05 Ocak 1981 tarihinde 60 milyon TL sermaye ile Anonim Şirket statüsünde, İstanbul’da kurulmuştur.

Kuruluş amacı turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak olan şirket; gayrimenkul geliştirme, gümrüksüz mağaza işletmeciliği (duty-free), otel ve casino işletmeciliği olmak üzere dört ana grupta faaliyet göstermektedir.

K.K.T.C de ‘Merit’ adı altında 8 mülke ve 5 adet casinoya sahip olan şirket 24,000 m2 lik casino alanı ve 2,500 şans oyunları makinesi ile hizmet vermektedir.

Şirketin Faaliyet gösterdiği bölgeler Akdeniz ve Ege havzaları ile Türkiye, KKTC, Azerbaycan başta olmak üzere Türki Cumhuriyetlerini kapsamaktadır. Değerleme Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 3,236’tür.

Net Holding’in 5 Ağustos 2015 tarihi itibariyle sermayesinde pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. 5 Ağustos 2015 itibari ile en büyük gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk olup kendisi Yönetim Kurulu Başkanı’dır.

05 Ekim 1989 tarihinden itibaren BİAŞ’da ‘NTHOL’ adı altında işlem görmektedir.

Net Holding’in ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu markalar aşağıdaki gibidir:

• Otel İşletmeciliği : “Merit International Hotels & Resorts”

• Casino İşletmeciliği : “Merit Casino ”

• Gayrimenkul Geliştirme : “Merit Yapı ”

• Lüks Şoförlü Araç Kiralama : “Inter Limousine”

• Yayıncılık : “Net Yayın”, “Net Books”, “Net Çocuk”, “Tırtıl Kitap”, “Net Maps”

• Texas Holdem : “Merit Poker”

Net Holding - Ortaklık Yapısı
TL	Pay (%)	Pay (TL)
Halka Açik	40.7%	148,838,825
Pine River Fixed Income Lux Investments S.A.R.L.	14.9%	54,331,251
Pine River Lux Investment S.A.R.L.	14.7%	53,831,250
Net Turizm A.Ş.	8.4%	30,581,782
Besim Tibuk	7.9%	29,057,615
Asyanet A.Ş.	7.4%	27,068,342
The Caravel Fund International Ltd	5.1%	18,699,000
Sunset A.Ş.	0.9%	3,341,934
Halikarnas A.Ş.	0.0%	1
Çıkarılmış Sermaye	%100.00	365,750,000

Kaynak: Şirket Yönetimi

Ortaklık yapısı 5 Eylül 2015 tarihinde Net Holding Yönetimi’nce temin edilmiş olup, rapor tarihinden sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi tarafından dikkate alınacaktır.

5

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Giriş Net Holding İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar

Net Holding - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları	10 Eylül 2015
Ticaret Unvanı Merkez Kuruluş Tarihi Faaliyet Konusu	Doğrudan Dolaylı Net Holding'in Sermayedeki Payı
Bağlı Ortaklıklar Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 25.12.1989 İstanbul Turizm Azer Net Turizm 31.07.2008 Azerbaycan Turizm Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. 12.09.1991 İstanbul Yayıncılık Başkaya Limited 10.06.2004 KKTC Turizm Cyprus Holiday Village Limited 10.12.1996 KKTC Turizm Elite Development and Management Limited 31.12.1989 KKTC Turizm Enet International Internet and Publishing Inc. 01.04.2014 ABD Yayıncılık Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. 25.05.2012 İstanbul Yayıncılık Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 22.08.1995 İstanbul Turizm Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş. 16.11.1981 İstanbul Turizm Green Karmi Tatil Köyü Limited 14.06.1996 KKTC Turizm Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. 07.06.1989 İstanbul Turizm İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. 25.07.1983 İstanbul Turizm İnterşans Limited 18.11.1996 KKTC Turizm Loytaş Laleli Otelcilik Yatırım Turizm ve Ticaret A.Ş. 09.01.1986 İstanbul Turizm Mehrab Mehdud Mesuliyetli Cemiyeti 27.04.1994 Azerbaycan İnşaat Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. 07.10.1988 İstanbul Turizm Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. 13.10.2014 İstanbul Şans Oyunları Net Şans Oyunları Yatırım Anonim Şirketi 17.04.2014 İstanbul Şans Oyunları Net Turistik Hizmetler Limited 21.08.2007 KKTC Turizm Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. 13.07.1981 İstanbul Yayıncılık Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 24.01.1975 İstanbul Turizm Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. 08.12.1983 İstanbul İnşaat Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. 24.09.1987 İstanbul Turizm Operis Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği Limited 05.09.2014 KKTC Gümrüksüz Mağazacılık Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. 12.07.1985 İstanbul Turizm Voyager Kıbrıs Limited 17.08.1987 KKTC Turizm Voytur Travel Limited 27.02.2002 KKTC Turizm İştirakler	59.63% 89.89% 99.30% 99.30% 0.00% 100.00% 0.00% 89.90% 0.00% 94.92% 0.00% 88.88% 100.00% 100.00% 94.91% 95.36% 100.00% 100.00% 0.00% 99.67% 0.03% 89.90% 100.00% 100.00% 40.24% 86.12% 0.00% 43.70% 90.31% 100.00% 100.00% 100.00% 47.81% 57.81% 0.00% 83.25% 92.50% 92.50% 50.00% 94.72% 99.60% 99.60% 74.13% 74.94% 100.00% 100.00% 76.79% 100.00% 100.00% 100.00% 28.16% 89.96% 26.41% 89.44% 0.00% 86.99% *
Air Tour Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 09/07/1991 İstanbul Turizm AzerŞans Müessesesi 07/06/1996 Azerbaycan Şans Oyunları	0.00% 43.18% 0.00% 48.30%

İştirak ve bağlı ortaklıklar tablosu, Şirket Yönetimi tarafından 10 Eylül 2015 tarihinde paylaşılmış olup, rapor tarihi itibariyle değişmemiştir.

• 30.06.2015 değerleme tarihi itibariyle Net Holding’in Net Turizm’deki payı %79.12 iken 4 Eylül 2015 tarihi itibariyle

17,475,000 adet hisse satışıyla birlikte bu oran %74.13’e gerilemiştir. Diğer iştirak ve bağlı ortaklıkların doğrudan paylarında Değerleme Tarihi’nden sonra değişiklik yaşanmamıştır.

Kaynak: Şirket Yönetimi

6

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Giriş Net Turizm Şirket Profili

Net Turizm, mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eşyası, mücevherat ve hediyelik eşya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi), turistik amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla İstanbul’da 06 Şubat 1975 tarihinde anonim şirket statüsünde kurulmuştur.

Bölgesel tanımı Akdeniz, Ege havzaları ile Türkiye ve KKTC olan şirketin Değerleme Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 558’tir.

Net Turizm’in Rapor Tarihi itibari ile sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

Net Holding tarafından 04.09.2015 tarihinde Net Turizm payları ile ilgili olarak 1.50 fiyattan 17,475,000 adet satış işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle sonrası Net Holding’in Net Turizm’deki pay oranı %74.13’dür.

Net Turizm - Ortaklık Yapısı
TL	Pay (%)	Pay (TL)
Net Holding A.Ş.	%74.13	259,451,729
Halka Açik	%22.77	79,700,274
Besim Tibuk	%2.20	7,697,996
Asyanet A.Ş.	%0.90	3,150,000
Çıkarılmış Sermaye	%100.00	350,000,000

Kaynak: Şirket Yönetimi

Ortaklık yapısı 5 Eylül 2015 tarihinde Net Holding Yönetimi’nce temin edilmiştir. Rapor tarihinden sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi tarafından dikkate alınacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlı olan şirketin hisseleri 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren BİAŞ’ da ‘NTTUR’ adı altında işlem görmektedir. Değerleme Tarihi itibari ile en büyük gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk’tur.

Net Turizm, Net Holding ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu marka ve ürünler aşağıdaki gibidir:

• Otel İşletmeciliği : “Merit International Hotels & Resorts”

• Talih Oyunları Salonları İşletmeciliği : “Merit Casino”

• Gayrimenkul Geliştirme : “Merit Yapı”

• Lüks Şoförlü Araç Kiralama : “Inter Limousine”

• Yayıncılık : “Net Yayın”, “Net Books”, “Net Çocuk”, “Tırtıl Kitap”, “Net Maps”

Net Turizm - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları	10 Eylül 2015
Ticaret Unvanı Merkez Kuruluş Tarihi	Doğrudan Dolaylı Net Turizm'in Sermayedeki Payı
Bağlı Ortaklıklar Asyanet Turizm Ve Ticaret A.Ş. 25.12.1989 İstanbul Sunset Turistik Işletmeleri A.Ş. 12.07.1985 İstanbul İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. 25.07.1983 İstanbul İştirakler Elite Development And Management Ltd. 31.12.1989 KKTC Voyager Kibris Limited 17.08.1987 KKTC Cyprus Holiday Village Limited 10.12.1996 KKTC Green Karmi Tatil Köyü Limited 14.06.1996 KKTC Net HoldingA.Ş. 05.01.1981 İstanbul	40.29% 40.32% 33.80% 40.06% 52.49% 55.40% 0.00% 38.86% 35.80% 40.18% 0.00% 20.27% 0.00% 40.31% 8.36% 11.71%

Kaynak: Şirket Yönetimi,

Değerleme tarihinden sonra ortaklık oranlarında bir değişiklik olmamıştır.

7

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Ekler

8

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme metodolojileri

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Birleşmeye esas olacak Net Holding özkaynak değer aralığının belirlenmesi için Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri metodolojileri dikkate alınmıştır. SPK’nın 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) Madde 7’de de belirtildiği üzere, Net Holding ve Net Turizm'in birleşmesine ilişkin birleşme ve hisse değişim oranı uluslararası kabul görmüş en az 3 farklı değerleme metodu kullanılarak belirlenmiştir.

==> picture [561 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Özkaynak metodolojisinde toplam değer, SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince,
TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş ve kamuya açıklanan
Özkaynak metodolojisi enfinansalson yıllıktablonunfinansalait olduğutablolarındahesap dönemiyer alansonuözkaynakitibariyletutarıdır.kayıtlı özkaynakÖzkaynakdeğerinideğeri yalnızcagösterir
ve pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri
dikkate almamaktadır.
Kazanç temel alınan bir yaklaşım, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir
düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer
Piyasa çarpanları metodolojisi şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Çarpanların genellikle
uygulandığı parametreler Satışlar ve Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar ve Vergi Faiz
Öncesi Kar‘dır.
Hisselerin toplam piyasa değeri, halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının toplam hisse
Piyasa değeri metodolojisi günlükadediyleişlemlerleçarpılmasıgünlüksuretiylebazdahesaplanmaktadır.değişiklik göstermektedir.Hisse birimİlgilifiyatışirketeborsaaitüzerindenhisselerin yapılantoplam
piyasa değerine ulaşmak için günlük ağırlıklı ortalama birim hisse fiyatının toplam hisse
adediyle çarpılması daha anlamlıdır.
Değerleme Metodu
----- End of picture text -----

Bu değerleme metotlarının seçilmesinde aşağıdaki noktalar göz önünde bulundurulmuştur.

• Her iki Şirket’in de uzun yıllardan bu yana paylarının halka açık olması ve BİAŞ’ta işlem görmesi

• Her iki Şirket’in de aynı sektörde benzer firmalar ile karşılaştırabilir olması

• Her iki Şirket’in de SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS uygun bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının bulunması

9

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme metodolojileri

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Özkaynak metodolojisi

Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding bünyesinde birleşilmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak metodolojisidir.

Özkaynak metodolojisinde, Net Holding ve Net Turizm’in 30.06.2015 tarihi itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, özkaynak tutarı dikkate alınmıştır.

Bu metodoloji, Net Holding ve Net Turizm’in 30.06.2015 tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini dikkate alır ancak, pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan varsayımları dikkate almamaktadır.

Özkaynak metodunda kullanılan finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-14.1 Sayılı Tebliğ kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (“TMS”) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-30.06.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolardır.

Piyasa çarpanları metodolojisi

Net Holding’in Net Turizm'i devralması yolu ile birleşmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları (“Benzer Şirketler”) metodolojisidir.

Piyasa Çarpanları Metodolojisi kazanç temel alınan bir yaklaşımdır ve bir işletme için sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır.

Net Holding ve Net Turizm 'in birleşmesinde göz önüne alınan piyasa çarpanları Şirket Değeri/Satışlar (“ŞD/Satışlar”), Şirket Değeri/Vergi, Amortisman, Faiz Öncesi Kar (“ŞD/VAFÖK) çarpanlarıdır. Net Holding ve Net Turizm’in 30.06.2015 tarihi itibariyle dönem net zararı olması sebebi ile Fiyat/Kazanç (“F/K”) çarpanına göre hesaplama yapılamamıştır.

Piyasa değeri metodolojisi

Net Holding ve Net Turizm, Sermaye Piyasası Mevzuatı (“SPM”) ve SPK düzenlemelerine tabi olup; hisseleri sırasıyla 05 Ekim 1989 ve 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş.’de (“BİAŞ”) işlem görmektedir. Hisselerin toplam piyasa değeri, şirketlerin hisse birim fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Piyasadaki hareketler, şirketler hakkındaki haberler şirkete özgü yatırımcı profili ve şirketlerin halka açıklık oranı piyasa değerini etkilemektedir.

10

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Özkaynak Metodolojisi

• Piyasa Çarpanları Metodolojisi

• Piyasa Değeri Metodolojisi

• Sonuç

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Ekler

11

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Birleşme ve değiştirme oranı Özkaynak metodolojisi

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Özkaynak Yöntemi Birleşmeye Esas Değer	Özkaynak Yöntemi Birleşmeye Esas Değer			30 Haziran 2015
		Devralan	Devrolan
		ortaklık:	ortaklık:	Toplam
(TL)	%	Net Holding	Net Turizm
Çıkarılmış sermaye tutarı		365,750,000	350,000,000
Defter Defteri		1,460,754,256	1,199,677,876
Net Holding'in Net Turizm'deki payı	74.13%	-	889,309,998
Net Turizm'in Net Holding'dekipayı	8.36%	122,139,353	-
Birleşmeye esas değer		1,338,614,903	310,367,878	1,648,982,781

Kaynak: 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi

Özkaynak Yöntemine Göre Birleşme ve	Değiştirme Oranı 30 Haziran 2015
(TL)
Birleşme oranı =	1,338,614,903.3 1,648,982,781.2 = %81.17822
= Değiştirme oranı için hesalanan sermae Birleşme sonrası sermaye =	335,168,218.0 %81.18 412,879,476 - 335,168,218 = 77,711,258 = 412,879,476
p y
Değiştirme oranı =	77,711,258.3 90,548,270.9 = 0.85823

Net Turizm’in ve Net Holding’in Özkaynak yöntemi ile ilgili hesaplamaları sayfa 20’de detaylı olarak gösterilmektedir.

Özkaynak yöntemine göre, karşılıklı hisse payları doğrultusunda eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı 1,338.6 milyon TL, Net Turizm'in ise 310.4 milyon TL’dir. Net Holding Özkaynak Değeri, 4 Eylül 2015 tarihindeki %5’lik Net Turizm hisse satışıyla oluşan 26.2 milyon TL’lik satış karı göz önünde bulundurularak güncellenmiştir.

Özkaynak yöntemine göre birleşme oranı %81.17822, değiştirme oranı 0.85823 olarak hesaplanmaktadır.

Özkaynak yöntemine göre birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi 412,879,476 TL’ye çıkmaktadır.

Kaynak: KPMG Analizi

12

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Özkaynak Metodolojisi

• Piyasa Çarpanları Metodolojisi

• Piyasa Değeri Metodolojisi

• Sonuç

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Ekler

13

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Birleşme ve değiştirme oranı Piyasa Çarpanları metodolojisi

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Piyasa Çarpanları Yöntemi Birleşmeye Esas Değer 30 Haziran 2015	Piyasa Çarpanları Yöntemi Birleşmeye Esas Değer 30 Haziran 2015
(TL) % Devralan ortaklık: Net Holding Devrolan ortaklık: Net Turizm Toplam
Çıkarılmış sermaye tutarı 365,750,000 350,000,000 Piyasa Değeri 738,874,989 594,944,972
Net Holding'in Net Turizm'deki payı 74.13% - 441,027,148
Net Turizm'in Net Holding'dekipayı 8.36% 61,780,216 -
Birleşmeye esas değer 677,094,773 153,917,824 831,012,597
Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi
Piyasa Çarpanları Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 30 Haziran 2015
(TL)
Birleşme oranı =	677,094,773.4 831,012,597.5 %81.47828 =
= Değiştirme oranı için hesalanan sermae Birleşme sonrası sermaye =	335,168,218.0 411,358,974 %81.48 411,358,974 - 335,168,218 = 76,190,756 =
p y
Değiştirme oranı =	76,190,756.2 0.84144 90,548,270.9 =

Piyasa çarpanları (Benzer Şirketler) metodolojisi Net Holding ve Net Turizm için ayrı ayrı uygulanmıştır. Benzer Şirketler ve çarpanları sayfa 22 - 24’de detaylı olarak gösterilmektedir.

Piyasa Çarpanları yöntemine göre, karşılıklı hisse payları doğrultusunda eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı 677.1 milyon TL, Net Turizm'in ise 153.9 milyon TL olarak hesaplanmıştır.

Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme oranı %81.47828, değiştirme oranı 0.84144 olarak hesaplanmaktadır.

Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi 411,358,974 TL’ye çıkmaktadır.

Kaynak: KPMG Analizi

14

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Özkaynak Metodolojisi

• Piyasa Çarpanları Metodolojisi

• Piyasa Değeri Metodolojisi

• Sonuç

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Ekler

15

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Birleşme ve değiştirme oranı Piyasa Değeri metodolojisi

30 günlük

1 yıllık

1 yıllık		30 günlük
Piyasa Değeri Yöntemi Birleşmeye Esas Değer 30 Haziran 2015		Piyasa Değeri Yöntemi Birleşmeye Esas Değer 30 Haziran 2015
(TL) % Devralan ortaklık: Net Holding Devrolan ortaklık: Net Turizm Toplam		(TL) % Devralan ortaklık: Net Holding Devrolan ortaklık: Net Turizm Toplam
Çıkarılmış sermaye tutarı 365,750,000 350,000,000 Piyasa Değeri 1,190,882,000 431,830,000		Çıkarılmış sermaye tutarı 365,750,000 350,000,000 Piyasa Değeri 1,156,268,750 420,477,273
Net Holding'in Net Turizm'deki payı 74.13% - 320,111,543		Net Holding'in Net Turizm'deki payı 74.13% - 311,695,873
Net Turizm'in Net Holding'dekipayı 8.36% 99,574,282		Net Turizm'in Net Holding'dekipayı 8.36% 96,680,134
Birleşmeye esas değer 1,091,307,718 111,718,457 1,203,026,174		Birleşmeye esas değer 1,059,588,616 108,781,400 1,168,370,016

Kaynak: KPMG ~~A~~ nalizi, BİAŞ

Kaynak: KPMG Analizi, BİAŞ

Piyasa Değeri Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı	Piyasa Değeri Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı
	1 Yıllık	30 Günlük	Sonuç
Birleşme oranı =	1,091,307,717.7 1,203,026,174.3 = %90.71355	1,059,588,616.4 1,168,370,016.3 = %90.68947	90.71355%+90.68947% 2 = %90.70151
Birleşme sonrası sermaye = Diti ii	335,168,218.0 %90.71 = 369,479,783	335,168,218.0 %90.69 = 369,577,863	335,168,218.0 %90.70 = 369,528,817
= eğşrme oranı çn hesalanan sermae	369,479,783 - 335,168,218 = 34,311,565	369,577,863 - 335,168,218 = 34,409,645	369,528,817 - 335,168,218 = 34,360,599
p y
Değiştirme oranı =	34,311,565.3 90,548,270.9 = 0.37893	34,409,644.8 90,548,270.9 = 0.38001	34,360,598.6 90,548,270.9 = 0.37947

Kaynak: KPMG Analizi

Net Holding’in ve Net Turizm’in günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatı belirlenirken, birleşmenin KAP'ta açıklanma tarihi olan 06.07.2015 hariç olmak üzere son 30 takvim gününü ve son 1 yıllık takvim gününü dikkate alan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden hesaplanan piyasa değerleri esas alınmıştır. 30 günlük ve 1 yıllık hisse fiyatlarına göre yapılan analizler Rapor’un 26 ve 27. sayfaları arasında yer almaktadır.

Piyasa Değeri Yöntemi’ne göre birleşme oranı 30 günlük ve 1 yıllık birleşme oranlarının ortalaması alınarak %90.70151 olarak hesaplanmıştır. Buna göre; değiştirme oranı 0.37947 hesaplanmakta ve birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi 369,528,817 TL’ye çıkmaktadır.

16

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Özkaynak Metodolojisi

• Piyasa Çarpanları Metodolojisi

• Piyasa Değeri Metodolojisi

• Sonuç

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Ekler

17

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Sonuç Seçilen yöntem ve gerekçesi

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”) oranı ve birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır. Bu yöntemler sırası ile “Özkaynak” yöntemi, “Piyasa Çarpanları” yöntemi ve “Piyasa Değeri” yöntemidir. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

İşbu Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri, finansal yapısı ve borsada işlem görüyor olması göz önüne alındığında, Rapor'da kullanılan bu üç yöntemin ağırlıklandırılmasının adil ve makul olduğu düşünülmektedir.

Kullanılan 3 yönteme göre birleşmeye konu şirketlerin hesaplanan değerleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir.

“Piyasa yaklaşımı” başlığı altında uygulanan metotlardan “Piyasa Değeri” metodunda, birleşmeye taraf şirketlerce, birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih olan 06.07.2015 tarihi hariç olmak üzere, geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama olarak hesaplanan ve raporun ilgili bölümünde detaylı olarak açıklanan piyasa değerlerine göre hesaplanan birleşme oranı dikkate alınmıştır.

Yöntemler ve KPMG Analizi	Yöntemler ve KPMG Analizi
Varlık Yaklaşımı	Piyasa Yaklaşımı
Özkaynak Değeri	PiyasaÇarpanları	Piyasa Değeri	Sonuç
Birleşme Oranı % 81.17822%	81.47828%	90.70151%	83.63406%
Birleşme Sonrası Sermaye 412,879,476	411,358,974	369,528,817	400,755,653
Değiştirme Oranı 0.85823	0.84144	0.37947	0.72434
Değiştirme oranı için hesaplanan sermaye 77,711,258	76,190,756	34,360,599	65,587,435
Oran 50%	25%	25%

Özkaynak yöntemine göre Şirketler’in 30 Haziran 2015 tarihli bilançolarında yer alan Özkaynak Değerleri dikkate alınmıştır. Net Holding Özkaynak Değeri, 4 Eylül 2015 tarihindeki %5’lik Net Turizm hisse satışıyla oluşan 26.2 milyon TL’lik satış karı göz önünde bulundurularak güncellenmiştir.

Piyasa Çarpanları metoduna göre iki şirket için yapılan analizde 2015 LTM ve 2014 yılında gerçekleşen Satışlar ve VAFÖK parametreleri ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

Her bir Yöntem kendi içinde bağımsız değerlendirilmek suretiyle ve belirlenen ağırlıklandırılmalar doğrultusunda, birleşme oranı 3 Yöntemi’nde ağırlıklı ortalaması alınarak hesaplanmıştır. Hesaplanan birleşme oranı neticesinde, birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı ve buna göre oluşan değiştirme oranı hesaplanmıştır.

Kullanılan Yöntemleri yaklaşımları açısından ikiye ayırabiliriz: 1) Varlık yaklaşımı, 2) Piyasa yaklaşımı. Piyasa yaklaşımı altında iki farklı yöntem analiz edilmiştir. Dolayısıyla bunlara eşit ağırlık verilerek Piyasa Çarpanları %25 ve Piyasa Değeri %25 olarak ağırlıklandırılmıştır.

Buna göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %83.63406 değiştirme oranı 0.72434 olarak hesaplanmaktadır. Kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, bu üç yöntem kullanılmak suretiyle hesaplanan “değiştirme oranı”nın adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir.

Kaynak: KPMG Analizi

18

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Özkaynak Metodolojisi

• Piyasa Çarpanları Metodolojisi

• Piyasa Değeri Metodolojisi

• Ekler

19

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özkaynak Metodolojisi Net Holding ve Net Turizm

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Holding - Özkaynaklar
(TL)	30/06/2015
Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar	1,223,941,784
Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	365,750,000 56,808,615 (70,465,400)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	(2,473,718)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	359,841,779
Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp)	(509,598)
İştirakler makul değer artış fonu	22,647,150
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları	337,704,227
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılamayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	26,495,846
Yabancı Para Çevirim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	26,495,846 24,231,738
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları Net Dönem Karı/Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar	498,188,366 (34,435,442) 210,599,972
Özkaynaklar Toplamı	1,434,541,756
Hisse Satışı Düzeltmesi	26,212,500
Düzeltilmiş Özkaynak Değeri	1,460,754,256

Net Holding ve Net Turizm özkaynaklarının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-14.1 Sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.201530.06.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar esas alınmıştır.

Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken kullanılan özkaynak değeri Değerleme Tarihi itibariyle sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi, 1,460,754,256 TL iken Net Turizm'in toplam özkaynak değeri 1,199,677,876 TL’dir. Net Holding Özkaynak Değeri, 4 Eylül 2015 tarihindeki %5’lik Net Turizm hisse satışıyla oluşan 26.2 milyon TL’lik satış karı göz önünde bulundurularak güncellenmiştir. Birleşme tarihinden rapor tarihine kadar bunun dışında değerlemeyi etkileyecek önemli bir işlem bulunmadığını Şirketler beyan etmişlerdir.

Kaynak: 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporu

	Net Turizm - Özkaynak
	(TL)	30/06/2015
	Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar	964,049,362
	Ödenmiş Sermaye	350,000,000
	Sermaye düzeltmesi farkları	60,330,497
	Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	(3,692,974)
	Hisse Senedi İhraç Pirimleri	(13,011,107)
	Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	109,591,268
	Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp)	(294,893)
	Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları	109,886,161
	Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	3,802,301
	Geçmiş Yıllar Kar/Zararları	466,188,114
	Net Dönem Karı/Zararı	(9,158,737)
		*
	Kontrol Gücü Olmayan Paylar	235,628,514
	Özkaynaklar Toplamı	1,199,677,876
Kaynak: 30.06.2015 Bağımsız Denetim Raporu

20

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Özkaynak Metodolojisi

• Piyasa Çarpanları Metodolojisi

• Piyasa Değeri Metodolojisi

• Ekler

21

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Holding ve Net Turizm

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Piyasa Çarpanları Analizi
('000)	2014 2015 LTM 2014 2015 LTM ŞD/Satışlar ŞD/VAFÖK
Grup 1 - Yurtiçi Turizm ve Otelcilik Sektörü
Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler Anonim Sirketi Marmaris Altinyunus Turistik Tesisler Anonim Sirketi Marti Otel Isletmeleri A.S. Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari Ticaret Pazarlama A.S.	4.2x 3.6x NM NM NM NM 16.9x 11.9x 3.7x 5.5x NM NM 2.6x 3.7x NM NM
Utopya Turizm Insaat Isletmecilik Ticaret A.S.	2.2x 2.7x 10.8x 9.6x
Grup 2 - Yurtdışı Casino İşletmeciliği
Groupe Partouche SA	0.3x 0.8x 2.2x 4.7x
Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Tsogo Sun Holdings Limited Sun International Ltd.	2.2x 2.2x 8.9x 9.2x 3.6x 3.1x 10.0x 8.8x 1.9x 1.8x 7.1x 6.4x
Société Française de Casinos Société Anonyme Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco	0.8x 0.8x 8.4x 8.8x 1.2x 0.9x 15.4x 20.2x
MGM Resorts International Wynn Resorts Ltd. Las Vegas Sands Corp. Boyd Gaming Corporation Full House Resorts Inc.	2.8x 2.8x 12.2x 12.6x 3.7x 3.6x 12.6x 13.2x 3.8x 3.9x 10.6x 11.3x 1.8x 2.2x 8.4x 9.3x 0.7x 0.8x 7.8x 8.8x
Caesars Entertainment Corporation	3.2x 1.4x 15.7x 5.8x
Tropicana Entertainment Inc.	0.8x 0.7x 5.7x 4.5x
Grup 3 - Avrupa Otelcilik Sektörü
Meliá Hotels International SA Pierre & Vacances SA	1.8x 2.0x 11.7x 12.0x 0.4x 0.4x 8.0x 7.9x
NH Hotel Group, S.A. Rezidor Hotel Group AB (publ)	1.6x 1.4x 20.8x 17.6x 5.1x 5.8x NM NM
PPHE Hotel Group Limited IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft	2.7x 2.7x 7.7x 7.5x 1.0x 1.2x 4.1x 5.0x
Hachsharat Hayishuv Hotels Ltd. Les Hôtels Baverez S.A.	0.9x 0.6x NM NM 4.9x 4.7x NM NM
Peel Hotels Plc Lordos Hotels (Holdings) Public Limited S.C. Turism Covasna S.A. Accor S.A. Orbis Spólka Akcyjna	1.4x 1.5x 10.2x 10.2x 2.0x 2.0x 9.8x 11.3x 3.1x 3.5x 15.8x 17.2x 1.7x 2.0x 9.8x 11.1x 2.5x 2.8x 8.8x 10.4x
ConstantinouBrosHotelsPublic CompanyLimited	1.9x 1.9x NM NM
Ortalama Medyan	2.3x 2.4x 10.4x 10.2x 2.0x 2.0x 9.8x 9.6x

Piyasa çarpanları metodolojisine göre Net Holding ve Net Turizm’in Özkaynak Değerine ulaşılırken, otelcilik ve casino işletmeciliği alanında faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından Şirketler ile benzerlik gösteren halka açık firmaların çarpanları analiz edilmiştir.

Net Holding ve Net Turizm benzer şirketler analizinde, ŞD/Satışlar ve ŞD/VAFÖK çarpanları analize dahil edilmiştir. Net Holding ve Net Turizm’in 30.06.2015 tarihi itibariyle dönem zararı olması sebebi ile Fiyat/Kazanç (“F/K) çarpanı kullanılamamıştır, sadece ŞD/Satışlar ve ŞD/VAFÖK çarpanları ortalamaları ve orta noktaları dikkate alınarak hesaplamaya dahil edilmiştir.

Piyasa çarpanları analizinde kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Rapor’un Ekler bölümünde ayrıntılı olarak gösterilmiştir.

Kaynak: Capital IQ, KPMG Analizi

22

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Holding

Net Holding - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi	Net Holding - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi	Net Holding - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi
(TL) **ŞD Çarpanları **	Şirket Değeri
2015 LTM Düşük Yüksek	Ortalama	Ağırlık
Satışlar 363,870,405 2.0x 2.4x	799,015,410	50%
VAFÖK 68,931,165 9.6x 10.2x	682,663,479	50%
Benzerşirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalamaşirket değer aralığı		740,839,444

Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi

Net Holding - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi	Net Holding - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi	Net Holding - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi
(TL) **ŞD Çarpanları **	Şirket Değeri
2014G Düşük Yüksek	Ortalama	Ağırlık
Satışlar 308,438,741 2.0x 2.3x	664,352,064	50%
VAFÖK 86,103,127 9.8x 10.4x	869,566,089	50%
Benzerşirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalamaşirket değer aralığı		766,959,076

Net Holding şirketinin benzer şirketler analizinde 2015 LTM ve 2014 yıllarında gerçekleşen Satışlar ve VAFÖK parametreleri dikkate alınmıştır. Satışlar ve VAFÖK üzerinden hesaplanan değerler 2015 LTM ve 2014 yılı için %75 - %25 olarak ağırlıklandırılmıştır.

Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Net Holding Özsermaye Değeri 738,874,989 TL’dir .

Net Holding net borç hesaplaması sayfa 35’de yer almaktadır.

Kaynak: 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi

Net Holding - Benzer şirketler metodu	Net Holding - Benzer şirketler metodu	Net Holding - Benzer şirketler metodu
TL
	Şirket Değeri	Net Borç	Hisse Değeri
2015	740,839,444	30,070,833	770,910,277
2014	766,959,076	(124,189,953)	642,769,123

Kaynak: KPMG Analizi

Net Holding - Benzer şirketler metodu	Net Holding - Benzer şirketler metodu	Net Holding - Benzer şirketler metodu
(TL)
	Hisse Değeri	Ağırlık Ortalama Değer
2015	770,910,277 75% 578,182,708
2014	642,769,123 25% 160,692,281
Hisse Değeri 738,874,989

Kaynak: KPMG Analizi

23

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Turizm

Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi	Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi	Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi	Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi
(TL)	**ŞD Çarpanları **	Şirket Değeri
2015 LTM	Düşük Yüksek	Ortalama	Ağırlık
Satışlar 52,609,556 2.0x 2.4x		115,524,223	50%
VAFÖK 54,954,319 9.6x 10.2x		544,243,037	50%
Benzerşirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalamaşirket değer aralığı			329,883,630

Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi

Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi	Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi	Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi
(TL) **ŞD Çarpanları **	Şirket Değeri
2014G Düşük Yüksek	Ortalama	Ağırlık
Satışlar 46,444,405 2.0x 2.3x	100,037,486	50%
VAFÖK 58,305,377 9.8x 10.4x	588,833,187	50%
Benzerşirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalamaşirket değer aralığı		344,435,337

Net Turizm şirketinin benzer şirketler analizinde 2015 LTM ve 2014 yıllarında gerçekleşen Satışlar ve VAFÖK parametreleri dikkate alınmıştır. Satışlar ve VAFÖK üzerinden hesaplanan değerler 2015 LTM ve 2014 yılı için %75 - %25 olarak ağırlıklandırılmıştır.

Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Net Turizm Özsermaye Değeri 594,944,972 TL’dir .

Net Turizm net borç hesaplaması sayfa 36’da yer almaktadır.

Kaynak: 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi

Net Turizm - Benzer şirketler metodu	Net Turizm - Benzer şirketler metodu	Net Turizm - Benzer şirketler metodu
(TL)
	Şirket Değeri	Net Borç	Hisse Değeri
2015	329,883,630	311,338,920	641,222,550
2014	344,435,337	111,676,899	456,112,236

Kaynak: KPMG Analizi

Net Turizm - Benzer şirketler metodu	Net Turizm - Benzer şirketler metodu
(TL)
	Hisse Değeri Ağırlık Ortalama Değer
2015	641,222,550 75% 480,916,913
2014	456,112,236 25% 114,028,059
Hisse Değeri 594,944,972

Kaynak: KPMG Analizi

24

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Özkaynak Metodolojisi

• Piyasa Çarpanları Metodolojisi

• Piyasa Değeri Metodolojisi

• Ekler

25

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Piyasa Değeri Net Holding

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Holding – Piyasa Değeri

==> picture [343 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,600,000
1,400,000 3
1,200,000 2
1
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
-
('000 TL)
----- End of picture text -----

==> picture [303 x 32] intentionally omitted <==

Kaynak: BIST

Piyasa Değeri yönteminde değerleme tarihi, Sermaye Piyasası Kurulu Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) gereği birleşme işleminin KAP’ta açıklanma tarihi olan 06.07.2015 olarak kabul edilmiş ve 06.07.2015 hariç olmak üzere son 30 günlük ve 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir.

Net Holding’in 06.07.2015 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 1,156,269 bin TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 1,190,882 bin TL’dir.

Net Holding - Son 30 Gün	04/06/2015 - 03/07/2015	04/06/2015 - 03/07/2015
( TL)	Hisse Fiyatı	Piyasa Değeri
Maksimum Minimum Medyan Ortalama	3.42	1,250,865,000
	2.98	1,089,935,000
	3.08	1,126,510,000
	3.16	1,156,268,750
Piyasa Değeri	3.16	1,156,268,750

Kaynak: BISTi, KPMG Analizi

Net Holding - Son 1 Yıl	04/07/2014 - 03/07/2015	04/07/2014 - 03/07/2015
( TL)	Hisse Fiyatı	Piyasa Değeri
Maksimum Minimum Medyan Ortalama	4.06 2.42 3.10 3.26	1,484,945,000 885,115,000 1,131,996,250 1,190,882,000
Piyasa Değeri	3.26	1,190,882,000

Kaynak: BISTi, KPMG Analizi

• 1 Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın yürüttüğü "Şans Oyunlarının Lisans Verilmesi Suretiyle Özelleştirilmesi İhalesi" 15.07.2014 tarihinde gerçekleşmiş olup ihaleyi, Net Şans - Net Holding'in Hitay Ortak Girişim Grubunun 2.755.000.000 ABD Doları + KDV tutarındaki teklifi kazanmıştır.

• 2 K.K.T.C.'nde kurulu grup şirketi Operis Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği Limited şirketi, K.K.T.C. Lefkoşa'da bulunan Ercan Uluslararası Havalimanı'nın işletmecisi olan T&T Havalimanı İşletmeciliği İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi ile Ercan Uluslararası Havalimanı'nın Duty Free Perakende Satış Mağazalarının 25 yıl süre ile münhasır olarak işletilmesi için kiralama görüşmelerine başlamıştır.

• 3 Şans oyunları Lisans Sözleşmesi'nin 15.04.2015 tarihinde imzalanamayacağı anlaşılmıştır.

26

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Piyasa Değeri Net Turizm

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Turizm – Piyasa Değeri

==> picture [40 x 95] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
-
('000 TL)
----- End of picture text -----

==> picture [303 x 32] intentionally omitted <==

Kaynak: BIST

Piyasa Değeri yönteminde değerleme tarihi, Sermaye Piyasası Kurulu Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) gereği birleşme işleminin KAP’ta açıklanma tarihi olan 06.07.2015 olarak kabul edilmiş ve 06.07.2015 hariç olmak üzere son 30 günlük ve 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir.

Net Turizm - Son 30 Gün	04/06/2015 - 03/07/2015	04/06/2015 - 03/07/2015
( TL)	Hisse Fiyatı	Piyasa Değeri
Maksimum Minimum Medyan Ortalama	1.27	444,500,000
	1.11	388,500,000
	1.19	416,500,000
	1.20	420,477,273
Piyasa Değeri	1.20	420,477,273

Kaynak: BISTi, KPMG Analizi

Net Turizm - Son 1 Yıl 04/07/2014 - 03/07/2015	Net Turizm - Son 1 Yıl 04/07/2014 - 03/07/2015
( TL) Hisse Fiyatı	Piyasa Değeri
Maksimum 1.49 Minimum 1.04 Medyan 1.24 Ortalama 1.23	521,500,000 364,000,000 434,000,000 431,830,000
Piyasa Değeri 1.23	431,830,000

Kaynak: BISTi, KPMG Analizi

Net Turizm’in 06.07.2015 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan piyasa Piyasa Değeri 420,477 bin TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 431,800 bin TL’dir.

27

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım

• Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması

• Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması

• Özkaynak Metodolojisi

• Piyasa Çarpanları Metodolojisi

• Piyasa Değeri Metodolojisi

• Ekler

28

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Ekler Net Holding Birleşme Kararı (1/2)

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [281 x 398] intentionally omitted <==

==> picture [282 x 398] intentionally omitted <==

29

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Ekler Net Holding Birleşme Kararı (2/2)

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [281 x 398] intentionally omitted <==

30

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Ekler Net Turizm Birleşme Kararı (1/2)

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [281 x 398] intentionally omitted <==

==> picture [282 x 398] intentionally omitted <==

31

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Ekler Net Turizm Birleşme Kararı (2/2)

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [281 x 398] intentionally omitted <==

32

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Ekler Beyanname

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [284 x 400] intentionally omitted <==

33

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Ekler Net Holding ve Net Turizm Gelir Tablosu

Net Holding - Konsolide TFRS Gelir Tablosu
(TL) 2013G 2014G 6A 2015G
Hasılat 194,717,297 308,438,741 169,523,657 Satışların Maliyeti(-) (123,420,086) (189,405,332) (112,042,843)
Brüt Kar 71,297,211 119,033,409 57,480,814
Genel Yönetim Giderleri (-) (50,005,656) (68,690,551) (41,458,367) Pazarlama Giderleri (-) (8,954,626) (12,635,403) (8,530,154) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 109,894,803 16,465,560 8,496,616 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (6,501,870) (4,365,275) (29,580,611) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 288,730 (199,674) 104,115
Faaliyet Karı/ Zararı (VFÖK) 116,018,592 49,608,066 (13,487,587)
Amortisman 17,954,715 36,495,061 22,709,748
VAFÖK 133,973,307 86,103,127 9,222,161
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 127,028,170 8,466,578 3,363,192 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-) (516,717) (184,304) (100,994)
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kari/Zarari 242,530,045 57,890,340 (10,225,389)
Finansman Gelirleri 19,255,242 21,327,704 46,270,868 Finansman Giderleri(-) (66,281,293) (71,125,538) (68,089,679)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı/Zararı 195,503,994 8,092,506 (32,044,200) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri (14,453,211) 15,200,976 (3,223,219)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı 181,050,783 23,293,482 (35,267,419) Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı/Zararı (3,869) - -
Dönem Karı/Zararı 181,046,914 23,293,482 (35,267,419)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar 30,909,716 466,998 (831,977)
Net Dönem Karı/Zararı 150,137,198 22,826,484 (34,435,442)

Net Turizm - Konsolide TFRS Gelir Tablosu
(TL)	2013G 2014G 6A 2015G
Hasılat Satışların Maliyeti(-)	39,124,009 46,444,405 26,933,237 (30,103,323) (37,441,012) (20,438,624)
Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri (-) Pazarlama Giderleri (-) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	9,020,686 9,003,393 6,494,613 (10,166,527) (13,891,075) (7,581,437) (1,530,787) (2,494,631) (1,387,030) 48,253,780 3,171,288 750,890 (1,591,363) (912,976) (618,461)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar	9,449,677 54,122,549 11,187,030
Faaliyet Karı/ Zararı (VFÖK) Amortisman	53,435,466 48,998,548 8,845,605 5,167,168 9,306,829 4,797,464
VAFÖK Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-)	58,602,634 58,305,377 13,643,069 224,318,586 226,084,091 4,067,054 (1,014,595) (252,127) (31,897,038)
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı/Zararı Finansman Gelirleri Finansman Giderleri(-)	276,739,457 274,830,512 (18,984,379) 5,149,493 12,826,774 23,983,018 (30,785,608) (22,090,362) (11,450,273)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kari/Zarari Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri	251,103,342 265,566,924 (6,451,634) 1,080,596 (4,767,713) (9,165,270)
Dönem Karı/Zararı Kontrol Gücü Olmayan Paylar	252,183,938 260,799,211 (15,616,904) 77,217,707 62,348,866 (6,458,167)
Net Dönem Karı/Zararı	174,966,231 198,450,345 (9,158,737)

Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi

Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi

34

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Ekler Net Holding Bilanço

Net Holding - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço	Net Holding - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço	Net Holding - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço
(TL) 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri 139,533,576 586,112,436 597,376,371 Finansal Yatırımlar 2,617,793 44,900,799 39,899,736 Ticari Alacaklar 61,933,699 90,887,247 94,079,346
Diğer Alacaklar 8,595,179 17,291,042 20,545,939
Stoklar 12,315,601 18,240,506 20,234,231 Peşin Ödenmiş Giderler 6,329,359 9,309,766 12,031,326 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 4,272,615 3,961,024 6,143,532 Diğer Dönen Varlıklar 14,704,939 19,873,883 20,319,300
Dönen Varlıklar Toplamı 250,302,761 790,576,703 810,629,781 Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar 689,682 789,485 789,485
Diğer Alacaklar 3,804,988 3,683,073 3,896,740
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 52,473,674 57,038,693 66,179,859 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 226,659,458 230,724,004 228,661,703 Maddi Duran Varlıklar 938,442,464 1,008,619,606 1,003,050,735 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 557,702 1,576,863 1,614,417 Peşin Ödenmiş Giderler 12,196,208 42,933,010 36,168,671 Ertelenmiş Vergi Varlığı 20,610,227 37,356,806 37,185,314 Diğer Duran Varlıklar 517,924 3,085,402 2,735,069
Duran Varlıklar Toplamı 1,255,952,327 1,385,806,942 1,380,281,993
Aktif Toplamı 1,506,255,088 2,176,383,645 2,190,911,774
Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları
Net Holding - Net Borç
( TL) 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015
Nakit Fazlası Nakit ve Nakit Benzerleri 139,533,576 586,112,436 597,376,371 Diğer Alacaklar 7,905,222 15,226,695 17,376,613 *
147,438,798 601,339,131 614,752,984 Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar (129,263,187) (90,937,459) (21,702,378) Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları (33,538,408) (244,567,140) (144,957,215) Diğer Borçlar (23,249) (22,602) (14,054) *
(162,824,844) (335,527,201) (166,673,647) Uzun Vadeli Borçlanmalar (289,514,143) (390,001,883) (418,008,504)
(289,514,143) (390,001,883) (418,008,504)
(304,900,189) (124,189,953) 30,070,833

	Net Holding - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço
	(TL)	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
	Kısa Vadeli Yükümlülükler
	Kısa Vadeli Borçlanmalar	129,263,187	90,937,459	21,702,378
	Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	33,538,408	244,567,140	144,957,215
	Ticari Borçlar	54,673,522	40,153,173	36,782,279
	Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	1,142,948	3,890,740	4,435,627
	Diğer Borçlar	4,760,816	3,865,672	3,505,080
	Ertelenmiş Gelirler	6,811,653	8,974,393	6,231,287
	Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	1,582,982	4,097,377	4,630,097
	Kısa Vadeli Karşılıklar	1,209,336	1,746,937	2,372,038
	Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı	232,982,852	398,232,891	224,616,001
	Uzun Vadeli Yükümlülükler
	Uzun Vadeli Borçlanmalar	289,514,143	390,001,883	418,008,504
	Ticari Borçlar	-	2,028,919	2,389,972
	Diğer Borçlar	259,075	271,986	274,364
	Ertelenmiş Gelirler	10,158	10,237	4,462
	Uzun Vadeli Karşılıklar	1,653,807	1,649,621	1,731,823
	ErtelenmişVergi Yükümlülüğü	113,621,417	111,097,109	109,344,892
	Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	405,058,600	505,059,755	531,754,017
	Özkaynaklar
	Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	650,119,544	1,069,885,022	1,223,941,784
	Ödenmiş Sermaye	365,750,000	365,750,000	365,750,000
	Sermaye Düzeltme Farkları	56,808,615	56,808,615	56,808,615
	Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	(295,008,440)	(125,678,070)	(70,465,400)
	Paylara İlişkin Primler/İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	8,295,882 339,663,509	(2,473,718) 359,897,732	(2,473,718) 359,841,779
	Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	12,552,120	17,144,608	26,495,846
	Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	13,741,895	19,292,892	24,231,738
	Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	(1,821,235)	356,316,479	498,188,366
	Net Dönem Karı/Zararı	150,137,198	22,826,484	(34,435,442)
	Kontrol Gücü Olmayan Paylar	218,094,092	203,205,977	210,599,972
	Özkaynaklar Toplamı	868,213,636	1,273,090,999	1,434,541,756
	Pasif Toplamı	1,506,255,088	2,176,383,645	2,190,911,774

Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları

*Net borç hesaplamasında diğer alacaklar ve diğer borçların sadece ilişkili taraflar kısmı net borç hesaplamasına dahil edilmiştir.

Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları

35

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Ekler Net Turizm Bilanço

Net Turizm - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço	Net Turizm - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço
(TL)	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri	16,783,222	241,411,046	396,594,240
Finansal Yatırımlar	2,617,793	33,306,299	26,024,996
Ticari Alacaklar	6,850,990	4,870,191	10,286,211
Diğer Alacaklar	9,512,450	345,286	4,393,416
Stoklar	2,094,398	2,247,139	2,278,026
Peşin Ödenmiş Giderler	1,656,595	1,707,444	1,632,710
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	110,750	1,227,145	4,193,726
Diğer Dönen Varlıklar	4,468,499	4,454,733	4,455,466
Dönen Varlıklar Toplamı	44,094,697	289,569,283	449,858,791
Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar	3,913,661	4,103,681	4,103,681
Diğer Alacaklar	148,274	103,186	148,636
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	825,246,194	769,811,769	560,038,987
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	109,979,219	108,708,520	108,236,556
Maddi Duran Varlıklar	184,131,605	179,353,935	178,639,815
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	215,298	72,498	61,565
Peşin Ödenmiş Giderler	1,423,263	1,275,634	1,587,008
Ertelenmiş Vergi Varlığı	14,126,118	12,474,489	7,797,036
Diğer Duran Varlıklar	16,035	75,354	40,191
Duran Varlıklar Toplamı	1,139,199,667	1,075,979,066	860,653,475
Aktif Toplamı	1,183,294,364	1,365,548,349	1,310,512,266

Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları

Net Turizm - Net Borç (TL)	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Nakit Fazlası
Nakit ve Nakit Benzerleri	16,783,222	241,411,046	396,594,240
Diğer Alacaklar *	9,433,847	259,882	4,285,260
	26,217,069	241,670,928	400,879,500
Kısa Vadeli Mali Borçlar
Kısa Vadeli Borçlanmalar	(78,160,696)	(43,491,939)	(998,403)
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	(30,370,617)	(32,895,910)	(39,605,750)
Diğer Borçlar Uzun Vadeli Borçlanmalar *	(2,979,924) (111,511,237) (76,453,370) (76,453,370)	(2,378,227) (78,766,076) (51,227,953) (51,227,953)	(150,386) (40,754,539) (48,786,041) (48,786,041)
	(161,747,538)	111,676,899	311,338,920

	Net Turizm - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço
	(TL)	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
	Kısa Vadeli Yükümlülükler
	Kısa Vadeli Borçlanmalar	78,160,696	43,491,939	998,403
	Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	30,370,617	32,895,910	39,605,750
	Ticari Borçlar	7,036,533	4,416,684	4,391,569
	Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	327,203	961,947	1,052,676
	Diğer Borçlar	5,113,053	3,101,030	766,486
	Ertelenmiş Gelirler	306,078	1,099,323	1,173,808
	Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	-	3,450,256	4,465,621
	Kısa Vadeli Karşılıklar	220,353	445,292	415,901
	Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı	121,534,533	89,862,381	52,870,214
	Uzun Vadeli Yükümlülükler
	Uzun Vadeli Borçlanmalar	76,453,370	51,227,953	48,786,041
	Ticari Borçlar	-	14,396	-
	Diğer Borçlar	103,346	115,242	115,599
	Ertelenmiş Gelirler	-	-	4,462
	Uzun Vadeli Karşılıklar	559,766	581,429	634,964
	ErtelenmişVergi Yükümlülüğü	8,741,780	8,411,165	8,423,110
	Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	85,858,262	60,350,185	57,964,176
	Özkaynaklar
	Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	741,974,177	973,992,648	964,049,362
	Ödenmiş Sermaye	315,924,794	350,000,000	350,000,000
	Sermaye Düzeltme Farkları	60,330,497	60,330,497	60,330,497
	Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	(3,264,798)	(3,692,974)	(3,692,974)
	Paylara İlişkin Primler/İskontolar	(13,011,107)	(13,011,107)	(13,011,107)
	Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	112,473,279	109,631,585	109,591,268
	Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	1,635,636	1,635,636	3,802,301
	Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	92,919,645	270,648,666	466,188,114
	Net Dönem Karı/Zararı	174,966,231	198,450,345	(9,158,737)
	Kontrol Gücü Olmayan Paylar	233,927,392	241,343,135	235,628,514
	Özkaynaklar Toplamı	975,901,569	1,215,335,783	1,199,677,876
	Pasif Toplamı	1,183,294,364	1,365,548,349	1,310,512,266

Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları

*Net borç hesaplamasında diğer alacaklar ve diğer borçların sadece ilişkili taraflar kısmı net borç hesaplamasına dahil edilmiştir.

Kaynak: 30.06.2015 ve 31.12.2014 Tarihli Bağımsız Denetim Raporları

36

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Ekler Benzer Şirketler (1/3)

Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler A.Ş.	Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler A.Ş.	Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler A.Ş.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma sahip olduğu otel ile turizm alanında izmir’de faaliyet göstermektedir.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	86.1 milyon TL
Marmaris Altinyunus Turistik Tesisler A.Ş.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma bünyesindeki otel ve resortları yönetmektedir.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	49.1 milyon TL
Marti Otel Isletmeleri A.S.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma ana faaliyeti olan otel işletmeciliği dışında otel işletme, kiralama alanlarında da faaliyet göstermektedir.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	635.7 milyon TL

Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari Ticaret Pazarlama A.S.	Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari Ticaret Pazarlama A.S.	Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari Ticaret Pazarlama A.S.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma Türkiyede otel işletmektedir.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	19.2 milyon TL
Utopya Turizm Insaat Isletmecilik A.S.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma turizm, inşaat, otel, avm yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	110.5 milyon TL

Groupe Partouche SA

Faaliyet konusu	Casino - Turizm	Firma casino, otel ve içindeki restoran, bar alanında Avrupa ve dünyada faaliyet göstermektedir.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	930.7 milyon TL

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
Faaliyet konusu	Casino - Turizm	Firma casino , otel ve içindeki spa, cafe, bar ve restoran işletme faaliyetinde bulunmaktadır.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	694.9 milyon TL
Tsogo Sun Holdings Limited
Faaliyet konusu	Casino - Turizm	Firma otel, casino ve eğlence sektöründe faaliyet göstermektedir.
Ülke	Güney Afrika
Şirket Değeri	7.2 milyar TL
Sun International Ltd.
Faaliyet konusu	Casino - Turizm	Firma casino, otel, resort geliştirme ve işletme faaliyetlerinde bulunmaktadr.
Ülke	Güney Afrika
Şirket Değeri	4.1 milyar TL
Société Française de Casinos Société
Faaliyet konusu	Casino	Firma ağırlıklı olarak Fransa’da casino faaliyetlerinde bulunmaktadır.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	29.4 milyon TL

Kaynak: Capital IQ

Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 30.06.2015 tarihi itibariyledir.

37

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Ekler Benzer Şirketler (2/3)

Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco

Faaliyet konusu	Casino – Turizm
Ülke	Monaco	Firma casino, otel ve otel tesisleri işletme faaliyetlerinde bulunmaktadır.
Şirket Değeri	1.2 milyar TL
MGM Resorts International
Faaliyet konusu	Casino – Turizm	Firma iştirakleri ile birlikte sahip olduğu casino
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri	, resort , otel ve otel içi tesislerilerin
Şirket Değeri	65.6 milyar TL	operasyonlarında bulunmaktadır.

Wynn Resorts Ltd.

Faaliyet konusu	Casino – Turizm	Firma iştirakleri ile bilrlikte casino resortları işletme ve geliştrime faaliyetlerinde bulunmaktadır.
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri	44.3 milyar TL

Las Vegas Sands Corp.	Las Vegas Sands Corp.	Las Vegas Sands Corp.
Faaliyet konusu	Casino – Turizm	Firma Asya ve Amerika Birleşik devletlerinde resort , otel ve casino alanlarında geliştirme ve işletme faaliyetlerinde bulunmaktadır.
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri	134.9 milyar TL

Boyd Gaming Corporation	Boyd Gaming Corporation	Boyd Gaming Corporation
Faaliyet konusu	Casino – Turizm	Firma iştirakleri ile birlikte otel ve casino işletmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır.
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri	13.1 milyar TL

Full House Resorts Inc.

Faaliyet konusu	Casino – Turizm	Casino – Turizm	Firma casino ve otel yatrımı, işletmesi, geliştrimesi alanlarında faaliyet göstermektedir.
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri	246.3 milyon TL
Caesars Entertainment Corporation
Faaliyet konusu	Casino – Turizm		Firma iştirakleri ile birlikte casino ve otel alanlarında faaliyet göstermektedir.
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri	20.1 milyar TL
Tropicana Entertainment Inc.
Faaliyet konusu	Casino – Turizm		Firma casino ve otel işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir.
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri	1.4 milyar TL
Meliá Hotels International SA
Faaliyet konusu	Turizm	Firma dünya çapında otel işletme, kiralama ve franchise verme da faaliyet gösteriyor.
Ülke	İspanya
Şirket Değeri	9.6 milyar TL
Pierre & Vacances SA
Faaliyet konusu	Turizm	Firma iştirakleri ile Avrupa’da turizm ve emlak geliştirme alanında faaliyet göstermektedir.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	1.6 mlyar TL

Kaynak: Capital IQ

Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 30.06.2015 tarihi itibariyledir.

38

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Ekler Benzer Şirketler (3/3)

NH Hotel Group, S.A.

Faaliyet konusu	Turizm
Ülke	İspanya	Firma Avrupa, Amerika ve Afrika’da otel işletme alanında faaliyet göstermektedir
Şirket Değeri	5.3 milyar TL	.

Rezidor Hotel Group AB (publ)

Faaliyet konusu	Turizm	Firma otel işletme, yönetme, kiralama ve franchise verme alanında faaliyet göstermektedir.
Ülke	Belçika
Şirket Değeri	1.7 milyar TL

PPHE Hotel Group Limited

Faaliyet konusu	Turizm	Firma ful servis otel kiralama, geliştirme ve franchise verme alanlarında faaliyet göstermektedir.
Ülke	Hollanda
Şirket Değeri	2.5 milyar TL

IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft

Faaliyet konusu	Turizm	Firma otel ve tesislerinin işletmesi alanında Avrupa’da faaliyette bulunmaktadır .
Ülke	Almanya
Şirket Değeri	424.9 milyon TL

Hachsharat Hayishuv Hotels Ltd.

Faaliyet konusu	Turizm	Firma İsrail de otel zinciri alanında faaliyeti göstermektedir.
Ülke	İsrail
Şirket Değeri	136 milyon TL

Les Hôtels Baverez S.A.

Faaliyet konusu	Turizm Firma Paris’de otel işletme faaliyetinde bulunmaktadır . Fransa 344 milyon TL
Ülke
Şirket Değeri

Peel Hotels Plc

Faaliyet konusu	Turizm	Firma Londra’da otel işletme alanında faaliyet göstermektedir.
Ülke	İngiltere
Şirket Değeri	100.2 milyon TL
Lordos Hotels (Holdings) Public Limited
Faaliyet konusu	Turizm	Firma Kıbrıs’da otel işletmektedir.
Ülke	Kıbrıs
Şirket Değeri	60.8 milyon TL

S.C. Turism Covasna S.A.

Faaliyet konusu	Turizm	Firma Romanya’da otel işletmeciliği alanında çalışmaktadır.
Ülke	Romanya
Şirket Değeri	25 milyon TL
Accor S.A.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma dünya çapında otel zinciri ve tesislerinin işletmesi alanında faaliyet göstermektedir.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	32 milyar TL

Orbis Spólka Akcyjna

Faaliyet konusu	Turizm	Firma Accor SA’ nın iştiraki olup uygun otel konseptinde hizmet vermektedir.
Ülke	Polonya
Şirket Değeri	1.9 milyar TL

Constantinou Bros Hotels Public Company

Faaliyet konusu	Turizm Firma Kıbrıs da resort otel işletme alanında faaliyet göstermektedir. Kıbrıs 283 milyon TL
Ülke
Şirket Değeri

Kaynak: Capital IQ

39

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

Özel ve Gizlidir

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Önemli Uyarı

Net Holding A.Ş. (“Net Holding”, “Şirket” veya “Müşteri”) ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.(“Net Turizm”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu (“Rapor”) hazırlamış bulunmaktayız.

KPMG veya bu Rapor'u imzalamış ya da Rapor ile ilgili diğer kişilerin, daha önceden bir anlaşma yapılmadığı sürece, bu Rapor ile ilgili olarak müşteri lehine ve ya aleyhine bir mahkeme veya herhangi bir dava takibinde ek danışmanlık vermeleri veya şahitlik yapmaları istenemez.

Genel olarak çalışmamız, hisse değerlerine temel teşkil eden varsayımların ve değerlemelerin dayanağı hususlarında güvence vermeye yönelik değildir. Genellikle olayların ve şartların umulduğu gibi gerçekleşmemesinden dolayı, öngörülen veya tahmin edilen sonuçlar ile fiili sonuçlar arasında farklılıklar çıkabilmekte ve bu farklılıklar, eğer varsa, önemli olabilmektedir.

Şirket hissedarlarının sorumluluk içinde hareket ettiği ve Şirket Yönetimi’nin ise konusunda uzman kişilerden olduğu varsayılmıştır.

40

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

==> picture [413 x 271] intentionally omitted <==

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

KPMG adı, Logosu ve “cutting through complexity” sloganı KPMG International’ın tescilli ticari markasıdır.