NET HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2013

Mar 19, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETİM ve YMM A.Ş.

SürekliOlumluNet Holding Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu Başkanlığı'na

Giriş

Net Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları'nın (birlikte "Net Grubu") ekte yer alan 31 Aralık 2013 tarihli konsolide finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren konsolide kar veya zarar tablosu, konsolide kapsamlı diğer gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu, konsolide nakit akış tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile konsolide finansal tablolara ait dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Net Grubu Yönetiminin Sorumluluğu

Net Grubu yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Net Grubu'nun iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Net Grubu yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Net Grubu yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Net Holding A.Ş ve Bağlı Ortaklıkları'nın 31 Aralık 2013 tarihindeki mali durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonuçlarını, özsermaye değişimlerini ve nakit akışlarını, tüm önemli hususlar açısından, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer hususlar

Görüşümüzü şartlandırmamakla birlikte aşağıdaki hususlara dikkatinizi çekmek isteriz;

Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamında yatırım ve ortak girişim konularında Ağaoğlu Şirketler Grubu (Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile Eltes İnşaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.Ş.) ile gerçekleştirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29 Haziran 2006 tarihinde "Düzenlenme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnşaat Sözleşmesi" başlıklı çerçeve anlaşması imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir. Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamındaki hususlar dipnot 41.6'da açıklandığı gibidir.

Net Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış, söz konusu bağımsız denetim firması tarafından hazırlanan 12 Nisan 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş verilmiştir.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir ayrıca Net Grubu'nun 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören Şirketlerde, yönetim kurulu, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun Şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları Kamu Gözetimi Kurumu tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Net Grubu Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Konsolide Finansal Durum Tablosu tarihi itibariyle Kamu Gözetimi Kurumu tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Ana Ortaklık Şirket, söz konusu komiteyi 29 Mart 2013 tarihinde kurmuş olup, komite 2 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Net Grubu'nun varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik dört defa toplanmış ve hazırladığı raporu Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.

Ergun Şenlik

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 11 Mart 2014

1	ERGUN ŞENLİK	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETİM ve YMM A.Ş.	19.03.2014 13:47:14

Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

1	ARİF CEYHUN YAĞLICIOĞLU	YÖNETİM KURULU ÜYESİ	NET HOLDİNG A.Ş.	11.03.2014 23:02:04
2	ERGUN ŞENLİK	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETİM ve YMM A.Ş.	19.03.2014 13:47:17

Finansal Durum Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2013	31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		250.302.761	163.612.093
Nakit ve Nakit Benzerleri	7	139.533.576	70.440.281
Finansal Yatırımlar	8	2.617.793	94.000
Ticari Alacaklar		61.933.699	21.021.137
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	10	48.177.369	2.704.886
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	10	13.756.330	18.316.251
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar		8.595.179	21.443.817
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	11	7.905.222	11.802.415
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	11	689.957	9.641.402
Türev Araçlar
Stoklar	13	12.315.601	7.470.907
Canlı Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler	14	6.329.359	3.586.172
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	32	4.272.615	3.935.395
Diğer Dönen Varlıklar	23	14.704.939	10.758.857
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar	31	0	24.861.527
DURAN VARLIKLAR		1.255.952.327	451.269.142
Finansal Yatırımlar	8	689.682	725.946
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar	11	3.804.988	529.670
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		3.094.735
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		710.253	529.670
Türev Araçlar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	15	52.473.674	43.124.444
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	16	226.659.458	80.726.580
Maddi Duran Varlıklar	17	938.442.464	251.616.787
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	18	557.702	405.474
- Şerefiye
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar		557.702	405.474
Peşin Ödenmiş Giderler	14	12.196.208	59.523.206
Ertelenmiş Vergi Varlığı	32	20.610.227	14.311.757
Diğer Duran Varlıklar	23	517.924	305.278
TOPLAM VARLIKLAR		1.506.255.088	614.881.235
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		232.982.852	185.800.023
Kısa Vadeli Borçlanmalar	9	129.263.187	98.650.547
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	9	33.538.408	24.193.207
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	10	54.673.522	31.086.983
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar		140.527	323.115
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar		54.532.995	30.763.868
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	12	1.142.948	821.249
Diğer Borçlar	11	4.760.816	25.148.883
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar		23.249	20.452.121
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar		4.737.567	4.696.762
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler	14	6.811.653	455.093
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	32	1.582.982	2.962.889
Kısa Vadeli Karşılıklar		1.209.336	2.481.172
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	22	802.882	92.231
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	20	406.454	2.388.941
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		405.058.600	94.648.980
Uzun Vadeli Borçlanmalar	9	289.514.143	87.005.567
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar	10		287.731
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar			287.731
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Diğer Borçlar	11	259.075	603.201
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar		259.075	603.201
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler	14	10.158	113.161
Uzun Vadeli Karşılıklar		1.653.807	1.206.316
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	22	1.653.807	1.206.316
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	32	113.621.417	5.433.004
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Ö Z K A Y N A K L A R		868.213.636	334.432.232
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		650.119.544	186.085.423
Ödenmiş Sermaye	24.1	365.750.000	365.750.000
Sermaye Düzeltme Farkları	24.1	56.808.615	56.808.615
Geri Alınmış Paylar (-)
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	24.1	-295.008.440	-289.960.316
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	24.2	8.295.882	11.168.838
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		339.663.509	21.676.108
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları
Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp)	24.7	-457.560	-192.690
İştirakler makul değer artış fonu	24.4	22.421.014	21.868.798
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları	24.9	317.700.055
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		12.552.120	6.733.529
- Yabancı Para Çevirim Farkları	24.5	12.552.120	6.733.529
- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları
- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	24.3	13.741.895	4.312.560
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	24.8	-1.821.235	-66.099.617
Net Dönem Karı/Zararı	33	150.137.198	75.695.706
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR	24.6	218.094.092	148.346.809
TOPLAM KAYNAKLAR		1.506.255.088	614.881.235