NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2024

Oct 2, 2024

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 05.11.2024 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 02.10.2024 tarihinde almış olduğu karara istinaden; 05 Kasım 2024 Salı günü, Saat 14.00’de, İstanbul’da, Etiler Mahallesi, Bade Sok., No.9, Etiler, Beşiktaş’ta bulunan Şirket Merkezi Toplantı Salonu’nda aşağıdaki gündem maddeleri çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'ne uyum sağlamak amacıyla, Şirketimizin, çıkarılmış sermayesinin 563.875.937 TL’den 500.000.000 TL’ye indirilmesini teminen Esas Sözleşmesinde yapılacak değişikliklerin görüşüleceği Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilecektir.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup, Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan Genel Kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde de Genel Kurul’a elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, ekte örneği bulunan vekaletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.netholding.com internet adresinden temin edebilecekleri vekaletname formunu doldurup imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul’a katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,

• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin, Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 15.00’e kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılması gerekmektedir.

Olağanüstü Genel Kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri gereğince; yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda görüşülecek konularla ilgili olarak; Genel Kurul Toplantı gündemi, Esas Sözleşme Değişiklik Metinleri ve “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi ile ilgili Yönetim Kurulu Raporu” toplantı tarihinden en az yirmibir gün önce, Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesi Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimizin internet adresi olan www.netholding.com bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasından erişilebilir olacağı gibi, Etiler Mah., Bade Sok., No.9, Beşiktaş, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde bulunan Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nde de incelemeye hazır tutulacaktır.

Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları saygı ile rica olunur.

YÖNETİM KURULU

SERMAYE PİYASASI KURULU (SPK) DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 03 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren “Kurumsal Yönetim Tebliği” (II-17.1) ve ilgili diğer mevzuat uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1. ORTAKLIK YAPISI VE OY HAKLARI

Net Holding A.Ş. sermayesi 563.875.937 TL’dir. Sermaye her biri 0,05 TL nominal değerde 11.277.518.740 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Şirket esas sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul’da, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır.

Şirket mevcut ortaklarının sahip oldukları oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

OrtağınAdı Soyadı	Sermaye Payı(KAP’ tan Alınan)	Sermaye Payı(KAP’ tan Alınan)	Oy Hakkı	Oy Hakkı
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Besim TİBUK	184.525.750,00	32,72	184.525.750,00	39,40
Kerem TİBUK	159.181.375,00	28,23	159.181.375,00	34,00
Net HoldingA.Ş.(Kendi Payları) (*)	95.595.696,98	16,95	0,00	-
Diğer Ortaklar	124.573.115,02	22,10	124.573.115,02	26,60
TOPLAM	563.875.937,00	100,00	468.280.240,02	100,00

(*) TTK 389. ve 612. maddeleri ve SPK Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) 18. maddesi gereğince; Net Holding A.Ş.’nin sahip olduğu kendi paylarının Genel Kurul’da Oy Hakkı bulunmamaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesi 15. maddesine göre; 563.875.937 TL tutarındaki sermayemiz içerisinde; 12,35 TL tutarındaki paylar A Grubu imtiyazlı paylardır. Yönetim Kurulu’nu belirleme hakkı veren bu imtiyazlı paylar, şirketin kurulduğu 1981 yılından bugüne kadar esas sözleşmemizde yer almakta olan müktesep bir haktır. Esas sözleşmemizin 15. maddesinde; "Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir” denilmektedir.

2. ŞİRKETİMİZ VEYA ÖNEMLİ İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLARIMIZIN ŞİRKET FAALİYETLERİNİ ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYECEK YÖNETİM VE FAALİYET DEĞİŞİKLİKLERİ HAKKINDA BİLGİ:

Şirketimiz ve önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın yönetim ve faaliyetlerinde, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.

3. PAY SAHİPLERİNİN, SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN VEYA ŞİRKETİN İLGİLİ OLDUĞU DİĞER KAMU KURUM VE KURULUŞLARININ GÜNDEME MADDE İLAVE EDİLMESİNE İLİŞKİN TALEPLERİ:

Ortaklık pay sahiplerinin, Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olmamıştır.

4. GÜNDEMDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ OLMASI DURUMUNDA İLGİLİ YÖNETİM KURULU KARARI İLE BİRLİKTE, ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN ESKİ VE YENİ ŞEKİLLERİ:

Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı izin alınan Şirket Esas Sözleşmesinin “Holding’in Sermayesi” başlıklı 8’inci ve “Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları” başlıklı 9’uncu maddelerinin tadili söz konusu olup ektedir.

05.11.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili,

“6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (Yönetmelik) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek Başkanlığı oluşturacaktır.

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul’da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi ve Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3. Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Geri Alınan Paylar Tebliği” (II-22.1) hükümleri ile 01.08.2024 tarih ve 41/1198 sayılı İlke Kararı ve Kurulun ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında Şirketimizce nakit alınan “Geri Alınan Paylar” tutarından 63.875.937 TL tutarındaki payların, SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 19. maddesi gereğince “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı” usullerine göre itfa edilmesi için Yönetim Kurulumuzun hazırlamış olduğu “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi İle İlgili Yönetim Kurulu Raporu”nun Genel Kurul’un onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,

Şirketin toplam 95.595.696,98 TL tutarındaki Geri Alınan Paylarından 63.875.937 TL’lık kısmının SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 19. maddesi gereğince “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı” usullerine göre itfası için Yönetim Kurulu’nun hazırlamış olduğu “ Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi İle İlgili Yönetim Kurulu Raporu” ortaklarımızın onayına sunulacaktır . (EK: 1)

4. Şirket sermayesinin 563.875.937 TL’den 500.000.000 TL’ye indirilmesi amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesinin “Holding’in Sermayesi” başlığını taşıyan 8. maddesi ve “Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları” başlığını taşıyan 9. maddesinin ekli Esas Sözleşme tadil metninde olduğu şekliyle değiştirilmesi hususunun görüşülmesi ve Genel Kurul’un onayına sunulması,

Şirket, Geri Alınan Paylar Tebliği’ne (II-22.1) uyum sağlamak amacıyla, toplam 95.595.696,98 TL tutarındaki geri alınan paylar içerisinden 63.875.937 TL tutarındaki paylarını, aynı tebliğin 19. maddesi 9. fıkrasında yer alan “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı” usullerine göre itfa edecektir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli uygunluk görüşleri ve izinler alınmış olup Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Genel Kurul’un onayını takiben 563.875.937 TL tutarındaki çıkarılmış sermaye tutarı 63.875.937 TL azaltılarak 500.000.000 TL’ye indirilecektir. Şirket Esas Sözleşmesinin “Holding’in Sermayesi” başlığını taşıyan 8. maddesi ve “Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları” başlığını taşıyan 9. maddesinin tadil metni ektedir. (EK: 2)

5. Yürürlükte olan, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” kapsamında, Yönetim Kurulu’nun Şirket’in kendi paylarını geri alması hakkındaki “Geri Alım Programı” önerisinin görüşülmesi ve bu konuda yönetim kuruluna yetki verilmesinin onaya sunulması,

Yönetim Kurulu’nun Şirket’in kendi paylarını geri alması hakkındaki “Geri Alım Programı” önerisi Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. (EK: 3)

6. Kapanış ve dilekler.

EKLER:

Ek 1: Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi İle İlgili Yönetim Kurulu Raporu Ek 2: Esas Sözleşme Değişikliği Tadili Ek 3: Geri Alım Programı

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

FON ÇIKIŞI GEREKTİRMEYEN SERMAYE AZALTIMI İŞLEMİ İLE İLGİLİ YÖNETİM KURULU RAPORU

Ağustos 2024

Net Holding A.Ş. Sermaye Azaltımı Yönetim Kurulu Raporu

Ağustos / 2024

RAPORUN ÇERÇEVESİ:

İşbu rapor Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 22.6.2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan VII-128.1 Pay Tebliği 19. maddesinin 11.c bendi “Sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak raporun en geç sermaye azaltımının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemle birlikte ortaklara duyurulması, ortaklık merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve bu raporun genel kurulca onaylanması zorunludur” ve Türk Ticaret Kanunu’ nun (TTK) 473. maddesi “Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir” hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

RAPORUN DAYANAĞI:

Hem TTK’nın 379. maddesi hem de SPK’nın 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” ile “bir şirketin doğrudan kendisi veya bağlı ortaklıkları vasıtasıyla kendi sermayesinde sahip olabileceği hisse oranı %10 ile sınırlandırılmış olup, Tebliğ’in 19/3 maddesi uyarınca, Tebliğ’in yayımı tarihinde bu hüküm ile uyumsuz durumda olan şirketlerin Tebliğ’in yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde %10’u aşan payları elden çıkarması gerektiği” düzenlenmiştir.

Bu kapsamda, rapor tarihi itibarıyla Şirketimizin sahip olduğu kendi payları toplamı 95.595.696,98 TL tutarında ve %16,95 oranındadır.

Sahip olunan bu paylardan, “Geri Alınan Paylar Tebliği” hükümlerine göre, elde tutma süresi 2024 yılı muhtelif tarihlerde dolan ve sermaye azaltımı yoluyla itfası ve/veya satış yoluyla elden çıkarılması gereken paylar için,

• 30.06.2024 tarihine kadar ek süre verilen 18.033.149,28 TL tutarlı paylar için üçüncü kez,

• 30.06.2024 tarihinde dolacak olan 2.080.029 TL ve 200.000 TL tutarlı paylar için ikinci kez,

• • 26.08.2024-31.12.2024 tarih aralığında dolacak olan 11.944.091 TL tutarlı paylar için ilk kez

• olmak üzere toplam 32.257.269,28 TL tutarındaki paylara SPK’nın 01.07.2024 tarih ve E-29833736110.01-56137 sayılı yazısı ile 31.12.2024 tarihine kadar ek süre verilmiştir.

Kurulunuzun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” uyum sağlamak amacıyla, Şirket sermayemizde sahibi olduğumuz toplam 95.595.696,98 TL tutarındaki geri alınan paylar içerisinden; yukarıda belirtilen 32.257.269,28 TL tutarındaki paylara, 31.618.667,72 TL tutarındaki diğer geri alınan payların da ilave edilmesi suretiyle bulunan toplam 63.875.937 TL tutarındaki paylar; Tebliğ’in 19. maddesi 9. fıkrası “Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir” hükmü gereğince sermaye azaltımına konu edilecektir.

İşbu raporda, sermaye azaltımının amacı, gerekçeleri, yöntemi ve sağladığı yararlar ele alınmaktadır.

SERMAYE AZALTIMI YÖNETİM KURULU KARARI:

Net Holding A.Ş. (“Şirket/Holding”) Yönetim Kurulumuz, 02.08.2024 tarih ve 2024/22 sayılı toplantısında;

2

Net Holding A.Ş. Sermaye Azaltımı Yönetim Kurulu Raporu

Ağustos / 2024

“Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Geri Alınan Paylar Tebliği” (II-22.1) hükümleri ile 01.08.2024 tarih ve 41/1198 sayılı İlke Kararı ve Kurul’un ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında;

SPK’nın 01.07.2024 tarih ve E-29833736-110.01-56137 sayılı yazısı ile elde tutma süresi 2024 yılı muhtelif tarihlerde dolan ve sermaye azaltımı yoluyla itfası ve/veya satış yoluyla elden çıkarılması için 30.06.2024 tarihine kadar ek süre verilen 18.033.149,28 TL tutarlı paylar için üçüncü kez, 30.06.2024 tarihinde dolacak olan 2.080.029 TL tutarlı paylar ve 200.000 TL tutarlı paylar için ikinci kez ve itfa süresi 26.08.202431.12.2024 tarih aralığında dolacak olan 11.944.091 TL tutarlı paylar için ilk kez olmak üzere toplam 32.257.269,28 TL tutarındaki paylara 31.12.2024 tarihine kadar ek süre verilmiş olup Şirketimizin Geri Alınan Paylarının toplamı, toplantı tarihimiz itibarıyla 95.595.696,98 TL’dir.

Şirketimizin 95.595.696,98 TL tutarındaki geri alınan paylar toplamı içerisinden;

• Yukarıda belirtilen 32.257.269,28 TL tutarındaki paylara, 31.618.667,72 TL tutarındaki diğer geri alınan payların da ilave edilmesi suretiyle bulunan toplam 63.875.937 TL tutarındaki payların, 563.875.937 TL olan mevcut sermayemizin azaltılması suretiyle itfa edilerek, sermayemizin 500.000.000 TL’ye indirilmesine,

• Kararımızın ekinde yer alan, Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Holding’in Sermayesi” başlıklı 8’inci ve “Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları” başlıklı 9’uncu maddelerine ilişkin tadil tasarılarının ekteki şekilde kabulüne,

• SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı” başlıklı 19. maddesi ile SPK’nın İ-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca uygunluk görüşü almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmasına,

• Uygunluk görüşünün alınmasından sonra T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmasına,

• Yapılacak ilk Genel Kurul için gündemin, tarihin ve yerin belirlenerek pay sahiplerine çağrı yapılmasına, genel kurul kararının tescil ve ilan ettirilmesine,

• Sermaye azaltımı süreci içerisinde, payların tamamı için nitelikli yatırımcılardan blok olarak gelebilecek olası alım taleplerinin değerlendirilmesine, satış yapılarak payların elden çıkartılmasına, böylelikle nakit girişi sağlanmak suretiyle şirketimizin özkaynak değerlerinde artış sağlanmasına,

• Diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli başvuruların yapılması ve her türlü iş ve işlemin ifası hususlarında Şirket Üst Yönetimin yetkilendirilmesine,

• oybirliği ile karar verilmiştir.”

SERMAYE AZALTIMINA KONU PAYLAR:

SPK II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” 03.01.2014 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu tebliğe ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları ve 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı İlke Kararı ve Kurul’un ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında “halka açık ortaklıkların borsada işlem gören paylarının geri alımını herhangi bir limit söz konusu olmaksızın gerçekleştirebilmelerine” izin verilmiştir.

Yaşanılan süreçte “devletimizce ülkemizin ekonomik göstergelerinin rasyonel bir zemine oturtulması çalışmaları hususu da göz önünde bulundurularak, paylarımızda oluşabilecek negatif yönde olağandışı fiyat hareketlerinin etkisinin asgariye indirilmesi ve borsada Şirketimiz paylarında ilave likidite sağlanarak, sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunmak amacıyla” Şirketimiz farklı ve ardışık günlerde Borsa İstanbul (BİST) üzerinden kendi paylarını satın almıştır.

Borsa’da gerçekleşen satın almalar neticesinde şirketimiz mülkiyetine geçen, nominal bedel karşılığı 95.595.696,98 TL olan payların edinim ve tarihleri hakkında bilgi,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği”ne ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları, 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı İlke Kararı ve Kurul’un ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında geri alınan paylardır. Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 22.07.2016, 26.07.2016, 22.12.2016, 25.09.2017, 13.08.2018 ve 17.12.2020 tarihli toplantılarında almış olduğu kararlar doğrultusunda, 95.595.696,98 TL nominal bedel karşılığı 320.342.374,10 TL ödeyerek kendi paylarını satın almıştır.

3

Net Holding A.Ş. Sermaye Azaltımı Yönetim Kurulu Raporu

Ağustos / 2024

Mevcut 563.875.937 TL sermayemize göre özet tablo:

Pay Edinme Dönemi	Pay Adedi	Pay AlımMaliyeti (TL)	SermayeOranı (%)	Açıklama
24.10.2017-31.12.2017	19.541.703	41.934.674,98	3,47	BİST Alımları
01.01.2018-31.12.2018	22.053.269	43.825.083,78	3,91	BİST Alımları
01.01.2019-31.12.2019	10.934.459	18.034.395,31	1,94	BİST Alımları
01.01.2020-19.03.2020	3.858.163	5.126.256,17	0,68	BİST Alımları
Ara Toplam	56.387.594	108.920.410,24	10,00	SPK II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar"tebliği gereği, %10 sınırınıaşmayanpaylar
19.03.2020-31.12.2020	18.033.149	38.590.825,22	3,20	BİST Alımları
01.01.2021- 31.12.2021	14.224.120	75.828.511,49	2,52	BİST Alımları
01.01.2022- 31.12.2022	320.000	2.094.098,26	0,06	BİST Alımları
01.01.2023- 01.08.2024	6.630.834	94.908.528,89	1,18	BİST Alımları
Ara Toplam	39.208.103	211.421.963,86	6,95	SPK II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar"tebliğigereği, %10 sınırınıaşan paylar
01.08.2024 Yönetim Kurulu karartarihi itibarıyla Genel Toplam	95.595.697	320.342.374,10	16,95

İtfa edilecek pay tutarı ve oluşacak yeni sermayeye göre %10’luk pay sınırı tutarının hesaplanması:

Mevcut Sermaye	563.875.937,00
SermayeAzaltımıyoluylaileitfa edilecektutar	63.875.937,00
Sermaye Azaltımı Sonrası Yeni Sermaye	500.000.000,00
Geri Alınan Paylar Toplamı	95.595.696,98
Sermaye Azaltımı yoluyla ile itfa edilecek tutar	63.875.937,00
SermayeAzaltımıSonrası KalanGeri Alınan Paylar Toplamı	31.719.759,98
Yeni Sermaye'ye Göre Geri Alınan Paylar Tebliği %10 Sınırı	50.000.000,00

Çıkarılmış sermayemiz olan 563.875.937 TL’den 63.875.937 TL tutarındaki geri alınan payların, sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesiyle kalan sermaye 500.000.000 TL olacaktır. Toplam 95.595.696,98 TL tutarında geri alınan paylardan 63.875.937 TL tutarındaki kısmı itfa edilecek olup sermaye azaltımı sonrası geriye 31.719.759,98 TL’lik pay kalacaktır. Geriye kalan 31.719.759,98 TL’lik bu paylar yeni sermaye 500.000.000 TL içerisinde %6,34 oranında olacaktır.

Sermaye azaltımı sonrasında edinim tarihleri tablosu aşağıdaki gibi kalacaktır:

Pay Edinme Dönemi	Pay Adedi	Pay AlımMaliyeti (TL)	SermayeOranı (%)	Elden Çıkarma için Son TarihAralığı
24.10.2017-31.12.2017	19.541.703	41.934.674,98	3,91	Süresiz
01.01.2018-31.12.2018	12.178.057	43.825.083,78	2,44
01.01.2019-31.12.2019	-	-	-
01.01.2020-19.03.2020	-	-	-
Ara Toplam	31.719.760	85.759.758,76	6,34
19.03.2020-31.12.2020	-	-	-
01.01.2021-31.12.2021	-	-	-
01.01.2022-31.12.2022	-	-	-
01.01.2023-01.08.2024	-	-	-
Ara Toplam	-	-	-
Genel Toplam	31.719.760	85.759.758,76	6,34

4

Net Holding A.Ş. Sermaye Azaltımı Yönetim Kurulu Raporu

Ağustos / 2024

Özetle,

Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Geri Alınan Paylar Tebliği” (II-22.1) hükümleri ve bu tebliğe ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları, 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı İlke Kararı ve Kurul’un ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında; Şirketimizin kendi paylarından 63.875.937 TL tutarındaki payların, 563.875.937 TL olan çıkarılmış sermayemizin azaltılması suretiyle itfa edilerek, sermayemizin 500.000.000 TL’ye indirilmesine karar verilmiştir.

Ayrıca; bilindiği üzere Şirketimiz payları, Borsa İstanbul’da işlem görmekte olup paraya çevrilme potansiyeli oldukça yüksek likit bir değerdir. Ekonomik olumsuzlukların ve ülkemizin içinde bulunduğu coğrafi konum sebebiyle yaşanılan krizlerin etkileri malumdur. Gelecekte bu sıkıntıların atlatılacağına, ekonomik ve coğrafi kaynaklı krizlerin çözümü sonrasında ülkemizin daha iyi bir seviyeye geleceğine inancımız tamdır.

Sermaye azaltımı süreci içerisinde, payların tamamı için nitelikli yatırımcılardan blok olarak gelebilecek olası alım taleplerinin değerlendirilmesi, uygun bulunan bir talep olursa talebin miktarına bağlı olarak geri alınan paylardan satış yapılarak payların elden çıkartılması, böylelikle nakit girişi sağlanmak suretiyle şirketimizin özkaynak değerlerinde artış sağlanması hususunda karar verilmiştir.

Esas Sözleşme Tadili,

Şirketimizin 563.875.937 TL olan çıkarılmış sermayesinin, geri alınan paylarının itfası suretiyle 63.875.937 TL azaltılarak 500.000.000 TL’ye indirilmesini içermektedir. Bu amaçla, Esas Sözleşmemizin “Holding’in Sermayesi” başlıklı 8. maddesi ile “Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları” başlıklı 9. maddesi tadil edilecektir.

SERMAYE AZALTILMASININ ŞİRKET İLE ORTAKLARA SAĞLAYACAĞI FAYDALAR:

Geri alınan payların sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesi, ortaklarımızın pay oranlarını ve elindeki payların getirisini arttıracaktır. Şirketimiz paylarının gerçek değerini yansıtması, yatırımcımızın korunması açısından büyük önem taşımaktadır.

Söz konusu sermaye azaltımı işlemi, Şirketimiz mal varlığında herhangi bir azalışa yol açmamaktadır.

SERMAYE AZALTMASININ HANGİ ESASLAR ÇERÇEVESİNDE YAPILACAĞI:

SPK’nın İlgili Hükümleri:

SPK’ nın İ-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı geri alınan payların itfasının uygulama esaslarına ilişkindir. İlke Kararında “Kurulumuzun II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği”nin 19’uncu maddesinin dokuzuncu fıkrasında yer alan “Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir.” hükmü kapsamında yapılacak sermaye azaltımlarında, VII-128.1 sayılı “Pay Tebliği”nin 19’uncu maddesinin yalnızca 6, 9, 10 ve 11’inci fıkrasında yer alan hükümlerin esas alınmasına karar verilmiştir.”

Buna göre;

• SPK II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin 19. maddesi 9. fıkrası gereğince;

“Geri alınan payların elden çıkarılması ve itfası MADDE 19 –...

(9) Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir.”

5

Net Holding A.Ş. Sermaye Azaltımı Yönetim Kurulu Raporu

Ağustos / 2024

• SPK VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 19. maddesinin 6, 9, 10 ve 11. fıkraları gereğince;

“Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı

MADDE 19 –...

(6) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımları, sadece pay sayısının azaltılması suretiyle yapılabilir. (9) Sermaye azaltımı işlemlerinin usulüne uygun olarak sonuçlandırılması, ortaklık yönetim kurulunun sorumluluğundadır.

(10) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında TTK’nın 473’üncü maddesinin ikinci fıkrası ile 474’üncü ve 475’inci maddeleri uygulanmaz.

(11) Bu maddenin üçüncü fıkrasındaki esaslar saklı kalmak kaydıyla, ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olup olmadığına bakılmaksızın sermaye azaltımlarında aşağıdaki işlemlerin yapılması gerekir.

a) Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline uygun görüş alınmak üzere bu Tebliğin 8 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile ayrıca sermaye azaltımı ile eş anlı olarak sermaye artırımı yapılması durumunda bu Tebliğin 3 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile payları GİP’te işlem gören ortaklıklar bakımından ise bu Tebliğin 4 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile Kurula başvurulur. b) Madde tadil tasarısı için ortaklığın tabi olduğu özel mevzuatlar uyarınca başka bir kurumun da izni ya da onayı gerekiyorsa, söz konusu izin ve onaylar alınır ve gerekli diğer prosedürler yerine getirilir. c) Sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak raporun en geç sermaye azaltımının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemle birlikte ortaklara duyurulması, ortaklık merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve bu raporun genel kurulca onaylanması zorunludur.

ç) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği ile konuya ilişkin yönetim kurulu raporu esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul uygun görüşü tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarısı geçerliliğini yitirir. Söz konusu genel kurul kararı alınırken varsa oydaki imtiyazlar kullanılamaz. Sermaye azaltımı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun da esas sözleşme değişikliğini ve yönetim kurulu raporunu onaylaması gerekir. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu hakkında TTK’nın 454’üncü maddesi uygulanır. Sermaye azaltımının karara bağlanacağı genel kurul toplantısındaki toplantı ve karar nisabı, Kanunun 29 uncu maddesinin altıncı fıkrasındaki esaslara göre tespit edilir.

d) Genel kurulca alınan sermaye azaltım kararı ile onaylanmış yönetim kurulu raporu, genel kurul tarihini takiben on beş gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilerek TTSG’de ilan edilir.”

TTK’nın İlgili Hükümleri:

TTK’ nın 473. maddesi ve devamında anonim şirketlerin sermayelerinin azaltılması ile ilgili düzenlemeler bulunmaktadır. SPK mevzuatı uyarınca, TTK’ nın 473. maddesinin 2. fıkrası ve 474 ve 475. maddeler pay itfası yolu ile yapılacak fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında uygulanmamaktadır.

TTK’na göre,

“MADDE 473- (1) Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.”

6

Net Holding A.Ş. Sermaye Azaltımı Yönetim Kurulu Raporu

Ağustos / 2024

SONUÇ OLARAK;

Şirketimizin 563.875.937 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 63.875.937 TL tutarındaki paylarının azaltılarak 500.000.000 TL’ye indirilmesinin ve bu kapsamda gerçekleştirilecek sermaye azaltımının işbu raporda yer aldığı üzere; Şirketimizin ve ortaklarının menfaatlerine olduğunu, Yönetim Kurulu üyeleri olarak, yukarıdaki bilgilerin doğruluğunu ve işbu Rapor’un ilk Genel Kurul toplantısında Genel Kurulun onayına sunulacağını beyan ederiz.

Saygılarımızla,

NET HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU

7

NET HOLDİNG A.Ş. PAY GERİ ALIM PROGRAMI

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 – Net Holding A.Ş.’nin (“Şirket”) sermayesini temsil eden paylardan, Borsa İstanbul A.Ş.’de (“Borsa”) işlem gören nitelikte olanların Borsa’dan Net Holding A.Ş.’nin kendisi tarafından satın alınmasına ilişkin Pay Geri Alım Programı’nın amacı; Net Holding A.Ş.’nin kendi paylarını Borsa’da satın almasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemek ve Genel Kurul’un Geri Alım Programı’nı onayını takiben Yönetim Kurulu’nun yetkilendirilmesidir.

Dayanak

MADDE 2 – Bu Program; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 379. maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 22. maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” (“ Tebliğ ”) hükümlerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – Bu Program’da geçen;

• a. Borsa : Borsa İstanbul A.Ş.’yi,

• b. Geri Alım : Net Holding A.Ş. sermayesini temsil eden payların, Net Holding A.Ş. tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa’dan satın alınmasını,

• c. Geri Alım Programı/Program : Net Holding A.Ş. sermayesini temsil eden payların, Net Holding A.Ş. tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa’dan satın alınmasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin olarak Tebliğ’de belirlenen çerçevede Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp, Genel Kurulu tarafından onaylanan usul ve esasları,

• d. Geri Alınan Paylar : Tebliğ kapsamında Net Holding A.Ş. tarafından satın alınan kendi paylarını,

• e. Kanun/SPKn. : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,

• f. Kurul/SPK : Sermaye Piyasası Kurulu’nu,

• g. Tebliğ : Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-22.1 sayılı “Geri Alınan Paylar Tebliği” ni,

• h. TMS/TFRS : Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,

• i. TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Geri Alım Programına İlişkin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Geri Alım Programına İlişkin Yetkilendirme

MADDE 4 – (1) Geri Alım Programı’na göre Net Holding A.Ş.’nin geri alım yapabilmesi için Net Holding A.Ş. Genel Kurulu’nun Yönetim Kurulu’nu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı’nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı’nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.

1

Yönetim Kurulu; Genel Kurul’un onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı’nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Geri Alım Programı’nın Genel Kurulca onaylanması Yönetim Kurulu’na verilen bir yetki niteliğinde olup, Program’ın onaylanması Program kapsamında tanınan geri alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt değildir ve bu şekilde yorumlanamaz. Ekonomik ve ticari koşulların, sermaye piyasasındaki şartların, Borsa İstanbul’daki işlem hacimlerinin ve/veya Şirket’in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Şirket Yönetim Kurulu, Geri Alım Programı’nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı’nın sona erdirilmesi ya da durdurulması konusunda da tam yetkilidir. Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

(2) Geri Alım Programı’nın onaya sunulacağı genel kurul toplantısında, Net Holding A.Ş.’nin Esas Sözleşmesi’nde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK’nın 418. maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

Geri Alım Programının Unsurları

MADDE 5 – Geri Alım Programı’nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;

a. Geri Alım’ın amacı:

Şirketimizin Borsa’da oluşan pay değerinin Şirket’in gerçek performansını yansıtmadığının düşünülmesi, küresel çapta yaşanabilecek olumsuz ekonomik koşullar veya benzeri dışsal faktörlerle, ülkemizin bulunduğu coğrafyada ortaya çıkabilecek jeopolitik risklerin etkisiyle, paylarımızda oluşabilecek negatif yönde olağandışı fiyat hareketlerinin asgariye indirilmesi ve borsada Şirketimiz paylarında ilave likidite sağlanarak, sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunması amaçlanmaktadır.

b. Geri Alım Programı’nın uygulanacağı süre:

Geri Alım Programı’nın süresi, Geri Alım Programı’nın onaylandığı genel kurul tarihinden itibaren azami 1 (bir) yıldır.

c. Geri Alım’a konu azami pay sayısı:

Geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşamayacaktır. Geri alınan paylardan program süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz. Buna ek olarak geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır. Bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarı, payların işlem gününden önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25’ini geçemeyecektir. Şirket’in geri alınabilecek azami pay sayısı 18.200.000 adettir.

d. Geri Alım’a konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben programın sonlandırılacağı:

Geri alıma konu azami pay sayısına ve/veya azami fon tutarına ulaşılması durumunda Geri Alım Programı sona erdirilir.

e. Geri Alım’a konu paylar için belirli bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limitleri ile fiyatın düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda bu hususun nasıl dikkate alınacağı:

Payların geri alımlarında “alt fiyat limiti” 1 (bir) TL’dir. Payların geri alımında “üst fiyat limiti” ise Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosunda yer alan toplam özkaynaklar tutarının, Şirket’in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak “pay defter değeri” tutarının %50 fazlasıdır. [(toplam özkaynaklar / çıkarılmış sermaye) x 1,50)] Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, gerekiyorsa belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş ve/veya yeniden belirlenmiş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda duyurulacaktır.

2

Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların pay fiyat performansı, şirketin ve şirketin içinde bulunduğu sektörün durumu, Şirket’in finansal verileri ve kendine özgü koşulları, genel makroekonomik koşullar ve söz konusu paylara yönelik arz-talebe göre serbest piyasa koşullarında belirlenmektedir. Bu çerçevede, işbu madde uyarınca her çeyrek belirlenecek azami pay geri alım fiyatının Şirket’in pay fiyatına yönelik belirlediği hedef bir fiyat olarak değerlendirilmemesi gerekmektedir.

f. Belirlenmişse program süresince geri alınan payların satış esasları (elden çıkarılması ve/veya itfa edilmesi):

Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Tebliğ’in 9. maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir. Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım tarihinden itibaren en geç 1 (bir) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre boyunca satılamayan paylar “sermaye azaltımı” yapılmak suretiyle itfa edilir. 5/1-a bendinde yer verilen “Geri Alımın Amacı” bölümünde ifade edilen hususların yanı sıra, ilgili mevzuat hükümleri de dikkate alınarak, Şirket’in kendi paylarını Geri Alım Programı süresince veya Geri Alım Programı sona erdikten sonra Borsa’da satışa konu etmesi mümkündür.

Bu bölümde yer verilmemekle birlikte, konuya ilişkin Tebliğ’de yer alan düzenlemelere uyulur.

g. Geri Alım için ayrılan fonun toplam tutarı ve kaynağı:

Pay geri alım işlemlerinde kullanılacak fonun toplam tutarı 850.000.000 TL olup Şirket’in kendi kaynaklarından karşılanacaktır. Geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.

h. Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile varsa bir önceki programın sonuçları:

Şirket’in son geri alım programı 13.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile açıklanmış olup, azami pay sayısı 28.000.000 adet ve azami fon tutarı 560.000.000 TL olarak belirlenmiştir. Ancak bu limitlerden herhangi bir kullanım olmamıştır.

Şirket, SPK’nın “Geri Alınan Paylar Tebliği” (II-22.1) hükümleri ve bu tebliğe ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı ilke kararı ve diğer düzenlemeleri kapsamında Geri Alınan Paylarının toplam tutarı 95.595.696,98 TL olup 563.875.937 TL çıkarılmış sermayesi içerisinde oranı %16,95’tir.

Şirket, Geri Alınan Paylar Tebliği’ne (II-22.1) uyum sağlamak amacıyla, toplam 95.595.696,98 TL tutarındaki geri alınan paylar içerisinden 63.875.937 TL tutarındaki paylarını, aynı tebliğin 19. maddesi 9. fıkrasında yer alan “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı” usullerine göre itfa edecektir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli uygunluk görüşleri ve izinler alınmış olup Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Genel Kurul’un onayını takiben 563.875.937 TL tutarındaki çıkarılmış sermaye tutarı 63.875.937 TL azaltılarak 500.000.000 TL’ye indirilecektir.

Sermaye azaltımı işlemi neticesinde 63.875.937 TL tutarındaki payların itfası ile Geri Alınan Paylar toplamı 31.719.759,98 TL olup 500.000.000 TL sermayesi içerisindeki oranı %6,34’tür.

i. Geri Alım Programı’nın ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkilerine ilişkin açıklamalar:

Geri Alım Programı kapsamında, Şirket’in nakit ve/veya nakit benzeri varlıklarının bir bölümü, Şirket’in kendi paylarının iktisap edilmesinde kullanılacaktır. Geri alımın amacı doğrultusunda, Geri Alım Programı’nın Şirket’in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

3

j. Geri Alım Programı kapsamında varsa geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:

Yoktur.

k. Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi: 02.10.2024 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri aşağıdaki gibidir:

(TL)	En Düşük Fiyat	En Yüksek Fiyat	Ağırlıklı Ortalama Fiyat
Son Yıllık	17,27	42,28	28,91
Son 3 Aylık	31,86	42,28	37,45

l. Varsa ilişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar:

İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Sınırlamalar

Geri Alınan Paylara İlişkin İşlem Sınırları

MADDE 6 – (1) Net Holding A.Ş. tarafından açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olduğu durumlarda ve sermaye artırımına ilişkin Yönetim Kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar işbu Geri Alım Programı kapsamında pay geri alım işlemi gerçekleştirilemez.

(2) İşbu Geri Alım Programı süresince, Net Holding A.Ş.’nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları veya bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa’da satış işlemi gerçekleştirilemez.

(3) Geri Alım Programı uyarınca geri alım işlemlerine başlanmadan önce açıklanmışsa geri alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri arasında Net Holding A.Ş.’de Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan idari sorumluluğu bulunan kişiler ile bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa’da satış işlemi gerçekleştirilemez.

(4) Tebliğ’in 15. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (ç) bentlerindeki işlem esaslarına uyulur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Usul ve Esaslar

Kamuyu Aydınlatma

MADDE 7 – (1) Her bir geri alım işlemi için Net Holding A.Ş. tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, sermayeye oranı, işlem fiyatı, program çerçevesinde daha önce geri alınan payların nominal tutarı, varsa bu paylara bağlı imtiyazlar ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.

(2) Daha önceki alımlar dahil, geri alınan payların elden çıkarılması durumunda Net Holding A.Ş. tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, işlem fiyatı, sermayeye oranı, kalan payların sermayeye oranı, gerçekleşen kazanç/kayıp tutarı, varsa bu paylara bağlı imtiyazlar ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.

(3) Bu maddede yer almayan hususlarda, konuya ilişkin mevzuat hükümlerine uyulur.

4

BEŞİNCİ BÖLÜM

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller ve İşlem Esasları

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller

MADDE 8 – Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ’de ve ilgili mevzuatta yer alan “bilgi suistimali” veya “piyasa dolandırıcılığı” sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

İşlem Esasları

MADDE 9 – Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ’de yer alan “işlem esasları” düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

ALTINCI BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler

Geri Alınan Payların Muhasebeleştirilmesi

MADDE 10 – (1) Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Kurul’un finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS’ler esas alınır.

(2) Geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak öz kaynaklar altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Geri alınan payların ve söz konusu yedek akçelerin finansal tablolarda gösterimi Kurul tarafından ilan edilen formatlar uyarınca yapılır. Bu fıkra kapsamında ayrılan yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.

Tebliğ ve Mevzuat Değişikliği

MADDE 11 – Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı’nın Tebliğ’e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı’nın Tebliğ’e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda Yönetim Kurulu ve/veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket’in organı yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

Yürürlük

MADDE 12 – Geri Alım Programı Genel Kurul onayı ile birlikte yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 13 – Geri Alım Programı’nı Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket organlarına bu yetkisini devredebilir.

5