NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2022

May 27, 2022

NET HOLDING ANONIM ŞIRKETI

18.05.2022 TARİHİNDE YAPILAN 2021 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

NET HOLDING ANONIM ŞIRKETI Esas Sözleşmesinin 8 ve 9'uncu maddelerinin değiştirilmesi ve 2021 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 18.05.2022 Çarşamba günü. saat 14:00'de, İstanbul'da Gayrettepe, Yıldız Posta Cad., No.50, adresinde yerleşik Dedeman İstanbul Hotel Pınar Toplantı Salonunda; T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17.05.2022 tarih ve 74715606 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz BAL'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek sekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 21 Nisan 2022 tarih ve 10564 sayılı nüshasında, Sirketin www.netholding.com internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmek suretiyle, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi içinde vapılmıştır.

Toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacak ilgili yasa ve Tebliğ hükümleri kapsamında oy hakkı donmuş payların nominal tutarı 92.135.833,98 TL'dir.

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 563.875.937 TL olup, yukarıda verilen oy hakkı olmayan donmuş payların düşülmesi neticesinde Genel Kurul toplantı ve karar nisabına baz alınacak paylar toplamı 471.740.103,02 TL'dir. Toplantının yapılabilmesi için 117.935.025,76 TL sermayeyi temsil eden payların varlığı gerekmektedir.

Genel Kurul toplantı ve karar nisabında baz alınan sermayesi 471.740.103,02 TL'ye tekabül eden 9.434.802.060,40 adet paydan; 9.215.978,71 TL'lik sermayeye karşılık 184.319.574,20 adet payın asaleten, 363.331.836,01 TL'lik sermayeye karşılık 7.266.636.720,20 adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 372.547.814,72 TL'lik paya tekabül eden 7.450.956.294,40 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik kapsamında yeterli sayıda Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıda hazır bulunduğu, Kurullara ait ilgili şahısların toplantı mahallinde olduklarının anlaşılması üzerine, tespit edilen gündem maddelerinin görüşülebileceği ve toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisince bildirildi. Toplantı Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Hande Tibuk tarafından açıldı.

Şirketimiz Genel Koordinatör Yardımcısı Sayın Yüksel USLU oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmemizde yer aldığı üzere "Elektronik Oy Sayımı" düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; toplantı salonunda fiziki olarak katılan Sayın Pay Sahiplerimizin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak Sayın Pay Sahiplerimizin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini ve ayrıca Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. temsilcisi Sn. Bahar AVCI AKCAN 'ın da toplantıya katıldığını belirtti.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. fikra hükümleri gereğince; Şirketimiz Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiş ve Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sayın Haluk ELVER atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

$\alpha=\alpha-\frac{1}{2}$

• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. Hande TİBUK'un, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Yüksel USLU'nun, Tutanak Yazmanlığına Sn. Av. Mehmet EROL'un secilmeleri, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pav sahiplerimizin 17.345.862 TL'lik elektronik ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.547.814,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin, 17.345.862 TL'lik elektronik ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.547.814,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 1. 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarına ilişkin, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi.

Raporun uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.302.656 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.504.608,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerimiz hakkında Yönetim Kurulu Murahhas Üyemiz Sn. Hande Tibuk tarafından bilgi verilerek müzakereye açıldı. Pay sahiplerimizden Sn. Ömer Erkan Bozkurt söz alarak "Geri Alınan Paylardan %10 limitini aşan ve 2022 yılı itibariyle elde tutma süresi dolan var mı? diye soru yöneltti. Sayın Hande Tibuk tarafından "2022 yılında elde tutma süresi dolan pay bulunmadığını" ifade etti. 2021 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Tüm Finansal Tabloların da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun tamamı oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.302.656 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.504.608,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

1. 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kurulu ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE S.M.M.M. A.Ş.'nin hazırlamış olduğu Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi.

Raporun uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.302.656 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.504.608,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Söz konusu raporun sonuç bölümü hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

1. 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarına ilişkin, içinde tüm Finansal Tablolarımızın tamamının da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda, bilgi verildi.

Tüm Finansal Tablolarımızın uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karsılık 17.302.656 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.504.608,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Tüm Finansal Tablolarımız gündemin 3. maddesinden bağımsız olarak müzakereye açıldı.

Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.302.656 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.504.608,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

1. 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemi karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun kararı doğrultusunda;

Sirketimizin, TMS'ye göre düzenlenen 01.01.2021-31.12.2021 hesap dönemi konsolide finansal tablolarında 910.011.227 TL tutarında kar elde edilmiş olup, geçmiş yıllar zararları bulunmamaktadır.

Yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarında ise 93.637.566,95 TL tutarında zarar edilmiş olup 566.547.586,35 TL tutarında geçmiş yıllar zararları bulunmaktadır.

Sirketimizin yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarında zarar edilmiş olması nedeniyle, TMS'ye göre hazırlanan finansal tablolarda oluşan kar dağıtılamayacağından Yönetim Kurulumuzun Olağan Genel Kurul'a kar dağıtımı ile ilgili bir teklifte bulunamayacağı hususu toplantı başkanlığı tarafından oylamaya sunuldu.

Bu hususta yapılan oylama sonucunda; 17.345.862 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952.72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.547.814,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri çerçevesinde; Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine alınan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, 2022 yılı hesaplarının denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yerine getirmek üzere 1 yıllık süre için ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE S.M.M.M. A.S.'nin seçimi ile aynı şirketin Topluluk Denetçisi olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.302.656 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.504.608,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri, 2021 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin TTK 436. maddesi gereği Yönetim Kurulu'nun ibrasında; kanunen oylamaya iştirak eden diğer pay sahiplerinin 10.344.848 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 7.001.014 TL'lik elektronik kabul ve 172.942.780,81 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 179.943.794,81 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu'nda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin ibrasında, 2021 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 10.344.848 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 7.001.014 TL'lik elektronik kabul ve

355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 362.202.966,72 TL'lik kabul oyları neticesinde ov cokluğu ile kabul edildi.

• 1. 2022 faaliyet dönemi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 12.000 TL ücret ödenmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pav sahiplerimizin 338.571 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.007.291 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.209.243,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Sirket Kayıtlı Sermaye Tavanının yeniden belirlenmesi, kayıtlı sermaye tavanı olan 600.000.000 TL'nin, 2022-2026 yılları arasında geçerli olmak üzere 1.200.000.000 TL'ye yükseltilmesi ve Şirket Esas Sözlesmesinin Sermaye Piyasası Kurulu II-18.1 "Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği" 5. maddesine uygunluğunun sağlanması ile ilgili olarak "Holding'in Sermavesi" başlığını taşıyan 8'inci ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlığını taşıyan 9'uncu maddelerinde değişiklik yapılması hususunda ortaklara bilgi verildi. Esas Sözlesmede değiştirilecek maddeler konusunda Sermaye Piyasası Kurulundan 21.04.2022 tarih ve E-29833736-110.04.04-20572 sayılı, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden 29.04.2022 tarih ve 50035491-431.02-00074355741 sayılı ön izinlerin alınmış olduğu, onaylı değişiklik metninin 25.04.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme ile belirlenen nisabın sağlanmış olduğu görülmekle, 8. ve 9. maddelerinde değişiklik metinlerinin Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nce onaylanan ve ekte yazılı olduğu şekilde oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 7.044.220 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 10.301.642 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 365.503.594,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

İmtiyazlı pay sahiplerinin tamamının temsilen toplantıda hazır bulunduğu, Esas Sözlesme değişikliğine olumlu oy kullandıkları ve herhangi bir itirazlarının olmadığı görüldü.

• 1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6-1.3.7) çerçevesinde, 2021 yılı içinde bu nitelikte bir işlem söz konusu olmadığı hakkında Genel Kurul' a bilgi verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte islem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Sirketin konusuna giren isleri bizzat veva başkaları adına yapabilmeleri ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince 2022 yılı için Yönetim Kuruluna yetki ve izin verilmesine, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 10.301.642 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 7.044.220 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 362.246.172,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" gereğince; Şirketimiz "Bağıs ve Yardımlar Politikası" ile ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi. "Bağıs ve Yardımlar Politikası" Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde "Bağıs ve Yardımlar Politikası" toplantıya katılan pay sahiplerimizden 17.345.862 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 372.547.814,72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

• 2022 yılında yapılacak bağış ve yardımların, Yönetim Kurulumuzun almış olduğu 11.05.2022 tarih ve 2022/15 sayılı kararı ile önerilen üst sınırın 1.500.000 TL olarak belirlenmesi hususu Genel Kurul'un onavina sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 7.044.220 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 10.301.642 TL'lik elektronik kabul ve 355.201.952,72 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 365.503.594.72 TL'lik kabul oyları neticesinde oy cokluğu ile kabul edildi.

• 1. Genel Kurul'a sunulup karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketimizce 2021 yılı içerisinde bağış ve yardım yapılmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
• 1. Genel Kurul'a sunulup karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Sirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2021-31.12.2021 hesap döneminde:

Şirketin ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'a sunulup karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2021-31.12.2021 hesap döneminde:

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince; Şirketin 2021 yılı yaygın ve süreklilik arz eden İlişkili Taraf İşlemleri hakkında bilgi verildi.

1. Dilekler maddesinde gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından Sayın Hande Tibuk Holdingimizin Genel Kurul toplantısına elektronik ve fiziki ortamda katılan pay sahiplerine teşekkür ederek, toplantıyı kapattığını bildirdi.

İşbu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 18.05.2022

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Feyyaz BAK

TOPLANTI BAŞKANI Hande TIBUK

OY TOPLAMA MEMURU Yüksel USLU

TUTANAK YAZMANI Av. Mehmet EROL

$\mathbb{R}^{\times}$ is $\mathbb{R}^{\times}$ .

NET HOLDING ANONIM SIRKETI ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK METNİ (YENİ HALİ)

HOLDING'IN SERMAYESI:

Madde 8-HOLDING, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.

HOLDİNG'in kayıtlı sermayesi 1.200.000.000 (Birmilyarikiyüzmilyon) TL. olup, her biri 5 (Bes) Kuruş (KR) nominal değerde 24.000.000.000 (Yirmidörtmilyar) paya bölünmüştür.

HOLDING'in, cikarilmiş sermayesi tamamı ödenmiş 11.277.518.740 (Onbirmilyar ikiyüzyetmişyedimilyon beşyüzonsekizbinyediyüzkırk) 563.875.937 pay karşılığı (Beşyüzaltmışüçmilyon sekizyüzyetmişbeşbindokuzyüzotuzyedi) TL'dır.

Çıkarılmış sermayenin 338.600.000 (Üçyüzotuzsekizmilyonaltıyüzbin) TL.'lık kısmı tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 225.275.937 (İkiyüzyetmişbeşbindokuzyüzotuzyedi) TL. tutarındaki sermaye Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili diğer hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve "Önemli Nitelikteki İslemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Holding tarafından devir alınması suretiyle, Holding bünyesinde gerçekleştirilmiş olan birleşme nedeniyle, Holding'e intikal eden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. konsolide mal varlığı ile itibari olarak karşılanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PAYLAR VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI:

Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay Madde 9sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

563.875.937 TL. karşılığı 11.277.518.740 paydan oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların	Pay	Pay		Özelliği
Tertibi/Grubu		Sayısı Tutari (TL)
			----------	---------------
A	247	12,35		imtiyazlı
B	11.277.518.493	563.875.924,65		Imtiyazsız
	----------------
	11.277.518.740	563.875.937,00

A ve B Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

HOLDİNG yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine sahiptir.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ Feyyaz BAL

TOPLANTI BAŞKANI Hande TIBUK

OY TOPLAMA MEMURU Yüksel USLU

• Tip

TUTANÁK YAZMANI Ay. Mehmet EROL