NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2018

Nov 14, 2018

NET HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN

16.10.2018 TARIHINDE YAPILAN 2017 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

NET HOLDING ANONIM ŞIRKETI'nin 2017 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 16.10.2018 Salı günü, saat 13:30'da, İstanbul'da Esentepe, Yıldız Posta Cad., No.29, Şişli adresinde yerlesik Point Hotel Barbaros Gold Toplantı Salonunda; T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 15.10.2018 tarih ve 90726394-431.03-E-00037995519 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz BAL'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 17 Eylül 2018 tarih ve 9661 sayılı nüshasında, 14 Eylül 2018 tarihli Yenigün Gazetesinde, Sirketin www.netholding.com internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmek suretiyle, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacak oy hakkı donmuş payların nominal tutarı 178.505.376,98 TL'dir.

Sirketimizin çıkarılmış sermayesi 563.875.937 TL olup, yukarıda verilen oy hakkı olmayan donmuş payların düşülmesi neticesinde Genel Kurul toplantı ve karar nisabına baz alınacak paylar toplamı 385.370.560,02 TL'dir.

Toplantının yapılabilmesi için 96.342.640,00 TL sermayeyi temsil eden payların varlığı gerekmektedir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Genel Kurul toplantı ve karar nisabına baz alınan sermayesi 385.370.560,02 TL'ye tekabül eden 7.707.411.200,40 adet paydan; 181.057.835,05 TL'lik sermayeye karşılık 3.621.156.701 adet payın asaleten, 17.269.574,41 TL'lik sermayeye karşılık 345.391.488.20 adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 198.327.409,46 TL'lik paya tekabül eden 3.966.548.189,20 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

"Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği"nin 24. maddesi uyarınca tevdi edilen temsilcileri tarafından temsil olunduğu, Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantıda hazır bulunduğu, Kurullara ait ilgili şahısların toplantı mahallinde olduklarının anlaşılması üzerine, tespit edilen gündem maddelerinin görüşülebileceği ve toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisince bildirildi. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Besim TİBUK tarafından açıldı.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Besim TİBUK oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmemizde yer aldığı üzere "Elektronik Oy Sayımı" düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; toplantı salonunda fiziki olarak katılan Sayın Pay Sahiplerimizin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak Sayın Pay Sahiplerimizin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini ve ayrıca Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.S. temsilcisi Sn. Bahar AVCI'nın da toplantıya katıldığını belirtti.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. fıkra hükümleri gereğince; Şirketimiz Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sayın Haluk ELVER atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1 pm

m. Quelles

• $\mathbf{1}$ . Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. Besim TİBUK'un, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Yüksel USLU'nun, Tutanak Yazmanlığına Sn. Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN'ın seçilmeleri, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na $2.$ yetki verilmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin ovbirliği ile kabul edildi.
• 01.01.2017-31.12.2017 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun $3.$ üç hafta önce Sirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi. Raporun uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 210.862 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.058.712,41 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835,05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 198.116.547.46 TL'lik kabul oyları neticesinde oycokluğu ile kabul edildi.

01.01.2017-31.12.2017 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerimiz hakkında Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Besim TIBUK tarafından bilgi verilerek gündem maddesi müzakereye açıldı. İçerisinde 2017 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun tamamı oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 210.862 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.058.712,41 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835,05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 198.116.547,46 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

$\overline{4}$ . 01.01.2017-31.12.2017 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kurulu ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE S.M.M.M. A.S.'nin hazırlamış olduğu Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi.

Raporun uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Raporun okunmuş olarak kabul edilmesinin oylanması neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 210.862 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.058.712,41 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835,05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 198.116.547,46 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Raporun sonuç bölümü hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

01.01.2017-31.12.2017 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin, içinde tüm Finansal Tablolarımızın 5. tamamının da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi. Tüm Finansal Tablolarımızın uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 210.862 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.058.712,41 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835,05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 198.116.547,46 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

Tüm Finansal Tablolarımız gündemin 3. maddesinden bağımsız olarak müzakereye açıldı. Pay sahiplerimiz tarafından söz alan bulunmadığından dolayı oylamaya geçildi. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 210.862 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.058.712,41 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835,05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 198.116.547,46 TL'lik Ipor kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. mane

1. 01.01.2017-31.12.2017 yılı hesap dönemi karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun kararı doğrultusunda;

Sirketimizin, Türkiye Muhasebe Standartları'na göre düzenlenen 2017 yılı konsolide finansal tablolarında 312.143.658 TL kar elde edilmiş olup, geçmiş yıllar zararları bulunmamaktadır.

Yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarımızda ise 65.760.752,93 TL zarar elde edilmiş olup, 97.021.444,97 TL tutarında da geçmiş yıllar zararları bulunmaktadır.

Yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarında zarar edilmiş olması nedeniyle, Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanan finansal tablolarda oluşan kar dağıtılamayacağından, Yönetim Kurulu'nun bu konuda bir teklifte bulunmayacağı hususu toplantı başkanlığı tarafından oylamaya sunuldu. Bu husus yapılan oylama neticesinde; toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri çerçevesinde; Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine alınan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, 2018 yılı hesaplarının denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yerine getirmek üzere 1 yıllık süre için ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE S.M.M.M. A.S.'nin seçimi ile aynı şirketin Topluluk Denetçisi olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 210.862 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.058.712,41 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835,05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 198.116.547,46 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri, 2017 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin TTK 436. maddesi gereği Yönetim Kurulu'nun ibrasında; kanunen oylamaya iştirak eden diğer pay sahiplerinin 210.862 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.058.712,41 TL'lik elektronik kabul ve 7.185.100,65 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 24.243.813,06 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu'nda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin ibrasında, 2017 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 210.862 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 17.058.712,41 TL'lik elektronik kabul ve 181.037.052,04 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 198.095.764,45 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu üye sayısının 13 olarak belirlenmesine, görev süreleri sona eren Şirket Yönetim Kurulu Üyeliklerine üç yıl süre ile görev yapmak üzere; Yönetim Kurulu'nun önerisi olan
• T.C. Kimlik No.lu Besim TİBUK,
• T.C. Kimlik No.lu Cemal Cenap AYBAY,
• T.C. Kimlik No.lu Hande TIBUK,
• T.C. Kimlik No.lu Haluk ELVER,
• T.C. Kimlik No.lu Mehmet CERİTOĞLU
• T.C. Kimlik No.lu Orlando KALUMENOS
• T.C. Kimlik No.lu İsmail Reha ARAR
• T.C. Kimlik No.lu İsmail KIRTAY
• T.C. Kimlik No.lu İsmail Burak KÜNTAY
• T.C. Kimlik No.lu Aliye Sim ÖZER
• T.C. Kimlik No.lu Ragıp Nebil İLSEVEN T.C. Kimlik No.lu Daryal BATIBAY

$2r$

T.C. Kimlik No.lu Mehmet Aydoğan TURAY'ın

1/MW

seçilmeleri oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 9.156.133,41 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 8.113.441 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835.05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 189.171.276,05 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

1. Gündemimizin 11. maddesinde, Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ gereğince; Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısının belirlenmesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerinin tespiti konusu yer almakta olup, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin raporu ve Yönetim Kurulumuzun kabulü çerçevesinde;

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısının 5 olarak belirlenmesine ve üç yıl süre ile görev yapmak üzere:

• T.C. Kimlik No.lu Sn. İsmail Burak KÜNTAY,
• T.C. Kimlik No.lu Sn. Aliye Sim ÖZER,
• T.C. Kimlik No.lu Sn. Ragip Nebil İLSEVEN,
• T.C. Kimlik No.lu Sn. Mehmet Aydoğan TURAY ve
• T.C. Kimlik No.lu Sn. Daryal BATIBAY'ın

bağımsız üye olarak seçilmeleri oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 9.156.133,41 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 8.113.441 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835.05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 189.171.276,05 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" gereğince; 11.09.2018 tarih ve 2018/29 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen, Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için Şirketimiz "Ücretlendirme Politikası" ile ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi. "Ücretlendirme Politikası" Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde "Ücretlendirme Politikası" toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. 2018 faaliyet dönemi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 7.500 TL ücret ödenmesi. toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Sirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izin verilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 272.524 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.997.050.41 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835,05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 198.054.885,46 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" gereğince; 11.09.2018 tarih ve 2018/28 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen, Şirketimiz "Bağış ve Yardımlar Politikası" ile ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi. "Bağış ve Yardımlar Politikası" Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde "Bağış ve Yardımlar Politikası" toplantıya katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Şirketimizce 2017 yılı içerisinde bağış ve yardım yapılmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

Ayrıca; 2018 yılında yapılacak bağış ve yardımların, Yönetim Kurulumuzun almış olduğu 11.09.2018 tarih ve 2018/27 sayılı kararı ile önerilen üst sınırın 500.000 TL olarak belirlenmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama, neticesinde, toplantıya gerek elektronik

$82$

ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 8.883.609.41 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 8.385.965 TL'lik elektronik kabul ve 181.057.835,05 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 189.443.800,05 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" gereğince; 11.09.2018 tarih ve 2018/30 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen, Şirketimiz "Kar Dağıtım Politikası" ile ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi. "Kar Dağıtım Politikası" Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde "Kar Dağıtım Politikası" toplantıya katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2017-31.12.2017 hesap döneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince; Şirketin 2017 yılı yaygın ve süreklilik arz eden İlişkili Taraf İşlemleri hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2017-31.12.2017 hesap döneminde;

Sirketin ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2017-31.12.2017 hesap döneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu gereğince; "Sirket Bilgilendirme Politikası" hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2017-31.12.2017 hesap döneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

1. Dilekler maddesinde söz isteyen pay sahibi bulunmadığından ve gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından Toplantı Başkanı Holdingimizin Genel Kurul toplantısına elektronik ve fiziki ortamda katılan pay sahiplerine teşekkür ederek, toplantıyı kapattığını bildirdi.

İşbu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 16.10.2018

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

yyaz BAL Wer

TOPLANTI BASKANI Besim TIBUK

OY TOPLAMA MEMURU Yüksel USLU

$Oslr$

TUTANAK YAZMANI Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN Fr. Quinde