Neptune Company — M&A Activity 2023

Nov 2, 2023

합병등종료보고서 1.1 (주)넵튠 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2023 년 11월 02일
회 사 명 :	(주)넵튠
대 표 이 사 :	유태웅, 강율빈
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층
	(전 화) 031-698-3498
	(홈페이지) https://neptunegames.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 이옥선
	(전 화) 031-698-3498

Ⅰ. 일정

내용		일자
합병계약체결 이사회결의일		2023년 08월 23일
합병계약일		2023년 08월 25일
주주명부기준일 주1)		2023년 09월 08일
소규모합병공고일		2023년 09월 08일
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2023년 09월 08일
종료일	2023년 09월 22일
합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일 주2)		2023년 09월 27일
채권자 이의제출 공고일		2023년 09월 27일
채권자 이의제출 기간	시작일	2023년 09월 27일
종료일	2023년 10월 31일
합병기일		2023년 11월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 주3)		2023년 11월 01일
합병종료보고 공고일		2023년 11월 01일
합병 등기 접수 예정일 (합병효력발생일)		2023년 11월 02일

주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주2) 합병법인인 (주)넵튠은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병법인인 (주)넵튠은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회결의로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사인 (주)넵튠은 피합병회사인 (주)애드엑스플러스의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 (주)넵튠의 경우 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)넵튠 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.피합병회사인 (주)애드엑스플러스 역시 (주)넵튠이 발행주식의 100%를 소유하고 있기 때문에 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.※한국예탁결제원을 통하여 (주)넵튠과 (주)애드엑스플러스의 소규모합병에 대한 반대의사를 표시한 주주는 215명, 주식수 39,038주이며, 이는 (주)넵튠 발행주식총수의 0.084%, 의결권 있는 발행주식총수의 0.087%로 상법 제 527조의3제4항에 의거 소규모합병으로 진행하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)넵튠과 소멸회사인 (주)애드엑스플러스는 2023년 9월 27일 각각 채권자 이의제출 공고를 하였고, 2023년 10월 31일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 합병법인인 (주)넵튠이 피합병법인 (주)애드엑스플러스의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

과 목	합병 전				합병 후(추정)
㈜넵튠	㈜마그넷	㈜애드엑스플러스	리메이크디지털㈜	㈜넵튠
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자 산
I. 유동자산	26,770,152	501,895	14,635,492	3,361,016	43,018,798
현금및현금성자산	14,107,984	440,023	9,189,961	2,644,808	26,382,776
단기금융상품	-	-	100,000	-	100,000
매출채권및기타채권	8,055,848	37,503	4,686,022	496,688	11,026,305
당기법인세자산	1,101,529	3,615	391	4,838	1,110,374
기타금융자산	1,656,285	-	-	-	1,656,285
기타유동자산	1,848,505	20,753	659,118	214,681	2,743,057
II. 비유동자산	438,707,996	239,338	2,848,861	120,839	427,805,423
종속기업투자주식	182,406,367	-	-	-	52,752,172
당기손익-공정가치측정금융자산	187,429,917	-	-	-	187,429,917
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,957,091	-	-	-	1,957,091
기타금융자산	10,678,446	-	309,842	32,632	11,020,920
관계기업및공동기업투자주식	20,283,000	-	-	-	20,283,000
매출채권및기타채권	1,606,394	-	-	-	1,432,730
유형자산	1,182,292	10,111	63,302	23,668	1,279,373
사용권자산	1,023,140	229,168	481,893	40,548	1,774,749
무형자산	31,955,387	59	1,880,547	3,665	149,555,905
사외적립자산	185,962	-	-	-	185,962
이연법인세자산	-	-	113,277	20,326	133,603
자 산 총 계	465,478,148	741,233	17,484,353	3,481,855	470,824,221
부 채
I. 유동부채	18,088,187	187,157	7,349,676	473,676	23,848,939
기타채무	5,800,198	27,190	6,065,258	385,553	10,096,803
단기차입금	9,500,000	-	-	-	9,500,000
리스부채	930,009	68,363	419,277	11,099	1,360,385
당기법인세부채	-	-	605,288	-	605,288
기타금융부채	358,866	31,981	56,291	34,783	481,921
기타유동부채	1,499,114	59,624	203,563	42,241	1,804,541
II. 비유동부채	14,006,492	281,028	157,127	252,538	15,860,778
리스부채	2,458,353	173,664	50,690	22,880	2,531,924
충당부채	53,297	-	38,235	-	91,532
순확정급여부채	-	107,364	68,201	229,657	405,223
이연법인세부채	11,494,842	-	-	-	12,832,099
부 채 총 계	32,094,679	468,185	7,506,803	726,214	39,709,717
자 본
자본금	23,253,464	270,320	50,000	13,203	23,253,464
기타불입자본	434,362,192	6,116,904	7,253,396	849,831	434,362,192
기타자본구성요소	(1,568,249)	-	-	-	(1,568,249)
이익잉여금	(22,663,938)	(6,114,176)	2,674,155	1,892,606	(24,932,903)
자 본 총 계	433,383,469	273,048	9,977,550	2,755,641	431,114,504
부채와 자본총계	465,478,148	741,233	17,484,353	3,481,855	470,824,221

주1) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2023년 반기말 별도 기준으로 작성되었습니다. 합병이 완료된 직후의 추정 재무상태표로, 실제 합병기일(2023년 11월 01일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) (주)넵튠은 2023년09월27일 1. 주식회사 애드엑스플러스, 2. 리메이크디지털 주식회사, 3. 주식회사 마그넷과의 합병승인을 얻고 채권자보호절차를 거쳐 그에 따라 각 회사의 합병에 관한 소정의 절차를 각각 완료하고, 이에 관하여 상법 제526조에 따라 합병보고에 대한 주주총회에 갈음하여 2023년 11월 1일 이사회의 결의와 공고를 완료하였습니다.