NEORIGIN Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Aug 19, 2020

코닉글로리/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2020.08.19)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2020-08-19

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2020년 6월 30일
3. 정정사유	양수도주식 계좌이체일 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 -변경 예정일자 -기타 투자판단에 참고할 사항	- -2020-08-19 -	-양수도주식 계좌이체일추가(2020년 8월 28일) -2020-08-28 -5.매매대금결제는 완료 되었으나 양수인이 비거주자로서 증권계좌개설 지연에 따른 일정변경

양수인의 증권계좌개설 지연에 따른 일정 변경으로 인한 정정신고

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	조명제	회사와의 관계	최대주주
-양수인	JOY FRIENDS PTE LTD 외 2	회사와의 관계	해당없음
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	4,722,467
1주당 가액(원)	2,647
양수도 대금(원)	12,500,370,149
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1. 계약체결일자 : 2020년 6월 30일 2. 양수도금액 : 12,500,370,149원 3. 계약당사자   1) 양도인 : 조명제    총 양도 주식수 : 4,722,467주(9.33%)   2) 양수인 및 양수 주식수    - JOY FRIENDS PTE LTD : 2,408,740주(4.76%)    - RNV LP              : 1,416,377주(2.80%)    - JOYSTONE LP         :   897,350주(1.77%) 4. 대금의 지급일정(지급조건)    - 계약금 : 금 2,000,000,000원     (지급일 : 본 계약 체결일)    - 잔  금 : 금 10,000,370,149원     (지급일 : 거래종결일 1일전)    - 보증금 : 금 500,000,000원     (지급일 : 거래종결일)    - 양수도주식 계좌이체일 : 2020년 8월 28일
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		JOY FRIENDS PTE. LTD.
-변경 예정일자		2020-08-28
-예정 소유주식수(주)		2,408,740
-예정 소유비율(%)		4.76
4. 계약일자		2020-06-30
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 예정 소유주식수(주)의 비율은 발행주식 총수 50,642,595주 기준입니다. 2. 상기 변경 예정일자는 본 계약 상 임시주주총회 개최일이며 양 당사자의 일정 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 3. 양수도대금 지급완료 및 주식양수도 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다. 4. RNV LP, JOYSTONE LP는 JOY FRIENDS PTE.LTD.의 특수관계인은 아니나 공동보유자로 지분공시를 할 예정입니다. 5. 매매대금결제는 완료 되었으나 양수인이 비거주자로서 증권계좌개설 지연에 따른 일정이 변경되었습니다. ※이 내용은 2020년 6월 26일 조회공시요구(풍문또는보도)(최대주주지분매각추진설)에 대한 확정 답변사항입니다.
※관련공시	2020-06-26 조회공시요구(풍문또는보도)에대한답변(미확정) 2020-06-26 조회공시요구(풍문또는보도)(최대주주 지분 및 경영권 매각 추진설)

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
조명제	변경전 최대주주	5,559,720	10.98	837,253	1.65	-
JOY FRIENDS PTE LTD	변경예정 최대주주	0	0	2,408,740	4.76	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	JOY FRIENDS PTE. LTD.
2. 설립연월	2018-09-19
3. 국적	싱가포르
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	2 KALLANG AVENUE #07-31 CT HUB SINGAPORE(339407)
5. 법인의 최대주주명	STONEHOUSE PTE. LTD.
- 보유지분율(%)	47.33
6. 법인의 대표이사	ZHU JUN
7. 주요 사업내용	MANAGEMENT CONSULTANCY SERVICES
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019년	결산기	12월
자산총계	6,494	자본금	6,502
부채총계	0	매출액	0
자본총계	6,494	당기순손익	-3
외부감사인	해당사항 없음	휴업 여부	아니오
감사의견	해당사항 없음	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
해당사항 없음