NEOLIFE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 7 396 244,65 euros Siège social : 304 RN 6 - Bâtiment AVALON 2 69760 LIMONEST 753 030 790 RCS LYON

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 19 MAI 2017 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-26 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2016.

Le périmètre de notre Groupe est composé des sociétés suivantes :

NEOLIFE, société consolidante,
TECHLIFE,
NEOCO.

La société NEOCO a été constituée le 4 avril 2016 par voie d'apport en nature des brevets appartenant à la société NEOLIFE en vue de commercialiser des licences d'exploitation des brevets détenus. Elle clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2017. Néanmoins, une situation comptable intermédiaire de la société NEOCO au 31 décembre 2016 a été réalisée dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés.

NEOCO est une filiale à 100% de NEOLIFE.

TECHLIFE est détenue à hauteur de 80,47%.

Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2016 que nous soumettons à votre examen ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par le réglementation en vigueur.

1. SITUATION DE L'ENSEMBLE CONSTITUE PAR LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LA CONSOLIDATION

1.1 Opérations sur le capital social

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, plusieurs augmentations de capital ont été réalisées, soit par l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital social, soit sur délégation de l'assemblée générale, pour un montant total de 1.571.540,16 euros et une prime d'émission de 342.692,41 euros. Elles sont détaillées ci-après :

Suivant décision du conseil d'administration du 14 juin 2016, prises sur délégation de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2016, il a été réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d'un montant de 109.335,20 euros par émission de 168.208 actions ordinaires chacune, soit une augmentation du capital social en nominal de 65.937,54 euros et une prime d'émission de 43.397,66 euros, portant ainsi le capital social de 5.772.973,43 euros à 5.838.910,97 euros.
Suivant décision du conseil d'administration du 23 juin 2016, prises sur délégation de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2016, il a été réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d'un montant de 13.000 euros par émission de 20.000 actions ordinaires chacune, soit une augmentation du capital social en nominal de 7.840 euros et une prime d'émission de 5.160 euros, portant ainsi le capital social de 5.838.910,97 euros à 5.846.750,97 euros.
Suivant décision du conseil d'administration en date du 23 juin 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant de 78.755,20 euros par émission de 196.888 actions ordinaires chacune à la suite de l'exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 77.180,10 euros et une prime d'émission de 1.575,10 euros, portant ainsi le capital social de 5.846.750,97 à 5.923.931,07 euros.
Suivant décision du conseil d'administration en date du 29 juin 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant de 151.161,60 euros par émission de 377.904 actions ordinaires chacune à la suite de l'exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 148.138,37 euros et une prime d'émission de 3.023,23 euros, portant ainsi le capital social de 5.923.931,07 à 6.072.069,44 euros.
Suivant décision du conseil d'administration du 8 juillet 2016, prises sur délégation de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2016, il a été réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d'un montant de 10.010 euros par émission de 15.400 actions ordinaires chacune, soit une augmentation du capital social en nominal de 6.036,80 euros et une prime d'émission de 3.973,20 euros, portant ainsi le capital social de 6.072.069,44 euros à 6.078.106,24 euros.
Suivant décision du conseil d'administration en date du 8 juillet 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant de 240.000,00 euros par émission de 600.000 actions ordinaires chacune à la suite de l'exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 235.200,00 euros et une prime d'émission de 4.800,00 euros, portant ainsi le capital social de 6.078.106,24 à 6.313.306,24 euros.
Suivant décision du conseil d'administration en date du 20 juillet 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant de 119.722,40 euros par émission de 299.306 actions ordinaires chacune à la suite de l'exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 117.327,95 euros et une prime d'émission de 2.394,45 euros, portant ainsi le capital social de 6.313.306,24 à 6.430.634,19 euros.
Suivant décision du conseil d'administration en date du 28 juillet 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant de 19.094 euros par émission de 47.735 actions ordinaires chacune à la suite de l'exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 18.712,12 euros et une prime d'émission de 381,88 euros, portant ainsi le capital social de 6.430.634,19 à 6.449.346,31 euros.
Suivant décision de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2016, complétée par une décision du conseil d'administration du 15 septembre 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant total de 364.000 euros par émission de 560.000 actions ordinaires nouvelles, soit une augmentation du capital social en nominal de 219.520 euros et une prime d'émission de 144.480 euros, portant ainsi le capital social de 6.449.346,31 à 6.668.866,31 euros.
Suivant décision de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2016, complétée par deux décisions du Conseil d'administration en date du 20 septembre 2016 et du 23 septembre 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant total de 65.000 euros par émission de 100.000 actions ordinaires nouvelles, soit une augmentation du capital social en nominal de 39.200 euros et une prime d'émission de 25.800 euros, portant ainsi le capital social de 6.668.866,31 à 6.708.066,31euros.
Suivant décision du Conseil d'administration en date du 23 septembre 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant de 442.988,40 euros par émission de 1.107.471 actions ordinaires chacune à la suite de l'exercice de BSA, soit une augmentation du capital social en nominal de 434.128,63 euros et une prime d'émission de 8.859,77 euros, portant ainsi le capital social de 6.708.066,31 à 7.142.194,94 euros.
Suivant décision du Conseil d'administration en date du 4 octobre 2016, il a été réalisé une augmentation de capital d'un montant de 49.999,30 euros par émission de 48.104 actions ordinaires nouvelles, soit une augmentation de capital social en nominal de 18.856,77 euros et une prime d'émission de 31.142,53 euros portant le capital social de 7.142.194,94 euros à 7.161.051,71 euros.
Suivant décisions du directoire en date du 22 décembre 2016, il a été constaté la réalisation des augmentations de capital suivantes :
o augmentation de capital en date du 14 novembre 2016 d'un montant nominal de 13.754,104 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 0,57 euro, de 35.087 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,392 euro chacune, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 19.999,59 euros, résultant de la conversion de 2 OCA détenues par la société Bracknor Fund Ltd, d'une valeur unitaire de 10.000 euros ;
o augmentation de capital en date du 24 novembre 2016 d'un montant nominal de 19.932,024 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 0,59 euro, de 50.847 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,392 euro chacune, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 29.999,73 euros, résultant de la conversion de 3 OCA détenues par la société Bracknor Fund Ltd, d'une valeur unitaire de 10.000 euros ;
o augmentation de capital en date du 5 décembre 2016 d'un montant nominal de 19.932,024 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 0,59 euro, de 50.847 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,392 euro chacune, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 29.999,73 euros, résultant de la conversion de 3 OCA détenues par la société Bracknor Fund Ltd, d'une valeur unitaire de 10.000 euros ;
o augmentation de capital en date du 19 décembre 2016 d'un montant nominal de 23.058,616 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 0,51 euro, de 58.823 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,392 euro chacune, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 29.999,73 euros, résultant de la conversion de 3 OCA détenues par la société Bracknor Fund Ltd, d'une valeur unitaire de 10.000 euros ; et
o augmentation de capital en date du 22 décembre 2016 d'un montant nominal de 40.344,64 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 0,40 euro, de 102.920 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de de 0,392 euro chacune à la suite de l'exercice de 102.920 BSA, représentant un prix de souscription total, prime d'émission incluse, de 41.168 euros.
Suivant décision du directoire en date du 30 décembre 2016, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital en date du 27 décembre 2016 d'un montant nominal de 66.440,47 euros, par voie d'émission, au prix unitaire de 0,59 euro, de 169.491 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,392 euro chacune, représentant un prix de souscription total (prime d'émission incluse) de 99.999,69 euros, résultant de la conversion de 10 OCA détenues par la société Bracknor Fund Ltd, d'une valeur unitaire de 10.000 euros.

Ainsi, le capital social au 31 décembre 2016 est fixé à 7.344.513,59€ et il est divisé en 18.719.663 actions.

1.2 Mise en place d'un emprunt obligataire en août 2016 (OCABSA 2016) dans le cadre d'une émission programmée d'obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d'actions (OCABSA) pour un montant maximum de 2 M€

Sur le fondement de la 15ème résolution de l'assemblée générale mixte du 11 mai 2016, le conseil d'administration du 4 août 2016 a décidé de l'émission au profit de BRACKNOR Fund Ltd d'un emprunt obligataire dont les modalités sont les suivantes :

Date de mise en place :	04/08/2016
Durée :	18 mois
Montant nominal de l'emprunt :	400 000 €
Nombre d'OCA :	40
Nominal d'une OCA :	10 000 €
Taux d'intérêt :	néant
Parité de conversion :	voir ci-dessous
Nombre d'actions max en cas de conversion totale	800 000*

* Soit sur la base du prix minimal autorisée par la 15ème résolution de l'AGE du 11 mai 2016, soit 0,50€ correspondant à un cours de bourse de 0,59€.

Compte tenu des conversions réalisées au 31 décembre 2016 (21 OCA converties sur les 40 émises), le nombre maximal d'actions à émettre en cas de conversion totale serait de 380 000 (sur la base du prix minimal autorisée par la 15ème résolution de l'AGE du 11 mai 2016, soit 0,50€ correspondant à un cours de bourse de 0,59€).

NEOLIFE® aura par ailleurs la possibilité d'émettre 160 OCABSA supplémentaires par tranche de 20 OCABSA, soit 200 000 €, (représentant un montant nominal total d'emprunt obligataire de 1.600.000 euros) au profit de l'Investisseur, sur le fondement de la 13ème résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2016.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA seront émises au pair, soit 10.000 euros chacune, ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 18 mois à compter de leur émission.

Les OCA pourront être converties en actions à la demande du porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après, étant précisé que les OCA non converties arrivées à échéance seront automatiquement converties en actions :

N = Vn / P

« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles NEOLIFE® à émettre sur conversion d'une OCA ;
« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;
« P » : (modifié par avenant du 14 novembre 2016) correspondant à 85 % du plus bas prix quotidien pondéré par les volumes (VWAP) des 15 derniers jours de bourse de l'action NEOLIFE® (tel que publié par Bloomberg) précédant la date de la demande de conversion (et ne pouvant être inférieur au prix plancher fixé par l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016, soit 0,50€), étant précisé que les jours de bourse pendant lesquels BRACKNOR Fund Ltd sera intervenu pour plus de 25% des volumes à l'achat ou à la vente seront exclus du calcul.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque émission d'OCA auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal de la tranche.

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission. Ils pourront être exercés à compter de leur émission pendant 5 ans (la « Période d'Exercice des BSA »). Chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice des BSA, de souscrire une action nouvelle NEOLIFE® (sous réserve d'ajustements éventuels).

Le prix d'exercice des BSA détachés sera égal à 110% du plus bas cours de clôture des actions NEOLIFE® (tel que publié par Bloomberg) sur les quinze jours de bourse précédant la date d'envoi par la société d'une demande d'exercice des Bons d'Emission donnant lieu à l'émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés.

Les BSA ne font pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier.

1.3 Introduction de Neolife sur le marché Alternext Paris

Cotée sur le Marché Libre depuis décembre 2013, la société Neolife a souhaité l'admission de ses actions sur Alternext Paris afin d'accroître l'attractivité du titre et lui donner accès à de nouvelles sources de financement.

Les titres ont ainsi été admis sur le marché Alternext Paris en date du 29 septembre 2016 par cotation directe.

1.4 Création de la société Neoco

La société Neoco a été créée le 4 avril 2016. Neolife a apporté l'intégralité des brevets qu'elle possédait à Neoco. Cette opération d'apport n'a pas eu d'impact dans les comptes consolidés, Neoco étant détenue à hauteur de 100% par Neolife.

Un contrat de redevances de brevets entre Neoco et Neolife va être mis en place sur 2017.

1.5 Changement de gouvernance

L'Assemblée Générale Mixte du 22 décembre 2016, dans sa 1ère résolution, a décidé de modifier avec effet immédiat le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont le fonctionnement est régi par les articles L.225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.

Le Conseil de Surveillance a été constitué avec les nominations de Patrick Marché, Vincent Bazi, Michel Masson, Norbert Fontanel, Serge Mathieu (représentant permanent de la société Novali) et Jean-Claude Lévêque (représentant permanent de Phitrust Impact Investors).

Le Directoire est composé de Sébastien Marin-Laflèche, Bernard Voisin, Emmanuel Ginon, Patrick André et Florence Moulin. Le Conseil de Surveillance a également décidé à l'unanimité de nommer Madame Florence Moulin en qualité de Présidente du Directoire.

2. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les facteurs de risques et incertitudes auxquels le groupe NEOLIFE est confronté sont détaillés dans le paragraphe 1.5 du document d'information en date du 29 septembre 2016 établi dans le cadre du transfert de la Société sur Alternext.

La société a identifié 2 principaux risques :

(i) Risques de liquidité et besoins de financements complémentaires ; et
(ii) Risques liés au processus de fabrication et dépendance vis-à-vis des fournisseurs

3. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

A la date du présent rapport, le Groupe a émis plusieurs valeurs mobilières donnant accès à terme au capital dont les caractéristiques au 31 décembre 2016 sont présentées ci-après :

Emprunts obligataires convertibles	Nombre d'obligations	Valeur nominale d'une OC	Montant nominal de l'émission	Taux d'intérêt annuel / PNC	Périodicité de règlement des intérêts	Montant à rembourser	Nombre d'actions en cas de conversion totale	Date d'échéance maximum
OC 18/12/2013	64 516	4,65 €	299 999 €	6% / 4%	Trimestrielle	299 999 €	599 998	18/12/2017
OCABSA 29/04/2014	399 436	1,50 €	599 154 €	6% / 4%	Trimestrielle	599 154 €	1 198 308	30/04/2018
Prime de non conversion OC 2013						48 000 €
Prime de non conversion OCABSA 2014						95 865 €
Total			899 153 €			1 043 018 €	1 798 306

Le détail des emprunts obligataires est présenté ci-dessous :

Les caractéristiques des BSA en circulation sont présentées ci-dessous :

Bons de Souscriptions d'Actions (BSA)	Nature	Nombre de BSA	Prix d'exercice	Nbr d'actions susceptibles de résulter d'un exercice total	BSA déjà exercés	BSA restant à exercer	Produit brut à résulter de l'intégralité des BSA encore en circulation €	Période d'exercice
BSA 2014	Type A	199 718	1,80 €	199 718	143 333	56 385	101 493	A compter du 1er mai 2014
BSA 2014	Type B	199 718	1,80 €	199 718	-	199 718	359 492	A compter du 1er octobre 2015
BSA 2015		6 003 640	0,40 €	6 003 640	2 629 304	3 271 416	1 308 566	A compter du 15 sept 2015
BSA Bracknor		363 636	1,10 €	363 636	-	363 636	400 000	A compter du 29 septembre 2016
Total		6 766 712		6 766 712	2 772 637	3 891 155	2 169 551

BEOCABSA Bracknor 19 10 000,00 € 190 000 € N/A N/A 0 € 380 00 28/02/2018 0

4. LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE DE CONSOLIDATION

4.1 Obtention de nouveaux emprunts

Au cours du 1er trimestre 2017, Neolife a obtenu les emprunts suivants :

sur janvier 2017, emprunt auprès d'HSBC d'un montant maximum de 220 K€ pour une durée de 48 mois dont l'objet est le financement de matériels. Il est contre-garanti par BPI France Financement à hauteur de 60 %. Cet emprunt porte intérêts à taux fixe à hauteur de 1,60% l'an.
sur février 2017, emprunt auprès de la Caisse d'Epargne d'un montant nominal de 250 K€ pour une durée de 48 mois dont l'objet est le financement du BFR. Il est contre-garanti par BPI France Financement à hauteur de 60 %. Cet emprunt porte intérêts à taux fixe à hauteur de 1,40% l'an.
Sur mars 2017, emprunt auprès de la BPI d'un montant nominal de 200 K€ pour une durée de 96 mois dont l'objet est le financement du programme d'innovation. Il bénéficie d'une période de différé d'amortissement de 36 mois et porte intérêt à hauteur de 4,47% l'an. Il est garantie par :
o Un dépôt de 10 K€ rémunéré à la valeur du CNO TEC 5 de l'avant dernier jour ouvré du mois précédant la date du premier décaissement,
o Une garantie au titre du Fonds National de garantie Prêt d'Amorçage Investissement à hauteur de 40%,
o Une garantie auprès du dispositif InnovFin du fonds européen d'investissement à hauteur de 40%.

4.2 Suivi du contrat OCABSA 2016

A la date de l'arrêté des comptes, le nombre d'OCA en circulation s'élève à 11.

Le 16 janvier 2017 et le 20 février 2017, Bracknor Fund ltd a demandé la conversion respectivement de 3 OC et de 5 OC supplémentaires.

Le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 51.731,06 euros par l'émission de 131.967 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion de 8 OCA.

A la date du présent rapport, le capital social s'élève à la somme de 7.396.244,65 euros divisé en 18.851.630 actions ordinaires.

5. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Eu égard aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous précisons que les activités de la société NEOLIFE en matière de recherche et développement ont débouché sur les éléments financiers suivants :

Un Crédit d'Impôt Recherche a été comptabilisé en moins de la charge d'impôt pour un montant de 179 019 euros ;
Les dépenses consacrées aux frais de développement de nos produits ont été activées pour un montant de 513 K euros, soit 12,3 % du chiffre d'affaires de la Société.

Ces dépenses se ventilent en :

Activation des dépenses de personnel pour 246 K€
Activation des prestations de recherche et de développement fournies par d'autres entités pour 267 K€

Les produits commercialisés, notamment les gammes Outlife (bardage) et Sunlife (terrasse) sont issus du programme de recherche et développement de la société.

La très grande majorité des dépenses 2016 ont été focalisées sur la recherche de nouveaux compounds.

6. EVOLUTION PREVISIBLE DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Afin de faire face à sa croissance, le Groupe organise une nouvelle levée de fonds. Cette levée de fonds, d'un montant significatif, devrait intervenir au cours du 2nd trimestre 2017.

7. EXPOSE SUR LES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS CONSOLIDES

Le chiffre d'affaires net réalisé par le Groupe s'est élevé à 4 169 483 euros contre 3 804 733 euros pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 9,6%.

Le total des produits d'exploitation s'est élevé à 4 902 040 euros contre 4 527 609 euros au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 8,3%.

Après prise en compte des charges d'exploitation s'élevant à (6 616 365) euros, le résultat d'exploitation est déficitaire de (1 714 325) euros contre (2 488 784) euros pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est déficitaire de (146 026) euros.

Compte tenu des éléments ci-dessus, du résultat exceptionnel positif de 17 610 euros, et de l'impact d'une charge d'impôt sur les bénéfices s'élevant à (1 374 687) euros, le résultat d'ensemble consolidé se solde par un résultat déficitaire de (3 217 428) euros, réparti en résultat de groupe pour (3 135 462) euros et en intérêts minoritaires pour (81 967) euros.

Le total du bilan s'élève à 4 960 881 euros et les capitaux propres de l'ensemble consolidé s'élèvent à 1 080 102 euros.

8. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE

Données consolidées (référentiel français)	31-déc-16	31-déc-15
(en K€)	12 mois	12 mois
	Audités	Audités
Chiffre d'affaires	4 169	3 805
Chiffre d'affaires économiques	2 949	2 669
Total produits d'exploitation	4 902	4 527
Charges d'exploitation	(6 616)	(7 016)
Résultat d'exploitation	(1 714)	(2 489)
Résultat financier	(146)	(133)
Résultat courant des sociétés intégrées	(1 860)	(2 622)
Impôts sur les résultats	(1 375)	956
Résultat net (part du Groupe)	(3 135)	(1 582)

8.1 Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du groupe

NEOLIFE conçoit et commercialise des éléments de construction répondant aux exigences du secteur de l'écoconstruction dont elle externalise la production du matériau de base et des produits finis auprès de sous-traitants.

8.1.1 Chiffre d'affaires

Il provient :

de la vente d'éléments de construction (principalement des bardages pour le revêtement mural et des lames de terrasse pour les revêtements de sols) produits à partir d'un matériau innovant. Leur reconnaissance en revenu est généré par la livraison des produits ; et
de la vente de prestations de services relatifs à la pose de ces éléments dont la reconnaissance en revenu est générée en fonction de l'avancement des prestations.

En outre, la Société comptabilise en chiffre d'affaires la vente de compound (matériau de base des produits) à ses sous-traitants plasturgistes en charge de la phase d'extrusion des profilés. Cette comptabilisation, reflétant la réalité juridique, conduit cependant la Société à présenter un chiffre d'affaires retraité calculé comme indiqué ci-dessous lequel correspond au chiffre d'affaires économique du Groupe.

Données consolidées (en K€)	2016	2015
Chiffre d'affaires comptable	4 169	3 805
(Ventes de compounds entrant dans le coût de production)	(1 220)	(1 136)
Chiffre d'affaires économique	2 949	2 669

8.1.2 Autres produits d'exploitation

Les autres revenus d'exploitation sont principalement composés de la production immobilisée relative à l'activation des dépenses de R&D et du produit de Crédit Impôt Recherche classé en subvention d'exploitation.

8.1.3 Les programmes de Recherche et Développement

Le Groupe consacre ses travaux de R&D à la conception d'un matériau de base innovant et à ses processus de fabrication. Le montant consacré à la R&D impacte le résultat d'exploitation à travers des dotations aux amortissements dans la mesure où les frais engagés sur l'exercice font l'objet d'une activation dès lors qu'ils remplissent les critères exigés par la règlementation comptable. A défaut, les dépenses de R&D concernées demeurent comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont engagées.

Dans les comptes présentés, les frais de R&D ont été activés pour un montant brut cumulé de 1 852 K€, ces derniers ayant donné lieu à des dotations aux amortissements cumulées pour un montant de 661 K€. Si ces frais n'avaient pas été activés, le résultat d'exploitation du Groupe aurait été impacté négativement à hauteur de 1 191 K€ (montant cumulé).

Les dépenses activées puis amorties sur 5 ans comprennent à la fois des dépenses de personnel et des frais de prestations de R&D menées par des tiers.

8.1.4 Coût des moules

La production des éléments de construction requiert une étape d'extrusion réalisée par des sous-traitants à partir du matériau de base qu'ils achètent au Groupe et des moules d'extrusion qui leur sont mis à disposition par le Groupe. Ces moules restent la propriété du Groupe et sont comptabilisés en investissements corporels.

8.1.5 Recours à la sous-traitance

Ayant fait le choix de ne pas disposer d'un outil de production intégré, le Groupe recourt à la soustraitance, d'une part pour produire le matériau de base issu de ses travaux de R&D (le compound Vesta) et d'autre part, pour usiner les produits finis à partir de la technologie dite d'extrusion réalisée à partir de moules mis à disposition par le Groupe. Ces deux natures de dépenses constituent les deux principaux composants des achats consommés et impactent directement la marge brute.

Certaines prestations de R&D peuvent également être confiées à des tiers en matière notamment de réalisations de tests auprès des organismes certificateurs. Ces charges sont activées et amorties sur 5 ans.

8.1.6 Dépenses commerciales

Créée il y a moins de 5 ans, le Groupe consacre un budget significatif à son développement commercial. Ces dépenses prennent la forme de dépenses de personnel mais également de frais de participation à des salons ou encore à des actions marketing afin de rendre plus visible la marque.

8.1.7 Résultat financier

Parmi les sources de financement utilisées par le Groupe figurent des emprunts convertibles en actions. La charge financière de ces emprunts constitue une des principales charges financières du Groupe de même que la dotation sur amortissement de la prime de non conversion de ces emprunts.

8.1.8 Impôt sur les bénéfices

Le Groupe étant encore déficitaire, aucune charge d'impôt n'est constatée.

En revanche, le Groupe constate des impôts différés à l'actif (IDA) du bilan pouvant impacter le compte de résultat. A la clôture 2015, le Groupe avait comptabilisé 2 022 K€ d'IDA relatifs aux déficits fiscaux des entités du Groupe.

Les résultats ayant été déficitaires au cours des deux derniers exercices, la société a décidé de ne pas maintenir à la clôture 2016 ses IDA liés aux reports déficitaires des exercices antérieurs et a ainsi comptabilisé une charge d'impôt d'un montant de (2 022) K€.

La charge d'impôt nette s'élève à (1 375) K€ et comprend, outre la reprise des IDA liés aux reports déficitaires des exercices précédents, un produit d'impôt d'un montant de 716 K€ relatif à l'annulation en consolidation d'une plus-value interne d'apport des brevets.

8.2 Commentaires sur le compte de résultat des deux derniers exercices

Les agrégats clés dégagés au cours de la période présentée sont les suivants :

En K€	2016	2015	Variation
Chiffre d'affaires	4 169	3 805	9,6%
Autres produits d'exploitation	733	723	1,4%
Marge brute (1)	912	590	NS
Marge brute retraitée (2)	1248	980	27,3%
EBITDA (3)	(1 237)	(2 124)	-41,8%
Résultat d'exploitation	(1 714)	(2 489)	-31,1%
Résultat net (part du Groupe)	(3 135)	(1 582)	98,2%

(1) La marge brute se définit telle que : chiffre d'affaires - achats consommés

(2) La marge brute retraitée se définit telle que : chiffre d'affaires - achats consommés (hors achats d'études et de prestations)

(3) L'EBITDA se définit tel que : résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions et impôts et taxes

8.2.1 Analyse du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est passé de 3 805 K€ en 2015 à 4 169 K€ en 2016 en progression de 9,6%. En retraitant le chiffre d'affaires des ventes de compound aux sous-traitants en charge de l'extrusion des produits finis, le chiffre d'affaires économique s'établit à 2 949 K€ en 2016 en progression de 10,5% par rapport à 2015 où les ventes ont atteint 2 669 K€.

Cette évolution s'est faite en 2 temps. Le chiffre d'affaires économique du 1er semestre 2016 affiche une progression de plus de 6% par rapport au 1er semestre 2015 ; celui du 2ème semestre augmente de 15% par rapport au second semestre 2015 traduisant la dynamique des ventes.

		2016	2015
CA consolidé par nature de revenus	En K€	En %	En K€	En %
Neofibres (compound)	1 220	29%	1 136	30%
Neolife Business (Eléments de construction)	2 364	57%	2 076	55%
Techlife (Prestations de service)	585	14%	593	16%
Total Chiffres d'affaires	4 169	100%	3 805	100%
(Ventes de compound destinées à la production)	(1 220)		(1 136)
Chiffre d'affaires économique	2 949		2 669

a. Analyse par nature de revenus

La vente de produits finis représente une part prépondérante du chiffre d'affaires économique. Cette contribution s'établit à plus de 80% en 2016 contre près de 78% en 2015 compte-tenu d'une montée en puissance des ventes d'éléments de construction de près de 15% sur la période alors que les ventes de prestations de services sont en baisse de 1,3%.

Concernant les seuls produits finis, la répartition par gamme est la suivante :

Ventes de produits finis			2016	2015
		En K€	En %	En K€	En %
Eléments de construction		2 364		100% 2 076	100%
dont	Outlife (bardage)	1 676	71%	1 205	58%
	Sunlife (terrasse)	540	23%	782	38%
	Autre	148	6%	89	4%

Le poids de la gamme Outlife (71% des ventes d'éléments de construction en 2016 et 58% au titre de l'exercice 2015) s'explique par le succès de ces produits auprès des différents donneurs d'ordre et de manière générale par un marché aux volumes plus importants s'agissant de revêtement de façades alors que la gamme Sunlife concerne des revêtements de terrasses. Le ralentissement des ventes de cette dernière sur 2016 est imputable à la réorientation des équipes de vente sur la prescription de la gamme Outlife (bardage) suite à l'obtention de l'Atex du CSTB.

Les ventes de compounds aux sous-traitants progressent de plus de 7% entre les exercices 2015 et 2016. Cette progression est cohérente avec l'évolution de la vente d'éléments de construction.

b. Analyse géographique

Au stade de développement actuel du Groupe, le chiffre d'affaires économique du Groupe est essentiellement réalisé en France où les ventes s'établissent à 2 753 K€ en 2016 et 2 435 K€ en 2015. L'export est limité à 6,6% du chiffre d'affaires en 2016 contre 8,8% en 2015. Ce recul des ventes en proportion sur l'export s'explique par le repositionnement du responsable export sur les pays limitrophes à la France et le temps nécessaire à la réalisation des premières ventes réalisées par les agents et distributeurs nouvellement mis en place.

8.2.2 Analyse des autres produits d'exploitation

	2016		2015		Variation
Autres produits d'exploitation	En K€	En %	En K€	En %	En K€	En %
Production stockée	-	0%	-	0%	-	0%
Production immobilisée	513	70%	442	61%	71	10%
Subvention d'exploitation	179	24%	244	34%	(65)	-9%
Transferts de charges	41	6%	32	4%	9	1%
Reprise/dépréciation sur actif circulant		0%	4	1%	(4)	-1%
Total autres produits d'exploitations	733	100%	722	100%	11	2%

La production immobilisée est composée de dépenses de R&D activées et constitue la principale composante des produits d'exploitation sur les périodes présentées.

Les subventions d'exploitation comprennent principalement le CIR. Le produit de CIR a été comptabilisé à hauteur de 179 K€ en 2016 contre 195 K€ en 2015. La Société a par ailleurs obtenu un crédit d'impôt export de 40 K€ en 2015.

8.2.3 Analyse de la marge brute et de la marge brute retraitée

La marge brute progresse nettement sur la période analysée.

Données consolidées (référentiel français) (en K€)	31-déc-16 12 mois Audités	31-déc-15 12 mois Audités
Chiffre d'affaires	4 169	3 805
- achats consommés	(3 257)	(3 215)
MARGE BRUTE (1)	912	590
Taux de marge brute sur chiffre d'affaires	21,88%	15,51%

Achats consommés hors achats d'études et de prestations	(2 921)	(2 825)
Marge brute retraitée (2)	1 248	980
Taux de marge brute retraitée sur chiffre d'affaires	29,94%	25,76%

(1) La marge brute se définit telle que : chiffre d'affaires - achats consommés

(2) La marge brute retraitée se définit telle que : chiffre d'affaires - achats consommés (hors achats d'études et de prestations)

Cette nette amélioration s'explique en particulier par l'évolution du mix produit et par les actions mises en œuvre par le management sur la politique tarifaire, la gestion des achats et sous l'effet de la montée en puissance des volumes qui permettent d'obtenir de meilleures conditions de la part des principaux sous-traitants (fabrication du matériau de base et usinage du compound).

Données consolidées (référentiel français)	31-déc-16	31-déc-15
(en K€)	12 mois	12 mois
	Audités	Audités
Résultat d'exploitation	(1 714)	(2 489)
- Dotations aux amortissements et ptovisions	(453)	(341)
- Impôts et taxes	(24)	(24)
EBITDA (1)	(1 237)	(2 124)
Marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires	-29,67%	-55,82%

(1) L'EBITDA se définit tel que : résultat d'exploitation avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions et impôts et taxes

La marge brute passe de 15,5% au 31 décembre 2015, à 21,9% au cours de l'exercice 2016.

Après retraitement des achats d'études et de prestations (Cf. notamment la sous-traitance : coûts de la plateforme logistique et prestations de pose), la marge brute retraitée suit la même progression passant de 25,8% au 31 décembre 2015, à 30% sur l'exercice 2016.

8.2.4 Analyse de l'EBITDA

L'amélioration de la marge brute et la réduction des charges d'exploitation permet à la perte d'EBITDA d'être réduite de près de 42% pour s'élever à (1 237) K€ en 2016 rapportée à une perte de (2 124) K€ en 2015. Cette amélioration porte notamment sur :

les charges externes qui diminuent de 19% (-338 K€) imputables :
o aux frais d'intérimaires en baisse de 173 K€ liés à une meilleure productivité sur l'activité prestation de service ; et
o aux frais d'augmentation de capital constatés à hauteur de 187 K€ sur 2015 (désormais imputés sur la prime d'émission en capitaux propres à compter de l'exercice 2016).

Ces diminutions de charges sont compensées par la hausse des honoraires pour un montant de 60 K€ ;

les charges de personnel maîtrisées qui diminuent de près de 13% (-215 K€), l'effectif moyen 2016 du Groupe étant en diminution de 2 collaborateurs par rapport à 2015 pour s'élever à 17 salariés.

8.2.5 Analyse du résultat d'exploitation

Sur la période présentée, la perte d'exploitation consolidée suit la même évolution que l'EBITDA dans la mesure où les dotations n'ont pas évolué de manière significative et suivent les investissements. Cette perte d'exploitation consolidée s'établit à (1 714) K€ sur l'exercice 2016 contre (2 489) K€ sur l'exercice 2015.

Les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à (415) K€ pour l'exercice 2016 contre (317) K€ sur 2015.

Elles portent principalement sur les frais activés de R&D à hauteur de (281) K€ et (180) K€ respectivement pour les exercices 2016 et 2015 ainsi que sur les filières (moules) pour respectivement (116) K€ et (86) K€ sur ces mêmes périodes.

8.2.6 Analyse de la formation du résultat net

En K€	2016	2015
Résultat d'exploitation	(1 714)	(2 489)
Résultat financier	(146)	(133)
Résultat courant	(1 860)	(2 622)
Résultat exceptionnel	18	(5)
Impôts sur les résultats	(1 375)	956
Dot; amort écarts d'acquisition	-	30
Résultat net consolidé	(3 217)	(1 640)
Résultat net (part du Groupe)	(3 135)	(1 582)

A partir de l'évolution de la perte d'exploitation, la formation du résultat net se présente comme suit :

8.2.7 Analyse du résultat courant

Après prise en compte d'une perte financière nette de (146) K€ en 2016, contre (133) K€ en 2015, le résultat courant est négatif de (1 860) K€ en 2016 contre (2 622) K€ en 2015.

Cette perte financière nette est essentiellement imputable aux charges d'intérêts sur les emprunts bancaires et obligataires.

Les dotations sur provisions financières correspondent aux primes de non conversion des emprunts obligataires.

En K€	2016	2015
Gains de change sur opérations financières	-	-
Autres produits financiers	4	2
Total produits financiers	4	2
Charges d'intérêts	(107)	(96)
Pertes de change sur opérations financières	-	-
Autres charges financières	(8)	(3)
Dot. Amort. Primes de rembt des obligations	(36)	(36)
Total charges financières	(150)	(135)
Résultat financier	(146)	(133)

8.2.8 Analyse du résultat net consolidé

Le résultat net consolidé constaté est une perte de (3 217) K€ au titre de l'exercice 2016 contre (1 640) K€ au titre de l'exercice précédent.

Compte-tenu d'un résultat exceptionnel positif non significatif, la principale variation entre le résultat courant et le résultat net résulte de la comptabilisation d'une charge d'impôt pour un montant net de (1 375) K€.

8.3 Commentaires sur le bilan

Au niveau du bilan, les capitaux propres (part du groupe) s'élèvent à 1 080 K€ et représentent 21,7% du total bilan.

L'endettement financier net s'élève quant à lui à 1 907 K€ (disponibilités positives retranchées des dettes financières). Le ratio d'endettement s'élève à 176% (rapport entre l'endettement financier net et les capitaux propres part du groupe).

L'actif immobilisé représente 36% de l'actif et est principalement constitué des frais de R&D pour un montant net de 1 191 K€.

Le BFR s'élève à 446 K€ (soit 10,7% du CA) au 31 décembre 2016 contre 545 K€ (14,3% du CA) au 31 décembre 2015.

Le stock d'impôt différé actif s'élève à 953 K€ à fin décembre 2016 et est impacté par la reprise en totalité des impôts différés actif comptabilisés au 31 décembre 2015 au titre des reports déficitaires pour un montant de 2 022 K€.

8.4 Commentaires sur les flux de trésorerie

La variation nette de trésorerie du groupe s'est élevée à (148) K€ au titre de l'exercice 2015 et à (326) K€ au titre de l'exercice 2016. Les principales composantes de ces variations sont détaillées ci-après.

8.4.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

En K€	2016	2015
Flux nets de trésorerie lié à l'activité	(1 308)	(2 476)
Flux nets de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(541)	(710)
Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement	1 523	3 038
Variation de la trésorerie nette*	(326)	(148)
Trésorerie nette en fin d'exercice*	263	589

* la trésorerie nette s'entend des disponibilités à l'actif du bilan diminuée des découverts bancaires

Le Groupe étant en phase d'investissements dans le développement de ses solutions innovantes en matière de construction, et n'ayant pas atteint le stade de la rentabilité, sur la période présentée, les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sont négatifs sur 2015 et 2016.

Dans un contexte de croissance de l'activité, le BFR est maîtrisé et varie de +99 K€ notamment imputable à une amélioration des encaissements clients. Cette maîtrise du BFR conjuguée à une nette amélioration de la rentabilité opérationnelle, permet au Groupe d'économiser près de 1,2 M€ sur le besoin en financement lié à son activité.

En K€	2016	2015
Résultat net des sociétés consolidées	(3 217)	(1 640)
Amortissements et provisions (nets)	436	289
Elimination de la variation des impôts différés	1 376	(956)
Marge brute d'autofinancement	(1 405)	(2 307)
Variation du BFR lié à l'activité	99	(169)
dont variation des créances d'exploitation	464	702
dont variation des stocks et encours	(128)	80
dont variation des dettes d'exploitation	(237)	(614)
Reclassement	(2)
Flux nets de trésorerie lié à l'activité	(1 308)	(2 476)

8.4.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les opérations d'investissement pour les exercices 2016 et 2015 se sont soldées par une consommation nette de trésorerie à hauteur respectivement de 541 K€ et 710 K€.

L'essentiel des acquisitions d'immobilisations consiste dans l'activation de dépenses de R&D et les moules des éléments de construction, soit respectivement 513 K€ et 67K€ en 2016 contre 444 K€ et 118 K€ en 2015.

En K€	2016	2015
Acquisition d'immobilisations	(505)	(710)
Cession d'immobilisations	6
Incidence des variations de périmètre	(42)
Flux nets de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(541)	(710)

L'incidence des variations de périmètre correspond aux flux engagés lors de la création de la filiale Neoco en 2016 (41 K€).

8.4.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement pour les exercices 2016 et 2015 s'élèvent respectivement à 1 523 K€ et 3 038 K€.

En K€	2016	2015
Emission d'emprunts	448	614
dont avances remboursables
Remboursements d'emprunts	(362)	(344)
dont avances remboursables
dont emprunts bancaires
Augmentations de capital	1 437	2 768
Variation nette des concours bancaires		1
Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement	1 523	3 038

Les principaux flux de financement sont issus d'augmentations de capital et exercice de BSA à hauteur de :

1 914 K€ pour l'exercice 2016
2 768 K€ pour l'exercice 2015

Sur 2016, les frais d'augmentations de capital et d'introduction en bourse sont venus impactés la prime d'émission pour un montant de 474 K€

Le Groupe a émis également 2 emprunts :

Un emprunt BPI pour un montant de 250 K€ en février 2016
Un emprunt OCABSA 2016 (Cf. §1.2) dont le solde à la clôture s'élève à 190 K€

9. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La présentation des comptes consolidés soumis à votre approbation, comme les méthodes d'évaluation retenues, sont identiques à celles de l'exercice précédent.

* * *

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Directoire