Neodecortech — Governance Information 2022

Feb 28, 2022

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

23 febbraio 2022

PREMESSA

In linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance a gennaio 2020, a cui la Neodecortech S.p.A. aderisce (rispettivamente, il "Codice di Corporate Governance" e la "Società" o "NDT"), il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio"), in considerazione della propria scadenza il 27 aprile 2022 – data di approvazione da parte dell'assemblea del bilancio al 31 dicembre 2021 (l'"Assemblea") –, sentito previamente il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha predisposto e approvato, il 23 febbraio 2022 gli "Orientamenti agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione" (gli "Orientamenti").

Con gli Orientamenti, il Consiglio si prefigge l'obiettivo di fornire agli Azionisti indicazioni sulla composizione quali-quantitativa dell'organo stesso ritenuta ottimale - in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere -, avendo riguardo alle caratteristiche e agli obiettivi attuali e prospettici della Società.

Gli Orientamenti tengono conto, tra l'altro,

• dei più stringenti requisiti in termini di governo societario richiesti alle società, che, come NDT, hanno azioni quotate su Euronext STAR Milan, e delle ragionevoli aspettative degli investitori, in un'ottica di stakeholder engagement;
• della forte vocazione di NDT al successo sostenibile di lungo termine, che implica necessariamente una significativa valorizzazione – nell'ambito dei princìpi ESG – della propria governance aziendale, come riconosciutole recentemente nel CDP Score Report – climate change 2021, che ha attribuito alla corporate governance della Società rating A;
• degli esiti del processo di autovalutazione annuale sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio relativo all'esercizio 2021, che è stato presidiato dal Comitato Remunerazioni e Nomine, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione (l'"Autovalutazione" o la "Board Review"),

e sono stati redatti con il contributo di Starclex – consulente esterno indipendente specializzato in corporate governance, che, oltre ad analizzare gli esiti della Board Review, ha condotto una serie di interviste agli attuali membri del Consiglio. Tali colloqui hanno avuto il fine di acquisire una visione integrata della migliore combinazione di competenze che dovrebbe ragionevolmente caratterizzare la prossima composizione del Consiglio, tenendo conto sia degli obiettivi già raggiunti da NDT, sia degli obiettivi che NDT aspira a raggiungere nei prossimi anni, consolidando il proprio valore e l'apprezzamento nei propri confronti da parte di tutti gli stakeholders.

Gli Azionisti sono invitati a tenere debito conto delle indicazioni espresse negli Orientamenti, restando ovviamente salva la loro facoltà di svolgere autonome e diverse valutazioni sulla migliore composizione dell'organo di amministrazione, con l'auspicio che, tuttavia, lo scostamento delle candidature rispetto alle indicazioni espresse nel presente documento sia contenuto.

1. MODELLO DI GOVERNANCEDELLA SOCIETÀ

Per favorire la migliore individuazione delle candidature da proporre per il rinnovo dell'organo di amministrazione, il Consiglio ritiene utile, innanzitutto, richiamare l'attenzione degli Azionisti sulle componenti essenziali del modello di governance adottato da NDT.

La Società adotta un modello di governance tradizionale, basato sulla nomina, da parte dell'Assemblea, del Collegio sindacale e del Consiglio di Amministrazione, il quale affida i compiti di gestione agli amministratori esecutivi, e, in particolare, all'Amministratore Delegato.

Lo Statuto, in particolare, prevede che il Consiglio:

• è composto da un numero di membri stabilito dall'Assemblea, che non può essere inferiore a n. cinque né superiore a n. nove (art. 20);
• qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i suoi membri un Presidente (art. 23);
• può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più componenti, ivi compreso il Presidente, determinando i limiti della delega e dei poteri delegati (art. 26).

Il Consiglio ha costituito al proprio interno i seguenti Comitati, tutti composti da 3 membri, in maggioranza indipendenti:

• il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (il "ComRem");
• il Comitato Controllo e Rischi (il "CCR"); e
• il Comitato Parti Correlate (il "Comitato OPC", del quale fanno parte solo Amministratori indipendenti),

collettivamente, i "Comitati".

Inoltre, NDT ha costituito il Comitato Sostenibilità, composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore Delegato, da un amministratore esecutivo e da un amministratore indipendente (il "Comitato Sostenibilità").

Ai sensi:

• del Codice di Corporate Governance "una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente" e, non essendo la Società una società "grande" ai sensi del Codice stesso,
  • "l'organo di amministrazione comprende almeno due indipendenti, diversi dal presidente";
  • la presidenza dei Comitati dove essere affidata ad Amministratori indipendenti;
• dell'art. 20 dello Statuto "gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147 ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.";
• dell'art. 147-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") "almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria".

Avuto riguardo al combinato disposto delle suddette previsioni, assumendo che rimanga immutato il numero degli attuali consiglieri (sette), si rende obbligatoria la presenza di almeno 1 amministratore indipendente, che si ritiene necessario (tra l'altro, in considerazione dei requisiti per gli emittenti ammessi all'Euronext STAR Milan) elevare ad almeno 4, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in continuità con l'assetto di governance attuale, nonché ai fini della composizione ottimale dei Comitati e, in particolare, del Comitato OPC.

2. VALUTAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUANTITATIVA OTTIMALE

Da un punto di vista quantitativo, il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere adeguato alle dimensioni e alle complessità organizzative della Società.

La dimensione del Consiglio di Amministrazione deve essere abbastanza ampia da consentire di avere diversi contributi, e di costituire i Comitati, ma non deve risultare pletorica, in quanto in tal modo potrebbe ridurre l'incentivo di ciascun componente ad attivarsi per lo svolgimento dei propri compiti o rendere difficoltosa l'organizzazione e la discussione.

La presenza di un numero adeguato di componenti non esecutivi con ruoli e compiti ben definiti, che svolgano efficacemente la funzione di contrappeso nei confronti degli esecutivi e del management della Società, favorisce la dialettica interna all'organo di appartenenza.

Inoltre, ciascuno dei Comitati deve essere composto, di regola, da n. 3 (tre) a n. 5 (cinque) membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I Comitati devono auspicabilmente distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un consigliere eletto dalle minoranze, questi dovrebbe fare parte di almeno un Comitato.

Posto che

• i) l'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da n. 7 (sette) membri, di cui n. 3 (tre), oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, e che
• ii) dall'Autovalutazione e dall'analisi della composizione quali-quantitativa ottimale è emersa l'opportunità di mantenere la composizione attuale del Consiglio di Amministrazione, che risulta adeguata rispetto alla dimensione, alla complessità dell'assetto organizzativo e al business della Società e del Gruppo,

il Consiglio valuta in n. 7 (sette) Consiglieri la dimensione quantitativa ottimale del Consiglio.

Tale valutazione è motivata dalla necessità di garantire l'efficace funzionamento del Consiglio stesso, evitando che si possano creare situazioni di stallo dei processi decisionali.

Al fine di garantire la corretta composizione dei Comitati, e affinché i Consiglieri dispongano del tempo necessario per partecipare alle rispettive attività dei Comitati stessi, si suggerisce, altresì, agli Azionisti, come anticipato, di individuare i Consiglieri indipendenti in numero almeno pari a n. 4 (quattro), incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3. VALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA COMPOSIZIONE QUALITATIVA OTTIMALE DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

3.1 Onorabilità

Ai sensi:

• dell'art. 147-quinquies del TUF "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4";
• D.M. n. 162/2000, i candidati non devono:
  • a) essere stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
  • b) essere stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
    • 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
    • 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
    • 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
    • 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;

Non possono essere eletti coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato.

3.2 Indipendenza

Ai sensi:

• del Codice di Corporate Governance "una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente" e, non essendo NDT una società "grande" ai sensi del Codice stesso "l'organo di amministrazione comprende almeno due indipendenti, diversi dal presidente",
• dell'art. 20 dello Statuto "gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.";
• dell'art. 147-ter del TUF "almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti

per i sindaci dall'art. 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria";

e ai sensi del combinato disposto delle suddette previsioni, assumendo che rimanga immutato il numero degli attuali consiglieri (sette), si rende obbligatoria la presenza di almeno 1 amministratore indipendente, che si ritiene necessario, anche per le ragioni già sopra esposte, elevare ad almeno 4, incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in continuità con l'assetto di governance attuale, nonché ai fini della composizione ottimale dei Comitati e, in particolare, del Comitato OPC.

Il Consiglio suggerisce agli Azionisti di individuare, assumendo che venga confermato in 7 il numero dei componenti il Consiglio stesso, di individuare almeno 4 amministratori dotati anche dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance (incluso il Presidente), che concorreranno a formare adeguatamente i Comitati.

In ogni caso, il Consiglio:

• i) ritiene che tutti i suoi componenti, esecutivi e non, debbano agire con indipendenza di giudizio e, pertanto, invita a prestare attenzione alle situazioni che possano creare conflitti di interessi, e potenzialmente ostacolare l'autonomia di giudizio degli amministratori;
• ii) raccomanda che i candidati non si trovino in una delle situazioni di cui all'art. 2390 c.c. (essere socio illimitatamente responsabile o amministratore o direttore generale in società concorrenti con NDT, ovvero esercitare, per conto proprio o di terzi, attività in concorrenza con quelle esercitate dalla Società).

4. DIVERSITY

Con la Legge n. 120 del 12 luglio 2011, sono state introdotte in Italia le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate. La legge ha modificato l'art. 147-ter del TUF, imponendo che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi.

Nel mese di dicembre 2019, con il passaggio dalla Camera al Senato del decreto fiscale collegato alla Legge di Bilancio 2020 (DL n. 124/2019), sono state introdotte alcune modifiche alla normativa sulla parità di genere negli origani di amministrazione e controllo delle società quotate, con l'introduzione di alcune modifiche, quali, tra le altre:

• un nuovo periodo di vigenza del vincolo, pari a ulteriori sei mandati (anziché i tre previsti dalla L. 120/11);
• la percentuale che il genere meno rappresentato deve ottenere negli organi di amministrazione e di controllo è stata incrementata, passando da un terzo a due quinti degli amministratori (con arrotondamento all'unità superiore) e dei sindaci;

Immutati rimangono, invece, il principio di gradualità e le sanzioni della Consob in caso di violazione della normativa in oggetto.

Tali dettami, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, sono specificati anche nello Statuto, che prevede che le liste devono includere candidati di genere diverso, almeno nella misura minima richiesta dalla normativa in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Pertanto, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da n. 7 (sette) membri, occorrerà nominare almeno 3 (tre) Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

5. PROFESSIONALITÀ E COMPETENZE

Alla luce di quanto emerso dall'Autovalutazione, si segnala l'opportunità di mantenere in capo alla componente non esecutiva del Consiglio (fatte salve ulteriori le precisazioni di cui al seguente paragrafo con riferimento al Presidente e agli amministratori esecutivi) competenze sostanzialmente in linea con quelle attuali, in modo da assicurare una composizione qualitativa che assicuri la presenza nel Consiglio di esponenti con profili tra di loro sinergici, complementari ed integrati, quali:

• i) robuste esperienze manageriali, in particolare, in settori affini a quelli in cui opera il Gruppo (interior design, premium price, superfici decor, carte decorative, laminati e pannello) e dell'energia rinnovabile, maturate in gruppi caratterizzati da un'elevata complessità operativa, preferibilmente di matrice internazionale, e con uno spiccato orientamento strategico alla transizione verso una c.d. full ESG compliance, integrata nel piano strategico;
• ii) robuste esperienze in operazioni di finanza straordinaria (M&A, business process tranformation, funding management, etc.);
• iii) robuste competenze gestionali su processi organizzativi, e conoscenza specifica dei sistemi di remunerazione e incentivazione di società quotate;
• iv) consolidata conoscenza ed esperienza sui sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi di emittenti analoghi, per complessità e caratteristiche, al Gruppo, corredate da capacità di valutazione (anche propositiva) e di verifica dei processi aziendali, anche di natura contabile;
• v) spiccato orientamento al pensiero strategico in ottica di crescita del Gruppo sia interna che esterna;
• vi) auspicata consapevolezza in ambito giuridico e legale, con un focus specifico corporate governance di società anche complesse, e e su temi tecnico-specialistici che caratterizzano la normativa regolamentare di riferimento degli emittenti quotati su Euronext STAR Milan, inclusa, in particolare, in materia di gestione delle operazioni con parti correlate;
• vii) esperienze pregresse quali membri di organi di amministrazione e/o di controllo in società con azioni quotate di dimensione in linea o superiore a NDT, è richiesto di garantire:
  • la disponibilità, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, a far parte dei Comitati consiliari della Società;
  • un'attitudine, in continuità con il passato, volta a valorizzare (i) l'approccio strategico che ha sinora caratterizzato il management della Società, che – come emerge dall'Autovalutazione - ha dimostrato grandi capacità di resilienza e di visione strategica di lungo periodo; (ii) il confronto e il dibattito consiliare, a presidio sia del posizionamento rapidamente raggiunto dalla Società - in termini di maturità del proprio assetto di governo, oltre che competitivo ed industriale -, sia della capacità di cogliere le future sfide di mercato.

5.1. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dall'Autovalutazione emerge che il Presidente del Consiglio di Amministrazione debba essere

• un amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance;
• dotato di un elevato spessore istituzionale;
• caratterizzato da assertività, autorevolezza, riconosciuto standing e comprovata esperienza in materia di corporate governance e corporate finance, gestione di impresa e finanza strutturata;
• una figura considerata super partes dalla comunità degli investitori, e di bilanciamento tra la componente esecutiva e non esecutiva del Consiglio.

In continuità con il passato, il Consiglio auspica, quindi, che il ruolo di Presidente venga affidato a un soggetto di alta levatura professionale, con una spiccata propensione a favorire dinamiche costruttive di confronto all'interno dell'organo di amministrazione, valorizzando la dialettica interna e, per l'effetto, i contributi dei singoli nel processo di formazione costruttiva delle decisioni collegiali.

Il Presidente, inoltre, oltre ad aver maturato una significativa esperienza in società quotate, deve essere in grado di garantire il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione, anche in termini di capacità di organizzazione dei lavori consiliari, di circolazione delle informazioni, e di coordinamento tra i vari organi sociali (Collegio sindacale e Comitati) e tra questi e il management.

5.2. Amministratore Delegato e amministratori esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Amministratore Delegato debba:

• garantire continuità e conoscenza specialistiche della Società e dei mercati di riferimento del Gruppo;
• essere dotato di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica, in modo da
  • ulteriormente consolidare la già dimostrata capacità della Società di resilienza rispetto a fattori avversi (quali, a esempio, gli effetti della pandemia);
  • cogliere nuove opportunità di sviluppo del business, anche a livello internazionale, e dell'azienda, nel solco del percorso di successo sostenibile già intrapreso da NDT, caratterizzato da una vocazione industriale ispirata all'integrazione dei princìpi ESG nei propri piani di crescita;
• aver maturato esperienze manageriali al vertice di società con azioni quotate di complessità, dimensione e proiezione internazionale paragonabili a NDT;
• disporre di significative competenze tecniche di settore, oltre che in ambito economico-finanziario;
• essere caratterizzato da robuste capacità di team leadership e relazionali;
• manifestare
  • un adeguato orientamento alla trasparenza nei confronti degli organi sociali, alla comunicazione nei confronti del Consiglio e alla condivisione delle decisioni e proposizioni strategiche con gli Amministratori,
  • attitudine a mitigare la concentrazione di ruoli, in modo da dedicarsi maggiormente ad attività di tipo strategico, facendo ricorso a un sistema strutturato di deleghe al top management della Società;
  • propensione a favorire il reporting diretto al Consiglio da parte delle proprie prime linee.

Il Consiglio di Amministrazione esprime, inoltre, l'auspicio che venga mantenuta nel Consiglio la presenza di amministratori con deleghe e ruoli esecutivi nelle principali controllate del Gruppo. Tale presenza è stata valutata coerente con l'integrazione verticale di processo e di business che caratterizza il Gruppo stesso, oltre che un apprezzato presidio diretto in termini di efficacia dei sistemi di controllo interno, a livello consolidato.

* * *

In conclusione, il Consiglio di Amministrazione sottolinea la necessità che i profili dei candidati individuati siano complementari in termini di estrazione professionale e competenze, così da garantire lo sviluppo della dialettica interna, l'efficiente funzionamento e l'idoneità complessiva del Consiglio e dei Comitati ad adempiere i propri obblighi. Pertanto, si invitano gli Azionisti a presentare liste che contengano candidati in possesso di un'ottimale combinazione di profili aventi le caratteristiche sopra descritte nonché in grado di assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti attribuiti.