RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Neodecortech S.p.A.

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022

DATI SOCIETARI

►SEDE LEGALE DELLA CAPOGRUPPO

Via Provinciale, n. 2

24040 Filago (Bergamo)

►DATI LEGALI DELLA CAPOGRUPPO

Capitale Sociale sottoscritto e versato € 18.804.209,37 Registro delle Imprese di Bergamo n. 0075270151

REA di Bergamo n 2035639

C.F. e P.IVA 02833670165

Sito istituzionale:https://www.neodecortech.it/

PREMESSA

Neodecortech S.p.A. (di seguito, "Neodecortech" o l'"Emittente" o la "Società") è una società con azioni quotate, a far data dal 25 maggio 2020, sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

A far data dal 15 marzo 2021 Borsa Italiana, con provvedimento n. 8746, ha attribuito alle azioni ordinarie e warrant dell'Emittente la qualifica STAR, come da domanda presentata dalla Società in data 4 marzo 2021 e, da ultimo, integrata in data 5 marzo 2021.

La presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta aisensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 15 marzo 2022 con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (l'"Esercizio").

In particolare, come richiesto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e in linea con gli orientamenti e le raccomandazioni di Borsa Italiana – tra cui le indicazioni fornite nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" nella sua IX edizione pubblicata nel mese di gennaio 2022 – nonché del Comitato per la Corporate Governance e delle associazioni di categoria maggiormente rappresentative, la Relazione fornisce un quadro generale e sistematico dell'assetto di governo societario dell'Emittente e dei suoi assetti proprietari.

La Relazione fornisce, fra l'altro, indicazioni in merito all'adesione di Neodecortech ai Principi ed alle Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (nella versione del gennaio 2020), cui la Società ha espressamente aderito.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono aggiornate alla data di approvazione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

La Relazione è pubblicata sul Sito Internet della Società ed è trasmessa a Consob e Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dalla disciplina applicabile.

INDICE

		GLOSSARIO…………………………………………………………………………………………………………………………….…….6
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE 12
	1.1. 1.2. 1.3.	IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO12 IL GRUPPO NEODECORTECH E LA SUA MISSION13 LA RESPONSABILITÀ SOCIALE14
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 17
	a) b) c) d) e) f) g) h) i) l)	Struttura del capitale sociale 17 Restrizioni al trasferimento di titoli18 Partecipazioni rilevanti nel capitale 18 Titoli che conferiscono diritti speciali 18 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto.18 Restrizioni al diritto di voto 19 Accordi tra azionisti19 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA 19 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie19 Attività di direzione e coordinamento22
3.		COMPLIANCE 24
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE25
	4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 25 NOMINA E SOSTITUZIONE 28 COMPOSIZIONE31 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 37 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE40 ORGANI DELEGATI42 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI e LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 48
5.		GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE51
6.		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE52
7.	COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE – SUCCESSIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, AUTOVALUTAZIONE 52
8.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI65
9.		COMITATO PARTI CORRELATE 71
10.	COMITATO SOSTENIBILITÀ74
11.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 77
	11.1. 11.2.	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI80 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 81
	11.3. 11.4.	MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001 82 SOCIETA' DI REVISIONE84
	11.5.	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI85

	11.6. 11.7.	ULTERIORI SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI87 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E
12.		DI GESTIONE DEI RISCHI88 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 89
13.		COLLEGIO SINDACALE90
	13.1. 13.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE 90 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE92
14.		RAPPORTI CON GLI AZIONISTI97
15.		ASSEMBLEE 100
16.		ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 103
17.		CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 103
18.		CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 103
		TABELLE 112
		TABELLA 1 – INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15 MARZO 2022113 TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 117 TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 119 TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 120
		ALLEGATO 1 – ELENCO INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI 122

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato di Neodecortech.

Amministratore Incaricato: l'amministratore incaricato per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nominato da Neodecortech ai sensi della Raccomandazione 32, b. del Codice di Corporate Governance.

Amministratori Indipendenti: gli amministratori indipendenti di Neodecortech.

Assemblea degli Azionisti o Assemblea: l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Azioni: le azioni ordinarie dell'Emittente.

Azioni di Compendio: le massime complessive n. 3.275.375 Azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, rinvenienti dall'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant.

Azioni Stock Grant: Le massime e complessive n. 689.608 Azioni, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant.

Azionista o Socio: i titolari di Azioni.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in piazza degli Affari n. 6, Milano.

Bilancio di Sostenibilità: il bilancio di sostenibilità dell'Emittente, disponibile sul Sito Internet della Società.

Bio Energia Guarcino o BEG: Bio Energia Guarcino S.r.l., con sede in Guarcino (FR), Via Madonna di Loreto n. 2, iscritta al registro delle imprese di Frosinone, C.F. e P.IVA 02454520608.

Calendario Finanziario: il Calendario degli eventi societari adottato dall'Emittente per l'esercizio 2021, disponibile sul Sito Internet della Società.

Cartiere di Guarcino o CDG: Cartiere di Guarcino S.p.A., sede legale in Via Madonna di Loreto, n. 2, Guarcino (FR), iscritta al registro delle imprese di Frosinone, C.F. 01956120131 e P.IVA 02657520405.

Codice o Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), nella versione del gennaio 2020.

Codice Civile, Cod. Civ. o c.c.: il Codice Civile italiano.

Codice Etico: il Codice Etico del Gruppo Neodecortech, adottato da Neodecortech e dalle società controllate, come da ultimo modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, disponibile sul Sito Internet della Società alla sezione "Codice etico e modello organizzativo".

Collegio Sindacale: il collegio sindacale di Neodecortech.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione per il controllo interno e la gestione dei rischi ai sensi del Principio XI e delle Raccomandazioni nn. 16 e 35 del Codice di Corporate Governance.

Comitato Sostenibilità: il comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Principio XI del Codice di Corporate Governance, per la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Comitato Remunerazioni e Nomine: il comitato per le remunerazioni e le nomine costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Principio XI e delle Raccomandazioni nn. 16, 25 e 26 del Codice di Corporate Governance.

Comitato Parti Correlate: il comitato per le operazioni con parti correlate previsto dal Regolamento Parti Correlate.

Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione di Neodecortech.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate: le società direttamente e indirettamente controllate da Neodecortech ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

Dichiarazione di carattere non finanziario o DNF: Dichiarazione di carattere non finanziario predisposta dall'Emittente ai sensi del d.lgs. 254/2016 su base volontaria a decorrere dall'esercizio 2021.

D.Lgs. 231/2001: il D.Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, come successivamente integrato e modificato.

Data di Avvio delle Negoziazioni: il 25 maggio 2020, giorno di ammissione a quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza all'art. 154-bis del TUF e all'art. 26 dello Statuto.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021, al quale si riferisce la Relazione.

Finanziaria Valentini: Finanziaria Valentini S.p.A., con sede legale in via Rigoletto 27, Rimini, iscritta al registro delle imprese di Rimini, C.F. e P.IVA. 03842170403.

Gruppo Neodecortech o Gruppo: l'Emittente e le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Alla data della presente Relazione, il Gruppo è composto dalla Società, da CDG e BEG.

Informazioni Privilegiate: le informazioni privilegiate così come definite all'art. 7 del MAR (come di seguito definito).

Linee Guida: le Linee Guida in materia di "Gestione delle Informazioni privilegiate" e "Raccomandazioni di investimento" emanate da Consob in data 13 ottobre 2017.

MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato.

Mercato Telematico Azionario o MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (ora Euronext Milan).

Mercato Euronext STAR Milan o STAR: il Mercato Euronext Star Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "MTA segmento STAR")

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo o Modello 231: il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, previsto dal D.Lgs. 231/2001, come adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 19 luglio 2018 e successivamente aggiornato, da ultimo, con delibera del 7 settembre 2021.

Neodecortech, Emittente o Società: Neodecortech S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in via Provinciale n.2, 24040, Filago (BG), iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale n. 00725270151 e partita IVA n. 02833670165.

Organismo di Vigilanza o OdV: l'organismo di vigilanza preposto a controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello 231, istituito ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

Piano di Stock Grant: il piano distock grant 2017-2020 deliberato dall'Assemblea Straordinaria dell'emittente in data 23 giugno 2017, eseguito in data 27 aprile 2020.

Piano di Successione dell'Amministratore Delegato: il piano di successione dell'Amministratore Delegato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech in data 23 febbraio 2022.

PMI: le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate su un mercato regolamentato italiano o di un Paese dell'Unione Europea, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a Euro 300 milioni, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 500 milioni, come definite dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del d.lgs. 24 febbraio n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione o Presidente: il presidente del Consiglio di Amministrazione di Neodecortech.

Presidio Operazioni Parti Correlate o Presidio OPC: a decorrere dal 1° gennaio 2021, il Chief Financial Officer della Società rappresenta la funzione aziendale preposta all'individuazione delle Parti Correlate, all'identificazione delle Operazioni con Parti Correlate ed al governo dei flussi informativi con i Responsabili delle Operazioni e con gli organi sociali.

Procedura Funzionamento del Consiglio di Amministrazione: la procedura per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottata dallo stesso Consiglio di Amministrazione con delibera del 10 dicembre 2020.

Procedura Parti Correlate: la procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2020, modificata in data 10 dicembre 2020 e, da ultimo, in data 28 giugno 2021 in attuazione dell'art. 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento OPC.

Procedura Informazioni Privilegiate: la procedura, adottata dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 31 gennaio 2020, per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate ai sensi della raccomandazione 1, lett. f), del Codice.

Procedura Internal Dealing: la procedura di internal dealing della Società adottata dal Consiglio di Amministrazione, con delibera del 31 gennaio 2020, ai sensi dell'art. 19 del MAR e dei relativi regolamenti di esecuzione, e dell'art. 114, comma 7 del TUF.

Processo ERM: il processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali (enterprise risk management) della Società.

Regolamento Assembleare: il regolamento dell'Assemblea di Neodecortech approvato con delibera dell'Assemblea del 30 aprile 2018.

Regolamento Comitato Controllo e Rischi: il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Controllo e Rischi approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 giugno 2020 e modificato in data 10 dicembre 2020.

Regolamento Comitato Remunerazioni e Nomine: il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Remunerazioni e Nomine approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 giugno 2020, modificato in data 10 dicembre 2020 e, da ultimo, in data 23 febbraio 2021.

Regolamento Comitato Parti Correlate: il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Parti Correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 25 giugno 2020 e modificato in data 28 giugno 2021.

Regolamento Comitato Sostenibilità: il regolamento sul funzionamento e compiti del Comitato Sostenibilità approvato dalla Società con delibera del 29 luglio 2020.

Regolamento Delegato 2019/979: il Regolamento Delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2014/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio con riferimento alle

norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione.

Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento OPC: il regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente integrato e modificato.

Regolamento dei Warrant: il regolamento che disciplina i "Warrant Neodecortech 2018-2021" modificato con delibere dell'Assemblea degli Azionisti e dell'Assemblea dei portatori dei warrant in data 9 dicembre 2019.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123 bis TUF e in conformità al Codice di Corporate Governance.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione predisposta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società.

Responsabile Internal Audit: il responsabile della funzione Internal Audit di Neodecortech, nominato ai sensi del della Raccomandazione n. 33 lett. b) del Codice di Corporate Governante, il quale esercita, fra le altre, le funzioni di cui alla Raccomandazione n. 36 del Codice.

Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management: il responsabile della funzione di organizzazione, compliance e risk management di Neodecortech.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o Sistema di Controllo Interno: sistema di controllo interno e della gestione dei rischi che possano avere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

Sito Internet della Società: il sito internet dell'Emittente consultabile all'indirizzo https://www.neodecortech.it/

Società di Revisione: BDO Italia S.p.A., con sede legale in Viale Abruzzi n.94, Milano, numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n.07722780967, iscritta al n. 167991 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2020 n. 39.

Statuto: lo Statuto sociale vigente di Neodecortech disponibile sul Sito Internet della Società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, come successivamente integrato e modificato.

Top Management: alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e che hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo.

Warrant: I n. 13.077.500 "Warrant Neodecortech 2018-2021", disciplinati dal Regolamento dei Warrant.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

La struttura di corporate governance di Neodecortech è articolata secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo di cui agli artt. 2380-bis e ss. Cod. Civ., nell'ambito del quale, ferme le competenze inderogabili dell'Assemblea:

al Consiglio di Amministrazione compete in via esclusiva la gestione amministrativa e strategica della Società per il conseguimento dell'oggetto sociale¹ ;
la funzione di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società compete al Collegio Sindacale² ;
la revisione legale dei conti dell'Emittente è attribuita a una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro³ .

Il Consiglio di Amministrazione svolge la propria attività, oltre che direttamente e collegialmente, mediante delega di parte delle proprie funzioni, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto, all' Amministratore Delegato 4 .

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono inoltre costituiti:

il Comitato Remunerazioni e Nomine, che svolge funzioni di comitato per la remunerazione, ai sensi delle Raccomandazioni n. 25 e 26 del Codice di Corporate Governance, e di comitato per le nomine, ai sensi delle Raccomandazioni n. 19 e 20 del Codice di Corporate Governance⁵ ;
il Comitato Controllo e Rischi, con funzioni di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi delle Raccomandazioni n. 32, 33 e 35 del Codice di Corporate Governance; il Comitato in parola, inter alia, svolge altresì funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito al periodico aggiornamento sull'evoluzione delle regole di corporate governance, formulando altresì proposte di adeguamento⁶ ;
il Comitato Parti Correlate, regolato sulla base della Procedura Parti Correlate, al quale sono affidate le funzioni e i compiti previsti dalla medesima Procedura Parti Correlate e dal Regolamento OPC⁷ ;
Il Comitato Sostenibilità, con funzione di supervisione delle questioni di sostenibilità che sono

¹ Cfr. il paragrafo 4 di questa Relazione.

² Cfr. il paragrafo 13 della Relazione.

³ Cfr. il paragrafo 11.4 di questa Relazione.

⁴ Cfr. il paragrafo 4.6 di questa Relazione.

⁵ Cfr. il paragrafo 7 di questa Relazione.

⁶ Cfr. il paragrafo 8 di questa Relazione.

⁷ Cfr. il paragrafo 9 di questa Relazione.

connesse all'esercizio dell'attività di impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder⁸ .

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e, quanto all'Assemblea degli Azionisti, al Consiglio di Amministrazione ed ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione, anche dai relativi regolamenti adottati dalla Società.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, in quanto, stante una capitalizzazione di euro 51.611.416,23 (di seguito, la "Capitalizzazione"), non supera i parametri previsti dalle richiamate disposizioni.

L'Emittente non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi della definizione fornita dal Codice di Corporate Governance, essendo la Capitalizzazione della Società inferiore alla soglia prevista dalle disposizioni regolamentari, identificata in euro 1 miliardo nel corso dell'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti a quello in considerazione.

L'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi della definizione fornita dal Codice di Corporate Governance, stante la presenza di un socio che dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria della Società.

1.2. IL GRUPPO NEODECORTECH E LA SUA MISSION

Alla data della Relazione, l'Emittente è controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Finanziaria Valentini che detiene il 58,6% del capitale sociale di Neodecortech.

Neodecortech è a capo di un Gruppo che fornisce sul territorio nazionale e internazionale un'ampia e coordinata gamma di prodotti nel settore delle superfici decor, ossia le carte decorative destinate al settore del mobile e dei pavimenti in laminato oltre che ai film plastici (PVC e PET). In particolare, l'Emittente, con il marchio Confalonieri e Texte, è tra i principali operatori europei, nonché leader in Italia, nella nicchia della progettazione e produzione di superfici decorative su supporto cartaceo utilizzate nel settore dell'interior design e della pavimentazione. Inoltre ha introdotto con il marchio Plana analoghe superfici su supporto plastico.

L'attività principale del Gruppo si concretizza, quindi, nella produzione di soluzioni complete e tecnologicamente all'avanguardia per la realizzazione di progetti di interior design, coprendo tutte le fasi del processo produttivo per la realizzazione della carta decorativa, dalla gestione delle materie prime passando per la finitura superficiale e l'impregnazione, fino al prodotto finito e alla gestione della logistica di fine linea. Nel caso di impiego di film plastici, invece, le fasi del processo produttivo si concretizzano nella stampa degli stessi e nella loro eventuale successiva goffratura, laccatura e laminazione.

⁸ Cfr. il paragrafo 10 di questa Relazione.

1.3. LA RESPONSABILITÀ SOCIALE

Il Gruppo crede nel valore della sostenibilità e della gestione responsabile dell'attività d'impresa e, oltre ad ottemperare le previsioni di legge e a contenere le proprie esternalità negative, promuove una cultura aziendale orientata alla creazione di un valore duraturo per i propri stakeholder. Neodecortech opera responsabilmente, adottando un modello di business in cui la sostenibilità rappresenta uno dei driver principali di una strategia orientata al medio e lungo termine e incentrata sull'eccellenza, sull'efficienza nella gestione delle risorse e sul miglioramento continuo di tutte le performance, sia di processo, sia di prodotto. In conformità al Principio I del Codice di Corporate Governance, l'integrazione di sostenibilità del business nella strategia aziendale, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la gestione degli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG) sono responsabilità diretta del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che definisce la strategia di sostenibilità coadiuvato dal Comitato Sostenibilità (che ha il compito, tra gli altri, di proporre una linea di indirizzo che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo) e che opera con il supporto della funzione HSE (Salute, Sicurezza e Ambiente) del Gruppo.

L'elemento guida del modello di business aziendale, caratterizzato da un approccio olistico, concreto e attento alle legittime aspettative degli stakeholder, si fonda sul Codice Etico, fonte della cultura aziendale che esprime gli impegni e le responsabilità etiche del Gruppo Neodecortech nella conduzione degli affari e delle attività aziendali e definisce l'insieme dei valori e dei principi, nonché le linee di comportamento, che devono essere assunte dagli amministratori della Società, da tutte le persone legate da rapporti di lavoro con la Società e, in generale, da tutti coloro che operano per la Società, senza riguardo al rapporto che li lega alla stessa.

Il Codice Etico viene quindi rivisto periodicamente allo scopo di verificarne l'aggiornamento rispetto alle tematiche rilevanti per il Gruppo Neodecortech.

Il Gruppo Neodecortech inoltre, nel definire il proprio approccio alla sostenibilità, s'ispira alle più autorevoli iniziative internazionali, quali il Global Compact e i Sustainable Development Goals(SDGs) delle Nazioni Unite.

Neodecortech ritiene imprescindibile il massimo rispetto della dignità umana sotto ogni sua forma e la tutela della salute fisica e morale dei lavoratori, la tutela dell'ambiente in cui opera e la promozione dell'etica e della trasparenza in tutti i rapporti. Le politiche, i modelli di gestione e i codici interni di cui il Gruppo si è dotato, sono espressione tangibile di tale orientamento valoriale.

In coerenza con quanto espresso, il Gruppo si impegna a:

condurre il proprio business con correttezza e trasparenza nei confronti di tutti i portatori di interesse, attraverso norme di comportamento, strumenti di controllo e procedure interne capaci di assicurare il rispetto di leggi e regolamenti nazionali e internazionali ad esso applicabili, adottando, in particolare, il Modello 231. Legalità e correttezza negli affari, infatti, sono da sempre considerati da Neodecortech elementi imprescindibili per sviluppare e mantenere con i propri stakeholder relazioni durature, fondate sul rispetto e sulla fiducia reciproca;

assicurare il benessere e valorizzare le competenze delle proprie risorse umane attraverso attività di formazione e percorsi di crescita professionale, incoraggiandone il coinvolgimento attivo nel processo di miglioramento continuo nel Gruppo. Neodecortech ritiene che una formazione di qualità sia una condizione imprescindibile per consentire alle persone di sviluppare capacità trasversali, aggiornare le proprie competenze professionali ed operare in modo sicuro, efficace ed efficiente, nel rispetto della normativa di riferimento. Tale approccio si è esteso ai figli dei dipendenti che si diplomano o che si laureano. Per i più meritevoli è stato istituito un programma annuale di borse di studio;
garantire pari opportunità, ripudiando qualsiasi forma di discriminazione. Neodecortech considera la diversità un elemento di ricchezza aziendale e si impegna affinché non costituisca mai elemento discriminatorio in fase di selezione del personale o nella crescita professionale dei propri dipendenti;
tutelare la sicurezza e la salute delle risorse umane e degli stakeholder locali, nel pieno rispetto delle normative vigenti. Neodecortech promuove comportamenti responsabili e consapevoli tra i propri collaboratori affinché pongano la massima attenzione alla propria salute ed incolumità. Inoltre, grazie ad un'implementazione efficace dei propri Sistemi di Gestione certificati ISO 45001:2018, identifica e monitora i possibili rischi relativi alla normale e straordinaria attività sul di lavoro, con l'obiettivo di prevenire incidenti ed infortuni. Le performance del Gruppo relativamente agli indicatori di salute e sicurezza sul lavoro mostrano nel tempo un andamento positivo, espressione concreta dell'impegno che Neodecortech promulga nella prevenzione e tutela della salute e sicurezza;
tutelare l'ambiente, promuovendo comportamenti virtuosi e l'utilizzo consapevole e responsabile delle risorse naturali a disposizione, al fine di migliorare progressivamente le performance ambientali. Il Gruppo si impegna a minimizzare i propri impatti ambientali diretti e indiretti, privilegiando l'utilizzo di fonti energetiche alternative a ridotto impatto ambientale e mediante l'adozione e il mantenimento di Sistemi di Gestione Ambientale ISO 14001:2015 ed Energetico ISO 50001:2011;
attuare politiche di approvvigionamento sostenibile, prevedendo nella propria attività una sempre più profonda adozione di azioni di economia circolare, in aggiunta a quanto si è già fatto sino ad ora. Neodecortech è consapevole dell'importanza della biodiversità e si è posta l'obiettivo di limitare il più possibile gli impatti generati dalla propria catena di fornitura. A tal proposito, il Gruppo conferma il proprio impegno all'utilizzo di cellulosa e carte certificate esclusivamente FSC® Chain Of Custody, provenienti da foreste gestite responsabilmente, oltre che all'impiego di circa il 25% di carta riciclata e da macero, componente questa via via aumentata negli ultimi anni. Per quanto riguarda l'utilizzo del PVC e dei materiali plastici, Neodecortech ne promuove un impiego attento e consapevole, oltre a conferire a dei centri per il riciclo tutti gli scarti prodotti durante la produzione. Nel caso specifico del PET utilizzato, esso è ricavato per il 70% da materiale di riciclo. Per quanto riguarda gli imballi è in corso da tempo una politica tesa ad utilizzare imballi che siano essi stessi ricavati da materiale riciclato o che siano ricilabili e/o riutlizzabili. Infine, per quanto riguarda la produzione di energia elettrica e di vapore, fondamentali per la produzione della carta nella controllata CDG, vi è pressoché totale approvvigionamento attraverso la controllata BEG, la quale impiega come combustibile grasso di origine alimentare (SOA) che, diversamente, sarebbe da trattare come un rifiuto.

Analogamente, tutto il vapore ricavabile dai cascami termici di BEG è impiegato in CDG.

L'impiego di tale combustibile consente una minore emissione in termini di tonnellate di CO² immesse in atmosfera – nell'ordine del 65% – rispetto all'impiego di gas metano, come ordinariamente fatto da altre attività concorrenti del Gruppo;

mantenere un dialogo aperto, trasparente e basato sulla fiducia reciproca con le comunità locali nelle quali opera e con tutti gli stakeholder con cui si relaziona. Neodecortech si propone come risorsa e fonte di opportunità per il territorio e collabora al raggiungimento di obiettivi condivisi con Enti e Istituzioni locali, offrendo la massima disponibilità al dialogo e al confronto con le comunità e con i territori in cui sono inserite le società del Gruppo.

Consapevole del ruolo dell'accountability, il Gruppo rendiconta annualmente il proprio processo di gestione, attraverso una rappresentazione completa e trasparente degli impegni assunti, dei correlati obiettivi aziendali e delle performance nell'ambito della Dichiarazione di carattere non finanziario predisposta dall'Emittente ai sensi del d.lgs. 254/2016 su base volontaria a decorrere dall'esercizio 2021. Negli esercizi precedenti, analoga rendicontazione era resa all'interno del Bilancio di Sostenibilità, pubblicato annualmente e, dalla sua prima edizione nel 2015, redatto seguendo le linee guida emanate dal Global Reporting Initiative ed è attualmente in linea con i GRI Standards – gli standards internazionali più accreditati per la reportistica in materia di Corporate Social Responsibility – secondo l'opzione Core. I documenti sono disponibili sul Sito Internet della Società.

Si segnala che, in data 11 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Sostenibilità e nell'ambito del piano di intervento relativo alle azioni ESG per il triennio 2021-2023, ha approvato l'azione di una policy in materia di biodiversità, di una policy "diversità e inclusione" e di un Codice di condotta dei fornitori. Per maggiori dettagli si rinvia al successivo paragrafo 4.3, nella sezione relativa ai criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente Relazione, in esito alla scadenza del termine di esercizio dei Warrant Neodecortech 2018-2021, il capitale sociale di Neodecortech, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 18.804.209,37. Il capitale sociale è suddiviso in n. 14.218.021 Azioni ordinarie, prive di valore nominale e munite del diritto di voto, come riportato nella allegata Tabella 1 ("Informazioni sugli assetti proprietari – Struttura del capitale sociale").

Le Azioni sono nominative e sono emesse in regime di dematerializzazione e pertanto soggette al regime di circolazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Delibera di aumento del capitale sociale

L'Assemblea Straordinaria in data 14 settembre 2018 ha deliberato un aumento di capitale a pagamento in via scindibile e progressiva, per un importo complessivo di massimi Euro 13.101.500 (di cui metà dell'importo, pari ad Euro 6.550.750, da assegnare a sovrapprezzo) mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 3.275.375 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Neodecortech 2018-2020".

In pari data, la medesima Assemblea ha deliberato, tra le altre cose, l'emissione di massimi n. 13.101.500 warrant da assegnare, gratuitamente e senza necessità di ulteriori richieste, agli Azionisti e validi per la sottoscrizione di massime n. 3.275.375 Azioni di Compendio. In data 21 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di determinare in n. 13.077.500 i Warrant e in n. 3.269.375 le Azioni di Compendio da emettere.

In data 9 dicembre 2019, l'Assemblea della Società ha deliberato, tra gli altri, di:

prolungare il termine ultimo di esercizio dei Warrant al 27 dicembre 2021;
modificare la denominazione dei warrant in "Warrant Neodecortech 2018-2021";
prolungare il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant al 31 dicembre 2021.

Nel corso dell'Esercizio, sono stati esercitati complessivamente n. 2.811.044 Warrant e conseguentemente sottoscritte al prezzo di Euro 4,00 per azione (nel rapporto di esercizio pari a 1 Azione di compendio ogni 4 Warrant presentati per l'esercizio), n. 702.761 azioni Neodecortech S.p.A. di nuova emissione. Tali azioni sono prive di indicazione del valore nominale, hanno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Neodecortech S.p.A. in circolazione alla data di emissione, ed hanno un controvalore complessivo pari ad Euro 2.811.044,00 di cui Euro 1.405.522,00 sono stati imputati a capitale sociale, con conseguente aumento del capitale sociale fino agli attuali euro 18.804.209,37, mentre per la restante parte sono imputati a riserva sovrapprezzo.

In data 27 dicembre 2021 è giunto a scadenza il termine ultimo di esercizio dei Warrant. Pertanto, i Warrant non oggetto di esercizio entro detto termine sono decaduti da ogni diritto e, conseguentemente, sono divenuti privi di validità ad ogni effetto.

In data 31 dicembre 2021, si è perfezionato il termine finale di sottoscrizione del predetto aumento di capitale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Sino alla data del 27 aprile 2021 – ovvero decorsi dodici medi dalla data di assegnazione – sussisteva una limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni della Società pari al 30% delle Azioni di Stock Grant (pari a complessivamente n. 109.232 azioni su complessive n. 364.109), ad eccezione, per le n. 49.651 Bilancio d assegnate agli eredi di Marco Alberto Giussani che non sono vincolate da accordi di lock-up, così come previsto nel Piano di Stock Grant.

Alla data della presente Relazione, non risultano in essere ulteriori limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro dei soci e agli aggiornamenti disponibili alla data di approvazione della presente Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura uguale o superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato di Neodecortech sono quelli indicati nella Tabella 1 ("Informazioni sugli assetti proprietari – partecipazioni rilevanti nel capitale") allegata alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né si applicano poteri speciali previsti da normative di settore. Alla data della presente Relazione non sono state emesse categorie di azioni diverse da quelle ordinarie, né azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Alla data della Relazione non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili dell'Emittente.

f) Restrizioni al diritto di voto

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha ricevuto comunicazioni in merito all'esistenza di accordi tra azionisti, rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

(ex artt. 123-bis, comma 1, lettera h), 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data della presente Relazione, Neodecortech, né alcuna delle sue controllate dirette e indirette, non è parte di accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della Società.

In materia di OPA, lo Statuto:

non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF sulla passivity rule (i.e., obbligo della Società di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto), e
non prevede le regole di neutralizzazione applicabili alle limitazioni al trasferimento dei titoli e al diritto di voto, nonché al voto plurimo – contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ.

In data 9 dicembre 2019 l'Assemblea della Società:

ha revocato la delega, conferita al Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del combinato disposto dagli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00 in una o più volte anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2343 del Codice Civile entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione, ovvero, se antecedente, fino alla data di presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni della Società sul MTA;
ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una nuova delega (la "Nuova Delega"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Cod. Civ. ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441,

commi 4 e 5, del Cod. Civ., per cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo complessivo di Euro 10.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo.

In particolare, la Nuova Delega prevedeva ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. la possibilità di:

aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie:
- da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
- da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del Cod. Civ.;
emettere Warrant e/o abbinare gratuitamente alle suddette azioni eventuali Warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione definendo il regolamento di detti Warrant;
aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio di Warrant;
chiedere l'ammissione a quotazione delle Azioni di nuova emissione e dei Warrant di cui sopra in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri.

La Nuova Delega conferiva al Consiglio di Amministrazione il potere di individuare i destinatari dell'aumento di capitale, definire il numero delle azioni da emettere ed il relativo prezzo e/o il rapporto di esercizio nel caso in cui siano stati emessi Warrant, il tutto nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili (anche a seconda che l'aumento di capitale venga attuato ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile).

La Nuova Delega per l'esecuzione dell'aumento di capitale era stata conferita per cinque anni dalla deliberazione e, pertanto, sino all'8 dicembre 2024.

In data 30 settembre 2021, l'Assemblea ha deliberato di revocare la Nuova Delega. La revoca della Nuova Delega è avvenuta su proposta dell'Azionista di controllo, la quale è stata condivisa dal Consiglio di Amministrazione della Società alla luce dell'andamento aziendale e del fatto che il piano industriale 2021- 2023 è risultato essere totalmente autofinanziato.

Acquisto di azioni proprie

In data 13 aprile 2020, l'Assemblea dell'Emittente ha deliberato di autorizzare l'organo amministrativo a compiere operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse e riconosciute da Consob ai fini, principalmente, di:

i) consentire la conversione di strumenti di debito in azioni;
ii) facilitare l'esecuzione di piani di incentivazione del management;
iii) fornire liquidità al mercato;
iv) costituire un c.d. "magazzino titoli", utile per eventuali future operazioni di finanza straordinaria;
v) impiegare risorse liquide in eccesso;
vi) ottimizzare la struttura del capitale; e
vii) remunerare gli azionisti con modalità alternative alla distribuzione del dividendo.

L'Assemblea in pari data ha deliberato, altresì, di stabilire:

che l'acquisto, anche in più tranche, dovrà essere effettuato nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, costituendo una riserva azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge e che potranno essere acquistate azioni solo interamente liberate;
che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato secondo quanto consentito dall'art. 132 del TUF e secondo tutte le modalità previste dell'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento CONSOB 11971/99, quindi anche nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse;
che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni proprie sarà determinato, di volta in volta, per ciascuna singola operazione, fermo restando il corrispettivo massimo pari, in ogni caso, ad Euro 2.000.000,00 ed il rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile, nazionale e comunitaria, nonché dalle prassi di mercato ammesse;
che il corrispettivo unitario non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione e comunque nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili o al diverso corrispettivo previsto dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili) o dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 rispetto alle operazioni ivi disciplinate;
che l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in una o più tranche, entro diciotto mesi decorrenti dalla data della delibera (detta facoltà terminerà in data 13 ottobre 2022);
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del Codice Civile a disporre senza limite temporale delle azioni detenute in portafoglio, in una o più volte (e anche prima di aver esaurito gli acquisti), per le finalità di cui sopra, mediante l'alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), attribuendo altresì all'organo amministrativo il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che (a) il corrispettivo della cessione del diritto di proprietà e di ogni altro diritto reale e/o personale non dovrà essere inferiore del 20% rispetto al valore di mercato del diritto ceduto nel giorno precedente ogni singola cessione; (b) gli atti di disposizione effettuati nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta o conferimento o altre modalità che implichino il trasferimento delle azioni proprie potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, tenuto anche conto dell'andamento del mercato;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, con facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni più ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti e le alienazioni/disposizioni di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare esecuzione alla delibera in oggetto, anche a mezzo di procuratori, ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore e a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti;
di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all'art. 44-bis, comma 2, Regolamento Consob n. 11971/1999, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della delibera autorizzativa in oggetto non saranno escluse nel capitale sociale ordinario (e quindi saranno

computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 TUF.

La Società precisa che, alla data della presente Relazione, la stessa possiede n. 73.586 Azioni proprie, pari allo 0,518% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento

(ex artt. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di altro soggetto o ente.

L'Emittente, ritiene, infatti, che non sussista alcuna delle attività tipicamente comprovanti la direzione e coordinamento in capo all'azionista di maggioranza, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Cod. Civ., in quanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

a) Finanziaria Valentini non esercita alcuna influenza rilevante sulle scelte gestionali e sull'attività operativa dell'Emittente, ma limita i propri rapporti con la stessa al normale esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto. Non vi è coincidenza di membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo tra le due società (eccetto per Cristina Valentini, Consigliere non esecutivo dimissionario in corso di Esercizio) 9 ;
b) l'Emittente non riceve e comunque non è soggetta in alcun modo a direttive o istruzioni in materia finanziaria o creditizia da parte di Finanziaria Valentini;
c) l'Emittente è dotata di una struttura organizzativa composta da professionisti esperti che, sulla base delle deleghe conferite e delle posizioni ricoperte, operano in modo indipendente in linea con quanto indicato dal Consiglio di Amministrazione;
d) l'Emittente predispone in via autonoma i piani strategici, industriali, finanziari e/o di budget dell'Emittente e del Gruppo e provvede in autonomia all'esecuzione dei medesimi;
e) l'Emittente opera in piena autonomia negoziale nei rapporti con la propria clientela e i propri fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza esterna da parte di Finanziaria Valentini.

Alla data della presente Relazione, si precisa, inoltre, che: (i) non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Finanziaria Valentini che possano ragionevolmente far ritenere che le decisioni dell'Emittente siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa della controllante; (ii) l'Emittente non riceve da

⁹ A seguito delle dimissioni presentate dalla Dott.ssa Cristina Valentini in data 4 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 maggio 2021 - previa verifica del possesso dei requisiti richiesti dalla legge, dallo statuto e dal Codice di Corporate Governance condotta con il Comitato Remunerazioni e Nomine, nonché sentito il parere positivo del Collegio Sindacale – ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., l'Ing. Luca Peli quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

In data 30 settembre 2021 il Dott. Peli, su proposta dell'azionista di maggioranza, e in assenza di ulteriori nominativi disponibili nelle liste presentate all'atto della designazione dell'organo attualmente in carica, è stato nominato Consigliere di Amministrazione di Neodecortech sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

Finanziaria Valentini servizi di cash pooling o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario; (iii) l'Emittente non è soggetta a regolamenti o policy imposti da Finanziaria Valentini.

***

L'Emittente precisa infine che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti; e
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l), parte prima e seconda, TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione¹⁰ .

¹⁰ Cfr. il paragrafo 4.2 di questa Relazione.

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance e, in particolare, nell'Esercizio ha considerato la versione del Codice di Corporate Governance del gennaio 2020¹¹, reperibile sul sito internet di Borsa Italiana all'indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Il sistema di corporate governance della Società è fondato su un complesso di regole che tiene conto degli indirizzi definiti dagli organi regolatori e degli standard raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato sulla base dell'evoluzione dell'attività del Gruppo, nonché dei Principi e delle Raccomandazioni previsti dal Codice di Corporate Governance.

Nei successivi paragrafi della presente Relazione si darà conto – secondo il principio "comply or explain" del Codice di Corporate Governance previsto dall'art. 123-bis del TUF – degli eventuali Principi e delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ai quali la Società non ha, allo stato attuale, ritenuto di adeguarsi, parzialmente o integralmente.

***

Neodecortech e le società del Gruppo aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente.

¹¹ La Società, che già aderiva al Codice di Autodisciplina nella versione del luglio 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2020, ha adottato a far data dal 1° gennaio 2021, in conformità alle prescrizioni di legge vigenti, il Codice di Corporate Governance e ne ha dato informativa al mercato con il comunicato stampa datato 10 dicembre 2020.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La gestione della Società spetta agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.

Ai sensi di Statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione dell'impresa sociale senza distinzione e/o limitazione per atti di cosiddetta ordinaria e straordinaria amministrazione. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può deliberare o compiere tutti gli atti che ritiene necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato all'Assemblea dalla legge o dallo Statuto.

In coerenza con i Principi I, II, III e IV del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione:

guida l'Emittente perseguendone il successo sostenibile;
definisce le strategie dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile, monitorandone l'attuazione;
definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie: (i) tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento; e (ii) se del caso, valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci;
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente.

In particolare, ai sensi di Statuto, delle applicabili disposizioni di legge e in linea con i Principi e le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione sono riservate, con il supporto dei comitati endoconsiliari competenti, le seguenti materie:

a) l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo predisposti dall'Amministratore Delegato con il supporto di tutto il management delle Società, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
b) il monitoraggio periodico dell'attuazione dei piani industriali, strategici e finanziari, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente;
d) la definizione del sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo;
e) la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, nonché quello delle Controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
f) la delibera preventiva delle operazioni della Società e delle sue Controllate quando abbiano un concreto e significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa;

g) la valutazione, almeno con cadenza triennale, del funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriali, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica¹²;
h) l'adozione della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
i) la formulazione agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, di orientamenti in merito alle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, ai sensi dello Statuto e di quanto previsto dal Cod. Civ., ad assumere le deliberazioni concernenti:

l'istituzione o la soppressione di uffici direzionali e operativi, sede secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali;
la delega delle proprie attribuzioni in tutto o in parte ad uno dei suoi componenti;
l'istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare a norme dell'articolo 2447-ter del Codice Civile;
la conclusione di contratti di finanziamento ai sensi dell'articolo 2447-bis del Codice Civile;
la nomina di un direttore generale.

Con riferimento alla valutazione, di competenza esclusivamente collegiale, di cui al precedente punto f), il Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione: (i) ha individuato sia CDG sia BEG come Controllate aventi rilevanza strategica, (ii) non ha espressamente stabilito criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per l'Emittente e le sue Controllate, ma valuta ciascuna fattispecie tenuto conto dell'equilibrio patrimoniale e finanziario dell'Emittente e delle società appartenenti al Gruppo, nonché degli obiettivi strategici e del contesto socio-economico di riferimento.

Ai sensi dell'articolo 26.2 dello Statuto Sociale, gli amministratori muniti di deleghe forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile funzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 150 del TUF, gli amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente o, quando il Presidente lo reputi opportuno, con relazione scritta, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società Controllate, ed in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

¹² La Procedura di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione, adottata nella seduta consiliare del 10 dicembre 2020, contestualmente all'adesione al nuovo codice di Corporate Governance, prevede che l'autovalutazione venga condotta con cadenza almeno triennale. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, in via del tutto opzionale e volontaria ed in ottica di best practices, ha ritenuto di svolgere l'autovalutazione con cadenza annuale nel corso dell'esercizio 2020 e dell'esercizio 2021.

In coerenza con le Raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione ai sensi dell'art. 2381 del Cod. Civ., tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dai consiglieri delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

In data 23 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito della valutazione concernente l'assetto organizzativo della stessa, anche al fine di pervenire ad un miglioramento della corporate governance dell'Emittente e del Gruppo con una più equilibrata distribuzione delle deleghe e degli emolumenti, ha deliberato positivamente in merito al processo di riorganizzazione delle realtà organizzative della Società da realizzarsi mediante:

proposta di modifica, diretta all'Assemblea degli Azionisti di CDG, della composizione del Consiglio di Amministrazione della stessa, confermando il Dott. Massimo Giorgilli quale amministratore delegato e nominando (i) il Dott. Luigi Cologni quale presidente e (ii) il Dott. Riccardo Bruno quale consigliere in sostituzione del consigliere dimissionario Dott.ssa Francesca Terrinoni.
proposta di nomina, diretta all'Assemblea dei Soci di BEG, di un Consiglio di Amministrazione costituito da 4 membri, in sostituzione dell'attuale Amministratore Unico, demandando al neocostituito Consiglio di Amministrazione l'attribuzione delle deleghe al proprio interno.

Per l'effetto, in data 26 marzo 2021, l'Assemblea degli Azionisti di CDG ha deliberato in merito all'integrazione del Consiglio di Amministrazione il quale risulta ad oggi composto dai seguenti membri:

Luigi Cologni, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Massimo Giorgilli, Amministratore Delegato;
Riccardo Bruno.

I membri così identificati resteranno in carica sino alla data dell'Assemblea degli Azionisti chiamata a deliberare in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

In data 26 marzo 2021, l'Assemblea dei Soci di BEG ha deliberato di affidare l'amministrazione della stessa ad un Consiglio di Amministrazione composto da n. 4 membri e, specificamente:

Fabio Zanobini, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Massimo Giorgilli, Amministratore Delegato;
Pietro Zanini;
Paolo Pietrogrande.

Il Consiglio di Amministrazione di BEG rimarrà in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

Le nuove composizioni dei Consigli di amministrazione delle controllate CDG e BEG risultano quindi tali che anche a questo livello della struttura del Gruppo sono presenti almeno un amministratore qualificabile come indipendente in ciascuno dei Consigli.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione del piano strategico industriale e finanziario per il periodo 2021-2023, ha valutato, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE

(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) fino a 9 (nove) membri, nominati dall'Assemblea. I componenti del Consiglio di Amministrazione, che possono essere anche non soci, durano in carica tre esercizi sociali ovvero per il minor periodo stabilito dall'Assemblea e possono essere rieletti.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata del mandato degli amministratori entro i suddetti limiti.

Lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista. L'art. 20 dello Statuto dispone che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate da soci che possiedano, da soli o congiuntamente, il 2,5% - ovvero la diversa percentuale stabilita dalle disposizioni applicabili¹³ - del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo Gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ex art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni prestate e i voti espressi, in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto. Lo Statuto prevede, inoltre, che un numero di amministratori non inferiore a quello minimo previsto dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili deve possedere i requisiti di indipendenza di cui agli articoli 147-ter, quarto comma e 148 terzo comma, del TUF e al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana (da intendersi ora quale richiamo ai requisiti del Codice di Corporate Governance).

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo restando l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti

¹³ Con Determinazione Dirigenziale n 60 del 28 gennaio 2022, il Responsabile della Divisione Corporate Governance di Consob ha stabilito che la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente è pari al 2,50% del capitale sociale.

permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente, devono possedere tali requisiti.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle previsioni previste in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance.

Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta; (ii) i curricula professionali di ciascun candidato, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore; (iv) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2383 Codice Civile, la nomina è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte di ciascun interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità previste dall'articolo 2382 Codice Civile e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.

Al fine di provare la legittimazione alla presentazione delle liste, si avrà riguardo al numero di Azioni che risultino registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Per comprovare la titolarità del numero di Azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni socio ha diritto di votare una sola lista.

Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) Dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") verranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
b) l'amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che sia stata presentata da soci che non siano collegati in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente Statuto per la maggioranza delle liste stesse. Qualora nessuna lista, diversa dalla Lista di Maggioranza, abbia conseguito tale percentuale di voti, il Consigliere di cui al presente punto b) sarà tratto dalla stessa Lista di Maggioranza. In caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di presentazione di una sola lista, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da tutti i candidati della lista unica.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero necessario di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di Amministratori Indipendenti richiesti dalla legge, a seconda del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione conformemente alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito con il primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto dalla stessa lista, ovvero, in difetto, con il candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o indipendente non eletto delle altre liste secondo l'ordine progressivo in cui sono presentati, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto.

A tale procedura si farà luogo sino a che la composizione del Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla disciplina pro tempore vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme in materia di composizione del consiglio di amministrazione, in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e/o al numero e caratteristiche degli amministratori.

Se nel corso dell'Esercizio vengono a mancare, per qualsiasi ragione, uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati appartenenti alla lista da cui erano stati tratti gli amministratori venuti meno, a condizione che tali candidati siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica.

In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioranza degli amministratori nominato dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà dimissionario e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

4.3. COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, in data 9 dicembre 2019, dopo aver determinato in 7 (sette) il numero dei consiglieri, ha eletto, mediante il meccanismo di voto di lista, l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, la cui composizione ed anzianità di carica è riportata nella Tabella 2 ("Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio"), in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società risulta così composto:

1. Riccardo Bruno: Presidente e Consigliere Indipendente;
1. Luigi Cologni: Amministratore Delegato;
1. Massimo Giorgilli: Consigliere Esecutivo;
1. Luca Peli¹⁴: Consigliere non Indipendente e non Esecutivo;
1. Paolo Pietrogrande: Consigliere Indipendente;
1. Laura Calini: Consigliere Indipendente;
1. Paola Carrara: Consigliere Indipendente.

Tutti i membri, esecutivi e non esecutivi, sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati; in particolare, il numero e le competenze dei Consiglieri non esecutivi sono tali da assicurare un peso significativo nel processo di assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio

¹⁴ A seguito delle dimissioni presentate dalla Dott.ssa Cristina Valentini in data 4 maggio 2021, il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech , in data 11 maggio - previa verifica del possesso dei requisiti richiesti dalla legge, dallo statuto e dal Codice di Corporate Governance condotta con il Comitato Remunerazioni e Nomine, nonché sentito il parere positivo del Collegio Sindacale – ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., l'Ing. Luca Peli quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società.

In data 30 settembre 2021, in assenza di ulteriori nominativi disponibili nelle liste presentate all'atto della designazione dell'organo attualmente in carica, l'Ing. Peli è stato nominato Consigliere di Amministrazione di Neodecortech sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

della gestione.

L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti.

Allo stesso modo, i comitati endoconsiliari istituiti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Codice sono composti in maggioranza da Amministratori Indipendenti.

In sede di Assemblea dei soci del 9 dicembre 2019 è stata presentata una sola lista da parte dell'azionista Finanziaria Valentini S.p.A., da cui sono stati tratti tutti i componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione. Tale lista è stata votata dal 98,81% del capitale sociale votante in Assemblea.

Quanto al possesso dei requisiti di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nell'adunanza del 14 dicembre 2021, ha verificato in capo ai Consiglieri Bruno, Pietrogrande, Calini e Carrara il possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli art. 147-ter, comma quarto, e art. 148, comma terzo, del TUF e delle disposizioni del Codice di Corporate Governance. Tale verifica è avvenuta mediante la compilazione, da parte dei Consiglieri Indipendenti, di appositi questionari in cui essi hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti sopra menzionati.

Nel corso della medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha verificato in capo a tutti i suoi componenti il possesso dei requisiti di onorabilità, ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 quinquies e 148, comma quarto del TUF.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non intercorrono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale o il Top Management. Successivamente alla nomina del Collegio Sindacale attualmente in carica, avvenuta in data 24 febbraio 2020, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha verificato l'assenza di rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale o il Top Management.

Si riporta di seguito un sintetico curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza, le caratteristiche professionali e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Riccardo Bruno si è laureato in Ingegneria Elettrotecnica con lode presso l'Università di Napoli nel 1982 e ha conseguito un Master in Business Administration presso The American University of Washington D.C. nel 1985, con specializzazione in finanza. Ha iniziato il suo percorso professionale nell'Area Finanza di Banca Nazionale del Lavoro (1985-2000) dove è stato Responsabile del Capital Market e della Finanza d'Impresa. È stato Codirettore Generale del Gruppo Cofiri per dieci anni (1990-2000) coordinando le attività del Gruppo nei settori del Capital Market, della Corporate Finance, del Private Equity e dei servizi finanziari d'impresa verso il modello di Banca di Affari, partecipando attivamente alla realizzazione delle maggiori operazioni di ristrutturazione e privatizzazione intraprese dal Gruppo IRI. Dal 2000 al 2008 è stato Managing Director e Membro dell'European Management Comittee (2000-2004) di Deutsche Bank AG e Country Head delle attività di Corporate e Investment Banking in Italia. È stato Senior Partner e consigliere di amministrazione esecutivo di Clessidra SGR dal dicembre 2008 fino al febbraio 2017 ed in tale ruolo ha contribuito significativamente alla strategia di investimento ed alla gestione del portafoglio partecipazioni di Clessidra Capital Fund I, II, III. Attualmente è Consigliere di Amministrazione di Atlantia S.p.A., di Credito Emiliano S.p.A. e di Engineering S.p.A., nonché Amministratore unico di Capital Insight Partners S.r.l. È altresì docente del

corso di Structured Finance (Laurea Magistrale in Management, profilo specialistico Corporate Finance) presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma, dove è stato incaricato anche del corso di Capital Markets (Laurea Magistrale in Economia e Direzione delle Imprese).

Luigi Cologni si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Bergamo nel 1987, nel 1990 ha conseguito un Master in Business Administration presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano. Dopo aver svolto diversi incarichi presso le filiali della Banca Agricola Milanese e del Credito Bergamasco, dal 1991 fino a marzo 1997 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Nicolini Cucine S.p.A. ed Ernestomeda S.p.A. Dall'aprile 1997 all'agosto 2005 è stato Direttore Generale della divisione cucine di Poliform S.p.A. Oltre all'incarico ricoperto nell'Emittente, di cui riveste anche il ruolo di Investor Relator, è membro del Consiglio di Amministrazione di CDG.

Massimo Giorgilli si è laureato in Giurisprudenza nel 1996 presso l'Università la Sapienza di Roma. Nel 1998 ha conseguito un Master in Business Administration presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Terminata una breve esperienza presso uno studio legale, ha successivamente costituito una società di consulenza. Nel 2002 ha iniziato la propria attività nell'industria di produzione della carta, occupandosi del controllo di gestione. È stato consigliere di amministrazione della Banca di Credito Cooperativo di Fiuggi dal 2006 al 2009 e Presidente del Consorzio Fil. Cart dal 2009 fino al 2014. Nel 2003 è entrato a far parte del Gruppo, ricoprendo la carica di CFO di CDG, diventandone successivamente Direttore Esecutivo. Oltre all'incarico ricoperto nell'Emittente, è Amministratore Delegato di CDG, Amministratore Unico di BEG e Presidente di Unindustria Roma-Frosinone-Latina-Rieti-Viterbo per il settore della carta grafica e stampata.

Luca Peli: ha conseguito la Laurea in Ingegneria Elettronica presso l'Università di Bologna. Dopo un'esperienza di tre anni come ingegnere di prodotto in SASIB S.p.A., azienda di riferimento del gruppo CIR dell'Ing. De Benedetti, nel 1979 inizia la sua carriera di imprenditore fondando la HS Elettronica Progetti SPA di cui diventa Presidente. Nel 1989 cede la quota di maggioranza di HS Elettronica Progetti a FORNARA S.p.A. che gli assegna l'incarico di Amministratore Delegato del polo dell'automazione. In pari anno gestisce il processo di consolidamento del polo impiantistico in seno a Fornara e fonda a Bologna la Paritel S.p.A., della quale deterrà il controllo fino al 2015, assumendone la carica di Presidente. Dal 2017 ad oggi, mette la sua esperienza pluridecennale al servizio di imprenditori ed investitori privati dedicandosi ad attività di gestione del cambiamento, sia finalizzate a processi di riorganizzazione e rilancio che finalizzate alla preparazione ad operazioni di M&A.

Paolo Pietrogrande ha conseguito la Laurea in Ingegneria Chimica presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1981. Ha successivamente approfondito gli studi in management presso il California Institute of Technology (USA), presso l'Insead (Francia) e infine presso il GE Learning Center a Crottonville (USA). Oltre ad essere autore di numerose pubblicazioni, è stato Direttore Scientifico dell'Executive Master in Business Administration presso l'allora Alma Graduate School, Università di Bologna, e ha insegnato leadership, management e marketing presso atenei quali la Bologna Business School, la Columbia University (USA), l'Istituto Superiore per Imprenditori e Dirigenti di Azienda (Palermo) e la LUISS Guido Carli (Roma). Ha ricoperto posizioni operative e ruoli nei Consigli di Amministrazione di diverse società europee e internazionali tra le quali, Pirelli S.p.A., Ducati Motor Holding S.p.A., IREN S.p.A. e Ryanair plc. Dal 1999 al 2001 è stato, in particolare, Amministratore Delegato di Enel Green Power. Attualmente siede nei Consigli di Amministrazione di Maps S.p.A. e di Flack Renewables S.p.A. ed è Managing Partner presso Netplan

Management Consulting LLC.

Laura Calini ha conseguito nel 1994 la Laurea in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e nel 1998 ha superato l'esame di abilitazione all'esercizio della professione forense presso la Corte di Appello di Milano. Dal 2000 ad oggi, è stata a capo dei dipartimenti legali di numerose società tra le quali Polaris Real Estate SGR S.p.A., Fabrica Immobiliare SGR S.p.A., Tank SGR S.p.A., RREEF Italia (i.e., la divisione di Deustche Bank S.p.A. che segue gli investimenti e la gestione immobiliare per conto terzi), Deustche Bank Fondimmobiliari SGR S.p.A. Attualmente, è Head of Corporate Affairs and Regulatory di InvestiRE SGR S.p.A.

Paola Carrara ha conseguito nel 2000 la Laurea in Economia Aziendale con lode presso l'Università degli Studi di Bergamo e nel 2015 il Master "Consiglieri di CdA e Sindaci di società pubbliche e private" presso la Business School de Il Sole 24 Ore. Dal 2000 al 2015 ha maturato un'esperienza presso una primaria società di revisione raggiungendo la qualifica di Senior Manager. Dal 2015 è iscritta nell'Albo dei Dottori Commercialisti e dal 2006 al Registro dei Revisori Legali. Attualmente è Presidente del Collegio Sindacale, Amministratore Indipendente di alcune società quotate e Partner dello Studio Rescigno Carrara. È cultrice della materia presso la Facoltà di Economia dell'Università di Bergamo per il corso di Ragioneria Generale ed Applicata. In occasione di convegni e corsi di formazione è, inoltre, relatrice e docente per le tematiche di controllo societario e bilancio.

Successivamente rispetto alla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti ulteriori cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

L'articolo 20 dello Statuto prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione debba assicurare l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile e che il genere meno rappresentato ottenga almeno un amministratore eletto.

Con riferimento all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, si precisa che i Consiglieri hanno una preparazione che contempla le materie economiche, giuridiche, finanziarie e gestionali, nonché quelle più specificamente inerenti al business della Società e del Gruppo.

L'obiettivo della Società è quindi quello di assicurare l'adeguatezza della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione sotto il profilo della rappresentanza dei generi, nonché delle competenze e della professionalità dei suoi membri. Con particolare riguardo alla diversità di genere, si segnala che alla data della presente Relazione due amministratori su sette appartengono al genere meno rappresentato, in conformità con le previsioni di legge.

A tale riguardo, in occasione della cooptazione dell'Ing. Luca Peli – in sostituzione del Consigliere dimissionario Dott.ssa Cristina Valentini – nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, la Società ha valutato, con la collaborazione di un consulente legale esterno, come la presenza di 2 (due) Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato, su un totale di 7 (sette) componenti, garantisca la conformità dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione alle disposizioni del TUF relative alla

composizione di genere degli organi amministrativi, in ragione della gradualità del processo di integrazione delle quote di genere prevista dalla disciplina applicabile di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter TUF e art. 1 comma 304 della Legge n. 160 del 27.12.2019.

Sebbene la Società non abbia adottato politiche di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione, l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta adeguatamente diversificata per età, genere e percorso formativo e professionale, come si evince dai curriculum dei Consiglieri. Pertanto, tale aspetto risulta adeguatamente presidiato. La descritta diversificazione rende il processo decisionale più efficace ed approfondito e permette di arricchire la discussione negli organi sociali grazie alle diverse competenze ed esperienze maturate dai Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alla propria composizione, a far data dal 9 dicembre 2019 ed in occasione delle successive autovalutazioni annuali¹⁵, ha esaminato tale aspetto ed espresso una valutazione positiva in relazione all'adeguatezza dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società anche in relazione alle suddette diversità.

Al fine di promuovere, sviluppare e preservare la diversità, l'equità e l'inclusione nonché di valorizzare il capitale umano, in attuazione dei principi espressi nel Codice Etico, l'Emittente ha adottato una "Policy diversità e inclusione", che trova applicazione nei confronti dei dipendenti, dei collaboratori ed in generale di tutti i soggetti che operano con esso. Detta policy è posta a garanzia delle pari opportunità e descrive le iniziative che l'Emittente attua a tutela della diversità nei molteplici aspetti connessi alle politiche di gestione del personale. Il documento è comunicato e diffuso all'interno dell'organizzazione aziendale e reso disponibile sul Sito Internet nella sezione "Downloads/Sostenibilità".

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In data 19 luglio 2017, conformemente a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina allora vigente, i Consiglieri hanno espresso il loro orientamento in relazione all'eventuale introduzione di un numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo, in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di Neodecortech.

A tale riguardo deve essere specificato che:

un amministratore esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società non dovrebbe ricoprire (i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa, (ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco in più di tre delle predette società;
un amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta all'interno della Società, non dovrebbe ricoprire (i) la carica di consigliere esecutivo in più di un'altra società quotata su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, ovvero in più di due società finanziarie, bancarie, assicurative od aventi un patrimonio netto superiore a 5 miliardi di euro, (ii) la carica di

¹⁵ Come illustrato in precedenza, si ricorda che, sebbene la Procedura di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione preveda che l'autovalutazione venga condotta con cadenza almeno triennale, il Consiglio di Amministrazione in carica, in via del tutto opzionale e volontaria, in ottica di best practices ha ritenuto di svolgere l'autovalutazione con cadenza annuale nel corso dell'esercizio 2020 e 2021.

consigliere non esecutivo o di sindaco in più di cinque delle predette società.

Devono essere escluse dal limite del cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, non rientrando l'Emittente nella nozione di "società grande", ha fatto propri gli orientamenti sopra ricordati e non ha deliberato ulteriori limiti rispetto a quanto normativamente previsto.

La composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione rispetta i suddetti criteri generali.

Criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore

In conformità alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività dei rapporti, anche economici, in grado di compromettere l'indipendenza degli Amministratori (i "Criteri di Significatività" o i "Criteri").

Nella definizione dei Criteri di Significatività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, tenuto conto delle raccomandazioni di cui al Codice e dei chiarimenti forniti nella raccolta "Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – edizione 2020" pubblicata sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance.

Sulla base dei Criteri, con riferimento agli aspetti quantitativi, non sarà di norma considerato indipendente l'amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell'esercizio precedente alla valutazione, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), relazioni finanziarie, commerciali o professionali con:

(i) la Società, le società da essa controllate, il soggetto che controlla la Società e le società sottoposte a comune controllo;
(ii) i relativi Amministratori esecutivi o il top management; (unitamente, i "Soggetti Rilevanti")

qualora tali rapporti abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerati, un riconoscimento economico annuo superiore ad euro 50.000 e quindi siano da ritenersi in grado di compromettere l'indipendenza dell'Amministratore.

Si precisa inoltre che, ove i rapporti con i Soggetti Rilevanti siano intrattenuti dall'Amministratore indirettamente, sono da considerare di norma significative le relazioni in essere o intrattenute nel Periodo di Riferimento che abbiano comportato, singolarmente o cumulativamente considerate, un riconoscimento economico superiore ad euro 70.000 annui.

Ai fini di quanto precede, si precisa che rilevano anche i rapporti intrattenuti con i Soggetti Rilevanti da uno

stretto familiare dell'Amministratore, per tale intendendosi: (i) i genitori, (ii) i figli, (iii) il coniuge non legalmente separato e i (iv) conviventi.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in relazione ai criteri qualitativi, ha altresì stabilito che, nel caso in cui l'Amministratore sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, si qualificano inoltre come significative – indipendentemente dai predetti criteri quantitativi e considerata la complessiva attività svolta dall'Amministratore e gli incarichi ad esso ordinariamente attribuiti – le relazioni professionali dello studio e/o della società di consulenza con i Soggetti Rilevanti che:

(i) possono avere un effetto con riferimento alla posizione o al ruolo dell'Amministratore all'interno dello studio professionale o della società di consulenza; o
(ii) comunque attengono a importanti operazioni che coinvolgono la Società e il gruppo che a questa fa capo.

Induction Programme

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che gli amministratori, sin dalla loro nomina e nel corso del mandato, potessero partecipare, nelle forme più opportune, a sessioni di induction volte ad una miglior comprensione dei processi produttivi, delle dinamiche di business della Società e del Gruppo nonché ad un allineamento rispetto alle maggiori novità intervenute al quadro normativo di riferimento per quanto attiene alle tematiche di corporate governance.

In aggiunta alle sessioni già svolte nel 2020, nel corso dell'Esercizio si è tenuta in data 4 maggio 2021 una sessione di induction, che ha visto la partecipazione del Notaio Prof. Carlo Marchetti, in cui gli amministratori hanno avuto modo di approfondire la tematica relativa all'informazione selettiva verso i soci nonché – con particolare riferimento agli aspetti oggetto della Q&A pubblicata da CONSOB in data 18 marzo 2021 – alla pubblicazione di informazioni privilegiate in relazione ai piani industriali. Ancora, in data 28 giugno 2021, in occasione dell'approvazione della nuova Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, gli amministratori hanno partecipato ad una sessione di induction relativa alle principali novità normative introdotte per effetto del recepimento della Direttiva (UE) 2017/828 (Shareholders rights Directive II).

In vista del rinnovo dell'organo amministrativo, la Società sta pianificando per l'esercizio 2022 delle sessioni di induction che saranno rivolte ai membri del nuovo Consiglio di Amministrazione con un focus, inter alia, sul posizionamento strategico dell'Emittente, in tema di cybersecurity, HR ed organizzazione, R&D e miglioramento continuo impianti.

La Società ritiene che le caratteristiche dell'informativa consiliare, affiancata al programma di induction svoltosi nel corso del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, abbia consentito agli amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, nonché delle dinamiche aziendali, delle loro evoluzioni, oltre che alle dinamiche sottese ed inerenti alla quotazione della Società ed ai relativi obblighi informativi e procedurali nel rispetto del quadro normativo di riferimento.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 11 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato la procedura operativa

"Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" (la "Procedura di Funzionamento del Consiglio di

Amministrazione"), al fine di adeguare le regole di governo societario ai principi di cui al Codice di Corporate Governance nonché di assicurare un'efficace e tempestiva gestione dell'informativa consiliare ed un efficiente svolgimento delle riunioni e delle relative verbalizzazioni. In particolare, la Procedura di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione disciplina, inter alia, i) le modalità di convocazione delle riunioni consiliari e la gestione dell'informativa pre-consiliare, prevedendo che la documentazione a supporto delle riunioni sia messa a disposizione di consiglieri e sindaci a cura della segreteria, con modalità idonee a garantirne la massima riservatezza, entro 5 (cinque) giorni di calendario precedenti la data della riunione, salvi i casi di urgenza in cui la documentazione è resa disponibile con la maggior tempestività possibile; ii) le modalità di svolgimento delle riunioni e l'assunzione delle deliberazioni; iii) i termini e le modalità di verbalizzazione delle riunioni e dell'archiviazione della relativa documentazione; iv) gli obblighi di riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisite in occasione delle riunioni, nel rispetto della procedura adottata dall'Emittente per la gestione delle informazioni privilegiate.

Analogamente, ciascun comitato endoconsiliare ha adottato un regolamento che, oltre ad individuare la composizione ed i compiti di ciascun comitato, disciplina le modalità di convocazione e di svolgimento delle relative riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione si organizza e opera, dunque, in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, generalmente, si riunisce con cadenza almeno trimestrale, previa convocazione da parte del Presidente, mediante avviso che deve riportare gli argomenti posti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, sulla base di un calendario che viene adottato entro la fine di ciascun esercizio sociale, nonché:

ogni qualvolta il Presidente ne ravvisi l'esigenza;
quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri;
quando ne sia fatta richiesta da un membro del Collegio Sindacale, in tutti i casi previsti dalla legge.

I singoli amministratori possono, inoltre, richiedere al Presidente di inserire nuovi argomenti di discussione all'ordine del giorno e, nel caso in cui non accolga la richiesta, il Presidente è tenuto ad informare in modo tempestivo il Consigliere.

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato mediante comunicazione scritta contenente l'ordine del giorno, inviata anche solo a mezzo fax o con messaggio di posta elettronica (e-mail), da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima a ciascun membro in carica del Consiglio di Amministrazione e ciascun Sindaco effettivo o, in caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima.

Si ritengono comunque validamente costituite le riunioni del Consiglio di Amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti i Consiglieri e tutti i Sindaci effettivi.

Di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione viene predisposto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal segretario nominato dallo stesso Consiglio (il "Segretario"), di cui infra.

Il testo del verbale definitivo è soggetto a formale approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile e trascritto sul libro verbali a cura della Segreteria Societaria. I verbali sono disponibili (insieme ai relativi allegati e alla documentazione acquisita agli atti dei verbali stessi) per la consultazione a richiesta di ciascuno dei Consiglieri e dei componenti del Collegio Sindacale.

Ai fini della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente assicura, anche con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite e curando che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data di ciascuna riunione, entro i 5 (cinque) giorni antecedenti l'adunanza, fatti salvi i casi in cui la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile. I Consiglieri e i Sindaci potranno in ogni caso accedere alla documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che precedono la riunione. Sarà compito del Presidente verificare che dette informazioni vengano messe a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.

Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa può essere utilmente corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che tale documento non può essere considerato in alcun modo sostitutivo della documentazione.

Nel corso dell'Esercizio ai Consiglieri e ai membri del Collegio Sindacale è stata trasmessa tutta la documentazione di supporto, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto di prevista deliberazione, di norma, nel termine di 5 (cinque) giorni lavorativi prima della riunione consiliare, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori consiliari adeguati e puntuali approfondimenti.

Qualora in casi specifici, alla luce della natura dell'argomento trattato, anche al fine di preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (in connessione, ad esempio, a progetti di particolare rilevanza strategica per il business della Società e del Gruppo), il Presidente ritenga che la documentazione informativa debba essere necessariamente fornita in riunione, egli ne darà preventivo avviso ai Consiglieri e ai Sindaci.

I Consiglieri e i Sindaci sono tenuti a mantenere riservato il contenuto dei documenti e le informazioni acquisiti nel corso dello svolgimento del proprio ruolo nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione degli stessi, nel rispetto della procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e operazioni sul capitale.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte e sono previste per l'esercizio in corso, come da Calendario Finanziario pubblicato, 8 riunioni. Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, si sono già tenute 3 riunioni, in data 27 gennaio 2022, 23 febbraio e 15 marzo 2022. Nell'ambito di quest'ultima riunione il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

Compatibilmente con l'evoluzione della situazione emergenziale da Covid-19 le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengono in presenza, presso la sede sociale dell'Emittente. Nel corso dell'Esercizio, la maggior parte delle riunioni si è tenuta in audio-video conferenza, stanti le misure straordinarie imposte dal

D.L. 18/2020, convertito dalla Legge 27/2020, prorogato dal D.L. 105/2021 e, da ultimo, dal D.L. 228/2021.

La durata media di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione è stata di circa due ore.

Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Consigliere alle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 2 ("Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio").

Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa previsione di legge. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno frequentemente partecipato – in qualità di invitati e in relazione alle specifiche materie trattate – i manager della Società al fine di valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli amministratori non esecutivi acquisiscono informative dettagliate su tematiche specifiche che interessano le attività della Società.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente ovvero, in sua assenza, dal Vice Presidente se nominato.

Il Presidente opera in modo da garantire l'efficiente funzionamento delle riunioni consiliari e, più in generale, assicurare il rispetto del sistema di governo societario adottato dall'Emittente, garantendo l'equilibrio dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato ed agli altri amministratori esecutivi rispetto alle esigenze informative e gestionali degli altri membri del Consiglio, ponendosi quale interlocutore e punto di raccordo tra gli amministratori e tutti gli organi societari.

In particolare, il Presidente cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e, nello svolgimento delle riunioni, incoraggia contributi da parte dei Consiglieri. Inoltre assicura, anche con l'ausilio del Segretario, la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.

Più nel dettaglio, nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato:

l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, verificando ed assicurando a tutti gli amministratori di agire in modo informato;
il coordinamento dell'attività dei comitati endoconsiliari, supervisionando l'organizzazione del

calendario delle riunioni dei comitati medesimi al fine di garantirne lo svolgimento prima delle adunanze dell'organo amministrativo ed assicurando che i Presidenti di ciascun comitato rendessero un'informativa completa delle attività e delle valutazioni svolte in seno ai comitati medesimi in occasione della prima riunione consiliare utile;

l'intervento alle riunioni consiliari, d'intesa con l'Amministratore Delegato ed anche su richiesta di singoli amministratori, dei dirigenti dell'Emittente e delle altre società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, per rendere degli interventi mirati a fornire gli opportuni approfondimenti su determinati specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Inoltre, nel corso dell'Esercizio hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ai fini della trattazione di specifiche tematiche, il Chief Financial Officer della Società, Dott. Fabio Zanobini nonché il Legal Counsel della Società Avv. Veronica Rigon e la Compliance & Risk Manager Dott.ssa Katia Aondio.
la partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente stesso, nonché dei prìncipi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. In questo senso sono state organizzate nel corso dell'Esercizio delle specifiche iniziative di induction allo scopo di permettere ai componenti dell'organo di amministrazione di accrescere le proprie conoscenze e competenze, per le quali si rinvia al precedente paragrafo 4.3;
l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine dove ha svolto la funzione di garante dell'intero processo valutativo dell'organo amministrativo.

L'Amministratore Delegato nella sua veste di Investor Relator, ha informato il Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, in merito all'attività di interlocuzione intercorsa con alcuni analisti che, attraverso la diffusione di ricerche, contribuiscono ad informare gli azionisti e la generalità del mercato.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi della Politica sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione, al Consiglio di Amministrazione è riservata la competenza a deliberare, su indicazione del Presidente, in merito alla nomina e la revoca del Segretario nonché in relazione alla definizione dei suoi requisiti e delle sue attribuzioni. Il Segretario deve essere un soggetto in possesso di specifiche competenze professionali e di una consolidata esperienza maturata in contesti di complessità organizzativa almeno analoghi a quello della Società.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, il ruolo di Segretario è ricoperto dall'Avv. Emiliano Nitti, il quale ha supportato in via continuativa e proattiva il Presidente del Consiglio di Amministrazione nello svolgimento di tutte le attività da questo curate, nonché fornito, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza all'organo di amministrazione con riferimento ad ogni aspetto inerente al corretto funzionamento del governo societario.

4.6. ORGANI DELEGATI

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con i criteri di cui all'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente del Consiglio di Amministrazione determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti. Gli amministratori muniti di deleghe, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

a) Amministratore Delegato

In data 11 dicembre 2019, e con successive integrazioni in data 17 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il Consigliere Luigi Cologni quale Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), principale responsabile della gestione della Società, delegando al medesimo i seguenti poteri, inclusa la legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto e dalle direttive e delibere del Consiglio di Amministrazione:

1. firmare tutta la relativa corrispondenza della Società;
1. eseguire tutte le registrazioni, comunicazioni e operazioni con i Pubblici Registri Automobilistici relativamente all'acquisto, lo scambio, la vendita e/o il trasferimento della proprietà di veicoli; aggiornare i certificati;
1. rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con il Governo, i Comuni, le Provincie, le Regioni e ogni altra agenzia o ente pubblico o privato, incluso senza limitazioni, le autorità fiscali, l'Erario dello Stato, la Cassa Depositi e Prestiti, le Autorità doganali, le ferrovie pubbliche e private, le Amministrazioni postali, il Registro delle Imprese, la Camera di Commercio e le Autorità di assistenza sociale; compiere qualsiasi azione nei confronti di tali agenzie e organi; presentare ricorsi, dichiarazioni, reclami e istanze firmando la relativa documentazione;
1. sottoscrivere e presentare ogni richiesta, dichiarazione e altra documentazione relativa ai rapporti con la Banca D'Italia, la CONSOB e Borsa Italiana ed i loro uffici di rappresentanza;
1. autorizzare e dare efficacia a tutte le operazioni con le società delle poste, del telegrafo, telefoniche e in generale delle telecomunicazioni, uffici doganali e ferroviari, corrieri e società di trasporto, incluso il potere di accettare e ritirare beni, lettere e simili;
1. ricevere pagamenti di ogni somma, ad ogni titolo e senza limitazione alcuna circa il valore, da individui, società o enti pubblici ed emettere le relative quietanze;
1. richiedere pagamenti e mettere in mora i debitori;

1. certificare crediti ed esercitare tutti i diritti creditori ed eseguire procedure di garanzia, intimare protesti e ingiunzioni di pagamento;
1. assumere, sospendere, trasferire e licenziare lavoratori dipendenti (escluso i dirigenti), determinando i relativi salari, stipendi e compensi; stipulare contratti ed accordi aziendali collettivi di lavoro;
1. rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa o giudiziaria, ivi comprese le magistrature del lavoro e le Direzioni Provinciali per l'Impego in relazione a qualsiasi controversia collettiva e/o individuale di lavoro con i dipendenti della Società, con facoltà di conferire procure, scegliere arbitri e/o transigere e rinunciare agli atti;
1. adempiere ad ogni disposizione di legge e di contratto in materia di obblighi del datore di lavoro verso i propri dipendenti, inclusi gli obblighi derivanti dalla normativa in materia di infortuni industriali, previdenza sociale, assistenza pubblica e collocamento obbligatorio e provvedere all'esatto calcolo di tutte le retribuzioni e dei contributi previdenziali e assicurativi comunque dovuti o pagabili per tutto il personale dipendente;
1. agire nell'interesse della Società dinanzi all'INPS, all'INAIL e all'ENASARCO; agire nel nome della Società dinanzi a tutte le autorità statali, amministrative, provinciale e locali in relazione alle materie di lavoro e previdenza sociale, incluse le Aziende Sanitarie Locali (ASL), il Ministero del Lavoro e della Previdenza Sociale; in particolare, anche con riguardo ai dirigenti, ai dipendenti di medio livello ed agli impiegati, sottoscrivere ogni certificato o documento relativo al rapporto con le agenzie per le imposte e per la sicurezza sociale o con altre autorità e/o enti pubblici e privati, incluso a titolo esemplificativo ma non esaustivo:
2. a. dichiarazione all'INAIL della forza lavoro impiegata;
3. b. dichiarazione all'INPS del pagamento dei contributi previdenziali e richiesta di rimborsi di differenze contributive;
4. c. dichiarazione annuale all'INPS dei compensi dei dipendenti soggetti a contributo previdenziale;
5. d. riassunto della dichiarazione annuale all'INPS dei compensi dei dipendenti soggetti a contributo previdenziale;
6. e. certificato dell'avvenuto pagamento dei compensi ai dipendenti per la loro comparizione dinanzi il relativo ufficio delle imposte;
7. f. dichiarazione di riserve dicali, come previsto dall'articolo 7 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 600 del 1973;
8. g. certificato del pagamento ai dipendenti delle anzianità di servizio, delle indennità di licenziamento e del Trattamento di Fine Rapporto (TFR);

h. dichiarazione annuale all'INAIL dell'avvenuto pagamento dei compensi ai dipendenti della Società;
i. dichiarazione all'INAIL degli incidenti sul lavoro;
1. agire nell'interesse della Società dinanzi ai Sindacati ed i loro rappresentanti;
1. agire nell'interesse della Società in ogni procedimento legale, dinanzi il Tribunale del Lavoro e le relative Sezioni, compreso ogni procedimento dinanzi ogni camera arbitrale, di conciliazione o del lavoro, con tutti i poteri richiesti a tale riguardo, incluso il potere di nominare e revocare legali ed esperti, per giungere a transazioni e conformarsi alle decisioni dei Tribunali;
1. provvedere, all'interno della Società, alla formazione dei dipendenti e, in particolare, dei dipendenti con mansioni di prevenzione degli incendi e di servizi di prima assistenza che egli stesso dovrà nominare;
1. organizzare il servizio di prevenzione e protezione e nominare il relativo responsabile;
1. prendere parte ad ogni riunione relativa a discussioni sui temi ambientali e di sicurezza sul lavoro, al fine di negoziare e sottoscrivere accordi di sicurezza sul lavoro con Sindacati nazionali, regionali e provinciali e con ogni delegazione di dipendenti;
1. rappresentare la Società dinanzi gli uffici delle imposte, l'ufficio del registro, gli uffici tecnici delle imposte, gli uffici per le imposte locali, gli uffici IVA, gli uffici del comune, inclusi quelli competenti sulle imposte locali e, in generale, dinanzi a tutte le autorità e le agenzie amministrative e finanziarie;
1. stipulare, sottoscrivere e notificare gli appelli, citazioni, dichiarazioni dei redditi della Società, dichiarazioni fiscali sostitutive e ogni altra dichiarazione richiesta dalle leggi fiscali;
1. rendere dichiarazioni, fare richieste e proporre lamentele alle autorità fiscali, e di provvedere al pagamento, anche mediante composizione, di qualsiasi tassa o imposta di ogni tipo;
1. negoziare, stipulare, modificare o risolvere tutti i contratti necessari, utili o strumentali all'attività sociale, ivi comprese in via indicativa e non esaustiva le seguenti attività:
2. a. accettare ordini dai clienti;
3. b. comprare, acquisire mediante contratti di leasing, scambiare, vendere, noleggiare impianti, macchinari, cespiti strumentali, e/o beni mobili registrati (quali, ad esempio, motoveicoli) fino ad un importo massimo di Euro 250.000 per singola operazione;
4. c. comprare, scambiare, vendere beni, materie prime;
5. d. ricevere e formulare offerte per la fornitura di beni e/o servizi;
6. e. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti per software o hardware, licenza e/o

manutenzione, proprietà intellettuale, riguardanti diritti d'autore, brevetti, marchi e modelli industriali;

f. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di locazione di immobili per uso industriale o commerciale o per altri fabbricati industriali o commerciali, anche per un periodo superiore a nove anni;
g. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di factoring o di cessione di crediti con società di factoring o terzi, incuse società del gruppo, anche verso la pubblica amministrazione inclusa l'amministrazione delle finanze;
h. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di prestazione di servizi, contratti di fornitura e appalto;
i. negoziare, stipulare modificare i contratti di spedizione;
j. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di assicurazione per ogni rischio e per ogni ammontare; depositare rapporti dei danni subiti; con il potere di partecipare alle perizie, accettare transazioni, anche sulla base di composizioni amichevoli;
k. negoziare, stipulare modificare o risolvere i contratti di mandato, di commissione, di distribuzione, di agenzia, di pubblicità;
l. negoziare, stipulare, modificare o risolvere i contratti di consulenza e/o prestazione d'opera intellettuale fino ad un importo massimo di Euro 100.000 per singola operazione e/o per singolo nominativo su base annua;
1. accettare cessione di crediti con o senza regresso, ricevere differenti compensi quali adempimenti di obbligazioni; rilasciare, se presenti, le relative quietanze;
1. emettere, firmare e ricevere fatture, note di credito e debito; emettere cambiali verso clienti nonché incassare o girare vaglia cambiari emessi dai clienti in sconto;
1. stipulare, modificare e risolvere contratti di fido bancario, aperture di credito in conto corrente e finanziamenti chirografari fino ad un importo massimo di Euro 5.000.000 per singolo finanziamento stabilendone modalità e durata, aprire conti correnti bancari intestati alla Società, emettere assegni su detti conti correnti a valere sulle disponibilità liquide o su concessioni di credito o anche allo scoperto nei limiti dei fidi concessi;
1. rappresentare la Società, sia nella qualità di attore che di convenuto, dinanzi alle competenti autorità giudiziarie, sia ordinarie che amministrative, in tutte le controversie, di ogni tipo e grado in qualunque grado di giudizio, nominare legali e rappresentanti, concedere agli stessi i relativi poteri di rappresentanza con il potere di transigere e firmare i relativi documenti;
1. agire per e nell'interesse della Società come responsabile del trattamento dei dati personali contenuti nelle banche dati della Società;

1. intraprendere ed assumere tutte le misure ed iniziative previste dal Codice della Privacy e da ogni altra normativa regolamentare ovvero di legge che entri in vigore al riguardo;
1. assumere tutte le decisioni relative agli strumenti ed agli scopi del trattamento dati svolto nell'interesse della Società, stipulando contratti nell'interesse della Società al fine di avviare iniziative ovvero eseguire investimenti strumentali nell'adempimento della normativa prevista dal Codice della Privacy;
1. nominare e conferire incarichi in merito al trattamento dei dati personali ad una o più persone che ne assumono le relative responsabilità, ai sensi dell'articolo 4, paragrafo I, lettera G del Codice della Privacy, da selezionarsi secondo i criteri previsti dall'articolo 29 del Codice della Privacy e con l'osservanza delle previsioni ivi contenute;
1. rappresentare la Società nelle relazioni con i singoli, società, associazioni ed enti ai quali i dati personali si riferiscono e con le persone da questi ultimi delegati;
1. rappresentare la Società in ogni relazione con il Garante per la protezione dei dati personali e con il suo ufficio;
1. rappresentare la Società nelle relazioni con tecnici, consulenti, ed altri consulenti esterni, fornitori ed altre persone con le quali sarà necessario ovvero utile intrattenere relazioni al fine di adempiere alle previsioni del Codice della Privacy;
1. provvedere, nell'interesse della Società, alla precisa e corretta esecuzione delle previsioni del Codice della Privacy, incluse le previsioni che richiedono relazioni, notifiche, dichiarazioni, modifiche e richieste per autorizzazioni;
1. nominare procuratori speciali conferendo loro i poteri per espletare determinate attività o categorie di atti;
1. sub-delegare uno o più dei poteri sopra menzionati.

Si segnala che l'Amministratore Delegato non si trova in situazioni di interlocking directorate.

In data 11 dicembre 2019, Luigi Cologni è stato nominato anche (i) Datore di lavoro ai sensi del D.lgs. n. 81 del 2008, per il rispetto della normativa in tema di salute e sicurezza del lavoro e (ii) responsabile dell'applicazione della normativa posta a tutela dell'ambiente e della salute umana e in particolare delle disposizioni del D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152 e s.m.i.

Luigi Cologni è altresì Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Per maggiori dettagli si rinvia al successivo paragrafo 11.1.

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi, a qualsiasi autorità amministrativa ed in giudizio, nonché la firma sociale senza limite alcuno.

Nell'attuale composizione dell'organo amministrativo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, in quanto ruolo riservato all'Amministratore Delegato, e non ha ricevuto ulteriori deleghe gestionali o nell'elaborazione delle strategie aziendali. In ragione del rilevante ruolo delle attività svolte rispetto alla strategia aziendale ed alla creazione di valore nel lungo periodo per tutti gli stakeholder, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è altresì Presidente del Comitato Sostenibilità.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non coincide con l'azionista di controllo dell'Emittente.

c) Comitato Esecutivo

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha ritenuto necessario, ad oggi, costituire, ai sensi dell'art. 2381 Cod. Civ. e dell'art. 26.1 dello Statuto, un comitato esecutivo.

d) Altri Consiglieri esecutivi

Oltre all'Amministratore Delegato, si segnala che in data 11 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deciso di delegare al Consigliere Massimo Giorgilli (Amministratore Delegato di CDG e allora Amministratore unico - oggi Amministratore Delegato - di BEG), i seguenti poteri con legale rappresentanza della Società, da esercitarsi in conformità e nei limiti indicati dalla legge, dallo Statuto e dalle direttive e dalle delibere del Consiglio di Amministrazione:

1. firmare tutta la relativa corrispondenza della Società;
1. eseguire tutte le registrazioni, comunicazioni e operazioni con i Pubblici Registri Automobilistici relativamente all'acquisto, lo scambio, la vendita e/o il trasferimento della proprietà di veicoli; aggiornare i certificati;
1. sottoscrivere e presentare ogni richiesta, dichiarazione e altra documentazione relativa ai rapporti con la Banca d'Italia, la CONSOB e Borsa Italiana ed i loro uffici di rappresentanza;
1. autorizzare e dare efficacia a tutte le operazioni con le società delle poteste, del telegrafo, telefoniche e in generale delle telecomunicazioni, uffici doganali e ferroviari, corrieri e società di trasporto, incluso il potere di accettare e ritirare beni, lettere e simili;
1. negoziare, stipulare, modificare o risolvere tutti i contratti necessari, utili o strumentali all'attività sociale, ivi compresi in via indicativa e non esaustiva:
2. a. comprare, negoziare, vendere beni, materie prime;
3. b. offerte per la fornitura di beni e/o servizi.

In seguito alla riorganizzazione societaria delle Società Controllate del Gruppo, Massimo Giorgilli riveste attualmente, oltre alla carica di Amministratore Esecutivo dell'Emittente, il ruolo di Amministratore Delegato di CDG e di Amministratore Delegato di BEG, entrambe società controllate, direttamente o indirettamente, dall'Emittente, aventi rilevanza strategica.

e) Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 26.2 dello Statuto Sociale, gli amministratori muniti di deleghe riferiscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue Controllate. Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe.

Inoltre, ai sensi dell'art. 150 del TUF, gli Amministratori Delegati riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Collegio Sindacale verbalmente ovvero, quando il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, con relazione scritta sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. In particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

In coerenza con le raccomandazioni del Codice, nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha valutato periodicamente il generale andamento della gestione ai sensi dell'art. 2381 del Cod. Civ., tenendo a tal fine in considerazione le informazioni ricevute dai consiglieri delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Al riguardo, si segnala che nel corso dell'Esercizio si sono tenute 14 riunioni consiliari in cui gli organi delegati hanno riferito, tra l'altro, sull'andamento della gestione e sulle operazioni più rilevanti in corso.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI e LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Ai sensi di Statuto, almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) qualora il Consiglio sia composto da un numero compreso tra 7 (sette) e 8 (otto) membri, ovvero 3 (tre) qualora il Consiglio sia composto da 9 (nove) membri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e art. 148 comma terzo del TUF nonché dalle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Attualmente, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da 4 (quattro) Amministratori Indipendenti, muniti dei requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi del combinato disposto degli articoli 147 ter e 148, comma terzo del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono:

Riccardo Bruno: Presidente e Consigliere Indipendente;
Paolo Pietrogrande: Consigliere Indipendente;
Laura Calini: Consigliere Indipendente;
Paola Carrara: Consigliere Indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione:

ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori. Per maggiori dettagli, si rinvia al precedente paragrafo 4.3, nella sezione relativa ai Criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore
nel rispetto della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, valuta, almeno una volta all'anno e sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'Emittente, la permanenza in capo agli stessi amministratori dei requisiti di indipendenza; a tale riguardo, successivamente alla sua nomina, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni rese da ciascun amministratore e dei loro curricula vitae (corredati da tutti gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre società), ha valutato in data 14 dicembre 2021 e ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza, sia ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del TUF, sia ai sensi del Codice di Corporate Governance, in capo ai Consiglieri Riccardo Bruno, Paolo Pietrogrande, Laura Calini e Paola Carrara. Il Consiglio di Amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni mediante la presente Relazione;
nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice e ha applicato, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società. Inoltre, le loro competenze risultano adeguate alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio nonché alla costituzione dei relativi comitati. Per una breve ricostruzione delle competenze e delle caratteristiche personali e professionali degli Amministratori Indipendenti si rinvia al precedente paragrafo 4.3.

Con specifico riferimento alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, questi sono stati accertati, unitamente alla sussistenza dei requisiti degli altri Amministratori Indipendenti, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021.

Si precisa che a tal fine, agli Amministratori Indipendenti è stato richiesto di fornire tutta la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza. In particolare, gli Amministratori Indipendenti sopra menzionati hanno dichiarato, mediante la sottoscrizione di un'autocertificazione sostitutiva (redatta ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. 445 del 28 dicembre 2000), di possedere tutti i requisiti di indipendenza stabiliti dal combinato disposto degli articoli 147-ter e 148, comma terzo del TUF e dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance.

Infine, l'indipendenza degli Amministratori sopra menzionati è assicurata altresì dall'assenza di relazioni professionali, familiari o di altro genere tra gli stessi e la Società. In particolare, la predetta assenza si sostanziali relazioni di natura professionale, è stata valutata in applicazione dei Criteri di Significatività, adottati dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale, come previsto dal Codice, sempre nel corso della riunione del 14 dicembre 2021, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri membri, riscontrando nell'attuale composizione dell'organo amministrativo il rispetto dei criteri previsti dal Codice stesso.

Gli Amministratori Indipendenti sopra menzionati, mediante la compilazione e sottoscrizione dell'autocertificazione sostitutiva, hanno confermato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti e, a tal fine, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società, ogni successiva variazione delle informazioni ivi dichiarate.

Nel corso dell'Esercizio, nel mese di dicembre, si è tenuta una riunione cui hanno preso parte i soli amministratori indipendenti della Società e, su invito di questi ultimi, i componenti del Collegio Sindacale. Delle considerazioni risultanti da tale riunione è stato successivamente resa informativa al Consiglio di Amministrazione.

Lead Independent Director

La Raccomandazione n. 13 del Codice di Corporate Governance suggerisce la nomina di un Lead Independent Director, inter alia, qualora il presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).

Considerato che, alla data di chiusura dell'Esercizio ed alla data della presente Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è un Amministratore Indipendente, non è il principale responsabile della gestione dell'impresa ovvero che la carica di Presidente non è ricoperta dalla persona che controlla la Società, l'Emittente non ha ritenuto di nominare un Lead Independent Director.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle informazioni privilegiate

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, in data 31 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare una procedura (la "Procedura Gestione delle Informazioni Privilegiate") per la gestione e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società e/o le società dalla stessa controllate, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate che le società quotate sono tenute a comunicare al pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 1, del TUF e dell'articolo 17 del MAR e nel rispetto, più in generale, della disciplina di legge e regolamentare di volta in volta vigente in materia di informativa al mercato e prevenzione e repressione degli abusi di mercato. Tale Procedura ha, inoltre, ad oggetto l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni rilevanti (i.e. quelle informazioni che non presentano le caratteristiche per qualificarsi come privilegiate) e l'istituzione e la gestione del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, abbiano accesso alle informazioni privilegiate indicate nell'articolo 114, comma 1, del TUF, in ottemperanza alle previsione contenute nell'art. 1 del MAR e delle relative disposizioni di attuazione. La Procedura Gestione delle Informazioni Privilegiate è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni

ed è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Procedure".

Internal Dealing

In data 31 gennaio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di adottare una procedura (la "Procedura Internal Dealing") avente ad oggetto gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto de: (i) i componenti degli organi di amministrazione o di controllo dell'Emittente; (ii) gli alti dirigenti che, più non essendo membri di tali organi, abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detengano il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di tale entità; (iii) chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto (l'"Azionista Rilevante"), nonché ogni altro soggetto che controlla la Società; nonché (iv) le persone strettamente legate ai soggetti che precedono.

Ai sensi della Procedura Internal Dealing adottata dall'Emittente, non sono comunicate: (a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga Euro 20.000 entro la fine dell'anno; (b) le operazioni effettuate tra l'Azionista Rilevante e le persone ad esso strettamente associate; (c) le operazioni effettuate dall'Emittente e da società da essa controllate; (d) le ulteriori operazioni per cui la normativa vigente non richiede la notifica. La Procedura Internal Dealing è entrata in vigore alla Data di Avvio delle Negoziazioni ed è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Procedure".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 31 gennaio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società deliberava di istituire, con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle negoziazioni di azioni e dei Warrant sul MTA: (i) un Comitato Remunerazioni e Nomine, (ii) un Comitato Controllo e Rischi, (iii) un Comitato Sostenibilità e (iv) un Comitato Parti Correlate (in seguito i "Comitati").

Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i Comitati e determinarne la composizione, ai sensi della Raccomandazione n. 17 del Codice, ha privilegiato l'esperienza e la competenza dei relativi componenti evitando una eccessiva concentrazione di incarichi.

A partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, avvenuta il 25 maggio 2020,sono divenuti operativi i Comitati endoconsiliari in sostituzione del preesistente Comitato Unico del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura Funzionamento del Consiglio di Amministrazione disciplina il funzionamento dei Comitati, prevedendo, fra le altre cose, che le riunioni degli stessi siano coordinate dai rispettivi presidenti, i quali provvedono ad informare il Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte alla prima adunanza utile. La Procedura Funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede altresì che i Comitati abbiano la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie ad espletare i propri compiti e, nei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, dispongano di risorse finanziarie, potendosi avvalere di consulenti esterni; inoltre, è previsto che alle riunioni dei Comitati possano assistere i componenti del Collegio Sindacale, invitati di diritto alle adunanze.

La Procedura di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede, infine, che i Comitati adottino un proprio regolamento, preventivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione, il quale ne disciplini le modalità di funzionamento. Per la descrizione della composizione, delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività riferibili ai citati Comitati si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

7. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE – SUCCESSIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, AUTOVALUTAZIONE

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge congiuntamente le funzioni che il Codice attribuisce, rispettivamente, al comitato per le nomine ed al comitato per la remunerazione. La decisione, prevista dal Codice, di accorpare, le funzioni di due comitati, è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione prevalentemente per (i) ragioni di flessibilità e contiguità tra alcune delle materie che il Codice attribuisce rispettivamente alla competenza del comitato per la remunerazione e del comitato per le nomine, e (ii) eliminare il rischio di eventuali mancanze di coordinamento. Si precisa che il Comitato Remunerazioni e Nomine rispetta le condizioni previste dal Codice sia per il comitato per le nomine, sia per il comitato per la remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine risulta composto da 3 (tre) membri, come riportati nella Tabella 3 ("Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio"), come di seguito indicati:

Paola Carrara (Presidente Amministratore Indipendente);
Riccardo Bruno (Amministratore Indipendente e Consigliere di CDG);
Paolo Pietrogrande (Amministratore Indipendente e Consigliere di BEG).

I membri del Comitato Remunerazioni e Nomine rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente segnala che:

i) le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età e vengono regolarmente verbalizzate;
ii) il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine ovvero altro componente in caso di sua assenza, nel corso dell'Esercizio, ha dato informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, l'Avv. Emiliano Nitti ricopre il ruolo di Segretario del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 7 riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 70 minuti.

La composizione del Comitato Remunerazioni e Nomine, che comprende (i) membri unicamente indipendenti e (ii) un membro indipendente in qualità di Presidente, è conforme ai principi del Codice relativi alla composizione sia del comitato per le nomine, sia del comitato per la remunerazione.

Inoltre, con riferimento ai requisiti professionali dei componenti del Comitato Remunerazioni e Nomine previsti dal Codice, si conferma che tutti i componenti dello stesso possiedono conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina.

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance alla Raccomandazione n. 17, nonché ai sensi di quanto previsto dal regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine, hanno partecipato alle riunioni i Membri del Collegio Sindacale della Società e, su invito del Presidente, a fronte della trattazione di specifiche tematiche, l'Amministratore Delegato, il Consigliere esecutivo, il Chief Financial Officer, nonché il Presidente del Comitato Parti Correlate.

Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine svolge le funzioni di natura consultiva e propositiva che ai sensi del Codice di Corporate Governance, del relativo regolamento di funzionamento e dalle best practices competono al Comitato per le Remunerazioni e al Comitato Nomine. In particolare, tale comitato:

i. ha funzioni consultive nell'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, la quale ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
ii. ha compiti di proposta sui sistemi di remunerazione e incentivazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
iii. ha funzioni propositive e consultive di supporto al Consiglio di Amministrazione nei processi di nomina e cooptazione dei consiglieri;
iv. ha funzioni propositive e consultive nella definizione, nell'aggiornamento ed attuazione di un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi; accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del Top Management della Società.

Nell'ambito di tali funzioni il Comitato:

a) contribuisce alle definizioni delle linee guida sulle politiche e sui principi in tema di remunerazione da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea e valuta periodicamente l'adeguatezza e la coeenza complessiva della Politica di Remunerazione;
b) in prossimità del rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione, elabora, avvalendosi di benchmark di settore, indicazioni affinché la misura dei compensi riconosciuti al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli amministratori esecutivi e non esecutivi e ai componenti degli organi di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dal loro incarico;
c) avuto anche riguardo agli esiti delle attività di cui al punto b), formula proposte e/o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione dei seguenti soggetti (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'Amministratore Delegato, e gli altri amministratori e/o top managers che ricoprono particolari cariche e/o incarichi (ivi compresi, quindi, i componenti di Comitati), inclusa la definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi – che deve rappresentare una componente significativa della remunerazione complessiva; (iii) valuta, su proposta dell'Amministratore Delegato, la definizione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile del Top Management, come sopra definito. I pareri e le proposte di cui al punto (iii), sono espressi sulla base di una valutazione condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
- la rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
- il raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente fissati dal Consiglio di Amministrazione;
- eventuali requisiti richiesti dalla normativa;
d) supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica sulla corrispondenza dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi, che non possono essere legati, se non per una parte non significativa, ad obiettivi di performance finanziaria;

Supporta, altresì, il Consiglio di Amministrazione nella verifica sulla corrispondenza dei compensi riconosciuti ai componenti degli organi di controllo alle indicazioni di cui al punto b);

e) formula al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito all'adozione (ed eventuale successiva integrazione) di eventuali piani di incentivazione (stock option, stock grant, di "azionariato diffuso" etc.), agli obiettivi a questi connessi, i quali sono finalizzati all'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, oltre che ai criteri di valutazione del loro raggiungimento;
f) formula al Consiglio di Amministrazione pareri in materia di determinazione delle eventuali indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione della carica di amministratore (c.d. Golden parachutes), definendo il limite massimo della somma complessivamente erogabile, in relazione ad un determinato importo o ad un determinato numero di anni di remunerazione; valuta gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari; formula al CdA, su proposta dell'AD, pareri in occasione di trattamenti da erogarsi nel contesto di eventuali accordi di risoluzione del rapporto di lavoro relativi al Top Management;
g) cura la predisposizione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123 ter del D. Lgs. 58/98, nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione in Assemblea;
h) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi nell'ambito delle politiche di Remunerazione e incentivazione;
i) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
j) monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani di incentivazione approvati dal Consiglio di Amministrazione;
k) svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione gli può attribuire con apposite deliberazioni;
l) assiste il Consiglio di Amministrazione nel processo di definizione della dimensione e della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione della Società e dei suoi comitati, esprimendo raccomandazioni in merito alla composizione quantitativa e qualitativa, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, nonché in merito all'orientamento che il Consiglio intende assumere relativamente al numeromassimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati interni al Consiglio, nonché attraverso la valutazione delle fattispecie che si dovessero attuare in deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.;
m) in caso di cooptazione, il Comitato esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati individuati per la sostituzione del consigliere cessato;
n) in caso di cooptazione, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore;

o) formula un parere al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
p) supporta il Consiglio di Amministrazione, a seguito della nomina e annualmente, nella verifica dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione previstidallanormativa pro tempore vigente, nonché sul rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dal consiglio di Amministrazione;
q) il supporto di cui alla lettera p) è fornito, in via preventiva, anche nel caso di cooptazione;
r) coadiuva l'organo di amministrazione nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati; l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e viene realizzata considerando il ruolo che l'organo di amministrazione ha svolto nella definizione di strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'attuale regolamento di funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2021.

Ai fini della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente del Comitato, per il tramite del Segretario del Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare la tempestività e completezza dell'informativa dei membri del Comitato ed adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, cura che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli membri del Comitato e dei Sindaci, nel limite del possibile, con congruo anticipo rispetto alla data di ciascuna riunione, contestualmente o immediatamente dopo la convocazione della stessa.

Nel corso dell'Esercizio ai membri del Comitato è stata trasmessa tutta la documentazione di supporto, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto delle riunioni del Comitato, di norma, nel termine di 3 (tre) giorni lavorativi prima della riunione, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori del Comitato adeguati e puntuali approfondimenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato, tra le altre, in merito alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

processo di riorganizzazione dell'assetto organizzativo del Gruppo Neodecortech ed esame degli impatti da esso derivanti nell'ambito delle prerogative di competenza del Comitato Remunerazioni e Nomine;
valutazione della proposta di incarico di consulenza per il supporto alla redazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art 123-ter del TUF;
definizione degli obiettivi del sistema incentivante di breve termine e di medio lungo termine per gli amministratori esecutivi;
proposta dell'Amministratore Delegato in merito agli obiettivi di breve termine e di medio lungo termine del top management;
verifica, con il supporto dell'Amministratore Delegato, del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base del piano di incentivazione relativo all'esercizio 2020, con riferimento al

dirigente con responsabilità strategica;

verifica, con il supporto delle funzioni aziendali, del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base del piano di incentivazione relativo all'esercizio 2020, da parte degli amministratori esecutivi;
esame relativo alla relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
attribuzione dell'incarico ad un consulente esterno per l'esecuzione di attività di benchmark retributivo relativamente alle figure degli amministratori non esecutivi, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dei componenti dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
verifica degli impatti sulle politiche di remunerazione e sul regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti in recepimento della SHRDII e delle raccomandazioni del Comitato Corporate Governance per il 2021;
affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per la predisposizione del Piano di Successione dell'Amministratore Delegato;
valutazione preventiva, ai sensi dell'art. 3(m) e (q) del regolamento del comitato, relativa alla sostituzione di un consigliere dimissionario, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
formulazione di una proposta in merito al regolamento di attuazione della politica di remunerazione e attribuzione dei compensi;
verifica dei requisiti di legge in capo agli amministratori, anche in materia di indipendenza, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per la definizione degli orientamenti in ordine alla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
supporto al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle attività di sua competenza, nonché di avvalersi di consulenti esterni esperti in materia. In tal caso, il Comitato Remunerazioni e Nomine verifica preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni e Nomine si è avvalso della consulenza di professionisti esterni e, nello specifico, della consulenza:

della società Mercer Italia S.r.l. per la definizione del profilo dell'Amministratore Delegato, ai fini della predisposizione del Piano di Successione, e per l'attività di benchmark retributivo relativamente alle figure degli amministratori non esecutivi, dei membri dei Comitati endoconsiliari, del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
dello studio Starclex per il supporto alla definizione degli orientamenti quali-quantitativi del Consiglio di Amministrazione rispetto alla propria composizione; nonché
dello studio legale MN Tax&Legal per l'esecuzione del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e per la redazione della procedura di successione dell'Amministratore Delegato.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, alla data della presente Relazione il Comitato Remunerazioni e Nomine si è già riunito 4 volte, in data 24 gennaio, 9 febbraio, 21 febbraio e 11 marzo 2022.

In tali ultime riunioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha discusso, formulando, ove richiesto, il proprio parere o le proprie proposte al Consiglio di Amministrazione in merito, tra l'altro, a quanto di seguito riportato:

processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
analisi e valutazione del panel di peer individuati ai fini dell'attività di benchmark retributivo, nonché dei successivi esiti, relativamente alle figure degli amministratori non esecutivi, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dei componenti dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale;
analisi del Piano di Successione relativo alla figura dell'Amministratore Delegato;
orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito alla propria composizione qualiquantitativa;
verifica, con il supporto delle funzioni aziendali, del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base del sistema incentivante di breve termine, determinati dalla politica di remunerazione e relativi all'esercizio 2021;
esame della proposta in merito agli obiettivi del sistema incentivante di breve termine per l'esercizio 2022 relativamente agli amministratori esecutivi;
parere del Comitato relativamente alla proposta dell'Amministratore Delegato in merito agli obiettivi di breve termine per l'esercizio 2022 del top management, subordinatamente all'approvazione, da parte dell'Assemblea, della politica di remunerazione per l'esercizio 2022;
parere del Comitato in merito alla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.

Gli Amministratori esecutivi si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Ai sensi del proprio regolamento, il Comitato Remunerazioni e Nomine dispone inoltre delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi ai predetti consulenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti.

Politica per la remunerazione

L'Emittente definisce ed applica una Politica di Remunerazione degli Amministratori, del Top Management e dei componenti del Collegio Sindacale, funzionale anche al perseguimento del successo sostenibile, tenendo conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo.

L'elaborazione della Politica di Remunerazione si inserisce nell'ambito di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale:

• l'Assemblea degli Azionisti che (i) determina all'atto della nomina e ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3 del codice civile e dell'articolo 28 dello Statuto, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile) e del Collegio Sindacale; (ii) ai sensi dell'art. 123 ter, terzo comma bis, del TUF, l'Assemblea delibera, con voto vincolante, sulla prima sezione della Relazione, ove viene descritta la Politica, come definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta

del Comitato Remunerazioni e Nomine, e acquisisce, esprimendo deliberazione non vincolante, la seconda sezione della Relazione, ove viene fornita una rappresentazione completa e trasparente di ciascuna voce che compone e vengono illustrati analiticamente i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nel corso dell'esercizio 2021; (iii) delibera, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, su eventuali piani di compensi basati su azioni o su altri strumenti finanziari destinati ad amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori, ivi incluso il Top Management;

il Consiglio di Amministrazione, che (i) costituisce al proprio interno un comitato competente in materia di remunerazione, almeno un componente del quale deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive, valutate al momento della nomina e dell'istituzione del comitato stesso; (ii) elabora, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, attraverso una procedura trasparente, la Politica di Remunerazione; (iii) assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica di Remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione; (iv) determina, in coerenza con la Politica di Remunerazione, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 28 dello Statuto; (v) approva la Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, sottoponendola all'approvazione dell'Assemblea e ne cura l'attuazione; (vi) predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o su altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF; (vii) attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, su delega dell'Assemblea;
il Comitato Remunerazioni e Nomine, che (i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione; (ii) formula proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; (iii) monitora la concreta applicazione della Politica e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; (iv) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Top Management; (v) riferisce, mediante la presente Relazione, in sede di Assemblea agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni;
gli Amministratori esecutivi, che (i) sottopongono al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato Remunerazioni e Nomine nella loro elaborazione, fermo restando il principio secondo cui nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine in cui vengono formulate proposte sulla propria remunerazione; (ii) forniscono al Comitato Remunerazioni e Nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, con particolare riguardo alla

remunerazione del Top Management; e (iii) attuano la Politica di Remunerazione con riferimento al personale di propria competenza in coerenza con la Politica stessa;

• il Collegio Sindacale, che svolge un'attività di vigilanza in materia di remunerazione e formula i pareri richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente, ad esempio, con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi, e più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche, in conformità all'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, verificando, al contempo, la coerenza con la politica delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale ed è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché ad incentivare la permanenza di tali risorse. Inoltre, nell'ottica di accrescere il valore della Società ed il suo successo sostenibile, la Politica di Remunerazione si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti, tenuto altresì conto degli interessi di tutti gli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo, sulla base dei seguenti principi: (i) sostenibilità, (ii) corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione, (iii) rispetto e valorizzazione delle persone, (iv) monitoraggio continuo delle prassi e tendenze del mercato e (v) compliance alle best practices del settore ed quadro normativo di riferimento.

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

La Politica di Remunerazione degli amministratori esecutivi e del Top Management definisce ed attua:

a. Un bilanciamento adeguato tra la componente variabile e la componente fissa, stabilita in misura sufficiente a remunerare gli Amministratori esecutivi e il Top Management anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata per effetto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva in modo tale da premiare l'impegno e valorizzare l'apporto individuale ai risultati raggiunti, senza con ciò divenire la componente prevalente della remunerazione;
b. Limiti massimi all'erogazione di componenti variabili, che non possono superare il 50% dell'intera remunerazione (e non più del 100% della remunerazione fissa);
c. Obiettivi di performance cui è legata l'erogazione delle componenti variabili (i) predeterminati, misurabili e legati, per il 50% su obiettivi annui e per il restante 50% sulla base di obiettivi pluriennali, (ii) coerenti con gli obiettivi strategici dell'Emittente e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo anche obiettivi non finanziari ed obiettivi coerenti con la strategia ESG della Società e del Gruppo;
d. Un adeguato lasso temporale di differimento, rispetto al momento della maturazione, per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile;
e. Meccanismi di claw-back che consentano all'Emittente di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati;

La Società non prevede trattamenti speciali, connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori e gli esponenti del Top Management, ulteriori rispetto a quanto previsto dagli eventuali contratti collettivi nazionali di riferimento.

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, approvata in data 15 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione. La Relazione sulla Remunerazione è disponibile presso la sede sociale e sul Sito Internet della Società nella sezione "Documenti e Assemblee".

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è costituita da compensi fissi e non prevede alcuna componente variabile. Gli Amministratori non esecutivi che sono componenti di comitati endoconsiliari percepiscono, oltre al compenso previsto per il ruolo di Consigliere, un compenso aggiuntivo per tale attività.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

La valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance annuali e pluriennali ai fini della maturazione ed erogazione delle componenti variabili di remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management viene verificata annualmente, alla luce dei risultati conseguiti, dal Comitato remunerazioni e nomine, che ne verifica la coerenza con i principi definiti nella politica, anche con il supporto della struttura amministrativa della Società, e l'erogazione degli importi maturati, ivi inclusa la determinazione delle tempistiche di assegnazione viene conseguentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale, nel rispetto di quanto stabilito nella Politica di Remunerazione.

Piani di successione

In conformità al Principio XVI del Codice del Corporate Governance, la Società nel corso dell'Esercizio ha intrapreso le attività prodromiche finalizzate alla predisposizione del piano per la successione dell'Amministratore Delegato (il "Piano di Successione dell'Amministratore Delegato").

In data 12 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha deliberato di conferire l'incarico volto alla predisposizione del Piano di Successione ai consulenti esterni di seguito indicati:

quanto alla redazione della procedura di successione, allo Studio Legale MN Tax & Legal;
quanto alla definizione del profilo dell'amministratore delegato, contenuto all'interno della Procedura di Successione, alla società Mercer Italia S.r.l.

Il Piano di Successione dell'Amministratore Delegato è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 23 febbraio 2022.

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e orientamenti sulla composizione quanti-qualitativa ottimale dell'organo amministrativo

In linea con le best practices internazionali e con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2020, prevede che l'organo amministrativo dell'Emittente effettui, in quanto società non grande e a proprietà concentrata, con cadenza almeno triennale, una valutazione sul suo funzionamento e su quello dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Alla luce degli esiti di suddetta valutazione, il Consiglio di Amministrazione esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo organo amministrativo, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna.

Il Consiglio di Amministrazione, anche in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione prossimo alla scadenza per compiuto mandato con l'Assemblea di approvazione di bilancio al 31 dicembre 2021, ha deliberato, in data 12 novembre 2021, lo svolgimento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (l'"Autovalutazione") riferito all'Esercizio, attuato mediante la compilazione individuale ed anonima da parte dei Consiglieri di appositi questionari predisposti da un soggetto terzo ed indipendente, lo studio legale MN Tax & Legal, che supporta la Società in via continuativa prestando consulenza in relazione alle tematiche di corporate governance e segreteria societaria.

Coerentemente con i compiti attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione e in linea con quanto indicato dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha funzioni consultive nell'ambito dello svolgimento dell'attività di Autovalutazione.

L'Autovalutazione è stata orientata a valutare, in particolar modo, la dimensione, la composizione, il funzionamento, l'indipendenza e i compiti svolti dall'organo amministrativo e dai suoi comitati interni, nonché a recepire eventuali indicazioni e opinioni espresse dai loro componenti.

Nello specifico, la valutazione di adeguatezza si è focalizzata:

sulle caratteristiche individuali dei Consiglieri, in termini di requisiti ed esperienze professionali;
sulle caratteristiche strutturali del Consiglio di Amministrazione (le dimensioni, in particolare in funzione delle caratteristiche del Gruppo e della possibilità di adeguata formazione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione; la composizione, in particolare in termini di equilibrata suddivisione e rapporto tra generi, amministratori esecutivi e non esecutivi e l'adeguatezza del numero di Amministratori Indipendenti);
sulle caratteristiche organizzative, intese quali processi e modalità di funzionamento, del Consiglio di Amministrazione (i flussi informativi attraverso la preventiva messa a disposizione degli amministratori di documentazione adeguata sugli argomenti all'ordine del giorno; la periodicità e programmazione delle riunioni; la frequenza delle partecipazioni degli amministratori alle riunioni, la documentazione a supporto delle verbalizzazioni).

Nei questionari sono state inoltre inserite delle domande finalizzate all'elaborazione, da parte dei Consiglieri, di suggerimenti in vista del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, nonché volte a promuovere,

spunti ed iniziative in relazione a specifici temi di particolare interesse, quali a titolo esemplificativo quelli di parità di genere, induction programme, etc., anche stimolando il confronto rispetto al processo di autovalutazione condotto nell'esercizio 2020.

I questionari di Autovalutazione sono stati inviati a tutti i Consiglieri e le relative risposte sono state raccolte in forma anonima ed aggregate, al fine di garantire un confronto omogeneo delle risposte sui singoli temi, in un documento di sintesi esaminato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 27 gennaio 2022, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine.

Gli esiti dell'Autovalutazione, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2022, confermano la presenza, tra i membri dell'organo amministrativo, di esperienze specifiche ma opportunamente diversificate, anche in termini di anzianità di carica, idonee ed opportune a rappresentare, inter alia, le aree expertise ritenute necessarie e di seguito indicate:

settore delle carte decorative e normativa di settore rilevante;
mercato finanziario e normativa di settore rilevante;
gestione imprenditoriale, organizzazione aziendale e programmazione strategica e operativa;
valutazione dei risultati delle performance, anche tramite lettura ed interpretazione dei dati di bilancio;
corporate (Audit, compliance, risk management, etc.);
operazioni di finanza ordinaria e straordinaria.

In tale contesto i Consiglieri hanno dimostrato consapevolezza in merito agli aspetti su cui sono intervenuti dei miglioramenti rispetto al precedente esercizio, così come in merito agli aspetti che ancora potrebbero essere migliorati in vista del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo.

Emerge, quindi, una visione pressoché omogenea tra i Consiglieri circa il funzionamento e l'efficacia del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, seppur con isolate ed inevitabili diversità di vedute in relazione ad alcune specifiche tematiche.

L'esito del processo di Autovalutazione, complessivamente considerato, evidenzia come il Consiglio di Amministrazione della Società sia un organo sociale ben funzionante, equilibrato e con un'adeguata organizzazione interna, sensibile al costante aggiornamento e miglioramento, con piena consapevolezza delle tematiche su cui è necessaria maggior concentrazione al fine di supportare la crescita del business e l'adeguamento alle normative di settore.

In linea con la Raccomandazione 23 del Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società, in considerazione della propria scadenza il 27 aprile 2022, sentito previamente il Comitato Remunerazioni e Nomine, ha predisposto e approvato - nel corso della seduta del 22 febbraio 2022 - gli "Orientamenti agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione" (di seguito, gli "Orientamenti").

Gli Orientamenti sono stati redatti tenendo in considerazione:

gli stringenti requisiti in termini di governo societario richiesti alle società che hanno azioni quotate su STAR, e delle ragionevoli aspettative degli investitori, in un'ottica di stakeholder engagement;

la vocazione della Società al successo sostenibile di lungo termine, la quale implica necessariamente una significativa valorizzazione – nell'ambito dei princìpi ESG – della propria governance aziendale;
gli esiti dell'Autovalutazione e le eventuali considerazioni espresse da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nell'ambito di apposite interviste.

La messa a disposizione degli Orientamenti sul sito internet della Società e sul sistema di stoccaggio autorizzato è avvenuta in data 28 febbraio 2022 - con ampio anticipo rispetto alla data dell'Assemblea chiamata alla nomina dell'Organo Amministrativo di Neodecortech – ed è stata comunicata al mercato tramite la diffusione di apposito comunicato stampa.

Il Consiglio di Amministrazione ha invitato gli Azionisti a tenere debito conto delle indicazioni espresse negli Orientamenti, restando ovviamente salva la loro facoltà di svolgere autonome e diverse valutazioni sulla migliore composizione dell'organo di amministrazione, con l'auspicio che, tuttavia, lo scostamento delle candidature rispetto alle indicazioni espresse nel presente documento sia contenuto.

8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi risulta composto da 3 (tre) membri, come riportati nella Tabella 3 ("Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio") e di seguito indicati:

Paolo Pietrogrande (Presidente Amministratore Indipendente e Consigliere di BEG);
Paola Carrara (Amministratore Indipendente);
Laura Calini (Amministratore Indipendente).

I membri del Comitato Controllo e Rischi rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente segnala che:

i) il Comitato si riunisce ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta da un altro componente del Comitato e, in ogni caso, almeno quattro volte l'anno;
ii) le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del Segretario, mediante avviso contenente l'indicazione della data, del luogo, dell'ora della riunione e del relativo ordine del giorno;
iii) l'avviso di convocazione deve essere inviato a tutti i membri del Comitato e del Collegio Sindacale almeno tre giorni prima della data stabilita per la riunione o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima;
iv) le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono presiedute dal Presidente dello stesso o, in caso di impedimento del Presidente, dal componente anagraficamente più anziano, e vengono regolarmente verbalizzate;
v) il Presidente del Comitato Controllo e Rischi, ovvero altro componente in caso di sua assenza, nel corso dell'Esercizio, ha dato informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso;
vi) Il Comitato Controllo e Rischi ha emesso i pareri e le valutazioni di propria competenza alla sola presenza dei propri componenti e del Collegio Sindacale, in assenza degli eventuali Consiglieri esecutivi o manager partecipanti alla fase istruttoria delle riunioni.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, l'Avv. Emiliano Nitti ricopre il ruolo di segretario del Comitato Controllo e Rischi. Del contenuto delle riunioni e delle decisioni assunte dal Comitato si dà atto a verbale, redatto dal Segretario e riportato su apposito libro verbali del Comitato.

L'attuale regolamento di funzionamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2020.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 90 minuti.

Si rinvia alla Tabella 3 ("Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio") allegata alla presente Relazione per la percentuale di partecipazione di ciascun membro del Comitato Controllo e Rischi alle riunioni sopra indicate.

La composizione del Comitato Controllo e Rischi comprende (i) membri unicamente indipendenti e (ii) un membro indipendente in qualità di Presidente, risultando conforme alle raccomandazioni 35 e 7 del Codice di Corporate Governance.

Come rilevato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 31 gennaio 2020, tutti i componenti del Comitato possiedono la richiesta conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria, gestione dei rischi e di corporate governance di società quotate: quindi il Comitato aderisce a pieno alla condizione che almeno un componente del Comitato possieda un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, condizione prevista dal Codice di Corporate Governance e dal regolamento del Comitato Controllo e Rischi.

Ad alcune delle riunioni sopra menzionate, così come previsto dal relativo regolamento, su invito del Presidente del Comitato sono stati invitati a partecipare, oltre al Collegio Sindacale, il Presidente della Società, nonché l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Responsabile Compliance Organizzazione e Risk Management e il Legal Counsel della Società.

Il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci sono regolarmente invitati ed hanno preso parte alle riunioni del Comitato, così come previsto dal regolamento dello stesso.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi ha funzioni consultive e propositive ovvero, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, dal relativo regolamento di funzionamento e dalle best practices, ha il compito di supportare con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione conformemente a quanto previsto dal Codice e dalle best practices:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo interno nella definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili adottati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
c) supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati

esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

d) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo;
e) esprime un parere, sentito il Collegio Sindacale, sulla proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, relativa alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla remunerazione, definita coerentemente con le politiche di Gruppo, del responsabile della struttura di Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
f) collabora con il Comitato Remunerazioni e Nomine, affinché la politica della remunerazione degli amministratori esecutivi e del Top Management definisca un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione, adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività di impresa e del settore in cui essa opera;
g) supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione ad adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale di non conformità;
h) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
i) valuta periodicamente l'adeguatezza della mappatura dei rischi e delle azioni di mitigazione poste in essere dall'azienda;
j) sentiti il Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, esamina ed esprime il proprio parere sul Piano di Audit predisposto dal responsabile della struttura di Internal Audit;
k) esprime, con cadenza almeno annuale, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, valutando, inoltre, la descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, resa nella Relazione sul governo societario. A tal fine, esamina, tra gli altri:
- a. le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno, nonché quelle di particolare rilevanza predisposte dalla struttura di Internal Audit; nonché
- b. i rischi identificati dall'Amministratore Delegato e dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno, con il supporto del Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management;
l) può chiedere alla struttura di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Delegato e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo;
m) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della struttura di Internal Audit;
n) assiste, per aspetti di sua competenza, il Comitato Sostenibilità nella valutazione degli aspetti di gestione dei rischi insiti nelle proposte del piano industriale e nelle operazioni straordinarie;
o) assiste, per aspetti di sua competenza, il Comitato Sostenibilità nella valutazione del report di sostenibilità e, qualora ne maturino i requisiti, della rendicontazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016;

p) riferisce al Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza e sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
q) supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
r) ove richiesto, fornisce parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione di significative operazioni poste in essere dalla Società;
s) scambia informazioni con il Collegio Sindacale in merito alla strutturazione e alla gestione del Sistema di Controllo;
t) esamina le regole e procedure aziendali connesse al Sistema di Controllo, con particolare riferimento al Modello di Organizzazione e di Gestione della Società, predisposto ai sensi del D. Lgs. 231/2001, e scambia informazioni con l'Organismo di Vigilanza della Società in merito agli aspetti del Sistema di Controllo rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/2001;
u) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
v) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
w) vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance adottate dalla Società e applicate anche alle sue controllate;
x) svolge gli ulteriori compiti che vengono ad esso attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato in merito, tra l'altro, alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

aspetti di rischio e di controllo sui parametri adottati per gli obiettivi del sistema incentivante di breve termine (STI) e di medio lungo termine (LTI) per gli amministratori esecutivi e per il top management;
adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
piano di Audit;
valutazione periodica delle azioni di risk management suggerite o implementate (ERM) e valutazione del profilo accettabile di rischio;
Informativa periodica dell'Organismo di Vigilanza in merito agli aspetti del sistema di Controllo Rilevanti ai fini del D.lgs. 231/2001 ed eventuali esigenze di aggiornamento;
relazione dell'Organismo di Vigilanza in merito alle attività svolte nel primo semestre 2021;
valutazione dei rischi legati al termine del contratto di affitto dello stabilimento di Atri;
proposta di integrazione del Piano di Audit con riferimento all'operazione con parte correlata Loma S.r.l.;
valutazione in merito alle assunzioni adottate per la predisposizione del budget relativo all'esercizio 2022;
corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione della relazione

finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2021 del Gruppo Neodecortech e alla valutazione circa l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e dell'informazione periodica non contabile;

• relazione della Funzione Internal Audit in merito alle attività svolte nel primo semestre 2021.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi ha periodicamente analizzato l'avanzamento delle attività (i) di internal audit, (ii) di analisi e gestione dei rischi, (iii) di avanzamento delle verifiche di compliance ex Legge 262/2005, nonché (iv) di aggiornamenti del Modello di organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ex D.Lgs. 231/2001 ed ha analizzato con il management le ipotesi sottostanti la formulazione del Budget, poi sottoposto per valutazione e approvazione al Consiglio di Amministrazione.

In data 2 marzo e 7 settembre 2021, in occasione, rispettivamente, dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, ai sensi della raccomandazione n. 35 del Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta e all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'Esercizio ai membri del Comitato è stata trasmessa tutta la documentazione di supporto, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto della riunione del Comitato, di norma, nel termine di tre giorni lavorativi prima della riunione, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori del Comitato adeguati e puntuali approfondimenti.

Conformemente a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni, nonché di avvalersi di consulenti indipendenti e altri esperti. Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi non si è avvalso di consulenti esterni.

Con riferimento all'esercizio 2022 sono già state pianificate 5 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 1 volta, in data 11 marzo 2022. In tale ultima riunione, il Comitato Controllo e Rischi, tra gli altri, ha:

Valutato l'aggiornamento dei rischi più rilevanti della Società (ERM);
Esaminato la Relazione dell'Organismo di Vigilanza relativa all'Esercizio ed il Piano di Attività dell'Organismo di Vigilanza per l'esercizio 2022;
Esaminato la Relazione dell'Internal Audit relativa all'Esercizio ed il Piano di Attività dell'Organismo di Vigilanza per l'esercizio 2022;
Esaminato, per i profili di propria competenza, la Dichiarazione non finanziaria della Società relativa all'Esercizio;

Esaminato, per i profili di propria, la proposta formulata dal Comitato Remunerazioni e Nomine in merito all'individuazione degli obiettivi del sistema incentivante di breve termine (STI) e di medio lungo termine (LTI) per gli amministratori esecutivi e il Top Management, subordinata all'approvazione, da parte dell'Assemblea, della Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2022;
Esaminato, per i profili di propria competenza, la presente Relazione;
Valutato, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
Predisposto la Relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta dal Comitato, nonché sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Ai sensi del proprio regolamento, il Comitato Controllo e Rischi dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti.

9. COMITATO PARTI CORRELATE

Composizione del Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate, risulta composto da 3 (tre) membri, come riportati nella Tabella 3 ("Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio") e di seguito indicati:

Laura Calini (Presidente Amministratore Indipendente);
Paolo Pietrogrande (Amministratore Indipendente e Consigliere di BEG);
Paola Carrara (Amministratore Indipendente).

Il Comitato è composto da Amministratori Indipendenti, tra i quali è stato designato il Presidente, che rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

L'Emittente segnala che:

il Comitato si riunisce allorché è chiamato ad assolvere le funzioni ad esso attribuite dalla normativa vigente e dalla Procedura Parti Correlate;
le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente del Comitato, anche per il tramite del Segretario, mediante avviso contenente l'indicazione della data, del luogo, dell'ora della riunione e del relativo ordine del giorno;
il Comitato ha la facoltà di farsi assistere da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, a spese della Società. Nella scelta di tali esperti, il Comitato ricorrerà a soggetti di comprovata esperienza, professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui accerta l'assenza di conflitti di interesse e l'indipendenza, tenendo conto delle eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie secondo quanto indicato dalla normativa vigente.

Nel caso di Operazioni con parti Correlate di Minore Rilevanza sussistono i seguenti limiti massimi di spesa: (i) Euro 10.000 per ciascuna Operazione il cui controvalore sia pari od inferiore ad Euro 1.000.000; o (ii) l'1% del controvalore di ciascuna Operazione, qualora esso sia superiore ad Euro 1.000.000;

i componenti del Comitato Parti Correlate si riuniscono in sede collegiale al fine di condividere e confrontare le proprie opinioni e di esprimere un parere condiviso dalla maggioranza dei componenti;
i verbali delle delibere di approvazione di ciascuna Operazione recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione con Parti Correlate, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In caso di Operazioni con Parti Correlate Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti, la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro;
il Comitato esprime il proprio parere per iscritto almeno un giorno prima della data prevista per l'approvazione dell'operazione, tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Parti Correlate e conservato agli atti sociali;
Il Comitato Parti Correlate ha emesso i pareri e le valutazioni di propria competenza alla sola presenza dei propri componenti e del Collegio Sindacale, in assenza degli eventuali Consiglieri esecutivi o manager partecipanti alla fase istruttoria delle riunioni.

A seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 ottobre 2020, l'Avv. Emiliano Nitti ricopre il ruolo di segretario del Comitato Parti Correlate.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 11 riunioni del Comitato Parti Correlate; tutte le predette riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 50 minuti.

Alle riunioni sopra menzionate, così come previsto dal rispettivo regolamento, su invito del Presidente, sono stati invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale, il Presidio Operazioni Parti Correlate, il Legal Counsel della Società e, qualora ritenuto opportuno, il Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management, il responsabile dell'operazione e i responsabili delle strutture della Società e del Gruppo.

Funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate svolge i compiti e le funzioni ad esso attribuiti dal proprio Regolamento Comitato Parti Correlate, dalla Procedura Parti Correlate e dalla normativa di tempo in tempo vigente al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate della Società, anche nel rispetto dei principi di cui all'articolo 2391-bis c.c.

Il Regolamento del Comitato Parti Correlate è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 giugno 2020 e, da ultimo, modificato in data 28 giugno 2021. In particolare, in tale data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato di modificare il Regolamento Parti Correlate e la Procedura Parti Correlate – previo parere del Comitato medesimo – al fine di recepire gli adeguamenti apportati alla normativa regolamentare conseguentemente alla direttiva comunitaria n. 828/2017 c.d. Shareholders Rights Directive II.

In particolare, il Comitato ha il compito di:

(i) Valutare l'individuazione di una Parte Correlata ovvero la riconducibilità dell'Operazione alla categoria delle Operazioni Ordinarie nell'ipotesi in cui le stesse siano controverse;
(ii) Esprimere un parere preventivo sulla Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente e su ogni eventuale modifica della stessa;
(iii) Esprimere un parere motivato e vincolate per le Operazioni con parti correlate di Maggiore Rilevanza ed esprimere un parere motivato e non vincolare per le Operazioni con parti correlate di Minore Rilevanza;

Il Comitato riceve, con cadenza trimestrale, informazioni in merito alle Operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, anche per il tramite delle società controllate. Il Comitato, inoltre, riceve almeno annualmente informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione dall'applicazione della Procedura OPC.

Nell'ambito delle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, il Comitato Parti Correlate ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato in merito, tra l'altro, alle materie di seguito

indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

esame dei profili inerenti alle parti correlate nell'ambito del processo di riorganizzazione della governance del Gruppo Neodecortech;
operazione di acquisto di immobile di proprietà di parte correlata;
operazioni e rapporti contrattuali con parti correlate;
operazione di patrimonializzazione delle Società Controllate attraverso la rinuncia a crediti finanziari intercompany;
adeguamento della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate e del regolamento del Comitato Parti Correlate alle modifiche normative intervenute;
operazione di rilascio di garanzia in favore della società controllata indiretta Bio Energia Guarcino.

Inoltre, il Comitato ha preso atto delle relazioni trimestrali sulle operazioni con parti correlate del periodo predisposte dal Presidio Operazioni Parti Correlate, prima del loro esame da parte del Consiglio di Amministrazione, formulando in alcune occasioni osservazioni.

Nel corso dell'Esercizio ai membri del Comitato è stata trasmessa tutta la documentazione di supporto, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto della riunione del Comitato, di norma, nel termine di 5 (cinque) giorni lavorativi prima della riunione, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono comunque effettuati nel corso dei lavori del Comitato adeguati e puntuali approfondimenti.

Con riferimento all'esercizio 2022 sono già state pianificate 4 riunioni del Comitato Parti Correlate.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio e fino alla data della presente Relazione, il Comitato Parti Correlate si è riunito 2 volta, in data 4 marzo in data 11 marzo 2022. In tali riunioni, il Comitato Parti Correlate, tra gli altri, ha:

esaminato la relazione trimestrale sulle operazioni con parti correlate;
esaminato ed emesso pareri, per quanto di propria competenza, con riferimento ad operazioni con parti correlate.

Il Comitato Parti Correlate, ai sensi del proprio Regolamento, dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti.

10. COMITATO SOSTENIBILITÀ

Composizione del Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità, che risulta composto da 4 (quattro) membri, come riportati nella Tabella 3 ("Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio") e di seguito indicati:

Riccardo Bruno (Presidente e Consigliere di CDG Amministratore Indipendente)
Laura Calini (Amministratore Indipendente);
Luigi Cologni (Amministratore Delegato della Società e Presidente di CDG);
Massimo Giorgilli (Amministratore esecutivo della Società, nonché Amministratore Delegato di CDG e Amministratore Delegato di BEG).

Il Comitato Sostenibilità è composto da quattro amministratori di cui due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché dalle regole di corporate governance adottate dalla Società, tra i quali è stato designato il Presidente. I membri del Comitato Sostenibilità rimarranno in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione.

Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, intendendosi per tale i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno dell'emittente per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, nell'esercizio dell'attività dell'impresa e nelle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholders, secondo quanto previsto dal principio IV del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Comitato Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione in coerenza alle funzioni che gli sono state attribuite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2020:

a) propone una linea di indirizzo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo in un orizzonte di medio-lungo periodo per gli Azionisti e per tutti gli altri stakeholders;
b) cura la diffusione della cultura della sostenibilità presso i dipendenti, gli Azionisti, clienti e, più in generale, gli stakeholders;
c) esprime una valutazione degli impatti ambientali, economici e sociali derivanti dalle attività d'impresa;
d) esprime pareri circa gli obiettivi di sostenibilità annuali e pluriennali da raggiungere;
e) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della stessa negli indici etici di sostenibilità;
f) esprime pareri sulle iniziative e sui programmi promossi dalla Società o da società controllate in tema di responsabilità sociale d'impresa (Corporate Social Responsability – CSR);
g) esamina, in anticipo rispetto al Consiglio di Amministrazione, il bilancio annuale di sostenibilità

redatto non necessariamente secondo quanto previsto per la documentazione non finanziaria ai sensi della Direttiva Europea 2014/95/EU, predisposto dalle competenti funzioni della Società;

h) su indicazione del Consiglio di Amministrazione, formula pareri e proposte riguardanti specifiche questioni in tema di responsabilità sociale d'impresa (CSR);
i) monitora le iniziative nazionali e internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse dell'Emittente, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
j) esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi sottoposti al Consiglio di Amministrazione, anche in relazione al tema del climate change;
k) esamina la strategia profit e non profit della Società.

L'attuale regolamento di funzionamento del Comitato Sostenibilità è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2020.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute 3 riunioni del Comitato Sostenibilità. La durata media di ciascuna riunione è stata di circa 75 minuti.

L'Emittente segnala che:

a) il Comitato è presieduto dal Presidente, il quale ha il compito di coordinare l'attività del Comitato medesimo;
b) in caso di assenza o impedimento del Presidente, la riunione del Comitato è presieduta da altro componente del Comitato, scelto a maggioranza dai suoi componenti. Ove ciò non risultasse possibile, la riunione del Comitato è presieduta dal componente anagraficamente più anziano;
c) il Comitato si riunisce almeno una volta all'anno, nonché ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o gli venga richiesto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
d) il Presidente del Comitato Sostenibilità ovvero altro componente in caso di sua assenza, nel corso dell'Esercizio, ha dato informativa al primo consiglio di amministrazione utile sulle attività del Comitato e sulle tematiche trattate in ciascuna riunione dello stesso.

Nel corso dell'Esercizio ai membri del Comitato è stata trasmessa tutta la documentazione di supporto, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto della riunione del Comitato, di norma, nel termine di 2 (due) giorni lavorativi prima della riunione, salvo particolari casi, in relazione ai quali si sono

comunque effettuati nel corso dei lavori del Comitato adeguati e puntuali approfondimenti.

Alle riunioni sopra menzionate, così come previsto dal relativo Regolamento, sono sempre stati invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Collegio Sindacale, il Legal Counsel, il Responsabile Organizzazione, Compliance e Risk Management, nonché, quando ritenuto opportuno, i responsabili delle strutture della Società e/o del Gruppo.

Nell'ambito delle predette riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, il Comitato Sostenibilità ha svolto le attività di propria competenza e in particolare ha discusso e deliberato in merito, tra l'altro, alle materie di seguito indicate, formulando, ove richiesto, il proprio parere al Consiglio di Amministrazione:

gap analysis elaborata dalla Società con riferimento al conseguimento degli obiettivi ESG;
piano di intervento 2021 del Gruppo Neodecortech relativo alle tematiche ESG;
profili di competenza del Comitato Sostenibilità in merito agli obiettivi del sistema incentivante di breve termine (STI) e di medio lungo termine (LTI) per gli amministratori esecutivi e il top management;
bozza del Bilancio di Sostenibilità;
redazione della dichiarazione non finanziaria (DNF).

Con riferimento all'esercizio 2022 è già stata pianificata una riunione del Comitato Sostenibilità. Successivamente alla chiusura dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è già riunito 2 volte, in data 9 e 11 marzo 2022. In tali ultime riunioni, il Comitato Sostenibilità ha:

esaminato, per i profili di propria competenza, la Dichiarazione Non Finanziaria della Società relativa all'Esercizio;
esaminato l'aggiornamento del Piano ESG 2021-2023;
esaminato, per gli aspetti di propria competenza, l'Impairment Test relativo a Bio Energia Guarcino S.r.l.;
esaminato, per i profili di propria competenza, la proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine in merito all'individuazione degli obiettivi del sistema incentivante di breve e medio lungo termine per gli amministratori esecutivi e il top management, subordinatamente all'approvazione, da parte dell'Assemblea, della Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2022.

Ai sensi del proprio regolamento, il Comitato Sostenibilità dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, cui compete la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi") nel suo complesso, definisce, anche attraverso il supporto del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa sostenibile e coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Considerata la complessità delle attività gestionali e tenuto conto che l'assunzione di rischio rappresenta una componente fondamentale e imprescindibile dell'attività dell'impresa, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'importanza di identificare e mappare, in via preventiva, i principali rischi, prima che si manifestino e di adottare strumenti idonei a governarli e ridurne l'impatto. L'Emittente, al fine di allineare la governance dei rischi del Gruppo Neodecortech alle migliori pratiche di governo societario e tenendo in considerazione le attribuzioni in materia di gestione dei rischi e di controllo interno individuate dal Codice, ha in essere il proprio processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi aziendali denominato "Enterprise Risk Management" (il "Processo ERM"). Il processo di ERM implementato a livello di Gruppo e con particolari specializzazioni all'interno delle società controllate, prevede con periodicità almeno annuale, ma con cadenza trimestrale ed in ogni caso di evento o variazione rilevante, le seguenti attività:

➢ identificazione e valutazione dei principali rischi del Gruppo;
➢ individuazione e aggiornamento delle azioni di intervento atte a gestire i principali rischi;
➢ identificazione e monitoraggio delle tempistiche di attuazione di eventuali azioni di miglioramento.

Il Consiglio nell'ambito della definizione del piano strategico industriale e finanziario per il periodo 2021 – 2023 ha valutato e definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

A decorrere dal 2 marzo 2021 l'incarico di Responsabile Internal Audit è stato conferito per la durata di tre esercizi allo Studio Maestrini, in particolare, nella persona del Dott. Mauro Maestrini.

Inoltre, la Società ha provveduto all'assunzione di una figura aziendale interna responsabile delle attività di Compliance, Organizzazione e Risk Management con specifiche competenze, sia nell'ambito della compliance normativa e dei sistemi di controllo, sia nell'ambito della gestione dei rischi aziendali. Tale figura fornisce il proprio supporto nel processo di affinamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nell'attività di aggiornamento del Modello 231. A far data dal 1° aprile 2021 la Dott.ssa Katia Aondio ha assunto il ruolo di Responsabile Compliance, Organizzazione e Risk Management, in sostituzione del precedente manager dimissionario.

La Società, a far data dal 3 maggio 2021, ha altresì provveduto all'assunzione dell'Avv. Veronica Rigon in qualità di Legal Counsel.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente è formato da un insieme di valori, principi, regole comportamentali e procedure operative e gestionali che devono essere osservati dagli organi di amministrazione e controllo della Società, dai dipendenti e dai collaboratori. La finalità del Sistema di

Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è di consentire il perseguimento degli obiettivi della Società, nel rispetto delle normative vigenti, preservando il patrimonio aziendale, assicurando l'affidabilità delle informazioni (non solo finanziarie) fornite agli organi sociali ed al mercato, attraverso la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi di business.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi mitiga ma non può eliminare la possibilità di decisioni sbagliate, errori umani, violazione fraudolenta dei presidi di prevenzione controllo, né accadimenti imprevedibili. Pertanto un buon Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi fornisce rassicurazioni ragionevoli ma non assolute sul fatto che la Società non sia ostacolata nel raggiungere i propri obiettivi imprenditoriali o nello svolgimento ordinato e legittimo delle proprie attività, da circostanze che possono essere ragionevolmente previste.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, definito in base alle best practices di riferimento, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:

1° livello: le funzioni operative identificano e valutano i rischi e definiscono specifiche azioni di trattamento per la loro gestione;
2° livello: le funzioni preposte al controllo dei rischi definiscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio degli stessi;
3° livello: la funzione di Internal Audit fornisce valutazioni indipendenti sull'intero Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono state definite dal Consiglio di Amministrazione in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando altresì criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione delle imprese. Tali linee di indirizzo hanno preso in considerazione anche i rischi di natura socio – ambientale che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società.

In data 15 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il report relativo all'attività di Internal Audit al 31 dicembre 2021 e il piano delle verifiche audit per l'esercizio 2022. Inoltre, nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente, sulla base della documentazione disponibile, l'adeguatezza dell'attuale Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Nell'ambito del Sistema di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno, il processo di closing denominato Financial Statement Closing Process (di seguito, l'"FSCP") rappresenta una guida all'interno della Società al fine di garantire in maniera tempestiva, efficace, organizzata ed accurata la produzione dell'informativa Societaria per monitorare l'andamento del business a consuntivo e delle relative comunicazioni finanziarie ricorrenti verso l'esterno.

La predisposizione delle situazioni economico-finanziarie periodiche viene effettuata nel rispetto dei principi contabili internazionali (IFRS). Tale attività è affidata al Chief Financial Officer (CFO), supportato operativamente dalle unità organizzative coinvolte. Il processo di chiusura permette altresì al Gruppo di essere conforme alle indicazioni dettate dal Regolamento di Borsa Italiana per la redazione dei documenti obbligatori infrannuali.

L'FSCP si articola in macro-attività, che vanno dalla predisposizione delle istruzioni per le attività di chiusura e la diffusione del calendario alla redazione di tutti i prospetti di bilancio secondo quanto richiesto dalle normative.

Più in particolare, l'FSCP è un processo ampio e articolato che coinvolge tutte le società del Gruppo finalizzato all'ottenimento dei Bilanci di esercizio e alla relativa informativa. Il processo di formazione dei documenti di Bilancio, sia per le chiusure annuali che per quelle infrannuali, si compone di una serie di passaggi operativi che coinvolgono le differenti funzioni aziendali preposte alla gestione del ciclo attivo e del ciclo passivo, alla tesoreria, alla gestione del personale e della contabilità generale e fiscale.

In dettaglio, il processo in esame si articola nei seguenti principali passaggi:

− A fine periodo contabile i responsabili amministrativi effettuano delle scritture di fine anno prima del consolidamento e redigono le c.d. scritture di assestamento, che si dividono in scritture di integrazione / completamento, scritture di rettifica e scritture di ammortamento;
− I dati relativi ai bilanci individuali delle società appartenente al Gruppo vengono trasmessi alla Capogruppo.
− La predisposizione del Bilancio di Gruppo (consolidato), Situazione Patrimoniale e Finanziaria, Conto Economico, Rendiconto Finanziario, Prospetto delle Variazione del Patrimonio Netto, Nota Integrativa e Relazione sulla Gestione, è affidata al CFO.

Inoltre, periodicamente la società effettua delle chiusure per le quali vi è la necessità di consolidare i dati economico-finanziari e patrimoniali relativi a tutte le società del Gruppo. La Capogruppo tramite dei report è in grado di monitorare il ricevimento degli schemi necessari per il consolidamento e procedere con le scritture di elisione.

La Società ha costituito un sistema di reporting, quale sistema di flussi informativi che permette il monitoraggio delle performance, sia dal punto di vista gestionale che dal punto di vista economicofinanziario, consentendo al management del Gruppo Neodecortech di verificare il conseguimento degli obiettivi definiti dall'attività di pianificazione strategica e di bugdeting ed attivare le opportune azioni correttive nella misura in cui fossero necessarie. Tale sistema permette di ottenere informazioni utili che consentono un monitoraggio completo delle performance aziendali.

Nell'ambito dei processi di monitoraggio viene attuato un Controllo Operativo di I° livello, svolto principalmente da funzioni aziendali corporate e basato su un arco temporale non solo trimestrale e mensile ma anche settimanale e giornaliero, finalizzato a valutare performance maggiormente dettagliate riconducibili direttamente agli ambiti presidiati da tali unità organizzative. Inoltre, è previsto un Controllo Direzionale di II° livello, che opera con frequenza prevalentemente mensile e fornisce dati a supporto dell'azione manageriale e del processo decisionale. Tale processo, essendo finalizzato alla produzione di analisi di confronto fra obiettivi e consuntivi, utilizza come output una puntuale rendicontazione delle vendite assieme ad una consuntivazione economico-gestionale al fine di permettere un aggiornamento mensile al

top management in merito alle principali evidenze sull'andamento generale del Gruppo emerse dal processo di controllo.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In data 11 dicembre 2019 il Consiglio, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 9 dicembre 2019, ha nominato Luigi Cologni quale Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato"). Si precisa che lo stesso dott. Cologni ha ricoperto la medesima carica fino al 9 dicembre 2019, in virtù della nomina avvenuta in data 6 dicembre 2017.

Nella valutazione dei principali rischi, l'Amministratore Incaricato è supportato dalla funzione Compliance, Organizzazione e Risk Management. La funzione di Internal Audit svolge a sua volta verifiche indipendenti sul Sistema di Gestione dei Rischi.

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, e li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, col supporto dell'Internal Audit;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo e Rischi, ovvero il Consiglio di Amministrazione, possa prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato ha svolto le seguenti attività:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, anche alla luce delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia;
si è occupato, di concerto con la Funzione Compliance Organizzazione e Risk Management e il Legal Counsel dell'adattamento delle strutture della Società alle specifiche normative previste dal panorama legislativo e regolamentare di settore (es. Decreto Legislativo 231/2001, Regolamento UE n. 2016/679, 262/2005, Codice di Corporate Governance etc.).

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

A decorrere dal 2 marzo 2021 l'incarico di Responsabile Internal Audit è stato conferito – per la durata di tre esercizi – allo Studio Maestrini, in particolare, nella persona del Dott. Mauro Maestrini.

Alla base dell'attuale scelta di nominare una figura esterna quale Responsabile Internal Audit vi sono valutazioni di maggior efficienza in termini di costi e competenze, nonché di ottimizzazione delle risorse, oltre alla necessità di garantire la professionalità, l'indipendenza e l'autonomia e della funzione. La Società ha inoltre ritenuto che l'apporto dello Studio Maestrini possa contribuire alla formazione di una figura interna che sarà individuata e subentrerà al medesimo nei prossimi esercizi, assumendo il ruolo di Internal Audit del Gruppo Neodecortech.

In tal senso, si segnala che lo Studio Maestrini è stato ritenuto dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.

Lo Studio Maestrini non ha legami con la Società né con le società del Gruppo.

Fatta eccezione per il rapporto suddetto, il dott. Maestrini non intrattiene attualmente altri rapporti di natura professionale con l'Emittente, le società del Gruppo, gli Azionisti, i membri del Consiglio di Amministrazione o gli Altri Dirigenti.

La funzione di Internal Audit è indipendente e la remunerazione del Responsabile Internal Audit è stata determinata dalla Società coerentemente con le politiche aziendali.

Il Responsabile Internal Audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione e a tal fine:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
c) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

e) trasmette le relazioni di cui alle lettere c) e d) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
f) verifica, nell'ambito dell'attività di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione. Ha inoltre accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

In data 11 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato, preso atto del parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale ai sensi della lett. c) della Raccomandazione n. 33 del Codice di Corporate Governance, nonché del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il Piano di Audit 2021-2023.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile Internal Audit ha svolto le attività e le verifiche previste dal Piano di Audit 2021-2023, riportando i risultati delle stesse alle funzioni competenti. In particolare, le attività svolte sono classificabili nelle seguenti tipologie:

compliance audit, attività finalizzate ad assicurare il funzionamento del sistema di controllo previsto per rispettare norme di legge o procedure e/o regolamenti interni;
operational audit, attività finalizzate a valutare l'adeguatezza, efficacia e funzionalità dei processi operativi, delle procedure, dei sistemi, dei metodi e delle risorse in rapporto agli obiettivi delle strutture organizzative aziendali.

Nel corso dell'Esercizio l'Emittente, con il supporto della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management ha provveduto al riesame e all'aggiornamento del Processo ERM provvedendo contestualmente ad informare l'Internal Audit. Quest'ultimo, seguendo un approccio risk based ha dato corso alle attività di attuazione al Piano di Audit, ivi incluse le attività di audit in ambito IT.

Il Responsabile Internal Audit nel corso dell'esercizio si è confrontato in merito allo sviluppo delle attività con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Amministratore Incaricato e con il Collegio Sindacale, presentando inoltre specifici report di stato di avanzamento in data 11 maggio, 7 settembre 2021 e 15 marzo 2022.

In data 7 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha preso atto della relazione relativa all'attività di Internal Audit svolta nel corso del primo semestre dell'Esercizio.

Da ultimo, in data 15 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha approvato il report relativo all'attività di Internal Audit al 31 dicembre 2021 e approvato, sentiti l'Amministratore Delegato, il Comitato Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale, il piano delle verifiche per l'esercizio 2022.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001 (il "Modello 231").

In data 7 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione, anche in seguito all'entrata in vigore del D.lgs. 75/2020 (il quale ha introdotto le fattispecie relative ai reati di contrabbando) ha (i) integrato la parte speciale del Modello 231 con uno specifico protocollo relativo ai reati di contrabbando e individuato le attività sensibili con riferimento a detti reati (ex art. 25-sexiesdecies D.Lgs. 231/2001) e (ii) aggiornato la parte generale del Modello 231 per adeguare il catalogo dei reati alla predetta modifica.

La parte generale del Modello 231 è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Codice Etico e Modello Organizzativo".

Il Modello 231 ha la finalità di prevenire il compimento delle fattispecie di reato ivi previste nell'interesse o a vantaggio della Società da parte di suoi soggetti apicali ovvero da parte di suoi collaboratori o dipendenti e viene periodicamente aggiornato dalla Società al fine di adeguarlo a eventuali sopravvenute modifiche organizzative, normative o per recepire eventuali osservazioni dell'Organismo di Vigilanza.

In particolare, il Modello 231 si compone di due parti. La prima, di carattere generale, illustra le finalità, i destinatari, le componenti del sistema di controllo preventivo del Modello 231 stesso e, sempre in linea con le prescrizioni contenute nel D.lgs. 231/2001, la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza che, ai sensi dell'art. 6 del D.lgs. 231/2001, ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello 231.

La seconda parte del Modello 231, a carattere speciale, contiene la descrizione delle fattispecie di reato previste dal D.lgs. 231/2001 e le relative sanzioni con riferimento alle aree di rischio di commissione dei suddetti reati identificate nel Modello 231.

Le fattispecie di reato che il Modello 231 intende prevenire riguardano:

1. reati commessi in danno della Pubblica Amministrazione;
1. delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
1. delitti di criminalità organizzata;
1. delitti contro l'industria e il commercio;
1. reati in materia societaria;
1. corruzione tra privati;
1. delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
1. delitti in tema di riduzione o mantenimento in schiavitù o servitù;
1. abusi di mercato;
1. omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
1. ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, autoriciclaggio;
1. delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
1. reati ambientali;
1. intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro.
1. impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
1. reati tributari;
1. reati transazionali;
1. reati di contrabbando.

Il Modello 231 recepisce inoltre anche le disposizioni inerenti al sistema di segnalazioni anonime all'Organismo di Vigilanza denominato "Whisteblowing".

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, che descrive gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali alle quali ciascun dipendente e tutti i soggetti con i quali la Società si interfaccia, devono uniformarsi nello svolgimento della propria attività, nel convincimento che l'etica nella conduzione degli affari sia alla base del successo dell'attività d'impresa. Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Corporate Governance".

Conformemente alle disposizioni del D.lgs. 231/2001, la Società ha, inoltre, istituito l'Organismo di Vigilanza, organo deputato a vigilare sull'adeguatezza sull'efficace attuazione del Modello 231, e del Codice Etico, curandone il necessario aggiornamento.

In conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza svolge le sue funzioni in piena autonomia, operando senza alcun vincolo di dipendenza da altre funzioni aziendali, dall'alta direzione e dal Consiglio di Amministrazione.

L'Organismo di Vigilanza mantiene costanti rapporti con il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale informandoli periodicamente in merito all'attuazione del Modello, alla necessità di interventi di modifica o aggiornamento dello stesso, nonché alle risultanze delle attività di verifica poste in essere e, tempestivamente, in merito alle violazioni accertate

L'Organismo di Vigilanza agisce in base alle finalità attribuitegli dalla legge e orienta il proprio operare al perseguimento delle medesime. Alla data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza, nominato, ai sensi del Modello 231 di Neodecortech, in data 24 febbraio 2020 e in ufficio fino ad approvazione del progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2022, risulta così composto:

Avv. Ettore Raspadori (Presidente);
Avv. Federica Menichetti (Membro).

Si precisa che l'Avv. Menichetti è altresì Sindaco Effettivo dell'Emittente e la sua nomina a membro dell'Organismo di Vigilanza è stata ritenuta opportuna dall'Emittente al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in conformità alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è BDO Italia S.p.A., con sede legale in via Abruzzi n. 94, Milano, numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 07722780967, iscritta al n. 167991 nel Registro dei revisori legali di cui al Decreto Legislativo del 27 gennaio 2010, n. 39.

In data 9 dicembre 2019, l'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech, ha deliberato:

il conferimento alla Società di Revisione dell'incarico di revisione novennale ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. 39/2010, subordinandone l'efficacia all'inizio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA entro il 31 luglio 2020; e (l'"Incarico Novennale"); nonché

la contestuale risoluzione consensuale dell'incarico triennale conferito alla Società di Revisione in data 23 giugno 2017 (l'"Incarico 2017") con efficacia sospensivamente condizionata alla Data di Avvio delle Negoziazioni entro il 31 luglio 2020.

L'Assemblea degli Azionisti, in data 24 febbraio 2020, in virtù delle tempistiche dell'operazione di quotazione e in considerazione del fatto che:

l'Incarico 2017 aveva durata sino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 (avvenuta sempre in data 24 febbraio 2020) e
non essendo, a tale data, ancora iniziate le negoziazioni delle Azioni sul MTA,

ha conferito alla Società di Revisione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi agli esercizi 2020, 2021, 2022 (l'"Incarico 2020").

Nella medesima sede, inoltre, l'Assemblea ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a procedere alla risoluzione consensuale dell'Incarico 2020, a far data dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. L'Incarico Novennale è divenuto efficace il giorno 25 maggio 2020.

L'Incarico Novennale ha ad oggetto la revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato (inclusa l'attività di verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) per il novennio 2020-2028, nonché la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale della Società al 30 giugno di ogni esercizio nel periodo sopra considerato.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 25 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ai sensi dell'154-bis del TUF, il dott. Fabio Zanobini, attuale Chief Financial Officier della Società, che resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, valutato il curriculum vitae del dott. Zanobini ed esaminata la dichiarazione dallo stesso sottoscritta e messa a disposizione del Consiglio, ha ritenuto lo stesso in possesso della necessaria esperienza richiesta dallo Statuto per l'esercizio di tale funzione, valutando altresì come adeguate le risorse a questo attribuite.

Al Dirigente Preposto sono stati conferiti i seguenti poteri:

a) ottenere tempestivamente, ovvero nei termini da questi indicati, da qualsiasi soggetto all'interno della Società e del Gruppo, ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile alla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
b) ottenere all'interno della Società o delle Società Controllate del Gruppo informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;
c) partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, di tutte le società inserite nel perimetro di consolidamento nelle quali sono previsti all'ordine del giorno argomenti che hanno impatto sulla

situazione economica, patrimoniale o finanziaria e nei casi in cui sono discussi argomenti pertinenti la propria attività;

d) accedere a tutti i documenti delle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo;
e) proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione di atti di indirizzo verso le società del Gruppo in merito all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;
f) redigere o modificare, sentito il parere delle strutture operative e dell'Amministratore Delegato, le procedure aziendali rappresentative dei processi afferenti le aree sottoposte alla diretta responsabilità del Dirigente Preposto, incluse le parti di procedura che – nell'ambito di processi gestionali trasversali – descrivono attività rilevanti ai fini dei compiti e delle responsabilità assegnategli;
g) attivare il processo di modifica dei processi e delle procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
h) individuare, con il supporto del Consiglio di Amministrazione ed i responsabili gerarchici delle articolazioni aziendali coinvolte, le soluzioni organizzative e procedurali idonee ad assicurare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno per il financial reporting. Il Consiglio di Amministrazione ed i responsabili delle diverse articolazioni aziendali saranno tenuti ad assicurare a Dirigente Preposto il necessario supporto all'espletamento dei propri compiti;
i) ricevere preventiva informazione in merito a qualsiasi modifica proposta relativamente a tutte le procedure aziendali (operative e gestionali);
j) svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e apportare modifiche al sistema di controllo interno contabile (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) delle Società e delle società Controllate del Gruppo;
k) avvalersi di qualsiasi funzione aziendale per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di consulenze esterne;
l) richiedere, secondo i formati predisposti dal Dirigente Preposto stesso, attestazioni alle altre funzioni della Società e delle società del Gruppo, relativamente ai dati da questi comunicati ai fini della tenuta delle scritture contabili e della predisposizione delle comunicazioni sociali;
m) istituire meccanismi di reporting che prevedano specifici obblighi in termini di completezza dei dati e perentorietà dei termini, che comportino l'applicazione di determinate sanzioni in caso di inottemperanza;
n) effettuare verifiche attinenti al compito di sorveglianza sul sistema amministrativo-contabile e sul processo di formazione del bilancio presso ciascuna funzione aziendale della Società e di tutte le società controllate. I responsabili di funzione sono tenuti a prestare la massima collaborazione e in tale ambito il Dirigente Preposto può richiedere alla funzione competente l'attivazione del processo di contestazione ed applicazione del sistema disciplinare in occasione di violazioni alle procedure amministrativocontabili.

Al fine di assicurare un adeguato esercizio della funzione il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto un budget pari ad Euro 50.000.

11.6. ULTERIORI SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Responsabile della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management

A far data dal 1° aprile 2021 la Dott.ssa Katia Aondio ha assunto il ruolo di Responsabile Compliance, Organizzazione e Risk Management, in sostituzione del precedente manager dimissionario.

Nell'ambito dell'esercizio di tale funzione la Responsabile Compliance, Organizzazione e Risk Management, svolge, in particolare, le seguenti attività:

a) supporto alla funzione di Internal Audit nella pianificazione delle attività e monitoraggio periodico;
b) disegno, modifica e implementazione delle procedure aziendali del Gruppo Neodecortech;
c) analisi dei processi aziendali nell'ottica di incrementarne l'efficienza;
d) valutazione dell'efficienza dei controlli posti in essere dalle società del Gruppo Neodecortech al fine di migliorarne l'efficacia;
e) attività di risk management, risk mapping e crisis management;
f) preparazione, ove necessario, di relazioni per dirigenti e organismi di regolamentazione;
g) sviluppo e supervisione dei sistemi di controllo per prevenire o gestire le violazioni delle linee guida e delle politiche interne;
h) supporto all'Organismo di Vigilanza nel fornire assurance sull'adeguatezza del Modello 231 della Società (aggiornamento, flussi informativi, verifiche e approfondimenti);
i) monitoraggio ed analisi del quadro normativo di riferimento in materia di 231;
j) collaborazione con i vari enti societari (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi);

Responsabile Affari Legali e Societari

La Società, a far data dal 3 maggio 2021, ha provveduto all'assunzione dell'Avv. Veronica Rigon in qualità di Responsabile Affari Legali e Societari di Neodecortech (di seguito, il "Legal Counsel").

Il Legal Counsel, svolge, in particolare, le seguenti attività:

a) monitoraggio normativo e delle best practices in materia di governo societario;
b) gestione degli adempimenti societari del Gruppo Neodecortech (Codice Corporate Governance, Consob, Borsa Italiana etc);
c) gestione contrattualistica e supporto alla direzione per la negoziazione e la gestione delle tematiche contrattuali con clienti o fornitori;
d) supporto alla direzione generale nell'attività di gestione dei rapporti con i consulenti e collaboratori esterni;
e) supporto all'Investor Relator nell'espletamento delle proprie attività;
f) supporto della direzione generale nell'attività di comunicazione ai soci e al mercato;
g) attività di collaborazione e coordinamento con i vari enti societari (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitati).

11.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi è assicurato da costanti flussi informativi tra gli stessi, nell'ottica dell'efficienza e della massima integrazione reciproca. Si segnala, inoltre, che il Modello 231, come approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, prevede specifici obblighi di coordinamento tra le funzioni aziendali e gli organi di controllo in materia di reati rilevanti ai sensi e per gli effetti del D.lgs. n. 231/2001.

È previsto che alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi siano invitati ad assistere, come da relativo Regolamento, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, in qualità di Amministratore Incaricato, e i componenti del Collegio Sindacale, nonché, quando ritenuto opportuno e su decisione del presidente del Comitato Controllo e Rischi, i responsabili delle strutture della Società e/o del Gruppo Neodecortech al fine di fornire informazioni ed esprimere le rispettive valutazioni di competenza con riferimento agli aspetti relativi al Sistema di Controllo e Rischi, come da singoli punti all'ordine del giorno.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 25 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato la Procedura Parti Correlate, in attuazione dell'art. 2391-bis Cod. Civ, e del Regolamento OPC, successivamente modificata con approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2020 e, da ultimo – in adeguamento alle modifiche regolamentari conseguenti al recepimento della Direttiva n. 828/2017 c.d. Shareholders Rights Directive II – in data 28 giugno 2021. La Procedura Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet della Società nella sezione "Corporate Governance/Documenti e Assemblee/Procedure".

La Procedura Parti Correlate, stabilisce, in conformità al Regolamento OPC, le regole che disciplinano l'approvazione e l'esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dalla Società, direttamente ovvero per il tramite delle Controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse, nonché i casi di esclusione dall'applicazione delle predette regole.

La Società identifica le parti correlate in relazione a quanto stabilito dall'articolo 2 della Procedura Parti Correlate e ne istituisce un apposito registro (il "Registro"). La predisposizione e l'aggiornamento di quest'ultimo, che viene mantenuto su supporto elettronico, è curato dal Presidio OPC, con il supporto delle funzioni aziendali competenti. Il Registro è custodito anche nel rispetto della normativa vigente in materia di privacy.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha sviluppato un nuovo software per la gestione del Registro, il quale consente più semplici ed efficienti modalità di identificazione, aggiornamento e archiviazione delle parti correlate alla Società e consentirà, in futuro, ulteriori implementazioni ai fini della tracciabilità delle operazioni con parti correlate. In seguito alla predetta implementazione, la Società, con il supporto della Segreteria societaria, in data 28 settembre 2021 ha tenuto una sessione di induction rivolta ai dirigenti apicali di Neodecortech e finalizzata all'individuazione, alla corretta mappatura, nonché alla gestione dei flussi informativi relativi alle operazioni con parti correlate.

La Procedura Parti Correlate è consultabile sul Sito Internet della Società nella sezione "Documenti e Assemblee".

In applicazione della Procedura Parti Correlate, gli amministratori Coinvolti e gli amministratori Correlati (come definiti nel Regolamento OPC e nella Procedura Parti Correlate) informano tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza di un interesse proprio o di terzi, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 Cod. Civ.

Con l'ausilio del Presidio OPC, il Comitato Parti Correlate verifica le predette ipotesi in cui gli amministratori risultino essere portatori di interessi. In tali circostanze, ai sensi dell'articolo 5.8 della Procedura Parti Correlate, tali amministratori concorrono al raggiungimento del quorum costitutivo del Consiglio di Amministrazione e partecipano attivamente alla discussione consiliare, ma sono esclusi dal quorum deliberativo.

Per maggiori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Parti Correlate, si rinvia al precedente paragrafo 9.

13. COLLEGIO SINDACALE

13.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti, nominati dall'Assemblea.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili.

Il Collegio Sindacale dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La nomina dei Sindaci è effettuata, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono indicati con numero progressivo.

Le liste presentate dagli azionisti si compongono di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista deve indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione chiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società. Ogni azionista nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, ragioneria, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono i settori della carta decorativa, dei laminati e del pannello.

Le liste presentate dai soci sono depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, presso la sede sociale, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito deve essere effettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata in prima o unica

convocazione a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance emanato da Borsa Italiana S.p.A.

Unitamente a ciascuna lista sono depositate (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste; (ii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso; (iii) le dichiarazioni con cui isingoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e dai regolamento vigenti, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Deve essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB 11971/1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del TUF. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e un supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e sia stata presentata da soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.

L'elezione dei Sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra le liste presentate sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvede,

nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Alla carica di Presidente del Collegio Sindacale è nominato il Sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, inclusi quelli di onorabilità ex art. 148, comma 4, del TUF, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo subentra, fin alla successiva Assemblea, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata una sola lista, ovvero non siano presentate liste, oppure nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, decadenza o rinuncia. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

13.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi di Statuto, l'Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da 3 Sindaci effettivi, e ne determina il compenso. L'Assemblea elegge altresì 2 Sindaci supplenti. Attribuzioni, doveri e durata in carica dei Sindaci sono quelli stabiliti per legge. In occasione dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, del 24 febbraio 2020, nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile e dall'art. 30 dello Statuto Sociale, è stata presentata una sola lista da parte di Finanziaria Valentina S.p.A. titolare di n. 8.325.385 azioni pari, in quel momento, al 61,60% del capitale sociale; tale lista, che presentava nella sezione Sindaci effettivi Stefano Santucci, Federica Menichetti e Stefano Zonca e nella Sezione Sindaci supplenti Davide Mantegazza e Marinella Monterumisi, ha ottenuto in sede di nomina un numero di voti pari al 61,60% del capitale votante.

Tenuto conto di quanto sopra, in data 24 febbraio 2020, l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, ha quindi nominato il Collegio Sindacale composto dai membri di seguito indicati, come riportati nell'allegata Tabella 4 ("Struttura del Collegio Sindacale"):

1. Stefano Santucci: Presidente del Collegio Sindacale;
1. Federica Menichetti: Sindaco effettivo;
1. Stefano Zonca: Sindaco effettivo;
1. Davide Mantegazza: Sindaco supplente;
1. Marinella Monterumisi: Sindaci supplente.

Il Collegio Sindacale così nominato e composto avrà scadenza alla data dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Di seguito, viene riportato un sintetico curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale.

Stefano Santucci dopo la laurea in Economia all'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1992, ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia aziendale presso l'Università degli Studi di Pavia, dove è Ricercatore confermato di Economia Aziendale nella Facoltà di Economia ed è titolare del corso di Financial Reporting Standards, insegnato in lingua inglese e del corso di Informativa non finanziaria e Sostenibilità. È Dottore Commercialista e Revisore Legale Iscritto all'Ordine di Milano dal 1992. Vanta una notevole esperienza come esperto di valutazione di azienda, estensore di pareri e fairness opinion sui Principi Contabili Nazionali (OIC) ed Internazionali (IFRSs), Consulente Tecnico di Parte o di Ufficio in materia di bilancio e di Valutazioni di Azienda, Attestatore in ambito di concordati preventivi, accordi di risanamento ex art. 67 Legge Fallimentare e accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis Legge Fallimentare. È membro del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione di importanti società del settore finanziario ed industriale. È autore di numerosi saggi e pubblicazioni in materia di bilancio e di aspetti valutativi delle operazioni di finanza straordinaria sia in italiano che in inglese.

Federica Menichetti ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza, è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma. Ha collaborato con primari studi legali nazionali ed internazionali fino al 2017 (CBA Studio Legale e KPMG Tax & Legal). Dal 2018 è titolare di un proprio studio. Nel corso della propria carriera ha maturato esperienza nel diritto commerciale avendo assistito società nell'ambito della di operazioni straordinarie, nonché nella compliance societaria con particolare riferimento, tra le altre, alle tematiche relative alla Corporate Governance di Società quotate, alla Sostenibilità, al D.Lgs. n. 231/2001 ed alla Data Protection. È membro del Collegio Sindacale e Amministratore Indipendente di società quotate e società multinazionali e/o vigilate. Ricopre il ruolo di Presidente/Componente dell'Organismo di Vigilanza in società multinazionali e/o vigilate.

Stefano Zonca è avvocato dal 1993 ed è stato professore associato di ruolo nell'Università di Bergamo sino al 2011 dove ha tenuto le cattedre di diritto internazionale e quella di diritto dell'Unione Europea. Si occupa di consulenza per le operazioni straordinarie d'impresa con particolare riferimento a quelle connotate da aspetti transfrontalieri. Ha sviluppato inoltre rilevanti competenze in materia di finanza straordinaria e in tema di ristrutturazione del debito dell'impresa con particolare riferimento alle procedure stragiudiziali ed all'applicazione di strumenti finanziari innovativi. Ha conseguito un dottorato di ricerca in diritto internazionale presso l'Università degli Studi di Milano, un Master di perfezionamento in studi internazionali tenuto presso la Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale ed è iscritto al Registro dei revisori legali. Alla data della presente Relazione è socio dello studio legale BSF Italy e ricopre numerosi incarichi societari in organi di gestione e sorveglianza in Italia e all'estero.

Davide Mantegazza è laureato in economia aziendale, dottore commercialista e revisore legale, ha maturato una prima esperienza triennale presso SDA Bocconi, dove ha avuto tra l'altro la responsabilità del monitoraggio dei partecipanti al Progetto Gemini, anche partecipando alle docenze, con la pubblicazione di diversi casi aziendali in articoli sul periodico Marketing Espansione. Ha successivamente svolto presso Allianz – RAS S.p.A., per circa due anni, attività di coordinamento con McKinsey nell'ambito del progetto "Europa", dove si è occupato, tra l'altro, di formazione alla rete agenziale e alla struttura dirigenziale. Ha svolto attività di consulenza nei confronti di alcuni fondi di private equity internazionali, anche curando operazioni di acquisizioni in Italia – è stato consigliere di amministrazione di Clessidra SGR S.p.A. nel 2012. Dal 1997 al 2008 è stato professore a contratti presso l'Università degli Studi di Milano, quale docente di economia aziendale per la gestione degli stabilimenti termali e di imbottigliamento. È competente della Commissione Normative a Tutela dei Patrimoni dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. È stato, inoltre, cultore della materia in economia aziendale presso l'Università degli Studi di Bari "Aldo Moro", dal 2014 al 2017. Ha ricoperto e ricopre vari incarichi in organi societari, quale sindaco, consigliere di amministrazione e amministratore indipendente, nonché membro di organismi di vigilanza ex D.lgs. 231/2001, per società industriali e commerciali, anche quotate, banche, SGR e fiduciarie. È titolare di STS Studio Tributario Societario Milano e partner di MN Tax & Legal, studi professionali di dottori commercialisti e avvocati che offrono servizi di consulenza in materia fiscale, societaria e regolamentare. È, inoltre, partner di Ambrosiana Advisory – Ambrosiana Finanziaria S.r.l., società di consulenza finanziaria specializzata nel corporate finance e consigliere delegato di 4AIM SICAF S.p.A.

Marinella Monterumisi dopo il diploma da ragioniere e perito commerciale ottenuto nel 1974 presso l'istituto tecnico R. Valturio di Rimini, ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili ed inoltre è consulente tecnico del Tribunale di Rimini. Nel corso della sua carriera la carica di sindaco in numerose società sia pubbliche che private. Alla data della Relazione, oltre alla carica detenuta nell'Emittente, ricopre incarichi di consigliere in società quotate e membro del collegio sindacale e revisore unico in istituti di credito.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte. Si rinvia alla Tabella 4 ("Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio") allegata alla presente Relazione per l'indicazione della percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco Effettivo alle predette riunioni e per ulteriori dettagli sulla composizione del Collegio Sindacale. Le riunioni hanno avuto durata media di 1,5 ore.

In tali riunioni sono state trattate, inter alia, le seguenti tematiche:

1) incontro annuale con la società incaricata della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato
2) parere ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 c.c., con riferimento ai compensi previsti per gli amministratori dotati di particolari cariche
3) Autovalutazione dei membri del Collegio Sindacale
4) analisi della Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11, del Regolamento (UE) 537/2014
5) stesura della Relazione del Collegio sindacale al Bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A.
6) parere del Collegio Sindacale in merito al piano di Internal Auditing triennale come da lett. c) della raccomandazione n. 33 riferita all'art. 6 del Codice di Corporate Governance
7) incontro con il Risk Manager della Società e definizione programma attività di testing L. 262 da parte del Collegio Sindacale.25.06.2021:

8) analisi della correttezza dell'assetto regolamentare, attuazione delle attività di Testing L. 262 e Parere sulla Procedura OPC;
9) incontro con la funzione Internal Auditing per un aggiornamento sulle azioni conseguenti all'esecuzione dei Test of Design and Test of Implementation del sistema di controllo interno, incontro con il direttore del Personale per l'analisi della correttezza degli assetti organizzativi, da verifica IA marzo 2021
10) Riunione congiunta fra i Collegi Sindacali di Neodecortech S.p.A. e della controllata Cartiere di Guarcino;
11) audizione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione, scambio di informazioni con L'Organismo di Vigilanza, prosecuzione delle attività di Testing L. 262 alla luce delle indicazioni pervenute dall'interazione con la funzione Internal Auditing, informativa sull'operazione di cessione delle azioni proprie
12) esame della segnalaziione trasmessa alla Società da un dipendente, in merito alle misure di sicurezza adottate dalla Società in ottemperanza al D.L. 127/2021 per il contenimento dell'emergenza sanitaria da Covid-19, analisi dello stato di avanzamento degli adempimenti relativi alla creazione del registro dei soggetti tenuti a trasmettere alla Società le informazioni utili ad identificare l'individuazione delle parti correlate della Società ai sensi dell'articolo. 2.5 della Procedura per la gestione delle Operazioni con Parti Correlate, esame della situazione trimestrale al 30 settembre 2021 del Gruppo;
13) presentazione del piano annuale di revisione da parte del Revisore Legale
14) analisi dell'attività della società in tema ESG e di comunicazione non finanziaria, verifica dello stato di attuazione degli improvement sui testing L. 262, verificare dell'andamento dell'attività della funzione di internal auditing.

Il Collegio Sindacale nell'esercizio in corso si è riunito 2 volte, in data 7 febbraio e in data 10 marzo. In tali riunioni sono state trattate, inter alia, le seguenti tematiche:

1) aggiornamento su chiusura conti 2021 e verifiche L. 262, matrice ERM, attività dell'Internal Auditor, Protocolli per accessi aziendali a seguito entrata in vigore dei protocolli
2) autovalutazione requisiti di indipendenza del Collegio sindacale; parere su modifica Obiettivi STI dei consiglieri investiti di particolari cariche; analisi dello stato di avanzamento del processo di integrazione dei sistemi informativi aziendali

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella struttura del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento delle proprie funzioni, si è coordinato e si coordina regolarmente con il Comitato Controllo, Rischi anche attraverso lo scambio tempestivo delle informazioni e la costante partecipazione alle riunioni del Comitato da parte del Presidente del Collegio o di un altro Sindaco.

Nell'ambito delle proprie attività i Sindaci non hanno ritenuto necessario chiedere al Responsabile della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. La composizione del collegio è molto equilibrata, in quanto sono presenti competenze di natura aziendalistica e finanziaria, con particolare riferimento alla figura del Presidente del Collegio, nonché adeguate competenze giuridiche e di compliance, possedute rispettivamente dai due membri effettivi Avv. Stefano Zonca e Avv. Federica Menichetti, che ricopre altresì il ruolo di componente dell'Organismo di Vigilanza.

Le esperienze professionali dei componenti del collegio, come sopra richiamate nella scheda di presentazione, sono tali da garantire il necessario livello di professionalità nell'esercizio della funzione di controllo legale da parte del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

L'art. 30 dello Statuto prevede che la composizione del Collegio Sindacale debba assicurare l'equilibrio tra generi e che il genere meno rappresentato ottenga almeno un Sindaco eletto.

Con riferimento all'attuale composizione del Collegio Sindacale, si precisa che i Sindaci risultano in possesso di un'adeguata conoscenza del settore in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Con particolare riguardo alla diversità di genere, si segnala che alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale è costituito da Sindaci appartenenti ad entrambi i generi. L'obiettivo della Società è quello di assicurare l'adeguatezza della composizione del proprio Collegio Sindacale sotto il profilo della rappresentanza di generi, nonché delle competenze e delle professionalità dei suoi membri.

Sebbene la Società si sia avvalsa dell'esenzione di cui all'art 123-bis, comma 5-bis TUF e non abbia adottato politiche di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo, l'attuale composizione del Collegio Sindacale risulta adeguatamente diversificata per età genere e percorso formativo e professionale, come si evince dai curriculum dei Sindaci. Pertanto, tale aspetto risulta adeguatamente presidiato. La descritta diversificazione rende lo svolgimento delle funzioni del Collegio Sindacale più efficace ad approfondito e permette di arricchire la discussione negli organi sociali grazie alle diverse competenze ed esperienze maturate dai Sindaci.

Indipendenza

Nell'ambito della valutazione dei requisiti di indipendenza, il Collegio Sindacale:

ha predefinito, all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze relative ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci; in tal senso i componenti del Collegio Sindacale hanno verificato di non aver intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l'Emittente, il Gruppo di cui la stessa fa parte o persone fisiche o giuridiche che la controllano o sono soggette a comune controllo, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021, 2020, 2019, 2018, 2017 e fino alla data della presente Relazione.
in occasione della nomina, avvenuta in data 24 febbraio 2020, il Collegio Sindacale ha verificato in capo ai propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina. L'esito di tali verifiche è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2020 ed è stato dato atto delle autodichiarazioni dei Sindaci attestante il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla legge;
parimenti, in data 19 febbraio 2021, il Collegio Sindacale ha verificato in capo ai propri membri la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF e dal Codice di

Corporate Governance;

nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, ha considerato tutte le informazioni messe a disposizione da ciascun componente del Collegio Sindacale, valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

In ottemperanza alla Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Gestione degli interessi

In ottemperanza a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il membro del Collegio Sindacale che abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha ritenuto conforme al proprio interesse – oltre che un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo con tutti i propri Azionisti.

Pertanto, anche in linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la Società, al fine di favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle Assemblee e rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci, ha provveduto a creare l'apposita sezione "Investor Relations", facilmente individuabile e accessibile sul Sito Internet della Società.

All'interno della predetta sezione sono messe a disposizione degli Azionisti in maniera tempestiva e in seguito alla diffusione di appositi comunicati stampa, tutte le informazioni rilevanti sia di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni finanziarie semestrali e rendiconti intermedi di gestione, presentazioni alla comunità finanziaria e andamento delle contrattazioni di Borsa Italiana concernenti gli strumenti finanziari

emessi dalla Società), sia i documenti di interesse per la generalità degli azionisti medesimi (comunicati stampa e documentazione relativa alle assemblee).

In data 2 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, anche tenuto conto dell'adesione della Società al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario (ora Euronext Milan), ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato Luigi Cologni la funzione di Investor Relator in luogo della società KT&Partners S.r.l.; tale deliberazione è stata assunta al fine di garantire il rispetto delle disposizioni contenute nel Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il quale prevede, inter alia, l'obbligo che le società individuino all'interno della propria struttura organizzativa un investor relator che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori.

L'Investor Relator si occupa principalmente di gestire i rapporti con investitori, analisti finanziari e intermediari. In particolare, fornisce supporto nell'analisi delle ricerche sulla Società, nella definizione delle stime di consensus e nella preparazione di presentazioni per il mercato e per gli incontri con gli investitori.

I riferimenti che consentono di entrare in contatto con la struttura di Investor Relations (reperibili anche online sul Sito Internet della Società) sono di seguito riportati:

Telefono: +39 035 99 63 02;
E-mail: investor.relations@neodecortech.it

Dialogo con gli Azionisti

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha formalmente adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti vista la non elevata dimensione e la forma dell'azionariato che trova la Società, non grande, ad avere una proprietà concentrata. Inoltre, anche a livello più generale, la Società è in attesa di un consolidamento degli orientamenti delle associazioni di categoria e dell'approccio a politiche analoghe in seno agli emittenti azioni quotate.

Ciononostante, nell'interesse della Società stessa nonché dell'integrità del mercato, la Società ritiene di attuare una gestione unitaria del dialogo con gli azionisti e gli investitori (attuali e potenziali) operando sia in sede assembleare quanto nelle diverse occasioni extra-assembleari e sempre nel rispetto della confidenzialità delle informazioni, in conformità al quadro normativo ed alle politiche di gestione delle informazioni societarie, in particolare di quelle rilevanti e privilegiate, nonché degli orientamenti in materia di informazione selettiva.

A tale riguardo, si specifica che il ruolo di investor relator della Società è in capo all'Amministratore Delegato. In ragione dei suoi poteri e delle sue competenze, l'Amministratore Delegato è l'unico soggetto deputato alla ricezione delle richieste di dialogo. Tali richieste, sia quelle provenienti dagli azionisti o dagli investitori, sia quelle avviate su iniziativa della Società, sono gestite dall'Amministratore delegato in maniera unitaria e coordinandosi in via continuativa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ove ritenuto opportuno, il chief financial officer è coinvolto sulle materie di sua specifica competenza.

Le occasioni di dialogo, che si svolgono anche in lingua inglese, vertono principalmente sui risultati finanziari e non finanziari, sul sistema di gestione dei rischi, sulla struttura del capitale sociale, sulle tematiche ESG

(Environmental, Social and Corporate Governance) nonché, nel limite in cui sono ritenute condivisibili, sulla strategia dell'Emittente.

L'Amministratore Delegato, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, riferisce in merito alle attività di investor relations svolte almeno due volte l'anno, ed in ogni caso ogniqualvolta si dovesse riscontrare un evento che richieda il suo immediato coinvolgimento, al Consiglio di Amministrazione. Resta in ogni caso in capo al Consiglio di amministrazione la funzione di indirizzo e monitoraggio continuo del dialogo. Non sono previste forme di dialogo individuale da parte degli altri singoli membri dell'organo amministrativo.

Si ritiene, pertanto, che l'Emittente abbia sinora gestito e sviluppato un modello di dialogo corretto, trasparente e proficuo con gli azionisti e gli investitori, consolidando la prassi adottata in precedenza, secondo criteri di flessibilità e proporzionalità.

15. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge. Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea Ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni le obbligazioni della società partecipata.

L'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti gli oggetti indicati negli articoli 2365, secondo comma, e 2446, ultimo comma, del Codice Civile.

L'Assemblea degli Azionisti, sia ordinaria che straordinaria, è costituita e delibera validamente secondo le norme di legge.

Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello Statuto, vincolano tutti gli Azionisti, ancorché non intervenuti o dissenzienti, e devono constare da verbale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal notaio scelto dal Presidente. Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, le Assemblee Ordinarie e Straordinarie sono tenute, di regola, nella sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione, a scelta dell'organo amministrativo, purché in Italia.

L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni nel caso in cui ricorrano le condizioni di legge.

L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto prevede che la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Spetta la Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere il diritto di intervento all'Assemblea.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135 undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Ai sensi di Statuto l'Assemblea degli Azionisti è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, se nominato dal Vice presidente. In caso di assenza del Presidente o del Vice Presidente, l'Assemblea è presieduta dal più anziano di età dei Consiglieri presenti. Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o la persona designata secondo le regole sopra indicate, l'Assemblea sarà presieduta da persone eletta dalla maggioranza dei soci presenti; nello stesso modo si

procederà alla nomina del Segretario.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori scegliendoli fra gli azionisti o i rappresentanti di azionisti.

Al fine di ridurre i vincoli e gli adempimenti che rendono difficoltoso od oneroso l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto, il Regolamento Assembleare, che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dell'Emittente, prevede che i legittimati all'intervento che intendono parlare debbano farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione. I legittimati all'intervento hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore ai 10 minuti.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti posti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiori a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, il Presidente potrà, quindi, togliere la parola all'intervenuto.

Il voto per corrispondenza o mediante mezzi elettronici è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie e normative applicabili.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato dal Regolamento Assembleare, approvato con delibera dell'Assemblea Ordinaria in data 30 aprile 2018.

Il Regolamento Assembleare – disponibile sul Sito Internet della Società e presso la sede della stessa– è stato adottato al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché di agevolare l'esercizio dei diritti degli azionisti.

***

In data 13 aprile 2021 si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente chiamata a deliberare, tra gli altri, sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Alla riunione, in cui erano presenti 6 dei 7 amministratori in carica, il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza dell'Assemblea.

Si segnala, inoltre, che, con riferimento all'Esercizio:

In data 4 agosto 2021 l'Azionista di maggioranza ha richiesto al Consiglio di Amministrazione la convocazione dell'Assemblea Straordinaria della Società, ai sensi dell'art. 2367 Cod. Civ. e dell'art. 13.2 dello Statuto Sociale, formulando altresì la relazione illustrativa prevista dall'art. 125-ter comma 3 del TUF, contenente le proposte dell'azionista richiedente la convocazione dell'Assemblea. La predetta relazione è stata posta dalla Società a disposizione del Mercato, nel rispetto delle previsioni di legge e regolamentari applicabili;

Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle Assemblee tenutesi in data 13 aprile e 30 settembre 2021, ha assicurato un'adeguata informativa agli azionisti, anche tramite la predisposizione e la messa a disposizione delle relazioni illustrative relative alle materie poste all'ordine del giorno, di cui all'art. 125-ter comma 3 del TUF;
il Consiglio non ha riscontrato la sussistenza di variazioni significative della capitalizzazione o della struttura dell'azionariato tali da richiedere la proposizione di modifiche allo Statuto sociale;
Nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione, valutando il sistema di governo societario adeguato e funzionale rispetto alle esigenze dell'impresa, non ha sottoposto all'Assemblea proposte relative (i) alla scelta e alle caratteristiche del modello societario; (ii) alla dimensione, articolazione, nomina e ducata in carica del Consiglio; (iii) all'articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e (iv) alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società non ha adottato ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle descritte nella presente Relazione.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

L'Emittente segnala che non sono intervenuti cambiamenti rilevanti negli assetti proprietari né sulla corporate governance descritta nella presente Relazione successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In ottemperanza alla comunicazione di Borsa Italiana del 3 dicembre 2021, l'Emittente ha provveduto a trasmettere al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, nonché, per conoscenza all'Amministratore Delegato e al Presidente dell'organo di controllo, la Relazione 2021 del Comitato per la Corporate Governance "sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate" contenente, inter alia, le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2022.

Tali raccomandazioni fanno riferimento (i) alla sostenibilità dell'attività di impresa, (ii) all'informativa preconsiliare, (iii) ai criteri di indipendenza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, (iv) all'autovalutazione del Consiglio, (v) alla nomina e alla successione degli amministratori, nonché (vi) alle politiche di remunerazione.

Durante la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società del 14 dicembre 2021 e il successivo approfondito esame delle raccomandazioni, condotto nel corso del Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2022 e del 15 marzo 2022, il Presidente, dopo aver chiarito che la governance della stessa risulta essere già allineata alla maggior parte delle raccomandazioni formulate dal Comitato, ha rilevato le azioni già intraprese e programmate dalla Società al fine di conseguire la piena adesione alle previsioni del Codice.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione della Società ha formulato un riscontro alle raccomandazioni emesse dal Comitato di Corporate Governance avente il seguente tenore:

Raccomandazione	Posizione NDT
Curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il suo perseguimento e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti. Al riguardo, si raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società.	Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla logica comply or explain, non ha formalmente adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti in ragione della natura e delle dimensioni della Società. La Società, come specificato al punto successivo, al momento, rientra tra le società a proprietà concentrata e di dimensioni non grandi. Inoltre, a livello più generale, la Società è in attesa di un consolidamento degli orientamenti delle associazioni di categoria e dell'approccio a politiche analoghe in seno agli emittenti azioni quotate.
	Ciononostante, nell'interesse della Società stessa nonché dell'integrità del mercato, la Società ritiene di attuare una gestione unitaria del dialogo con gli azionisti e gli investitori (attuali e potenziali). Un tanto, sia in sede assembleare quanto nelle diverse occasioni extra-assembleari e sempre nel rispetto della confidenzialità delle informazioni, in conformità al quadro normativo ed alle politiche di gestione delle informazioni societarie, in particolare di quelle rilevanti

Raccomandazione

Posizione NDT

Curare nella relazione sul governo societario una
adeguata e sintetica informazione sulle modalità
adottate per il suo perseguimento e sull'approccio
adottato
nella
promozione
del
dialogo
con
gli
stakeholder rilevanti. Al riguardo, si raccomanda di
fornire informazioni sintetiche sul contenuto della
politica di dialogo con la generalità degli azionisti,
ferma
restando
l'opportunità
di
pubblicarla
integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali,
sul sito della società.

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla logica
comply or explain, non ha formalmente adottato una politica
per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti in
ragione della natura e delle dimensioni della Società.
La Società, come specificato al punto successivo, al
momento, rientra tra le società a proprietà concentrata e di
dimensioni non grandi. Inoltre, a livello più generale, la
Società è in attesa di un consolidamento degli orientamenti
delle associazioni di categoria e dell'approccio a politiche
analoghe in seno agli emittenti azioni quotate.

Ciononostante, nell'interesse della Società stessa nonché
dell'integrità del mercato, la Società ritiene di attuare una
gestione unitaria del dialogo con gli azionisti e gli investitori
(attuali e potenziali). Un tanto, sia in sede assembleare
quanto nelle diverse occasioni extra-assembleari e sempre
nel rispetto della confidenzialità delle informazioni, in
conformità al quadro normativo ed alle politiche di gestione
delle informazioni societarie, in particolare di quelle rilevanti

	e privilegiate, nonché degli orientamenti in materia di informazione selettiva.
	A tale riguardo, si specifica che il ruolo di investor relator della Società è in capo all'Amministratore Delegato. In ragione dei suoi poteri e delle sue competenze, l'Amministratore Delegato è l'unico soggetto deputato alla ricezione delle richieste di dialogo. Tali richieste, sia quelle provenienti dagli azionisti o dagli investitori, sia quelle avviate su iniziativa della Società, sono gestite dall'Amministratore Delegato in maniera unitaria e coordinandosi in via continuativa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ove ritenuto opportuno, il chief financial officer, anche nella sua veste di Presidio OPC, è coinvolto sulle materie di sua specifica competenza.
	Le occasioni di dialogo, che si svolgono anche in lingua inglese, vertono principalmente sui risultati finanziari e non finanziari, sul sistema di gestione dei rischi, sulla struttura del capitale sociale, sulle tematiche ESG (Environmental, Social and Corporate Governance) nonché, nel limite in cui sono ritenute condivisibili, sulla strategia dell'Emittente.
	L'Amministratore Delegato, inoltre, in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività di investor relations svolte almeno due volte l'anno, ed in ogni caso ogniqualvolta si dovesse riscontrare un evento che richieda il suo immediato coinvolgimento. Resta in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione la funzione di indirizzo e monitoraggio continuo del dialogo. Non sono previste forme di dialogo individuale con gli altri singoli membri dell'organo amministrativo.
	Si ritiene, pertanto, che l'Emittente abbia sinora gestito e sviluppato un modello di dialogo corretto, trasparente e proficuo con gli azionisti e gli investitori, consolidando la prassi adottata in precedenza, secondo criteri di flessibilità e proporzionalità.
Valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del Codice e le opzioni di semplificazione percorribili per le società "non-grandi" e/o "concentrate", nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate.	L'Emittente non rientra nella definizione di "società grande" ai sensi della definizione fornita dal Codice di Corporate Governance, essendo la capitalizzazione della Società inferiore alla soglia prevista dalle disposizioni regolamentari. L'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi della definizione fornita dal Codice di Corporate Governance, stante la presenza di un socio che dispone della maggioranza assoluta dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria della Società. Ciò posto, l'Emittente ha ritenuto, in un'ottica di governance virtuosa, di adeguarsi

	alla maggior parte delle practices richieste per le "società
	grandi", quali:
	- la nomina di un numero di amministratori indipendenti
	pari almeno alla metà dell'organo amministrativo;
	- la convocazione di una riunione annuale degli
	amministratori indipendenti;
	- l'istituzione di comitati endoconsiliari, ed in particolare
	(i) del Comitato Remunerazioni e Nomine, che svolge congiuntamente le funzioni che il Codice di Corporate
	Governance attribuisce, rispettivamente, al comitato
	per le nomine ed al comitato per la remunerazione, (ii)
	del Comitato Controllo e Rischi, (iii) del Comitato Parti
	Correlate e (iv) del Comitato Sostenibilità;
	- lo svolgimento, in via del tutto opzionale e volontaria,
	dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione
	con cadenza annuale, nonostante il Regolamento di
	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
	adottato dall'Emittente, lo preveda a cadenza almeno
	triennale; - l'elaborazione, in vista della nomina del nuovo organo
	amministrativo, degli orientamenti sulla composizione
	quanti e qualitativa ottimale del Consiglio di
	Amministrazione, resi noti al mercato con congruo
	anticipo, prima della pubblicazione dell'avviso di
	convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo ed alla
	scadenza per la presentazione delle liste per la nomina
	del nuovo Consiglio di Amministrazione;
	- l'elaborazione di un piano di successione
	dell'Amministratore Delegato e delle relative
	procedure; - l'elaborazione degli orientamenti sul numero massimo
	di incarichi compatibili con un efficace svolgimento del
	ruolo di amministratore;
	- l'adozione di criteri quali-quanti per la valutazione della
	significatività delle relazioni professionali, commerciali o
	finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive ai fini della
	verifica del requisito di indipendenza, di cui al successivo
	punto.
Fornire nella relazione sul governo societario i criteri	All'interno della relazione sul governo societario, la società
utilizzati per la valutazione della significatività delle	ha riportato evidenza dei criteri quali-quantitativi adottati
relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al	per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle
Presidente del consiglio di amministrazione, qualora	remunerazioni aggiuntive ai fini della verifica della
quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai	sussistenza del requisito di indipendenza in capo agli
sensi del Codice.	amministratori.

Curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini. Nella redazione della relazione sul governo societario, le società dovrebbero inoltre dedicare adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ragioni e illustrare come sia stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

L'Emittente ha adottato la procedura operativa "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" (la "Procedura di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione"), al fine di adeguare le regole di governo societario ai principi di cui al Codice di Corporate Governance nonché di assicurare un'efficace e tempestiva gestione dell'informativa consiliare ed un efficiente svolgimento delle riunioni e delle relative verbalizzazioni.

A mente della Procedura di Funzionamento del Consiglio di Amministrazione, ai fini della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente assicura, anche con l'ausilio del Segretario del Consiglio di Amministrazione, la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite e curando che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza di tutti gli amministratori e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data di ciascuna riunione, entro i 5 giorni antecedenti l'adunanza, fatti salvi i casi in cui la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile.

I Consiglieri e i Sindaci possono in ogni caso accedere alla documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che precedono la riunione. È compito del Presidente verificare che dette informazioni vengano messe a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.

Qualora in casi specifici, alla luce della natura dell'argomento trattato, anche al fine di preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite (in connessione, ad esempio, a progetti di particolare rilevanza strategica per il business della Società e del Gruppo), il Presidente ritenga che la documentazione informativa debba essere necessariamente fornita in riunione, egli ne dà preventivo avviso ai Consiglieri e ai Sindaci. Anche tale casistica si è manifestata in pochissime occasioni.

Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, la stessa è sempre corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni all'ordine del giorno, fermo restando che detta sintesi non può essere considerata in alcun modo sostitutivo della documentazione.

	consiliare. Hanno fatto eccezione rarissime occasioni, in relazione ai quali, stanti le ragioni di urgenza di convocazione delle riunioni e di predisposizione della documentazione, si è verificata la deroga ai 5 giorni ma, in ogni caso, è stata salvaguardata la completezza e correttezza dell'informativa e della discussione consiliare, con adeguati e puntuali approfondimenti nel corso dei lavori consiliari, così da consentire ai consiglieri e ai sindaci di agire in modo pienamente informato.
	L'Emittente ha altresì adottato, per ciascun comitato endoconsiliare istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, un regolamento, che disciplina, inter alia, la composizione, le regole per la convocazione ed il funzionamento, nonché i compiti, di ciascun comitato.
	Anche in questo caso, il Presidente di ciascun Comitato, con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare la tempestività e completezza dell'informativa dei membri del Comitato ed adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, cura che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli membri del Comitato e dei Sindaci, nel limite del possibile, con congruo anticipo rispetto alla data di ciascuna riunione, contestualmente o immediatamente dopo la convocazione della stessa.
	Nel corso dell'Esercizio è stata trasmessa la documentazione di supporto agli argomenti posti all'ordine del giorno ed oggetto della riunione, senza esclusione di alcun documento per esigenze di riservatezza, ai Consiglieri ai membri di ciascun Comitato e del Collegio Sindacale, di norma, immediatamente dopo la convocazione della riunione medesima, salvo particolari casi, che sono stati puntualmente analizzati ed approfonditi nel corso delle singole riunioni.
Con riferimento alle società a proprietà non concentrata, esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione. Al riguardo, si ricorda che	L'Emittente costituisce una società "a proprietà concentrata", il cui Statuto non prevede la presentazione di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'organo amministrativo uscente.
per tali società il Codice non solo raccomanda al consiglio di amministrazione uscente di esprimere, in vista del suo rinnovo, l'orientamento sulla sua composizione ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, ma declina tale responsabilità anche nella fase successiva della presentazione delle liste da parte del consiglio uscente e/o degli azionisti. In	Tuttavia, aderendo alle best practices del settore ed alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, preso atto degli esiti del processo di autovalutazione, ha ritenuto di elaborare e formulare agli azionisti, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine e la consulenza di uno studio legale indipendente, di primario standing, gli orientamenti sulla

particolare, si invitano i consigli di amministrazione delle società "non concentrate" a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.	composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale ed in merito alle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna (gli "Orientamenti"). Gli Orientamenti sono stati pubblicati sul sito internet dell'Emittente e stoccati sul sistema autorizzato , con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo del consiglio.
Curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di misure finalizzare a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	Come si leggerà nel paragrafo della Relazione sul Governo Societario dedicato alla Responsabilità Sociale, l'Emittente crede nel valore della sostenibilità e della gestione responsabile dell'attività d'impresa e promuove una cultura aziendale orientata alla creazione di un valore duraturo per i propri stakeholder. La sostenibilità rappresenta uno dei driver principali della strategia di medio e lungo termine dell'Emittente. In conformità al Principio I del Codice di Corporate Governance, l'integrazione di sostenibilità del business nella strategia aziendale, nelle politiche di remunerazione e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché la gestione degli aspetti ambientali, sociali e di governance (ESG) sono responsabilità diretta del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che definisce la strategia di sostenibilità coadiuvato dal Comitato Sostenibilità (che ha il compito, tra gli altri, di proporre una linea di indirizzo che integri la sostenibilità nei processi di business al fine di assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo) e che opera con il supporto della funzione HSE (Salute, Sicurezza e Ambiente) del Gruppo. Il Gruppo Neodecortech, inoltre, nel definire il proprio approccio alla sostenibilità, s'ispira alle più autorevoli iniziative internazionali, quali il Global Compact e i Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite. La Società ritiene imprescindibile il massimo rispetto della dignità umana sotto ogni sua forma e la tutela della salute fisica e morale dei lavoratori, la tutela dell'ambiente in cui opera e la promozione dell'etica e della trasparenza in tutti i rapporti. Le politiche, i modelli di gestione e i codici interni di cui il Gruppo si è dotato, sono espressione tangibile di tale orientamento valoriale. Inoltre, in data 11 maggio 2021 il Consiglio di
	Amministrazione della Società, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Sostenibilità e nell'ambito del piano

particolare, si invitano i consigli di amministrazione
delle società "non concentrate" a richiedere a chi
presenti una lista che contenga un numero di candidati
superiore alla metà dei componenti da eleggere di
fornire adeguata informativa (nella documentazione
presentata
per
il
deposito
della
lista)
circa
la
rispondenza
della
lista
stessa
all'orientamento
espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio
candidato alla carica di Presidente.

composizione
quantitativa
e
qualitativa
dell'organo
amministrativo ritenuta ottimale ed in merito alle figure
manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia
ritenuta opportuna (gli "Orientamenti").
Gli Orientamenti sono stati pubblicati sul sito internet
dell'Emittente e stoccati sul sistema autorizzato , con
congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di
convocazione
dell'assemblea
relativa
al
rinnovo
del
consiglio.

Curare una adeguata informazione nella relazione sul
governo societario circa la concreta individuazione e
applicazione di misure finalizzare a promuovere la
parità di trattamento e di opportunità tra i generi
all'interno
dell'intera
organizzazione
aziendale,
monitorandone la concreta attuazione.

Come si leggerà nel paragrafo della Relazione sul Governo
Societario dedicato alla Responsabilità Sociale, l'Emittente
crede nel valore della sostenibilità e della gestione
responsabile dell'attività d'impresa e promuove una cultura
aziendale orientata alla creazione di un valore duraturo per i
propri stakeholder. La sostenibilità rappresenta uno dei
driver principali della strategia di medio e lungo termine
dell'Emittente.
In conformità al Principio I del Codice di Corporate
Governance, l'integrazione di sostenibilità del business nella
strategia aziendale, nelle politiche di remunerazione e nel
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché
la gestione degli aspetti ambientali, sociali e di governance
(ESG)
sono
responsabilità
diretta
del
Consiglio
di
Amministrazione dell'Emittente che definisce la strategia di
sostenibilità coadiuvato dal Comitato Sostenibilità (che ha il
compito, tra gli altri, di proporre una linea di indirizzo che
integri la sostenibilità nei processi di business al fine di
assicurare la creazione di valore sostenibile nel tempo) e che
opera con il supporto della funzione HSE (Salute, Sicurezza e
Ambiente) del Gruppo.
Il Gruppo Neodecortech, inoltre, nel definire il proprio
approccio alla sostenibilità, s'ispira alle più autorevoli
iniziative internazionali, quali il Global Compact
e i
Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite.
La Società ritiene imprescindibile il massimo rispetto della
dignità umana sotto ogni sua forma e la tutela della salute
fisica e morale dei lavoratori, la tutela dell'ambiente in cui
opera e la promozione dell'etica e della trasparenza in tutti i
rapporti. Le politiche, i modelli di gestione e i codici interni di
cui il Gruppo si è dotato, sono espressione tangibile di tale
orientamento valoriale.
Inoltre,
in
data
11
maggio
2021
il
Consiglio
di

Amministrazione della Società, previo parere favorevole
rilasciato dal Comitato Sostenibilità e nell'ambito del piano

di intervento relativo alle azioni ESG per il triennio 2021- 2023, ha approvato l'azione di una policy in materia di biodiversità, di una policy "diversità e inclusione" e di un Codice di condotta dei fornitori. In particolare, la "Policy diversità e inclusione", che trova applicazione nei confronti dei dipendenti, dei collaboratori ed in generale di tutti i soggetti che operano con l'Emittente, è volta a promuovere, sviluppare e preservare la diversità, l'equità e l'inclusione nonché a valorizzare il capitale umano, anche in attuazione dei principi espressi nel Codice Etico adottato dalla Società. Detta policy è posta a garanzia delle pari opportunità e descrive le iniziative che l'Emittente attua a tutela della diversità nei molteplici aspetti connessi alle politiche di gestione del personale. Il documento è comunicato e diffuso all'interno dell'organizzazione aziendale e reso disponibile sul sito web dell'Emittente.

L'obiettivo della Società è quindi quello di assicurare l'adeguatezza della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione sotto il profilo della rappresentanza dei generi, oltre che delle competenze e della professionalità dei suoi membri. Con particolare riguardo alla diversità di genere, si segnala che alla data della presente Relazione due amministratori su sette appartengono al genere meno rappresentato, in conformità con le previsioni di legge.

Consapevole del ruolo dell'accountability, il Gruppo rendiconta annualmente il proprio processo di gestione, attraverso una rappresentazione completa e trasparente degli impegni assunti, dei correlati obiettivi aziendali e delle performance nell'ambito della dichiarazione di carattere non finanziario predisposta dall'Emittente ai sensi del d.lgs. 254/2016 su base volontaria a decorrere dall'esercizio 2021. Negli esercizi precedenti, analoga rendicontazione era resa all'interno del Bilancio di Sostenibilità, pubblicato annualmente e, dalla sua prima edizione nel 2015, redatto seguendo le linee guida emanate dal Global Reporting Initiative ed in linea con i GRI Standards – gli standards internazionali più accreditati per la reportistica in materia di Corporate Social Responsibility – secondo l'opzione Core. I documenti sono disponibili sul Sito Internet della Società.

Considerare adeguatamente la coerenza dei parametri	La Società ha individuato parametri per la remunerazione
individuati per la remunerazione variabile con gli	variabile degli amministratori legati ad obiettivi strategici
obiettivi strategici dell'attività di impresa e il	dell'attività di impresa ed al perseguimento del successo
perseguimento del successo sostenibile, valutando, se	sostenibile, ivi inclusi obiettivi afferenti alle tematiche
del caso, la previsione di parametri non finanziari. Con	ambientali e sociali.
particolare riferimento ai parametri di remunerazione	I parametri legati al raggiungimento di detti obiettivi
legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali,	vengono predeterminati e sono sempre misurabili.
il Comitato raccomanda alle società di curare che tali	Tali parametri sono identificati all'interno della Politica di
parametri siano predeterminati e misurabili.	Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione
	in data 15 marzo 2022.

*** *** ***

Filago (BG), 15 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Riccardo Bruno

TABELLE

TABELLA 1

INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 15 MARZO 2022

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	14.218.021	100%	Euronext STAR Milan	Diritti e obblighi come per legge e statuto
Azioni privilegiate	N.A.
Azioni a voto plurimo	N.A.
Altre categorie di azioni con diritto di voto	N.A.
Azioni risparmio	N.A.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Neodecortech S.p.A.
Azioni risparmio convertibili	N.A.
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	N.A.
Altro	N.A.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ Esercizio
Obbligazioni convertibili	N.A.
Warrant	N.A.16

¹⁶ In data 27 dicembre 2021 è giunto a scadenza il termine ultimo per l'esercizio dei Warrant, pertanto, i Warrant che non siano stati presentati per l'esercizio entro detto termine ultimo si intendono decaduti da ogni diritto, e conseguentemente privi di validità ad ogni effetto.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
FINANZIARIA VALENTINI S.p.A.	Finanziaria Valentini S.p.A.	58,60%	58,60%
	TOTALE	58,60	58,60

TABELLA 2 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2021
Consiglio di Amministrazione
	Componenti	Anno nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (PRESENTATORI) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Riccardo Bruno	1959	09/12/2019	09/12/2019	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M		X	X	X	Allegato 1	14/14
CEO ●	Luigi Cologni	1964	07/01/2013	09/12/2019	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M	X				Allegato 1	14/14
Amministratore Delegato	Giorgilli Massimo	1969	19/07/2017	09/12/2019	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M	X				Allegato 1	14/14
Amministratore	Luca Peli	1953	11/05/2021	11/05/2021	App.ne Bil. 31/12/2021	A	N.A.		X			Allegato 1	8/8
Amministratore	Paolo Pietrogrande	1957	09/12/2019	09/12/2021	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M		X	X	X	Allegato 1	14/14
Amministratore	Laura Calini	1970	09/12/2020	09/12/2021	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M		X	X	X	Allegato 1	14/14
Amministratore	Paola Carrara	1976	09/12/2020	09/12/2020	App.ne Bil. 31/12/2021	A	M		X	X	X	Allegato 1	14/14
-------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------
Amministratore	Cristina Valentini	1968	29/04/2016	09/12/2019	04/05/2021	A	M		x			Allegato 1	5/6

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi			Comitato Remunerazioni e Nomine	Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. esecutivo/non esecutivo – indipendente da TUF e/o da Codice/non indipendente	Riccardo Bruno	N.A.		N.A.		7/7	M	3/3	P
CEO	Luigi Cologni	N.A.		N.A.		N.A.		3/3	M
Amministratore esecutivo non indipendente	Massimo Giorgilli	N.A.		N.A.		N.A.		3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Laura Calini	11/11	P	7/8	M	N.A.		3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Paola Carrara	11/11	M	8/8	M	7/7	P	N.A.
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Paolo Pietrogrande	11/11	M	8/8	P	7/7	M	N.A.
	-------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------
N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
	-------------------- EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI --------------------
N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
N. riunioni svolte durante l'Esercizio		11		8		7		3

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Stefano Santucci	1968	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	14/14	9
Sindaco effettivo	Federica Menichetti	1976	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	14/14	6
Sindaco effettivo	Stefano Zonca	1964	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	14/14	4
Sindaco supplente	Davide Mantegazza	1965	24/02/20	24/02/20	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	N/A	25
Sindaco supplente	Marinella Monterumisi	1955	19/07/20	24/02/20 2	App.ne Bil. 31/12/22	M	X	N/A	17
SINDACI CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO
N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

120

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):

2,5%

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

ALLEGATO 1 – ELENCO INCARICHI DEGLI AMMINISTRATORI

Amministratori	Altre Società in cui svolgono l'incarico	Carica nella società o partecipazione detenuta
Nome e Cognome
Riccardo Bruno	ATLANTIA S.p.A.	Consigliere
	CREDITO EMILIANO S.p.A.	Consigliere
	EUROFIERE S.p.A.	Consigliere
	CAPITAL INSIGHT S.r.l.	Amministratore Unico
	ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.p.A.	Consigliere
Luigi Cologni	CARTIERE DI GUARCINO S.p.A.	Presidente
Massimo	BIO ENERGIA GUARCINO S.r.l.	Amministratore Delegato
Giorgilli	CARTIERE DI GUARCINO S.p.A.	Amministratore Delegato
	MAPS GROUP S.p.A.	Consigliere
Paolo Pietrogrande	FALK RENEWABLES S.p.A.	Consigliere
	EDERA S.r.l.	Presidente
	Gasdotti Italia S.p.A.	Consigliere
	Paritel S.p.A.	Presidente

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari Neodecortech S.p.A.
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Amministratori Nome e	Altre Società in cui svolgono l'incarico	Carica nella società o partecipazione detenuta
Cognome
Luca Peli	IMT S.p.A.	Presidente
	Govoni Sim Bianca Impianti S.p.A.	Presidente
	Paritel Immobiliare S.r.l.	Presidente
	Cevolani S.p.A.	Presidente
	Demm S.p.A.	Presidente
Laura Calini	N.A.	N.A.
	BFF Bank	Presidente del Collegio Sindacale
Paola Carrara	CEMBRE S.p.A.	Consigliere
	FLAMMA S.p.A.	Sindaco
	SOPRA STERIA GROUP S.p.A.	Sindaco Supplente
	RADICI PIETRO INDUSTRIES & BRANDS S.p.A.	Sindaco Supplente
	MIRO RADICI FAMILY OF COMPANIES S.p.A.	Sindaco Supplente

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Neodecortech — Governance Information 2022

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

DATI SOCIETARI

►SEDE LEGALE DELLA CAPOGRUPPO

►DATI LEGALI DELLA CAPOGRUPPO

PREMESSA

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. IL SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO

1.2. IL GRUPPO NEODECORTECH E LA SUA MISSION

1.3. LA RESPONSABILITÀ SOCIALE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

a) Struttura del capitale sociale

Delibera di aumento del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra azionisti

h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ.

Acquisto di azioni proprie

l) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE

4.3. COMPOSIZIONE

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali che possono compromettere l'indipendenza di un amministratore

Induction Programme

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6. ORGANI DELEGATI

a) Amministratore Delegato

b) Presidente del Consiglio di Amministrazione

c) Comitato Esecutivo

d) Altri Consiglieri esecutivi

e) Informativa al Consiglio di Amministrazione

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI e LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori Indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione delle informazioni privilegiate

Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE – SUCCESSIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, AUTOVALUTAZIONE

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine

Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine

Politica per la remunerazione

Remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Piani di successione

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e orientamenti sulla composizione quanti-qualitativa ottimale dell'organo amministrativo

8. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

9. COMITATO PARTI CORRELATE

Composizione del Comitato Parti Correlate

Funzioni attribuite al Comitato Parti Correlate

10. COMITATO SOSTENIBILITÀ

Composizione del Comitato Sostenibilità

Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.lgs. 231/2001

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

11.6. ULTERIORI SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Responsabile della Funzione Organizzazione, Compliance e Risk Management

Neodecortech Governance Information 2022