Nekkar — M&A Activity 2016

Jun 19, 2016

FELLES PRESSEMELDING

DENNE PRESSEMELDINGEN UTGJØR IKKE ET TILBUD OM ERVERVELSE AV AKSJER I TTS GROUP ASA, MEN ER UTFORMET FOR Å INFORMERE OFFENTLIGHETEN OM SITUASJONEN FOR PALFINGERS POTENSIELLE OPPKJØP. EN OVERSIKT OVER DENNE TRANSAKSJONEN VIL BLI KUNNGJORT I DAG PÅ WEBSIDENE TIL TTS GROUP ASA OG PALFINGER AG I HENHOLD TIL DET NORSKE BØRSREGLEMENTET.

PALFINGER har til hensikt å gi bud på overtakelse av norske TTS Group ASA

• PALFINGER tilbyr NOK 5,60 i kontanter for én aksje i TTS under forutsetning av et positivt utfall av due diligence
• Planen er 100 prosent oppkjøp
• Styret i TTS anbefaler aksept av det planlagte tilbudet
• Sluttføring av transaksjonen er mulig innen tre til seks måneder
• Marine-virksomheten vil bli PALFINGER Groups andre sterke bærebjelke

Bergheim/Bergen,

PALFINGER AG, et selskap notert på Børsen i Wien og med hovedkvarter i Bergheim/Salzburg, planlegger et bud på overtakelse, via datterselskapet Palfinger Marine GmbH, Salzburg, av alle aksjene i norske TTS Group ASA med hovedkvarter i Bergen. For hver aksje som omsettes på Oslo Børs vil det bli tilbudt et kontantbeløp på NOK 5,60. Under forutsetning av et positivt resultat av due diligence, vil budet bli gitt i enighet med styret for TTS, og TTS vil anbefale aksjonærene å akseptere tilbudet.

"Sammen med oppkjøpet av Harding vil dette oppkjøpet plassere PALFINGER MARINE blant verdens tre ledende utstyrsleverandører til skip. I fremtiden ønsker vi å bli en "onestop" leverandør som internasjonalt kan tilby alle maritime kunder konkurransedyktige produkter og service. Med en stab på ca. 3 000 ansatte i 22 land og med en omsetning på mer enn 600 millioner Euro, vil PALFINGER MARINE fra og med 2017 bidra med rundt en tredjedel av omsetningen til PALFINGER Group, og med det bli PALFINGER Groups andre, sterke bærebjelke," kommenterer Herbert Ortner, CEO i PALFINGER AG, om betydningen av denne potensielle handelen.

Under forutsetning av et positivt resultat av due diligence og myndighetenes godkjennelse er det planlagte oppkjøpet ventet å bli sluttført i fjerde kvartal i år, og senest januar 2017. Tilbudet, som vil bli gitt i henhold til det norske børsreglementet, har allerede tilslutning av ca. 67 prosent av aksjonærene, blant dem TTS største aksjonærgruppe, Skeie-familien, som eier ca. 32 prosent av aksjene. Tilbudet trer i kraft under forutsetning av at det godkjennes av 90 prosent av aksjonærene. Det formelle tilbudsdokumentet er planlagt sluttført og offentliggjort fire uker fra nå. Tilbudsperioden vil være fire uker fra tilbudet settes frem. PALFINGER planlegger å finansiere oppkjøpet ved hjelp av en pakke finansielle produkter, som i første rekke inkluderer terminlån, hybridkapital og utstedelse av gjeldsbrevlån.

TTS Group, med hovedkvarter i Bergen, har en global virksomhet med fokus på design, utvikling og leveranse av utstyrsløsninger og tjenester til marine- og offshore olje og gass industri.

"TTS har en klar ambisjon om vekst gjennom utvikling av et bredere utvalg produkter og produktpakker innen dekk- og lastehåndteringsutstyr til ulike fartøys-segmenter. Å slå seg sammen med Palfinger, og potensielt også Harding, vil gi store synergier og danne en solid plattform for planlagt vekst", sier Toril Eidesvik, CEO i TTS Group.

TTS Group ble etablert i 1966 og har vært notert på Oslo Børs siden 1995. Selskapet har vokst gjennom strategiske oppkjøp siden 1966, og har etablert en ledende posisjon i markedet for marint håndteringsutstyr. Gjennom etableringen av tre 50 % eide selskap siden 2001 har TTS fått et sterkt fotfeste i Kina. TTS har internasjonal aktivitet og datterselskap i Belgia, Brasil, De forente arabiske emirater, Finland, Hellas, Italia, Kina, Korea, Norge, Polen, Singapore, Sverige, Tyskland, USA og Vietnam. TTS er en av de tre største leverandørene på verdensbasis innen spesialiserte markedssegmenter.

I Kina, hvor skipsbyggingsindustrien står for 40 prosent av verdens samlede skipsbyggingsaktivitet har TTS gjennom sine 50 % eide selskaper en utmerket markedsposisjon når det gjelder lukedeksler, slangehåndteringskraner og maritime lastekraner.

I tillegg er TTS Group en ledende leverandør av marine- og offshorekraner med AHCteknologi (aktiv bølgekompensering).

Det er i liten grad overlapping av de produkter og tjenester som tilbys av PALFINGER MARINE og TTS Group. Oppkjøpene av Harding og TTS Group vil innebære vesentlige synergieffekter med PALFINGERs nåværende marine virksomhet. Etter oppkjøpene vil PALFINGER MARINE være mellom de tre største aktørene i markedet.

De strategiske målene for et potensielt oppkjøp er følgende:

• en ledende markedsposisjon for PALFINGERs marine virksomhet ved å tilby en diversifisert og attraktiv produktportefølje med produkter og tjenester for alle maritime kundegrupper og et globalt service-nettverk med 500 ansatte
• gjøre PALFINGER MARINE, med en sterk og voksende servicevirksomhet til konsernets andre bærebjelke
• innta en ledende posisjon for utstyr til dypvannsfartøy
• styrke PALFINGERs konkurranseevne hos kunder i olje- og gassindustrien, så vel som nasjonale sjøforsvar og kystvakter
• styrke det internasjonale service-nettverket og derved å minske avhengigheten av investeringssykluser
• utvide verdiskapingen i Kina vesentlig
• gjennom størrelse, konkurranseevne og internasjonal tilstedeværelse å gjøre PALFINGER til en mer attraktiv arbeidsgiver

PALFINGER startet sin marine virksomhet i 2010 med oppkjøpet av Ned Deck Systems og har de siste årene fortløpende utvidet virksomheten gjennom ytterligere oppkjøp som Dreggen og Norwegian Deck Machinery. For 2015 kunngjorde PALFINGER MARINE en omsetning på ca. EUR 170 million.

Om PALFINGER AG

I mange år har PALFINGER vært en av verdens ledende produsenter av innovative løfteløsninger til bruk på kommersielle kjøretøyer og på det maritime området. Som en multinasjonal gruppe med hovedkvarter i Salzburg genererte selskapet, med ca. 8 995 ansatte, en total omsetning på ca. EUR 1 229,9 i 2015.

Gruppen har produksjons- og monteringsfasiliteter i Europa, Nord og Sør-Amerika og i Asia. Fundamentet for konsernets strategi omfatter innovasjon og ytterligere internasjonalisering, så vel som den økende fleksibiliteten av produkter, tjenester og prosesser. PALFINGER er ikke bare ansett som markedsleder, men også som en teknologisk leder i markedet for hydrauliske lastekraner. PALFINGER er alltid i umiddelbar nærhet av sine kunder takket være over 5 000 salgs- og servicesenter lokalisert i over 130 land på alle kontinenter.

For ytterligere informasjon vennligst kontakt: Hannes Roither, PALFINGER AG Company Spokesperson Phone +43 662 2281-81100 h.roither@palfinger.com

Både tekst og bilder er tilgjengelig på selskapets nettside www.palfinger.ag.

Om TTS Group ASA:

TTS Group er et internasjonalt konsern som tilbyr førsteklasses håndteringsløsninger og tilkomstsystemer til marine og offshore industri. TTS har hovedkvarter i Bergen og datterselskap i 15 land, som fra strategiske steder i Europa, Asia og Amerika følger opp en internasjonal kundemasse.

TTS har en verdensomspennende virksomhet med 1 100 ansatte. TTS har bygget en sterk markedsposisjon i kjernemarkedene for shipping, basert på en diversifisert produktportefølje. TTS har som mål å skape verdier og økt effektivitet for sine kunder gjennom et målrettet fokus på produktkvalitet, effektiv prosjektgjennomføring og kundeorienterte tjenester, kombinert med en innovativ tilnærming til å utnytte ny teknologi.

For ytterligere informasjon vennligst kontakt: Toril Eidesvik CEO Phone: +47 900 78 218 toril.eidesvik@ttsgroup.com Miao Reinlund Senior Vice President, Corporate Communications Phone: +4790065883 miao.reinlund@ttsgroup.com

Ytterligere informasjon er tilgjengelig på selskapets nettside, www.ttsgroup.com.

DENNE PRESSEMELDINGEN UTGJØR IKKE ET TILBUD OM ERVERVELSE AV AKSJER I TTS GROUP ASA, MEN ER UTFORMET FOR Å INFORMERE OFFENTLIGHETEN OM SITUASJONEN FOR PALFINGERS POTENSIELLE OPPKJØP. EN OVERSIKT OVER DENNE TRANSAKSJONEN VIL BLI KUNNGJORT I DAG PÅ WEBSIDENE TIL TTS GROUP ASA OG PALFINGER AG I HENHOLD TIL DET NORSKE BØRSREGLEMENTET.