Nekkar — AGM Information 2021

May 5, 2021

Til aksjonærene i Nekkar ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Nekkar ASA avholdes torsdag 27. mai 2021 kl. 12.00 i lokalene til selskapet, Andøyfaret 31, Kristiansand.

Viktig melding: Grunnet utbruddet av coronaviruset Covid‐19 oppfordres aksjonærene til å avstå fra å møte på generalforsamlingen personlig, men heller å delta ved forhåndsstemme eller ved fullmektig som beskrevet nedenfor.

Til behandling foreligger:

Åpning av møtet ved styrets leder Trym Skeie og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer.

• 1. Valg av møteleder og referent Det vil bli foreslått at styrets leder, Trym Skeie, velges som møteleder.
• 2. Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling
• 3. Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2020, herunder disponering av årsresultat:

Årsrapport som inneholder årsregnskapet til Nekkar ASA og konsernet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2020 er tilgjengelig på selskapets internettsider (www.nekkar.com).

Styret foreslår at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2020.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskapet for 2020 for Nekkar ASA og konsernet.

Generalforsamlingen godkjente at det ikke utdeles utbytte for regnskapsåret 2020."

5. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2020

Nekkar ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 2 182 000 i honorar (vs. NOK 2 893 000 i 2019), hvorav NOK 2 182 000 (NOK 2 893 000) til KPMG. Av dette har Nekkar ASA betalt NOK 1 827 000 (NOK 2 573 000), hvorav NOK 1 285 000 (NOK 1 781 000) er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 542 000 (NOK 792 000) er knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning.

Note 1 i regnskapet for Nekkar ASA for 2020, redegjør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revisjon av selskapets konsoliderte regnskaper for 2020.

Forslag til vedtak:

"Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 1 827 000."

6. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer. Forslag er inntatt i vedlegg 1A.

• 7. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ansatte og styremedlemmer. Forslag er inntatt i vedlegg 1B.
• 8. Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer. Forslag er inntatt i vedlegg 1C.
• 9. Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet. Forslag er inntatt i vedlegg 2.
• 10. Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar – valgkomitéens innstilling. Forslag er inntatt i vedlegg 3.
• 11. Valg av medlemmer til valgkomité og fastsettelse av valgkomiteens honorar –styrets innstilling til honorar. Forslag er inntatt i vedlegg 4.

Selskapets årsregnskap og årsberetning for 2020 samt innkalling med vedlegg er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.nekkar.com. Det samme gjelder vedtekter og instruks for valgkomité.

Selskapets aksjekapital består av 106 327 129 aksjer hver pålydende NOK 0,11. Hver aksje har én stemme.

En aksjonær som ikke deltar personlig på generalforsamlingen kan (i) delta ved fullmektig, eller (ii) avgi forhåndsstemmer ved å fylle ut og returnere vedlagte skjema. Frist for å gi forhåndsstemmer er 24. mai 2021 kl. 16.00. Frem til fristens utløp kan avgitte forhåndsstemmer endres eller trekkes tilbake. Dersom en aksjonær velger å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmektig, vil avgitte forhåndsstemmer bli ansett som trukket tilbake.

Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, eller konsernsjef Preben Liltved eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen bes kontakte selskapet innen kl. 16 00 den 24. mai 2021 på e-mail; ir@nekkar.com, eller via post ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt i vedlegg 5 til innkallingen.

I henhold til selskapets vedtekter gjelder følgende:

§ 9 Registreringsdato: En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 4-2, tredje ledd.

§ 10: Styret kan beslutte at aksjeeierne skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler, herunder at de kan utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk. Styret har besluttet at det ved denne generalforsamlingen kan gis forhåndsstemme eller fullmakt med stemmeinstruks, jf. vedlegg 5.

Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen fire uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutninger, samt informasjon om antall aksjer og stemmer i selskapet er lagt ut på selskapets nettsider www.nekkar.com. Aksjeeierne kan kontakte selskapet pr. post eller pr. e-post for å få tilsendt de aktuelle dokumenter.

Kristiansand, den 6. mai 2021 Nekkar ASA

Styret

MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I NEKKAR ASA

Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om å sende inn bekreftelse innen mandag 24. mai 2021, kl. 16:00 på e-mail ir@nekkar.com.

Deltagelse/møteseddel

På Nekkar ASA sin generalforsamling den 27. mai 2021 avgir:

Eier: (Navn med blokkbokstaver) følgende antall stemmer:

1. Som eier av aksjer

2. Ifølge fullmakt for eiere av aksjer

Sted Dato

Underskrift Navn med blokkbokstaver

Stemmeseddel for forhåndsstemme og fullmaktsskjema

Du kan velge å (i) utstede stemmefullmakt, eller (ii) avgi forhåndsstemme. Dersom du velger å gi noen fullmakt til å stemme for deg og ikke bemyndiger noen, kan du sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes.

Dette skjema må være mottatt av per e-post til ir@nekkar.com innen mandag 24. mai 2021 kl. 16.00.

Som eier av aksjer i Nekkar ASA (kryss av for ønsket valg):

ALTERNATIV I:

□ gir herved undertegnede:

(Navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i Nekkar ASA den 27. mai 2021 i tråd med vedlagte stemmeinstruks.

ALTERNATIV II:

□ avgir undertegnede forhåndsstemmer i henhold til vedlagte stemmeskjema.

Sted Dato

Underskrift Navn med blokkbokstaver

STEMMESKJEMA / STEMMEINSTRUKS

Du kan benytte dette skjema for forhåndsstemme eller som stemmeinstruks hvis du gir noen fullmakt til å stemme for deg. Kryss av for ønsket alternativ. Hvis du gir noen fullmakt til å stemme for deg og stemmeinstruksen er blank, gir man fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske.

SAK	GJELDER	FOR	MOT	AVSTÅR
4	Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2020, herunder disponering av årsresultat
5	Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2020
6	Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer
7	Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ansatte og styremedlemmer
8	Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer
9	Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet
10.1	Valg av nestleder Marit Solberg
10.2	Valg av styremedlem Ingunn Svegården
10.3	Godkjennelse av styrets godtgjørelse
11.1	Valg av valgkomitemedlem Anne-Grete Ellingsen
11.2	Valg av valgkomitemedlem Leif Haukom
11.3	Godkjennelse av valgkomiteens godtgjørelse

Til aksjonærene i Nekkar ASA

VEDLEGG TIL

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Nekkar ASA avholdes torsdag 27. mai 2021 kl. 12.00 i lokalene til selskapet, Andøyfaret 31, Kristiansand.

Dette dokumentet inneholder vedlegg 1-5 til innkallingen + forhåndsstemmeskjema/stemmeinstruks

Fra Selskapets vedtekter:

§8

Dersom dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider trenger ikke selskapet å sende disse fysisk til aksjonærene. Slike dokumenter skal imidlertid sendes en aksjonær uten kostnad dersom aksjonæren krever det.

VEDLEGG 1A

FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å UTVIDE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV AKSJER

Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.

Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller for å kunne overta annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 169 598,43 ved nytegning av inntil 10 632 713 aksjer hver pålydende NOK0,11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den30.06.22.

VEDLEGG 1B

FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å UTVIDE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV AKSJER TIL ANSATTE OG STYREMEDLEMMER

I styrets forslag om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet, foreslås det at styret skal kunne utstede aksjer og opsjoner. Det vises til vedlegg 2. Selskapets aksjeprogram er også introdusert for øvrige ansatte.

Følgelig foreslår styret at det etableres en separat fullmakt for dette formål.

Ettersom fullmakten gis for dette formål, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 308 889,79 ved nytegning av inntil 2 808 089 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til aksje/-opsjonsprogram for ansatte og styremedlemmer.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ansatte og/eller styremedlemmer. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvilke personer som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den30.06.22.

VEDLEGG 1C

FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I NEKKAR ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med formål å slette aksjene eller å benytte aksjene som ledd i aksjeprogram for ansatte og styremedlemmer (jf. beskrivelse i vedlegg 1B jf. vedlegg 2). Det er ikke anledning til å benytte fullmakten på annen måte.

Forslag til vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 805 799,50, tilsvarende inntil 7 325 450 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Den laveste og høyeste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2022, senest 30.06.22.

RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER I SELSKAPET

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a foreslår styret følgende retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet:

1 FORMÅL

Disse retningslinjer er utarbeidet av styret i Nekkar ASA ("Selskapet") i henhold til allmennaksjeloven § 6- 16a og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Lederlønnen er viktig instrument for å harmonisere selskapets interesser med de ledende personers interesse. Aksjeeierne er derfor gitt innflytelse over lederlønnen i Selskapet gjennom offentliggjøringen og godkjenningen av disse retningslinjene. Overordnede prinsipper for lederlønnen er at den skal være egnet til å tiltrekke og beholde dyktige ledere uten at den skal være lønnsledende i forhold til bransjen, og uten at det variable lønnselementet utgjør en så stor andel av den totale lønnskompensasjonen at det kan gi uheldige insentiver og kortsiktighet.

Etter salget av "TTS" har Selskapet tatt en ny strategisk retning, hvor man ønsker å utvikle og kommersialisere nye forretningsområder. Et særlig mål er å utvikle brytningsteknologi innen elektrifisering, digitalisering og automatisering som gjør havbaserte bransjer enda mer bærekraftig. Syncrolift AS ble beholdt i Nekkar-konsernet etter salget av "TTS", og man har opprettholdt strategien om en naturlig videreutvikling av dette selskapet.

2 VIRKEOMRÅDE

Disse retningslinjer gjelder for ledende personer i Selskapet som definert allmennaksjeloven § 6-16a. For Selskapet inkluderer dette ledergruppen i Selskapet og ansatte som er medlemmer av Selskapets styre. Utover Chief Executive Officer inkluderer dette Chief Financial Officer, Chief Operating Officer og Executive Vice President for konsernets ulike forretningsenheter (øverste ledergruppe). Godtgjørelse til andre ansatte enn de ledende ansatte, omfattes ikke av disse retningslinjene.

Selskapet har etablert en godtgjørelsesordning som skal generelt stimulere til måloppnåelse og samtidig fremme god risikostyring, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter. Selskapets langsiktige interesser og økonomiske bæreevne skal ivaretas. Generelt for godtgjørelsesordningen gjelder også at den skal være basert på lik lønn for mannlige og kvinnelige ansatte for likt arbeid eller arbeid av lik verdi. Selskapets godtgjørelse skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Selskapet foretar årlige gjennomganger av praktiseringen av godtgjørelsesordningen, og Selskapets skriftlige rapport gjennomgås av uavhengige kontrollfunksjoner.

3 NÆRMERE OM GODTGJØRELSE SOM KAN TILDELES ELLER MOTTAS AV LEDENDE PERSONER

4.1 Godtgjørelse til medlemmer av styret

Det er valgkomiteen vurderer og fremlegger forslag til størrelsen på honorar til styrets medlemmer. Valgkomiteen gjennomfører en vurdering av selskapets styrehonorar på bakgrunn av bl.a. selskapets størrelse og kompleksitet, samt nivå på styrehonorar i andre børsnoterte norske selskaper. Størrelsen på honoraret er ikke påvirket av selskapets finansielle utvikling.

Foreslått styrehonorar inkluderer også honorar for komitearbeid, herunder revisjonskomite.

4.2 Godtgjørelse til ledende ansatte

Når det gjelder godtgjørelse til Selskapets ledende ansatte, legger Selskapet i hovedsak vekt på fastlønn som virkemiddel og benytter i begrenset grad variabel godtgjørelse. I den faste godtgjørelse til ledende ansatte inngår:

• Basislønn:

Basislønn fastsettes med utgangspunkt i stilingens ansvar, kompleksitet, kompetanse og ansiennitet.

• Annen godtgjørelse:

Pensjonsordninger:

Selskapet har tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Ledende ansatte har ikke særskilte avtaler som inkluderer førtidspensjonering eller tilleggspensjon.

Etterlønnsordninger:

Bruken av etterlønn er begrenset. Etterlønn kan imidlertid, for alle involverte parter, likevel være et godt alternativ i enkelte sammenhenger. Etterlønn kan derfor benyttes i særlige tilfeller imidlertid begrenset oppad til én årslønn.

Andre særskilte ytelser:

Ledende ansatte kan tildeles andre særskilte ytelser som er vanlige i bransjen for sammenlignbare stillinger, for eksempel fri telefon, hjemme-pc, fri bredbåndsoppkobling, aviser, etterutdanning/kurs, firmabil/bilordning og parkering.

Opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen:

Selskapet har historisk hatt en opsjonsordning, og opsjoner skal fortsatt kunne benyttes om styret finner det hensiktsmessig.

• Resultatlønnsordning:

Under selskapets bonusordning skal maksimal bonus være begrenset til 6 mnd. basislønn. Målekriteriene er knyttet til personlig måloppnåelse, finansiell måloppnåelse for konsernet, og finansiell måloppnåelse på det aktuelle forretningsområdet. Fastsettelse av bonus foretas av konsernsjef eller styret og baserer seg på en helhetsvurdering av målekriteriene. Formålet med den resultatbaserte ordningen er å stimulere til stadig utvikling av Selskapets verdiskapning, vekst og resultater.

• Aksjekjøpsprogrammer:

Ansatte og styremedlemmer kan gis anledning til å erverve aksjer i selskapet med rabatt mot en bindingstid som hindrer omsetning av aksjen innen en angitt tidsperiode (2-3 år). Videre kan ansatte og styremedlemmer gis anledning til å erverve aksjer til rabattert pris innenfor den skattefrie grense. Styret fastsetter de nærmere tildelinger innenfor beløpsrammen fastsatt i særskilt styrefullmakt til kapitalforhøyelse fra år til år. Tildelingen til styremedlemmer foretas etter konferering med valgkomiteen.

5 ÅRLIG LØNNSRAPPORT

Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en lønnsrapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som fattes av disse retningslinjene. Revisor skal før lønnrapporten behandles av generalforsamlingen kontrollere at lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter gjeldende regelverk. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over lønnsrapporten. Lønnsrapporten i det påfølgende år skal redegjøre for hvordan resultatet av generalforsamlingens avstemning ved forrige generalforsamling er hensyntatt.

6 AVVIK FRA RETNINGSLINJENE

Styret kan i ekstraordinære tilfeller i tilknytning til vesentlige selskapshendelser som krever ekstraordinær innsats av de ledende ansatte, beslutte å fravike disse retningslinjene. Begrunnelsen for slikt avvik må være saklig motivert i hensynet til aksjonærenes felles interesse i å beholde og incentivere nøkkelpersoner i ekstraordinære situasjoner.

Avvik må vurderes av styret som nødvendig i den aktuelle situasjonen og for den aktuelle ansatte. Et eventuelt avvik skal begrunnes skriftlig og fremgå av den årlige lønnsrapporten som fremlegges generalforsamlingen for rådgivende avstemning det påfølgende år. Styret kan ikke avvike retningslinjene når det gjelder godtgjørelse til styrets medlemmer. Slikt avvik må eventuelt foreslås og fremlegges for generalforsamlingen for alminnelig avstemning.

7 ENDRING AV RETNINGSLINJENE

Ved endring av retningslinjene skal vesentlige endringer beskrives i nye oppdaterte retningslinjer som generalforsamlingen godkjenner. Selskapet skal ved endringer hensynta aksjonærenes syn og avstemming over retningslinjene. Retningslinjene skal fremlegges for generalforsamlingen til godkjennelse minst hvert fjerde år.

8 OFFENTLIGGJØRING

Disse retningslinjer skal dateres dagen for generalforsamlingens godkjennelse, og gjøres tilgjengelige på Selskapets nettside sammen med resultatet av avstemningen.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet.

VEDLEGG 3 Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i Nekkar ASA har hatt følgende sammensetning:

Anne Grete Ellingsen, leder Leif Haukom, medlem

Gjeldende instruks for valgkomiteen er tilgjengelig ut på selskapets nettsider www.nekkar.com.

Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Komiteen har fått oversendt gjennomført styreevaluering for 2021 og i tillegg avholdt møter med styrets leder, konstituert daglig leder, aksjonær Rasmussengruppen AS v/Dag Rasmussen, som er representert med et styremedlem i selskapet, og de uavhengige styremedlemmene.

I forbindelse med ordinær generalforsamling i Nekkar ASA, 27. mai 2021, avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3-5 medlemmer. Ved årets generalforsamling består styret av 4 medlemmer.

Valgkomiteen har vurdert selskapets styre med hensyn til sammensetning og kompetanse, gjennomførte samtaler med styrets medlemmer og styrets egenevaluering som ble gjennomført Q1 2021. Valgkomiteen vil innstille på kontinuitet i styresammensetningen i en viktig fase for selskapet. Basert på dette, foreslår valgkomiteen at det ikke gjøres endringer i styresammensetningen på den ordinære generalforsamling 27. mai 2021.

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen fatter følgende vedtak med hensyn til styresammensetning på ordinær generalforsamling 27. mai 2021:

Navn:	Valgperiode	Innstilling
Trym Skeie (Styrets leder)	2020 - 2022	Ikke på valg
Gisle Rike	2020 - 2022	Ikke på valg
Marit Solberg (nestleder)	2019 - 2021	Gjenvalgt for 2 år 2021-2023
Ingunn Svegården	2019 - 2021	Gjenvalgt for 2 år 2021-2023

CV for styrets medlemmer som foreslås gjenvalgt er vedlagt under:

CV for aksjonærvalgte styremedlemmer

Følgende styremedlemmer er på valg:

Marit Solberg

Marit Solberg (f. 1956) er et uavhengig styremedlem som ble valgt inn i styret i Nekkar ASA på ekstraordinær generalforsamling 19. september 2019. Hun har hatt en lang karriere i ledende stillinger tilknyttet sjømatindustrien, bla. som COO for oppdrett i Mowi ASA, og har ekspertise innen teknisk og biologisk akvakultur.

Solberg har solid styreerfaring som bl.a. inkluderer styreleder i Norsk Sjømatråd (2013-2015) og nestleder i styret til Sparebanken Vest (2008-2016). For tiden er hun styremedlem i flere selskaper, herunder bl.a. Sparebankstiftelsen Sparebanken Vest, Aquacon AS, GC Rieber Compact AS og Patogen AS. Hun er utdannet mikrobiolog på masternivå fra Universitetet i Bergen.

Solberg har 73 479 aksjer i Nekkar ASA.

Ingunn Svegården

Ingunn Svegården (f. 1978) er et uavhengig styremedlem som ble valgt inn i styret i Nekkar ASA på ekstraordinær generalforsamling 19. september 2019. Svegården har i dag stillingen som VP New Energy Solutions i Equinor ASA.

Svegården har hatt flere lederroller i Equinor, inkludert corporate ventures, forretningsutvikling og strategi på tvers av olje og gass og fornybare verdikjeder. Hun har hatt flere styreverv i start-up og investeringsfond de siste 10 årene. Hun har en master i kjemi og bioteknologi fra Norges Teknisknaturvitenskaplige universitet (NTNU).

Svegården har ingen aksjer eller opsjoner i Nekkar ASA.

2. Forslag til honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold selskapets størrelse og kompleksitet valgkomiteens interne analyse av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper, og egne vurderinger/erfaringer. Det er også vektlagt at styrehonorarene ikke har vært regulert på 2 år. På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid:

Styreleder (1)	NOK 500.000
Styremedlemmer, aksjonærvalgte (3)	NOK 315.000

Bakgrunnen for at honoraret til styrets leder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning dette vervet medfører. Styret fungerer også som selskapets revisjonsutvalg og arbeid i den forbindelse er inkludert i honoraret.

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling i 2020 (27.05.20) til ordinær generalforsamling i 2021 (27.05.21).

Fordeling av foreslåtte styrehonorar pr person blir dersom valgkomiteens forslag følges:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 500 000
Gisle Rike	NOK 315 000
Marit Solberg	NOK 315 000
Ingunn Svegården	NOK 315 000

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar pr person som følger:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 500 000
Gisle Rike	NOK 315 000
Marit Solberg	NOK 315 000
Ingunn Svegården	NOK 315 000

FASTSETTELSE AV VALGKOMITEENS HONORAR

1. Valg av medlemmer i valgkomiteen - Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i Nekkar ASA består av:

Anne-Grete Ellingsen leder Selvstendig næringsdrivende

Leif Haukom medlem Selvstendig næringsdrivende

Valgkomiteen består av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse. Ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer. Valgkomiteen ble valgt for to år på ekstraordinær generalforsamling 19. september 2019 og begge stiller på valg ved årets ordinære generalforsamling.

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.

CV for valgkomitéens medlemmer:

Anne-Grete Ellingsen

Anne-Grete Ellingsen (f. 1953) er daglig leder i Management & Energy AS. Hun har flere tillitsverv innen EUs Accelerator program og maritime fond som yter støtte og finansiering til bedrifter, i tillegg til å være prosjektansvarlig for å bygge opp en Digital Innovation Hub som er nominert til EU som en av Norges nasjonale EDIH kandidater under Digital Europe programmet. Hun har vært administrerende direktør i Global Center of Expertise (GCE) NODE med 100 + leverandører til den globale energi-og maritim sektor. Hun har en MSc-grad i petroleumsteknologi og en Executive Master i Energy Management.

Hun har erfaring fra flere ledende stillinger innen energisektoren med selskaper som Petroleum Safety Authority Norway, Elf Aquitaine (nå del av Total), Equinor, Agder Energi og Vestavind Offshore. Hennes erfaring omfatter både offshore olje & gass og havbasert vind, i tillegg til landbasert vind og vannkraft, med prosjekter og drift både i Norge og internasjonalt. Ellingsen har vært generalsekretær i World Petroleum Congress og statssekretær i Olje-og Energidepartementet. Hun har bred styreerfaring fra både børsnoterte og ikke-børsnoterte selskaper i privat og offentlig sektor.

Forslag til vedtak:

Anne-Grete Ellingsen velges som medlem av valgkomiteen for en periode på 2 år.

Leif Haukom

Leif Haukom (f. 1950) er konsulent og uavhengig medlem av en rekke styrer. Han er utdannet ingeniør fra Universitetet i Agder, med tilleggsutdannelse i økonomi og ledelse. Han har 35 års lang arbeidserfaring fra offshore og maritim industri som inkluderer administrerende direktør for Maritime Tentech, Aker Pusnes og MacGregor Pusnes. Haukom har bred erfaring som styreleder og styremedlem i norske selskaper og deres internasjonale datterselskaper.

Leif Haukom har tidligere vært styremedlem i Nekkar ASA, 2017-2019.

Forslag til vedtak:

Leif Haukom velges som medlem av valgkomiteen for en periode på 2 år.

2. Godtgjørelse til valgkomite - Styrets innstilling

Styret i Nekkar ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:

Leder NOK 67 000 Medlemmer NOK 40 000

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling i 2020 (27.05.20) til ordinær generalforsamling i 2021 (27.05.21). Det er også her vektlagt at Valgkomiteens honorarer ikke har vært regulert de siste to år.

Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:

Navn	Honorar
Anne-Grete Ellingsen	NOK 67 000
Leif Haukom	NOK 40 000

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse pr person som følger:

Navn	GodtgjøreIse
Anne-Grete Ellingsen	NOK 67 000
Leif Haukom	NOK 40 000

MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I NEKKAR ASA

Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om å sende inn bekreftelse innen mandag 24. mai 2021, kl. 16:00 på e-mail ir@nekkar.com.

Deltagelse/møteseddel

På Nekkar ASA sin generalforsamling den 27. mai 2021 avgir:

Eier:
	(Navn med blokkbokstaver)
	følgende antall stemmer:
1.	Som eier av	aksjer
2.	Ifølge fullmakt for eiere av	aksjer
	Sted	Dato
	Underskrift	Navn med blokkbokstaver

Stemmeseddel for forhåndsstemme og fullmaktsskjema

Du kan velge å (i) utstede stemmefullmakt, eller (ii) avgi forhåndsstemme. Dersom du velger å gi noen fullmakt til å stemme for deg og ikke bemyndiger noen, kan du sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes.

Dette skjema må være mottatt av per e-post til ir@nekkar.com innen mandag 24. mai 2021 kl. 16.00.

Som eier av aksjer i Nekkar ASA (kryss av for ønsket valg):

ALTERNATIV I:

□ gir herved undertegnede:

(Navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i Nekkar ASA den 27. mai 2021 i tråd med vedlagte stemmeinstruks.

ALTERNATIV II:

□ avgir undertegnede forhåndsstemmer i henhold til vedlagte stemmeskjema.

Sted Dato

Underskrift Navn med blokkbokstaver

STEMMESKJEMA / STEMMEINSTRUKS

Du kan benytte dette skjema for forhåndsstemme eller som stemmeinstruks hvis du gir noen fullmakt til å stemme for deg. Kryss av for ønsket alternativ. Hvis du gir noen fullmakt til å stemme for deg og stemmeinstruksen er blank, gir man fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske.

SAK	GJELDER	FOR	MOT	AVSTÅR
4	Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2020, herunder disponering av årsresultat
5	Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2020
6	Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer
7	Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ansatte og styremedlemmer
8	Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer
9	Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i selskapet
10.1	Valg av nestleder Marit Solberg
10.2	Valg av styremedlem Ingunn Svegården
10.3	Godkjennelse av styrets godtgjørelse
11.1	Valg av valgkomitemedlem Anne Grete Ellingsen
11.2	Valg av valgkomitemedlem Leif Haukom
11.3	Godkjennelse av valgkomiteens godtgjørelse