Nekkar — AGM Information 2018

May 7, 2018

Til aksjonærene i TTS Group ASA

VEDLEGG TIL

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes torsdag 31. mai 2018 kl. 12.00 i selskapet sine lokaler, Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Dette dokumentet inneholder vedlegg 1-5 til innkallingen + stemmeinstruks

Fra Selskapets vedtekter: § 8

Dersom dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider trenger ikke selskapet å sende disse fysisk til aksjonærene. Slike dokumenter skal imidlertid sendes en aksjonær uten kostnad dersom aksjonæren krever det.

VEDLEGG 1A

FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE

Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.

Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusjon med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.19. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 01.06.17
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 10-16.

VEDLEGG 1B

FORSLAG OM FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA AKSJEKAPITALUTVIDELSE TIL FORDEL FOR SELSKAPETS LEDENDE ANSATTE

Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998. Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens § 10- 14 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på to års varighet. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 10 (se vedlegg 2). Den foreslåtte fullmakten omfatter 1.500.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,11, som utgjør 1,42% av utestående aksjer på fullt utvannet basis.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 165.000,- ved nytegning av inntil 1.500.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder for 2 år.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

VEDLEGG 1C

FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGNE AKSJER FOR ETTERFØLGENDE SLETTING

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med det formål å slette aksjene. Det er ikke anledning til å benytte fullmakten på annen måte.

Forslag til vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2019, senest 30.06.19.

VEDLEGG 1D

FORSLAG TIL FULLMAKT TIL STYRET I TTS GROUP ASA TIL Å FORETA KJØP AV EGET KONVERTIBELT OBLIGASJONSLÅN.

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekjøp av selskapets resterende subordinerte konvertible obligasjonslån.

Forslag til vedtak:

• a) Styret blir gitt fullmakt til tilbakekjøpet av selskapets ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2019, senest 30.06.19.

VEDLEGG 2

BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I SELSKAPET

Innledning

I henhold til bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a, jfr.§5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår.

Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen

Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram.

Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus.

Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet.

Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning.

For konsernsjef og andre ledende ansatte beregnes bonus med utgangspunkt i resultatmål og individuelle mål, med bonus på inntil 50 % av grunnlønn.

Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeeierne til å øke verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves.

TTS Group ASA, og konsernets norske datterselskaper har med virkning fra 01.01.15 endret sin pensjonsordning fra ytelsespensjon til innskuddspensjon for alle de norske selskapene. Den nye innskuddspensjon er etablert i samsvar med dagens makssatser for innskuddspensjon på 7% til 7,1G og 25,1% fra 7,1G til 12G, inklusiv 2% ansattbidrag. Den kollektive innskuddspensjon, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert grunnlønn begrenset til maksimalt 12xG (hvor G tilsvarer 93 634 NOK).

For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt.

For konsernsjef er oppsigelsestiden 6 måneder, med tillegg for sluttvederlag på 6 måneder. For andre ledende ansatte er oppsigelsestid 6 måneder, med tillegg for sluttvederlag inntil 12 måneder.

Opsjonsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS

Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

VEDLEGG 3 Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning:

Petter Sandtorv, leder Anders Nome Lepsøe, medlem Kate Henriksen, medlem

Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Komiteen har avholdt 2 møter, i tillegg har valgkomiteens leder hatt ett innledende møte med selskapets administrasjon.

Valgkomiteen ved dens leder har hatt samtaler med styrets leder og adm. dir. enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med samtlige av styrets aksjonærvalgte medlemmer for å få en bredest mulig, og ikke minst direkte orientering om styrets arbeid og virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i forhold til de aksjonærvalgte medlemmene som er på valg.

Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse.

Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av komiteens arbeid, og før endelig innstilling ble vedtatt i valgkomiteen.

I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 31.05.2018 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 – 8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte.

Selskapets styre består ved årets generalforsamling av 7 medlemmer, hvorav 5 var valgt av aksjonærene.

Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styremedlemmene Trym Skeie, Marianne Sandal og Britt Mjellem er på valg da valgperioden utløper. Valgkomiteen innstiller at Trym Skei, Marianne Sandal og Britt Mjellem gjenvelges for en periode på to år.

Styret velger i henhold til vedtektenes styrets leder.

Styret vil etter dette bestå av:

Navn:	Valgperiode
Trym Skeie	2018 - 2020
Marianne Sandal	2018 - 2020
Britt Mjellem	2018 - 2020
Gisle Rike	2017 - 2019
Leif Haukom	2017 - 2019
Anita Kråkenes	2016 - 2018 (Ansattvalgt)
Morten Aarvik	2016 - 2018 (Ansattvalgt)

Det er de ansatte i TTS Group ASA som selv velger sine representanter til styret.

CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling.

CV for aksjonærvalgte styremedlemmer:

Følgende styremedlemmer er på valg:

Trym Skeie

Styrets leder

Trym Skeie (f.1968) er en av hovedgrunnleggerne av Skagerak Venture Capital og Skagerak Maturo Capital hvor han nå er partner. Han er styreleder/styremedlem i en rekke mindre selskaper. Skeie har tidligere vært porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital og stålkonstruktør i Hydralift ASA.

Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH).

Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden november 2009.

Trym Skeie eier direkte 323 140 aksjer i TTS, og 250 000 aksjer via Skie Alpha Invest, som er et 100 % datterselskap av Skeie Alpha Equity AS, som er 100 % eid av Trym Skeie. Skeie Alpha Equity har også en eierandel på 23,5 % både i Skeie Capital Invest og Skeie Technology, som eier henholdsvis 4 203 361 og 22 655 763 TTS-aksjer. I tillegg eier Skeie Alpha Equity AS konvertible lån med pålydende verdi 4 MNOK, som kan konverteres til 804 829 aksjer. Trym Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA.

Merknad: Pr. 07.05.18 utgjør aksjer eid og kontrollert av selskaper og medlemmer av Skeie familien 27 732 264. Antall aksjer er uendret fra utgangen av 2015 til 2017.

Trym Skeie er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Trym Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Marianne Sandal

Styremedlem

Sandal (f. 1965) er COO i poLight AS. Hun er utdannet ingeniør (driftsteknisk) fra Høgskolen i Bergen. Sandal har videreutdanning innen økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen BI. Hun har daglig ledelse erfaringer fra forretningsutvikling, salg og prosjektledelse fra Nera ASA og Q-free ASA siden 1998.

Marianne Sandal har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2014.

Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Sandal er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Marianne Sandal velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Britt Mjellem

Styremedlem

Britt Mjellem (f. 1961) er uavhengig styremedlem og konsulent. Hun er utdannet innen Økonomi ved universitetet i Mannheim, Tyskland. Hun har tidligere hatt ledende stillinger innen bank, finans, bemanningsbransjen og oilservice. Hun har bred styreerfaring blant annet fra DOF ASA (2005-2012) hvor hun også var medlem av revisjonskomiteen. Hun har i dag styreverv i blant annet Bertel O. Steen Teknikk AS og i Store Norske Spitsbergen Kullkompani AS.

Britt Mjellem har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2016. Hun er leder av selskapets revisjonskomite.

Mjellem har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun ansees som uavhengig styremedlem. Mjellem er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Britt Mjellem velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Følgende styremedlemmer er ikke på valg:

Gisle Rike

Styremedlem

Rike (f. 1953) er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH) i 1978. Han er direktør Eiendom i Rasmussengruppen AS. Rasmussengruppen AS er en betydelig aksjonær i TTS Group ASA. Rike har daglige ledelse erfaringer fra prosjektledelse og forretningsutvikling fra Rasmussengruppen AS og Maritime Tentech AS.

Rike har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2015. Han er medlem i selskapets revisjonskomité.

Gisle Rike har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Rike er norsk statsborger.

Leif Haukom

Styremedlem

Leif Haukom (f. 1950) er utdannet ingeniør fra Universitetet i Agder. Har senere tatt tilleggsutdannelse i Økonomi og ledelse. 35 års erfaring fra Offshore og Maritim industri; både gjennom prosjekt, administrasjon, bedriftsledelse og styre-arbeide. Har side 1997 vært administrerende Direktør for Maritime Tentech, Aker Pusnes. Var AD for MacGregor Pusnes etter salg av selskapet til MacGregor i 2014. I perioden som leder i Aker og MacGregor, har han også sittet i morselskapenes Konsernledelse. Leif Haukom har bred erfaring som styreleder og styremedlem i norske og deres internasjonale datterselskaper. Han er nå selvstendig konsulent og styremedarbeider. Er bl. a styreleder for SFI (Senter for forskningstyrt innovasjon) Mechatronics ved universitetet i Agder, styremedlem i Norsafe AS, Agder Næringspark og Vestmar Production. Har også et engasjement for GCENode.

Leif Haukom har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2017. Han er medlem av selskapets revisjonskomite.

Haukom har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Haukom er norsk statsborger. Leif Haukom anses som uavhengig styremedlem.

2. Forslag til honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold selskapets størrelse og kompleksitet, valgkomiteens interne analyse av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper, og egne vurderinger/erfaringer. På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer, inklusive honorar for komitearbeid:

Styreleder (1)	NOK 420.000
Styremedlemmer, aksjonærvalgte (4)	NOK 241.500
Styremedlemmer, ansatte valgt (2)	NOK 120.750
Revisjonskomité, leder (1)	NOK 94.500
Revisjonskomité (2)	NOK 52.500

Da honorarene ikke er justert siden 2015, foreslåes disse justert opp med 5%.

Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øvrige medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører.

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling i 2017 (01.06.17) til ordinær generalforsamling i 2018 (31.05.18).

Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges:

Honorar
NOK 420.000,-
NOK 336.000,-
NOK 241.500,-
NOK 294.000,-
NOK 294.000,-
NOK 120.750,-
NOK 120.750,-

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn:	Honorar
Trym Skeie	NOK 420.000,-
Britt Mjellem	NOK 336.000,-
Marianne Sandal	NOK 241.500,-
Gisle Rike	NOK 294.000,-
Leif Haukom	NOK 294.000,-
Anita Kråkenes	NOK 120.750,-
Morten Aarvik	NOK 120.750,-

VEDLEGG 4

VALG AV MEDLEMEMER TIL VALGKOMITÉ OG FASTSETTELSE AV VALGKOMITEÉNS HONORAR

1. Valg av medlemmer i valgkomiteen – Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA består av:

Petter Sandtorv	leder	Formuesforvalter - Formuesforvaltning Aktiv Forvaltning A/S
Anders Nome Lepsøe	medlem	Group CEO Skibsaktieselskapet Navigation Co Ltd
Kate Henriksen	medlem	Daglig tjener Miles AS

Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende Generalforsamling er Anders Nome Lepsøe og Kate Henriksen på valg. De har meddelt valgkomiteen at de tar gjenvalg.

Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største aksjonærer i samsvar med valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille overfor Generalforsamlingen at Anders Nome Lepsøe og Kate Henriksen gjenvelges for 2 nye år.

Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Petter Sandtorv, Kate Henriksen og Anders Nome Lepsøe. Petter Santorv er ikke på valg. Kate Henriksen og Anders Nome ble valgt for 2 år.

2. Godtgjørelse til valgkomité – Styrets innstilling

Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:

Leder NOK 63 000 Medlemmer NOK 36 750

Da honorarene ikke er justert siden 2015, foreslåes disse justert opp med 5%.

Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK 136 500 som gjelder fra ordinær generalforsamling i 2017 (01.06.17) til ordinær generalforsamling i 2018 (31.05.18).

Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtorv	NOK 63 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 36 750
Kate Henriksen	NOK 36 750

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn	Godtgjørelse
Petter Sandtorv	NOK 63 000
Anders Nome Lepsøe	NOK 36 750
Kate Henriksen	NOK 36 750

VEDLEGG 5

MELDING OM DELTAGELSE I GENERALFORSAMLING I TTS GROUP ASA

Styret anmoder de som ønsker å delta på generalforsamlingen om å sende inn bekreftelse innen onsdag 30. mai 2018, kl. 16:00 på e-mail; gm@ttsgroup.com, eller ved å fylle ut og returnere denne møteseddelen per post til TTS Group ASA, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen.

Deltagelse/møteseddel

På TTS Group ASA sin generalforsamling den 31. mai 2018 avgir:

Eier:
	(Navn med blokkbokstaver)
	følgende antall stemmer:
1.	Som eier av	aksjer
2.	Ifølge fullmakt for eiere av	aksjer
	Sted	Dato
	Underskrift	Navn med blokkbokstaver

Fullmakt

Dersom De ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan De utstede stemmefullmakt. Dersom De ikke kan møte og ikke bemyndiger noen, kan De sende fullmakten til selskapet uten å påføre fullmektigens navn. Selskapet vil så føye inn navnet til styreleder eller konsernsjef før generalforsamling avholdes.

Fullmakten må være mottatt av per e-post til gm@ttsgroup.com eller per post til TTS Group ASA, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen, innen onsdag 30. mai 2018 kl. 16.00.

Som eier av aksjer i TTS Group ASA, gir herved undertegnede:

(Navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på generalforsamling i TTS Group ASA den 31. mai 2018 i tråd med vedlagte stemmeinstruks (se neste side).

Sted Dato

Underskrift Navn med blokkbokstaver

STEMMEINSTRUKS

Kryss av for ønsket alternativ. Hvis stemmeinstruksen er blank, gir man fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske.

SAK	GJELDER	FOR	MOT	AVSTÅR
4	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2017
5	Godkjennelse av revisors godtgjørelse
6	Styrefullmakt – fullmakt til å utvide aksjekapitalen
7	Styrefullmakt – emisjon rettet mot ledende ansatte
8	Styrefullmakt – kjøp av egne aksjer med påfølgende sletting
9	Styrefullmakt – tilbakekjøp av ansvarlig konvertibelt obligasjonslån
10	Styrets erklæring om fastsettelse av lønn mv.
11.1	Valg av styremedlem Trym Skeie
11.2	Valg av styremedlem Marianne Sandal
11.3	Valg av styremedlem Britt Mjellem
11.4	Godkjennelse av styrets godtgjørelse
12.1	Valg av medlem til valgkomiteen Anders Nome Lepsøe
12.2	Valg av medlem til valgkomiteen Kate Henriksen
12.3.	Godkjennelse av valgkomiteens godtgjørelse