Nekkar — AGM Information 2018

Nov 23, 2018

Til aksjonærene i TTS Group ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling i TTS Group ASA avholdes fredag 14. desember 2018 kl. 14.00 i selskapet sine lokaler, Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Til behandling foreligger:

Åpning av møtet ved styrets leder Trym Skeie og opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer.

• 1. Valg av møteleder, referent og en person til å medundertegne protokollen Det vil bli foreslått at styrets leder, Trym Skeie, velges som møteleder.
• 2. Godkjennelse av forslag til dagsorden og innkalling

3. Forlengelse og endring av subordinært konvertibelt obligasjonslån

Vedlagt denne innkallingen følger styrets forslag til beslutning med begrunnelse for sak 3 på dagsorden. Skriv som vil bli sendt til obligasjonseierne, selskapets årsregnskap og årsberetning for 2017 samt innkalling med vedlegg vil bli gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.ttsgroup.com.

Selskapets aksjekapital består av 87 088 555 aksjer hver pålydende NOK 0,11. Hver aksje har en stemme.

Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn fullmakt i henhold til vedlagte skjema. Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, konsernsjef Toril Eidesvik eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må kontakte selskapet innen kl. 16 00 den 12. desember 2018 på e-mail; gm@ttsgroup.com, eller via post ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt i vedlegg 1 til innkallingen.

I henhold til selskapets vedtekter gjelder følgende:

§ 9 Registreringsdato. En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 4-2, tredje ledd.

§ 10 Forbud mot elektronisk deltakelse på selskapets generalforsamling.

Det skal ikke være adgang for aksjonærer å delta elektronisk på selskapets generalforsamlinger i henhold til allmennaksjeloven § 5-8a.

Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen fire uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutning, samt informasjon om antall aksjer og stemmer i selskapet er lagt ut på selskapets nettsider www.ttsgroup.com.

Bergen, den 22. november 2018 for Styret i TTS Group ASA

Trym Skeie styreleder (sign)

SAK 3 PÅ DAGSORDEN

Den 8. februar 2018 inngikk Selskapet en avtale med MacGregor, en underdivisjon av Cargotec Oyj, som er listet på Nasdaq Helsinki. Avtalen innebærer at MacGregor overtar alle Selskapets eiendeler bortsett fra Selskapet selv og datterselskapet TTS Syncrolift AS ("Cargotec-transaksjonen").

Gjennomføring av Cargotec-transaksjonen er nå betinget av godkjennelse fra konkurransemyndigheter i Sør-Korea og Kina.

Med mindre Cargotec-transaksjonen gjennomføres før nyttår, eller med mindre Selskapet refinansierer før den tid, er Selskapet ikke i posisjon til å nedbetale obligasjonslånet ("Obligasjonslånet") utstedt gjennom Selskapets obligasjonslåneavtale ISIN NO 001 0593890 ("Låneavtalen") på det som p.t. er forfallsdato, men det er Selskapets intensjon å benytte vederlaget fra Cargotec-transaksjonen til å nedbetale Obligasjonslånet.

På denne bakgrunn har Selskapet henvendt seg til obligasjonseierne med forespørsel om å forlenge forfallsdato med opptil 6 måneder, men ikke mer enn 20 forretningsdager etter gjennomføring av Cargotec-transaksjonen. Som følge av forlenget forfallsdato, vil konverteringsretten bli forlenget tilsvarende, og obligasjonseiere som ønsker å bruke konverteringsretten må gjøre den senest den tiende forretningsdag etter gjennomføring av Cargotec-transaksjonen.

På denne bakgrunn har Selskapet fremsatt en forespørsel til obligasjonseierne om å endre Låneavtalen. Definisjonen av "Maturity Date" i klausul 1.1 i Låneavtalen er foreslått endret til å lyde som følger:

"Maturity Date" means 18 July 2019 or an earlier maturity date as provided for in this Bond Agreement). Any further adjustment may be made according to the Business Day Convention.

Videre foreslår Selskapet å sette inn en ny definisjon av "Cargotec Transaction" i klausul 1.1 i Låneavtalen som følger:

"Cargotec Transaction" means the transaction agreed by the Issuer on 8 February 2018 pursuant to an asset sale agreement with MacGregor Norway AS and certain other entities ("MacGregor"), a part of Cargotec Oyj, which is a company listed on Nasdaq Helsinki Stock Exchange. The agreement implies a takeover by MacGregor of all of the Issuer's assets except for Issuer itself and its subsidiary TTS Syncrolift AS.

Endelig foreslår Selskapet å sette inn en ny klausul 10.5 ("Mandatory early redemption after closing of the Cargotec Transaction") i Låneavtalen som følger:

"Provided that the closing of the Cargotec Transaction occurs before 18 June 2019, the Issuer shall forthwith notify the Bond Trustee in writing when the closing of the Cargotec Transaction has occurred (the "Cargotec Closing Notice").

Notwithstanding anything to the contrary in this Bond Agreement, the following shall then apply:

Bondholders who, after the Cargotec Closing Notice, exercise their Conversion Right(s) within 10 Business Days following the Cargotec Closing Notice, shall be entitled to accrued but not paid interest up to the Con version Date. The actual conversion of their Bonds, and payment of interest in cash, shall take place on or about (as close as practical to) the 20th Business Day after the Cargotec Closing Notice.

For Bondholders who have not exercised their Conversion Right(s) within 10 Business Days following the Cargotec Closing Notice, the Issuer shall redeem their Bonds at a price of 100 per cent. of the Outstanding Bonds plus accrued interest, the 20th Business Day after the Cargotec Closing Notice".

Som kompensasjon til obligasjonseierne tilbyr Selskapet å betale et engangs endringsvederlag stort 0,25 % av pålydende på utestående på Obligasjonslånet, som forfaller innen 10 forretningsdager etter det seneste av (i) obligasjonseiermøtet, forutsatt at obligasjonseiermøtet godkjenner de foreslåtte endringene med nødvendig flertall, og (ii) godkjennelse av Selskapets generalforsamling.

Forslag til endringer vil bli sendt til obligasjonseierne innen kort tid (de "Foreslåtte Endringene"). Slike endringer krever godkjennelse av generalforsamlingen og obligasjonseierne. Obligasjonseierne vil bli innkalt til møte for slik avstemming i desember 2018.

Styret vil på denne bakgrunn foreslå at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Vilkårene i Låneavtalen skal endres i samsvar med de Foreslåtte Endringene. Generalforsamlingen godkjenner i den forbindelse at fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer på grunnlag av i Selskapets obligasjonslån ISIN NO 001 0593890 forlenges til den 4. juli 2019.

Styret gis fullmakt til å foreta de nødvendige endringene i Låneavtalen for å implementere de Foreslåtte Endringene.

VEDLEGG 1

MELDING OM DELTAGELSE I EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I TTS GROUP ASA

De som ønsker å delta på generalforsamlingen bes sende bekreftelse innen 12. desember 2018, kl. 16:00 på e-mail; gm@ttsgroup.com, eller ved å fylle ut og returnere møteseddelen per post til TTS Group ASA, Postboks 3577 Fyllingsdalen, N-5845 Bergen.

Deltagelse/møteseddel

Undertegnede vil møte i ekstraordinær generalforsamling i TTS Group ASA 14. desember 2018 og avgi stemme for:

		egne aksjer
	antall antall	andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	antall	aksjer
	Sted og dato
	Underskrift	Navn med blokkbokstaver Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen
VEDLEGG 2
Fullmaktskjema
Som eier av aksjer i TTS Group ASA, gis herved undertegnede: antall
	(Navn til fullmektig med blokkbokstaver)
	den 14. desember 2018 i tråd med stemmeinstruks.	fullmakt til å møte og stemme på mine/våre vegne på ekstraordinær generalforsamling i TTS Group ASA
	Sted og dato
	Underskrift	Gjentas med blokkbokstaver Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest

STEMMEINSTRUKS

Kryss av for ønsket alternativ. Hvis stemmeinstruksen er blank, gir man fullmektig fullmakt til å stemme slik denne måtte ønske.

SAK	GJELDER	FOR	MOT	AVSTÅR
3	Forlengelse og endring av utstedt subordinert konvertibelt obligas jonslån