Nekkar — AGM Information 2017

Mar 8, 2017

Til aksjonærene i TTS Group ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Aksjonærene i TTS Group ASA, org.nr. 932 142 104, ("Selskapet") innkalles til ekstraordinær generalforsamling 30. mars 2017 kl. 14.00 i Selskapets lokaler i Folke Bernadottes vei 38 i Bergen.

Styret har fastsatt slikt forslag til

Dagsorden

• 1 Åpning av møtet og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
• 2 Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 3 Godkjennelse til innkalling og forslag til dagsorden
• 4 Forlengelse og endring av subordinert konvertibelt obligasjonslån

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styreleder Trym Skeie.

Vedlagt denne innkallingen følger styrets forslag til beslutning med begrunnelse for sak 4 på dagsorden. Skriv av 8. mars 2017 til obligasjonseierne og det fastsatte årsregnskap for 2015 med revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor og www.ttsgroup.no for gjennomsyn.

Selskapets aksjekapital består av 86 605 660 aksjer hver pålydende NOK 0,11. Hver aksje har en stemme.

Aksjonærer kan delta på generalforsamlingen enten ved personlig fremmøte eller ved fullmakt. De aksjonærer som vil møte med fullmakt må fylle ut og sende inn fullmakt i henhold til vedlagte skjema. Fullmakt kan gis til styreleder Trym Skeie, konsernsjef Toril Eidesvik eller til andre som aksjonærene måtte ønske å gi fullmakt til.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen må kontakte selskapet ved Olav Bruåsdal innen kl. 16.00 den 29. mars 2017 på epost til gm@ttsgroup.com , telefon 915 61 152 eller ved å fylle ut og returnere møteseddel som følger vedlagt innkallingen.

I henhold til selskapets vedtekter gjelder følgende:

§ 9 Registreringsdato. En aksjeeiers rett til å delta og stemme på generalforsamling kan bare utøves dersom ervervet er innført i aksjeeierregisteret senest den femte virkedagen før generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven § 4-2, tredje ledd.

§ 10 Forbud mot elektronisk deltakelse på selskapets generalforsamling. Det skal ikke være adgang for aksjonærer å delta elektronisk på selskapets generalforsamlinger i henhold til allmennaksjeloven § 5-8a.

Enhver aksjeeier har rett til å fremsette alternative forslag til styrets forslag til vedtak. Aksjeeiere kan også foreslå at andre saker skal behandles av generalforsamlingen dersom saken skriftlig meddeles til selskapet senest innen fire uker før generalforsamlingen skal avholdes. Generalforsamlingen kan etter allmennaksjeloven § 5-14 (1) behandle de saker som er inntatt i innkallingen. Saker som blir meddelt etter denne fristen vil dermed normalt ikke bli behandlet. Følgende saker kan likevel behandles etter allmennaksjeloven § 5-14 (2); (i) saker som etter loven eller vedtektene skal behandles på møtet, (ii) forslag om gransking; og (iii) forslag om å innkalle til ny generalforsamling for å avgjøre forslag fremsatt under generalforsamlingen.

Aksjeeierne har videre rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og daglig leder etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.

Denne innkalling med vedlegg og utkast til beslutning, samt informasjon om antall aksjer og stemmer i selskapet er lagt ut på selskapets nettsider www.ttsgroup.no.

Bergen, den 8. mars 2017

Med vennlig hilsen for styret i TTS GROUP ASA

Trym Skeie styreleder (sign)

SAK 4 PÅ DAGSORDEN

Som følge av vedvarende og utforutsette markedsmessige utfordringer, har Selskapets finansielle resultater utviklet seg svakere enn forventet. Dette, kombinert med behov for restrukturering, har medført at det er foretatt vesentlige nedskrivninger på eiendeler og goodwill, hvilket har virket negativt inn på Selskapets finansielle stilling.

Lånefasilitetene hos Nordea og DNB som ble fornyet i Q4 2016 for to nye år, har strenge krav til finansielle "covenants", inkludert et krav for en akseptabel fornyelse/refinansiering av obligasjoner ("Obligasjonene") i Selskapets obligasjonslån ISIN NO 001 0593890 ("Låneavtalen") innen 30. mars 2017. Selskapets nåværende aksjekurs på NOK 3,90 (06.03.2017) er på et nivå langt under konverteringskursen på NOK 4,97 per aksje.

Videre har Selskapet hverken likviditet eller en tilstrekkelig sterk balanse for å tilbakebetale Obligasjonene på dette tidspunkt til tross for den vedvarende prosessen med å avhende eiendeler utenfor kjernevirksomheten. Av den grunn er Selskapet ikke i stand til å tilbakebetale Obligasjonene på den foreliggende forfallsdato ("Maturity Date") den 18. april 2017.

På denne bakgrunn har Selskapet fremsatt en forespørsel til obligasjonseierne om å endre Låneavtalen. Definisjonen av "Maturity Date" i klausul 1.1 i Låneavtalen er foreslått endret til å lyde som følger:

"Maturity Date" means 18 January 2019 or an earlier maturity date as provided for in this Bond Agreement. Any further adjustment may be made according to the Business Day Convention.

Videre er definisjonen av "Fixed Rate" i klausul 9.1 i Låneavtalen foreslått endret til å lyde som følger:

The Issuer shall pay interest on the face value of the Bonds (i) from, and including, the Issue Date to, but excluding, the Interest Payment Date in January 2016 at a fixed rate of 8 per cent per an num and (ii) from, and including, the Interest Payment Date in January 2016 at a fixed rate of 12 per cent per annum, and (iii) from, and including the Interest Payment Date in April 2017 at a fixed rate of 10 per cent per annum (the "Fixed Rate").

Forslag til endringer er sendt til obligasjonseierne 8. mars 2017 (de "Foreslåtte Endringene"). Slike endringer krever godkjennelse av generalforsamlingen og obligasjonseierne. Obligasjonseierne er innkalt til møte for slik avstemming 22. mars 2017.

Styret vil på denne bakgrunn foreslå at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Vilkårene i Låneavtalen skal endres i samsvar med de Foreslåtte Endringene. Generalforsamlingen godkjenner i den forbindelse at fristen for å bruke retten til å kreve utstedt aksjer på grunnlag av i Selskapets obligasjonslån ISIN NO 001 0593890 forlenges til den 18. januar 2019.

Styret gis fullmakt til å foreta de nødvendige endringene i Låneavtalen for å implementere de Foreslåtte Endringene.

I tillegg har styret vedtatt å tilby obligasjonseierne frivillig tilbakekjøp av inntil 10 % av utestående obligasjoner etter Låneavtalen, under forutsetning av at de Foreslåtte Endringene vedtas av generalforsamlingen.

Møteseddel

Undertegnede vil møte i ekstraordinær generalforsamling i TTS Group ASA 30 mars 2017 kl. 14.00 og avgi stemme for:

Fullmaktskjema

Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme i ekstraordinær generalforsamling i TTS Group ASA 30. mars 2017 til

_______________________________________________________ navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato

for mine/våre ……………….. aksjer. antall

Stemmeinstruks:

Sak på agendaen	For	Mot	Avstår
Sak 4: Forlengelse og endring av utstedt subordinert konvertibelt obligasjonslån

________ _______________________________________ Sted og dato Underskrift (gjentas med blokkbokstaver)

Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest