Nekkar — AGM Information 2014

Jun 5, 2014

Generalforsamlingsprotokoll

for

TTS Group ASA

Organisasjonsnr. 932142104

År 2014, den 5. juni kl. 14.00 ble det holdt ordinær generalforsamling i
TTS Group ASA i selskapet sine lokaler i Folke Bernadottes vei 38, Bergen.

Styreleder Trym Skeie ønsket vel møtt.

Til stede var:
Trym Skeie	323 140 aksjer
	Fullmakter:
	11 512 506 aksjer 8 929 879 aksjer 5 306 058 aksjer 5 306 058 aksjer 3 222 553 aksjer 2 531 263 aksjer 2 160 735 aksjer 2 158 443 aksjer 1 475 261 aksjer 953 033 aksjer 2 000 aksjer 500 aksjer	Rasmussengruppen AS Skeie Technology AS Stisk AS Lesk AS Skagen Vekst Verdipapirfond Skeie Capital Investment AS Tamafe Holding AS Odin Maritim Itlution AS Skeie Consultants AS Sven Plahte Mette Roelofs
Tony Fimreite	Fullmakter: 2 241 870 aksjer 2 000 000 aksjer	Holdberg Norge Holdberg Norden
Einar Pedersen	4800 aksjer Fullmakter: 200 aksjer	Starefoss forvaltning AS
Arild Apelthun	120 000 aksjer
Frank Helland	2000 aksjer
Mette Abrahamsen	1572 aksjer

$H\rightarrow$

Således var representert 48 251 871 aksjer (av totalt 86 605 660 utstedte aksjer dvs. 55,7%).

Det bemerkes at ovennevnte fullmakter ble godkjent.

I tillegg var selskapets revisor ved Knut Olav Karlsen tilstede.

Til behandling forelå:

1. Valg av møteleder og referent

Det ble foreslått Trym Skeie som møteleder og Arild Apelthun som referent.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

2. Godkjennelse av dagsorden og innkalling

På forespørsel fra møteleder til generalforsamlingen fremkom det ikke innvendinger til dagsorden og innkalling.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG dagsorden og innkalling.

3. Valg av person til å undertegne protokoll sammen med møteleder

Til å undertegne protokoll sammen med møteleder ble foreslått Mette Abrahamsen.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget.

4. Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2013, herunder disponering av årsresultat

Godkjennelse av selskapets årsregnskap og årsberetning for 2013, herunder disponering av årsresultat:

• Fremleggelse og godkjennelse av årsregnskap for TTS Group ASA og TTS konsern.
• Behandling og godkjenning av styrets årsberetning.
• Behandling og godkjenning av prinsipper for eierstyring.
• Giennomgåelse av revisors beretning.
• Disponering av resultat for TTS Group ASA. Styret foreslår følgende disponering av resultatet:
• Avsetning for foreslått utbytte NOK $\Omega$
• Overføring fra annen egenkapital NOK 96 920 000
• Sum disponert NOK 96 920 000
• Styret foreslår at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2013.

Forslag til vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2013 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2013.

Vedtak:

TTS Group ASAs årsberetning, prinsipper for eierstyring og årsregnskap for 2013 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, godkjennes ENSTEMMIG av generalforsamlingen.

Generalforsamling godkjente ENSTEMMIG at det ikke utdeles et utbytte for regnskapsåret 2013.

5. Fastsettelse av godtgjørelse til revisor for 2013

TTS Group ASA og konsernet har betalt til sammen NOK 5 629 000 i honorar til KPMG. Av dette har TTS Group ASA betalt NOK 1 371 000 hvorav NOK 1 312 000 er knyttet til lovpålagt revisjon og NOK 59 000 knyttet til annen bistand herunder skatterådgivning.

Note 1 i det vedlagte regnskapet for TTS Group ASA for 2013, redegiør for honorarene betalt til selskapets revisor for profesjonelle tjenester, samt honorar i tilknytning til revision av selskapets konsoliderte regnskaper for 2013.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK 1 371 000.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner ENSTEMMIG revisjonshonoraret på NOK 1 371 000.

Sak 6. Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer

Styret foreslår at det etableres en fullmakt til å foreta aksjeutvidelse.

Styret ser det som ønskelig å kunne øke selskapets aksjekapital for bl.a. å kunne videreutvikle selskapet og/eller overtagelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgienstand innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. For raskt å kunne benytte seg av gode forretningsmuligheter, ønsker styret fullmakt til å kunne utstede nye aksjer uten å innkalle til ekstraordinær generalforsamling i hvert enkelt tilfelle. Ettersom fullmakten blant annet gis for å kunne overta annen næringsvirksomhet, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksionærenes fortrinnsrett, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skie i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgjenstander innenfor samme eller tilsvarende bransje som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusion etter § 13-5 herunder fusion med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere rettede emisjoner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksjekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den f) 30.06.15. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 10.06.13.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjeloven § 10-16.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 946 000,- ved nytegning av inntil 8 600 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Aksjekapitalforhøyelsen skal kunne gjennomføres mot kontantinnskudd eller mot vederlag i annet enn penger, og fullmakten omfatter også rett til å pådra selskapet særlige plikter. F.eks. skal aksjekapitalutvidelse kunne skje i form av overtakelse av annen næringsvirksomhet eller formuesgienstander innenfor samme eller tilsvarende bransie som selskapets. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter § 13-5 herunder fusion med datterselskaper mot oppgjør i morselskapsaksjer.
• c) Aksiekapitalutvidelsen kan skie ved en eller flere rettede emisioner. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme tidspunkt samt å fastsette tegningskurs for nytegning.
• d) Styret skal i forbindelse med sitt vedtak om aksiekapitalutvidelse kunne treffe bestemmelse om tilsidesettelse av aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer, jfr. allmennaksjeloven § 10-4 jfr. § 10-5.
• e) Styret får fullmakt til å gjennomføre de vedtektsendringer som er nødvendig i forbindelse med ovennevnte aksjekapitalutvidelser.
• f) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og senest til den 30.06.15. Fullmakten erstatter tilsvarende fullmakt gitt av generalforsamlingen 10.06.13.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 10-16.

Sak 7 Forslag om å gi styret fullmakt til å utvide aksjekapitalen ved utstedelse av aksjer til ledende ansatte -For tildeling i 2014

Styret mener det er ønskelig at selskapets ledende ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre opsjonsordningen for selskapets ledende ansatte som har vært i bruk siden 1998. Opsjonsordningen foreslås gjennomført etter prinsippene i allmennaksjelovens § 10-14 hvor første skritt er at styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Forslag til fullmakt er basert på to års varighet. På bakgrunn av at fullmakten gis for å kunne utstede aksjer til de ansatte, må fullmakten også inneholde rett til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett. De nærmere retningslinjer for benyttelse av opsjonsprogrammet behandles og godkjennes i sak 11.

Forslag til vedtak:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 66.000, - ved nytegning av inntil 600.000 aksjer hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.

• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.

• d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven $\S$ 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.

• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisionene.
• f) Fullmakten gjelder for 2 år og senest til den 30.06.16.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til vedtak med 46 093 428 (95,5%) stemmer, mot 2 158 443 (4,5%), som følger:

• a) Iht. allmennaksjelovens § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 66.000, - ved nytegning av inntil 600.000 aksier hver pålydende NOK 0,11 relatert til opsjonsordning for ledene ansatte.
• b) Kapitalforhøyelsen skal skje mot kontantinnskudd, og omfatter således ikke kapitalforhøyelse ved fusjon.
• c) Aksjekapitalutvidelsen kan skje ved en eller flere beslutninger om utstedelse av aksjer mot selskapets ledende ansatte. Fullmakten innebærer at selskapets styre gis fullmakt til å bestemme de nærmere vilkår for tegning av aksjer, herunder tidspunkt for tegning, tegningskurs for aksjene og å avgjøre hvem av de ansatte som skal kunne tegne aksjer i selskapet.
• d) Aksjeeieres fortrinnsrett til tegning av aksjer etter allmennaksjeloven § 10-14 og § 10-15, skal kunne fravikes.
• e) Styret får fullmakt til å gjøre de endringer i selskapets vedtekter om aksjekapital som er nødvendig som følge av emisjonene.
• f) Fullmakten gjelder for 2 år og senest til den 30.06.16.
• g) Denne beslutning skal umiddelbart anmeldes til Foretaksregisteret, if. allmennaksjelovens § 10-16.
• h) Denne fullmakt kommer i tillegg til tidligere fullmakter gitt til styret til å foreta aksjekapitalutvidelse til fordel for selskapets ledende ansatte.

Sak 8 Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe egne aksjer for ansattes aksjeprogram

Styret mener det er ønskelig at selskapets ansatte tar del i selskapets økonomiske utvikling gjennom aksjeeie. Styret tar derfor sikte på å videreføre ordningen om at ansatte kan kjøpe aksjer i selskapet med rabatt.

Styret ønsker å videreføre ordningen med rabatt til ansatte ved kjøp av aksjer i selskapet til underpris. Rabatt for den enkelte ansatt er begrenset oppad til 20 %. maksimalt NOK 1.500,-. Denne grensen sammenfaller med skattefri beløpsgrense i Norge. Maksimalt kjøp uten rabatt for hver ansatt er NOK 7.500,-. Skulle interessen for aksjer overstige antall aksjer som nevnt under vil aksjene fordeles forholdsmessig.

Dersom styret finner det formålstjenlig kan aksjene også brukes i forbindelse med utøvelse av opsjoner for selskapets ledende ansatte, se sak 7.

Forslag til vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 88 000,-, tilsvarende inntil 800 000 aksjer hver pålydende NOK 0.11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest 30.06.15.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til vedtak med 46 093 428 (95.5%) stemmer, mot 2 158 443 (4,5%), som følger:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 88 000,-, tilsvarende inntil 800 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest 30.06.15.

Sak 9 Forslag om å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer med påfølgende sletting

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for kjøp av selskapets egne aksjer med det formål å slette aksjene. Det er ikke anledning til og benyttet fullmakten på annen måte.

Forslag til vedtak:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksier hver pålydende NOK 0.11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest 30.06.15.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer over Oslo Børs opp til et samlet pålydende NOK 660 000,-, tilsvarende inntil 6 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,11.
• b) Den høyeste og laveste kjøpesum som skal betales for aksjene er henholdsvis NOK 1 og NOK 25.
• c) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest 30.06.15.

Sak 10 Forslag til fullmakt til styret til å foreta kjøp av eget konvertibelt obligasjonslån

Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en styrefullmakt for tilbakekiøp av selskapets resterende subordinerte konvertible obligasionslån.

Forslag til vedtak:

• a) Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekjøp av det ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest 30.06.15.

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til vedtak som følger:

• a) Styret blir gitt fullmakt til og tilbakekiøp av det ansvarlige konvertible obligasjonslån for en samlet verdi på NOK 150 000 000.
• b) Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2015, senest 30.06.15.

Sak 11 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Innledning

I henhold til den nye bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6-16a, jfr.§5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamling behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår.

Erklæring om prinsipper for lønnsfastsettelsen

Det skal avholdes en rådgivende avstemming om styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, mens generalforsamlingen må godkjenne en eventuell videreføring av opsjonsprogram.

Prinsipper om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte TTS Group ASA sin lønnspolitikk baseres på at konsernledelsen skal tilbys konkurransemessige betingelser. Lønnsnivået skal reflektere at selskapet er børsnotert med et internasjonalt fokus.

Den årlige avlønning baseres på at konsernledelsen tar del i de resultater som skapes i selskapet, samt verdiskapningen for aksjeeierne ved økt verdi av selskapet.

Avlønning består av de tre hovedelementer; grunnlønn, bonus og opsjonsordning.

Bonus beregnes med utgangspunkt i resultatmål. I enkelte tilfeller der omstilling og utvikling er av avgjørende betydning, har bonusen også grunnlag i spesifikke utviklingsmål. Mål for bonus revurderes årlig. Maksimum bonus er ett års grunnlønn for konsernsjef og inntil 50 % for andre ledende ansatte.

Siden 1998 har det vært opsjonsordning for konsernledelsen i TTS med den målsetning at konsernledelsen skal ha samme insentiv som aksjeejerne til å øke

verdien av selskapet over tid. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å utstede opsjonsprogrammer med to års løpetid. Innløsningskurs er lik markedskurs ved tildeling. Første gangs utøvelse er 50 % etter fremleggelse av 1. kvartalsresultat påfølgende år, deretter 12,5 % pr. kvartal (etter fremleggelse av kvartalsresultater), i tillegg til opsjoner som ikke er benyttet tidligere. Etter 2 år kan opsjonene ikke utøves.

Den kollektive pensjonsordningen, som også inkluderer ledende ansatte i Norge er basert på ca. 65 % av grunnlønn ved fylte 67 år begrenset til maksimalt 12xG. bortsett fra TTS Offshore Handling Equipment AS som har innskuddsbasert ordning. For ledende ansatte i utlandet gjelder de ordninger som gjelder i de selskapene de er ansatt.

Oppsigelsestid er 6 måneder med sluttvederlag fra 6 til 24 måneder inklusiv oppsigelsestid.

Opsionsprogram krever godkjenning fra generalforsamlingen basert på at styret får fullmakt til å beslutte tildeling. Avlønning for konsernsjef fastsettes av styret i TTS Group ASA. For øvrige ledende ansatte fastsettes avlønning av de respektive styrer i datterselskaper/konsernsjef.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

Vedtak:

Generalforsamlingen gir ENSTEMMIG sin tilslutning til prinsippene i ovennevnte erklæring og godkjenner med 46 093 428 (95,5%) stemmer, mot 2 158 443 (4,5%). den del av erklæringen som går på retningslinjer for opsjonsprogram for de ledende ansatte.

12 Valg av medlemmer til styret og fastsettelse av styremedlemmenes honorar – valgkomitéens innstilling

Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA har hatt følgende sammensetning:

Bjørn Olafsson, leder Biørn Siaastad Petter Sandtory

Valgkomiteens medlemmer anser seg som uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Komiteen har avholdt 4 møter (hvorav 2 telefon-/kontormøter), samt hatt løpende telefon og mailkontakt under valgkomiteens arbeid.

Valgkomiteen har hatt samtaler med styrets formann og adm. dir. enkeltvis. I tillegg har komiteen hatt samtale med samtlige av styrets aksjonærvalgte medlemmer for å

få en bredest mulig og direkte orientering om styrets arbeid og virke, men dessuten også for å avklare videre kandidatur ikke minst i forhold til aksionærvalgte medlemmer på valg.

Komiteen har evaluert styrets arbeid, kompetanse og størrelse. Komiteen har også gjennomgått styrets egenevaluering, og styremedlemmenes deltakelse på styremøtene.

Valgkomiteens mandat har også i år vært begrenset av at selskapets største aksjonærer nominerer mannlige kandidater, og valgkomiteen har så langt hatt den holdning at selskapets styre ikke skal bli for stort, og dessuten være innenfor gjeldende vedtekter.

Valgkomiteen har hatt kontakt med selskapets største aksjonærer ved starten av komiteens arbeid og før endelig innstilling ble vedtatt i valgkomiteen.

I forbindelse med TTS Group ASA sin ordinære generalforsamling 05.06.14 avgir valgkomiteen enstemmig følgende innstilling:

1. Valg av styremedlemmer

I henhold til selskapets vedtekter skal styret bestå av 3 – 8 medlemmer hvorav en tredel i henhold til norsk lov skal være valgt av og blant de ansatte.

Selskapets styre hadde fram til årets generalforsamling 7 medlemmer, hvorav 5 var valgt av aksjonærene.

Aksjonærvalgte medlemmer er enkeltvis valgt for en periode på to år. Styrets leder Trym Skeie og styremedlem Bjarne Skeie og Anne Breive er på valg ved ordinær generalforsamling 2014.

Trym Skeie og Bjarne Skeie har meddelt valgkomiteen at de ønsker å fortsette/ tar gienvalg, mens Anne Breive har meddelt valgkomiteen at hun ikke ønsker gjenvalg.

Valgkomiteen innstiller at Trym Skeie, Bjarne Skeie og Marianne Sandal velges for en periode på to år. Styret velger i henhold til vedtektene styrets leder.

Styret vil etter dette bestå av:

Navn	Valgperiode
Trym Skeie	2014 - 2016
Bjarne Skeie	$2014 - 2016$
Marianne Sandal	$2014 - 2016$
Jan Magne Galåen	2013 - 2015
Toril Eidesvik	$2013 - 2015$
Mona Halvorsen	2012 - 2014
Ole Henrik Askvik	2012 - 2014

CV for styrets aksjonærvalgte medlemmer er vedlagt under, og inngår som en del av valgkomiteens innstilling.

CV for aksjonærvalgte styremedlemmer:

Følgende styremedlemmer er på valg:

Trym Skeie (Gjenvalg)

Styrets leder

Trym Skeie (f. 1968) er en av hovedgrunnleggerne (2006) av Skagerak Venture Capital AS (SVC), hvor han er partner og innehar flere styreformanns- og styremedlemsverv i ulike porteføljeselskaper. Skeie har tidligere vært porteføljeforvalter hos Kistefos Venture Capital og stålkonstruktør i Hydralift.

Trym Skeie er utdannet siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH), og sivilingeniør ved Norges Tekniske Høyskole (NTH).

Trym Skeie har vært styremedlem og leder av styret i TTS Group ASA siden november 2009.

Trym Skeie, gjennom Tamafe Holding AS der han eier alle aksjene, er eier av 2 160 735 aksjer i TTS Group ASA. I tillegg eier Trym Skeie 323 140 aksjer i TTS Group ASA og konvertible lån med pålydende verdi på 4 MNOK som kan konverteres til 804 828 aksjer. Skeie har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.

Forslag til vedtak: Trym Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Bjarne Skeie (Gjenvalg)

Styremedlem

Skeie (f. 1945) har med utgangspunkt som ingeniør en karriere som gründer, industriutvikler og investor i offshore, utstyrs- og riggindustrien. Dette innbefatter etablering av Maritime Hydraulics AS (1970), samt kjøp og restrukturering av en rekke selskaper som ble fusjonert og notert på Oslo Børs som Skeie Group (1986/87). Videre etablering og kjøp av nye selskaper hvorav Hydralift (1990) som vokste kraftig organisk og gjennom oppkjøp. Hydralift ble solgt til National Oilwell høsten 2002, som var største aksjonær (39,1 %) i TTS Group ASA. Han etablerte Sinvest i 2002 som ble solgt i 2006. I 2006 ble Skeie Drilling & Production etablert og Skeie Energy i 2007.

Bjarne Skeie var styreleder i TTS Group ASA i tidsrommet 2002-2003 og har vært styremedlem siden 2008.

Bjarne Skeie er, gjennom Skeie Technology, Skeie Consultants og Skeie Capital Investments der han eier alle de stemmeberettigede aksjene, eier av 12 414 175 aksjer i TTS Group ASA. I tillegg eier Bjarne Skeie, gjennom Skeie Consultants konvertible lån med pålydende verdi på 6 MNOK som kan konverteres til 1 207 243 aksjer. Skei har ingen opsjoner i TTS Group ASA. Han er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Bjarne Skeie velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Marianne Sandal (Nyvalg)

Styremedlem

Sandal (f. 1965) er Operations direktør i Q-Free ASA. Hun er utdannet ingeniør (driftteknisk) fra Høgskolen i Bergen og har videreutdanning innen økonomi og ledelse fra Handelshøyskolen BI. Sandal ledet Nera Networks AS world wide Operations aktivitet i perioden 2002-2006 før hun begynte i nåværende stilling. I denne perioden var hun også ansvarlig for å lede større omstillingsprosesser i selskapet. Fra 1988-2002 har Sandal vært ansatt i Nera ASA og Nera Networks AS i en rekke stillinger med fokus på forretningsutvikling, salg og prosjektledelse i Sør-Amerika. Hun har vært utestasjonert i Sao Paulo. Brasil (1995-1996). Bogota. Colombia (1998-1999) og Mexico City, Mexico (2000-2001).

Sandal har vært styreleder i Noca AS (2007-2010) og styremedlem i Norges Forskningsråd; Program, VERDIKT (2007-2008) og styremedlem i Nera Satcom AS $(2005 - 2006)$ .

Sandal har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Hun er norsk statsborger.

Forslag til vedtak:

Marianne Sandal velges som styremedlem for en periode på 2 år.

Følgende styremedlem er ikke på valg:

Toril Eidesvik (Ikke på valg)

Styremedlem

Eidesvik (f. 1968) er konsernsjef i EMS Seven Seas ASA. Hun er utdannet Cand. Jur. fra Universitetet i Oslo og har videreutdanning innen økonomi fra Handelshøyskolen Bl. Eidesvik var adm.dir. i Green Reefers ASA fra 2008 til 2012 (arbeidende styreleder 2006-2008) og daglig leder i Actinor Shipping ASA fra 2003 til 2006. Eidesvik har hatt ulike stillinger som arbeidende styremedlem og advokat fra 1994 til 2002. Hun har bred styreerfaring, bl.a. fra Solstad Offshore ASA, hvor hun har vært styremedlem siden 2005.

Toril Eidesvik har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2013. Hun har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Eidesvik er norsk statsborger.

Jan Magne Galåen (ikke på valg)

Styremedlem

Galåen (f. 1972) er porteføljeforvalter i Rasmussengruppen. Han er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høyskole (NTH) og har videreutdanning innen økonomi fra Handelshøyskolen Bl. Han har jobbet i First Securities og som analytiker i Fearnley Fonds. Galåen har også erfaring fra industriselskapene Aker Maritime og Hydro Aluminium Maritime. Rasmussengruppen AS, hvor Galåen er ansatt, er en av TTS Groups hovedeiere.

Jan Magne Galåen har vært styremedlem i TTS Group ASA siden 2011. Han har ingen aksjer eller opsjoner i TTS Group ASA. Galåen er norsk statsborger.

Vedtak:

Trym Skeie, Bjarne Skeie og Marianne Sandal velges ENSTEMMING som styremedlemmer for en periode på 2 år.

Toril Eidesvik og Jan Magne Galåen var ikke oppe for valg.

2. Forslag til honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen har vurdert utviklingen i selskapets styrehonorarer i forhold utviklingen i selskapets størrelse og kompleksitet, eksterne analyser av nivå på styrehonorarer i norske børsnoterte selskaper og egne vurderinger/erfaringer.

På den bakgrunn foreslår valgkomiteen følgende honorarer til styrets medlemmer. inklusive honorar for komitearbeid:

Styreleder	NOK 350 000 (+175 000 ekstraordinært honorar)
Styremedlemmer, aksjonærvalgte	NOK 200 000 (til hver av 4 styremedlemmer)
Styremedlemmer, ansatte valgt	NOK 100 000 (til hver av 2 styremedlemmer)
Revisjonskomité, leder	NOK 80 000
Revisjonskomité	NOK 40 000 (til hver av 2 medlemmer)

Foreslåtte honorarer er uendret fra 2013.

Bakgrunnen for at honorarene til styrets leder og komiteleder er høyere enn øyrjge medlemmer er den merbelastning disse vervene medfører.

For styrets leder medførte tidligere daglig leders fratreden og påfølgende omorganisering av selskapet en uforholdsmessig stor og ekstraordinær arbeidsbelastning av ca. 6 måneders varighet. Styret har anmodet valgkomiteen om å kompensere styrets leder for arbeidet med en ekstraordinær engangs kompensasjon på NOK 175 000, som tilsvarer et halvt styrehonorar. Valgkomiteen har tatt styrets anmodning til følge og innstiller til generalforsamlingen at styrets leder kompenseres med NOK 175 000.

Foreslåtte honorarer gjelder fra ordinær generalforsamling 2013 (10.06.13) til ordinær generalforsamling i 2014 (05.06.14).

Fordeling av foreslåtte styrehonorar på person blir dersom valgkomiteens forslag følges:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 525 000
Toril Eidesvik	NOK 280 000
Jan Magne Galåen	NOK 240 000
Anne Breive	NOK 240 000
Bjarne Skeie	NOK 200 000
Mona Halvorsen	NOK 100 000
Ole Henrik Askvik	NOK 100 000

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjente foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 525 000
Toril Eidesvik	NOK 280 000
Jan Magne Galåen	NOK 240 000
Anne Breive	NOK 240 000
Bjarne Skeie	NOK 200 000
Mona Halvorsen	NOK 100 000
Ole Henrik Askvik	NOK 100 000

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG foreslåtte styrehonorar på person som følger:

Navn	Honorar
Trym Skeie	NOK 525 000
Toril Eidesvik	NOK 280 000
Jan Magne Galåen	NOK 240 000
Anne Breive	NOK 240 000
Bjarne Skeie	NOK 200 000
Mona Halvorsen	NOK 100 000
Ole Henrik Askvik	NOK 100 000

13 Valg av medlemmer til valgkomité og fastsettelse av valgkomiteens honorar - valgkomitéens innstilling til valgkomité og styrets innstilling til honorar

1. Valg av medlemmer i valgkomiteen - Valgkomiteens innstilling

Valgkomiteen i TTS Group ASA består av:

Bjørn Olafsson	leder	Selvstendig næringsdrivende
Bjørn Sjaastad	medlem	Selvstendig næringsdrivende
Petter Sandtorv	medlem	Daglig leder Flu A/S

Valgkomiteen er valgt for 2 år av gangen og ved kommende Generalforsamling er Bjørn Sjaastad for valg. Bjørn Sjaastad har medelt valgkomiteen at han ikke tar gjenvalg.

Valgkomiteen har drøftet sammensetningen av valgkomiteen med selskapets største aksionærer i samsvar med valgkomiteens instruks pkt. 2.3, og besluttet å innstille overfor Generalforsamlingen at EVP & CFO i Westfal-Larsen Management AS. Anders Nome Lepsøe, velges til erstatning for Bjørn Sjaastad.

Valgkomiteen vil med den sammensetning som foreslås bestå av medlemmer som anser seg uavhengig i forhold til selskapets styre og ledelse, og der ingen av dens medlemmer er representert i selskapets styrende organer.

Valgkomiteen velger selv sin leder i henhold til valgkomiteens instruks pkt. 2.2.

Valgkomiteen vil etter dette bestå av:

Navn	Valgperiode
Bjørn Olafsson	$2013 - 2015$
Petter Sandtorv	2013 - 2015
Anders Nome Lepsøe	2014 - 2016

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Bjørn Olafsson, Petter Sandtorv og Anders Nome Lepsøe. Bjørn Olafsson og Petter Sandtory var ikke på valg. Anders Nome Lepsøe ble valgt for 2 år.

Vedtak:

$\omega = 0$

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslaget til valg av medlemmer til valgkomiteen som etter dette består av Bjørn Olafsson, Petter Sandtory og Anders Nome Lepsøe. Bjørn Olafsson og Petter Sandtorv var ikke på valg. Anders Nome Lepsøe ble ENSTEMMIG valgt for 2 år.

2. Godtgjørelse til valgkomité - Styrets innstilling

Styret i TTS Group ASA foreslår følgende godtgjørelse til valgkomiteen:

Leder	NOK 50 000
Medlemmer	NOK 30 000

Foreslåtte honorarer er uendret fra 2013.

Med en leder og to medlemmer utgjør nevnte forslag totalt NOK 110.000 som gjelder fra ordinær generalforsamling i 2013 (10.06.13) til ordinær generalforsamling i 2014 $(05.06.14).$

Fordeling av foreslåtte godtgjørelse på person blir dersom styrets innstilling følges:

Navn	Godtgjørelse
Bjørn Olafsson	NOK 50 000
Bjørn Sjaastad	NOK 30 000
Petter Sandtory	NOK 30 000

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen godkjente forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn	Godtgjørelse
Bjørn Olafsson	NOK 50 000
Bjørn Sjaastad	NOK 30 000
Petter Sandtory	NOK 30 000

Vedtak:

Generalforsamlingen godkjente ENSTEMMIG forslag til godtgjørelse på person som følger:

Navn	Godtgjørelse
Bjørn Olafsson	NOK 50 000
Bjørn Sjaastad	NOK 30 000
Petter Sandtory	NOK 30 000

Generalforsamlingen hevet.

p

Trym Skeie
Møteleder

Helle Abrahamsen

Mette Abrahamsen
Valgt til å undertegne protokollen