Nedap N.V. — Annual Report 2017

Feb 20, 2018

Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het

tachtigste boekjaar 2017

boekjaar 2017 Opgericht 27 september 1929 Sinds 1947 genoteerd aan Euronext N.V.

Verslag van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" over het

achten tachtig ste

Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

• Grondslagen voor financiële verslaggeving
• Toelichting op de geconsolideerde Jaarrekening
• Grondslagen voor financiële verslaggeving
• Toelichting op de Vennootschappelijke Jaarrekening

		01	Raad van commissarissen 08 Bericht raad van commissarissen 16 Profielschets raad van commissarissen 17 Gegevens commissarissen
		02	Bestuursverslag 20 2017 in het kort 20 Bestuur en toezicht 20 Markt en strategie 22 Medewerkers en organisatie 27 Ontwikkelingen per marktgroep 36 Financieel overzicht 2017 39 Vooruitzichten 40 Lange termijn waardecreatie
		03	Financiële doelstellingen 45 Financiële doelstellingen
	Inhoud	04	Vijf jaar Nedap 46 Vijf jaar Nedap
		05	Jaarrekening 50 Geconsolideerde Jaarrekening 56 Grondslagen voor financiële verslaggeving 66 Toelichting op de geconsolideerde Jaarrekening 80 Vennootschappelijke Jaarrekening 82 Grondslagen voor financiële verslaggeving
		06	Overige gegevens 108 Nevenvestigingen 110 Ondernemingen en leiding
in		08	Corporate governance 124 Nedap 125 Nedap en riskmanagement 131 Belastingen 133 Governance 10 overnamerichtlijn 145 Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten conform artikel 20

• Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
• Statutaire bepaling inzake de winstbestemming conform artikel 45

Nedap en de maatschappelijke aspecten van ondernemen

Nedap en de maatschappelijke aspecten van ondernemen

• Informatie over vennootschappelijke structuur en
• zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel
• Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten
• Statutaire bepalingen inzake goedkeuring van besluiten van de directie

houd

raad van com missa rissen

Aan aandeelhouders

In 2017 zijn de opbrengsten van Nedap met 12% gestegen naar € 182,2 miljoen. Alle marktgroepen behalve Library Solutions en Light Controls droegen bij aan de gerealiseerde groei. In het boekjaar is een resultaat behaald van € 28,0 miljoen (2016: 10,8 miljoen), mede dankzij de verkoop van dochtermaatschappij Nsecure B.V.* Het bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten bedraagt € 15,9 miljoen (2016: 12,2 miljoen).

De voortgang van de herinrichting van de supply chain had gedurende het verslagjaar onze volle aandacht. De directie en procesverantwoordelijken hielden ons regelmatig op de hoogte van de relevante ontwikkelingen rond het uitbestedingstraject en de te nemen besluiten en daaraan ten grondslag liggende overwegingen. Hierbij zijn de financiële impact en de gevolgen voor klanten en medewerkers uitvoerig besproken. Ook is met de marktgroepleiders, ondernemingsraad en medewerkers gesproken over de impact van het uitbestedingstraject.

Een tweede belangrijk gespreksonderwerp was de strategische heroriëntering van Nsecure op een toekomst binnen of buiten Nedap en de daaruit voortvloeiende verkoop van dit dochterbedrijf. Er is uitvoerig gesproken over de mogelijke aanwending van de netto-opbrengsten van deze verkoop. Dit leidde tot het besluit om deze opbrengsten deels te gebruiken voor inkoop van eigen aandelen om de verplichtingen uit hoofde van de Nedap-medewerkerparticipatieregelingen af te dekken. Via een reverse accelerated bookbuild offering aan gekwalificeerde institutionele beleggers is 3,7% van het uitstaande aandelenkapitaal ingekocht. Vervolgens is via een aandeleninkoopprogramma additioneel 0,48% van het geplaatste aandelenkapitaal op Euronext Amsterdam ingekocht.

Jaarrekening

De jaarrekening is gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (PwC). Ook dit jaar is een uitgebreide, specifiek op Nedap gerichte goedkeurende controleverklaring afgegeven. Deze is in het verslag opgenomen onder Overige gegevens.

Een delegatie van onze Raad heeft de eindevaluatie van de accountant met de directie en de afdeling concern control bijgewoond. Hierbij kregen we inzage in de belangrijkste discussiepunten tussen de accountant en de directie naar aanleiding van de uitgevoerde controle en het conceptaccountantsverslag. Vervolgens heeft de voltallige Raad het accountantsverslag en het verslag over 2017 met de directie en de accountant besproken. Daarnaast hebben wij zonder de directie met de accountant gesproken. Met de accountant zijn onder meer de reikwijdte en materialiteit van de uitgevoerde controle besproken. Daarbij is bijzondere aandacht besteed aan de belangrijkste risico's en kernpunten van de controleverklaring.

Uit dit gesprek zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen.

Tien keer per jaar ontvangen wij van de directie een uitgebreide financiële rapportage met toelichting die we vervolgens met hen bespreken. Ook spreken we met leidinggevenden en andere medewerkers van de marktgroepen. Daarbij komt de gang van zaken binnen de betreffende marktgroepen uitvoerig aan de orde. Op basis van deze informatie zijn we ervan overtuigd dat het verslag over 2017 een solide basis is voor de verantwoording die wij afleggen over het door ons gehouden toezicht op het door de directie gevoerde bestuur van de onderneming.

Wij adviseren de algemene vergadering van aandeelhouders dan ook om de jaarrekening over 2017 vast te stellen.

Bericht raad van commissarissen

Dividend

Het resultaat over het boekjaar kwam uit op € 28,0 miljoen (2016: 10,8 miljoen). Dit resulteerde in een winst per aandeel van € 4,21 (2016: 1,61).

Het dividendbeleid van Nedap vloeit voort uit de strategie en het langetermijnbeleid. Aan aandeelhouders wordt de winst uitgekeerd, die resteert na aftrek van het bedrag dat nodig wordt geacht voor investeringen in rendabele groei en de gewenste financieringsstructuur. Conform artikel 45 lid 1 van de statuten is vastgesteld dat € 12,1 miljoen wordt toegevoegd aan de Overige reserves. Hierdoor is € 16,0 miljoen beschikbaar voor dividend en komt het dividend per aandeel uit op € 2,50 (2016: 1,40).

De netto-ontvangsten uit de gerealiseerde verkoop van Nsecure zijn gebruikt om het dividend over 2017 eenmalig te verhogen. Van deze nettoontvangsten wordt een gedeelte ingehouden ter financiering van de tijdelijk hogere voorraden, de betaling van vertrekvergoedingen in het kader van de herinrichting van de supply chain begin 2018 en de financiering van investeringen in het pand in Groenlo. Verder is zoals aangegeven een deel van de netto-opbrengsten gebruikt voor inkoop van eigen aandelen om de verplichtingen uit hoofde van de Nedap-medewerkerparticipatieregelingen af te dekken.

Vergaderingen en werkzaamheden

In het verslagjaar hebben wij vijf keer regulier vergaderd met de voltallige Raad. Daarnaast hebben we niet regulier vergaderd en zaken telefonisch kortgesloten, zowel onderling als met directie. Hierbij is onder meer gesproken over de voortgang van de herinrichting van de supply chain, persberichten, de samenstelling van de Raad, de voortgang van de mogelijke verkoop van dochtermaatschappij Nsecure, het Nedap Additioneel Participatie Plan (NAPP) en de inkoop van eigen aandelen.

Ook de voortgang van het in 2016 geïntroduceerde Changing Gears meerjarenplan is uitvoerig besproken. Hierin ligt de focus op het versnellen van de ontwikkeling van de organisatie en het omzetten van het groeipotentieel in solide financiële resultaten. Het plan bevat naast een analyse van de markt en het onderscheidend vermogen ook de marktkansen, risico's, growth drivers en groeiplannen per marktgroep. In het verslagjaar hebben de marktgroepleiders de voortgang van hun groeiplannen aan ons gepresenteerd. Hierbij zijn onder andere de growth drivers, concurrentie, lowlights en highlights, risico's, uitdagingen en vooruitzichten toegelicht. Verder is stilgestaan bij de groeikansen en lange termijn waardecreatie. Belangrijke aandachtspunten zijn innovatie, het (blijven) beschikken over voldoende talentvolle medewerkers en het behouden en ontwikkelen van de Nedap-cultuur.

De gesprekken die we met leidinggevenden en andere medewerkers van marktgroepen voerden, dragen verder bij aan ons inzicht in de uiteenlopende markten, de concurrentiepositie per marktgroep, de organisatieontwikkeling en de strategische doelstellingen en de gehanteerde randvoorwaarden. Ditzelfde geldt voor ons inzicht in de kansen en risico's van de individuele marktgroepen en Nedap in haar geheel. Hierbij hebben de gerealiseerde en verwachte financiële resultaten onze nadrukkelijke aandacht.

Verder is stilgestaan bij het gemeenschappelijk groeiplatform, dat zorgt dat de marktgroepen zoveel mogelijk worden ontlast voor ondersteunende activiteiten zoals administratie, IT-beheer, sourcing, compliance en people excellence. Daardoor kunnen ze zoveel mogelijk tijd en aandacht aan het realiseren van hun groeiplannen besteden. Belangrijke aandachtspunten hierbij zijn schaalbaarheid, de wendbaarheid en het verandervermogen van de organisatie, compliance en de infrastructuur voor wereldwijde interne samenwerking.

Raad van commissarissen

* De impact van de verkoop van Nsecure B.V. wordt uitvoerig toegelicht op pagina 36 en verder van het Bestuursverslag

Ook de toekomst van de marktgroep Library Solutions is besproken. Gezien de grote raakvlakken tussen de productportfolio's is na gesprekken tussen de directie en de betrokkenen besloten om deze marktgroep op te heffen en de activiteiten bij de marktgroep Retail onder te brengen.

Dit jaar is tijdens een van onze vergaderingen een presentatie verzorgd over drie dochtermaatschappijen Nedap FZE, Nedap China Ltd. en Nedap Inc. De eindverantwoordelijke medewerkers hebben onder meer hun activiteiten en organisatie toegelicht. Ook zijn de landspecifieke uitdagingen, doelen en samenwerking met het hoofdkantoor in Groenlo belicht.

De voortgang in het strategietraject van Nsecure is meermaals besproken. Hierbij is een afweging gemaakt van de strategische opties binnen en buiten Nedap, met inachtneming van de belangen van alle stakeholders. Ook zijn de uitkomsten van de door een externe adviseur opgestelde feasibility study voor een mogelijke verkoop meegewogen.

Periodiek bespraken we de voortgang van de herinrichting van de supply chain. Het herinrichtingstraject kende in 2017 enkele moeilijke momenten en is aan het eind van het verslagjaar grotendeels afgewikkeld. Bij de financiële evaluatie van het uitbestedingstraject bleek dat de bij de besluitvorming gehanteerde aannames grotendeels valide waren. Eind 2018 zullen de effecten van de uitbesteding volledig zichtbaar zijn.

Mede in het kader van de herstructurering van de activiteiten in de VS is de bestuurdersaansprakelijkheid bekeken. Een statutaire vrijwaring is gebruikelijk voor vennootschappen waarvan de aandelen aan een gereglementeerde markt genoteerd zijn en past bij de internationale expansie van de onderneming.

Omdat een dergelijke bepaling in onze statuten ontbrak, heeft de directie met onze goedkeuring een statutenwijziging aan de algemene vergadering van 6 april 2017 voorgelegd. Nadat de vergadering hiermee instemde, is de gebruikelijke vrijwaring voor directieleden en leden van de Raad geëffectueerd.

De overwegingen van de directie om het Nedap Additioneel Participatie Plan te verlengen in lijn met de looptijd van het Changing Gears programma zijn onveranderd gebleven. Ditzelfde geldt voor de hierbij te hanteren voorwaarden en de financiële effecten. Wel zijn in het afgelopen jaar de drempelwaarden herijkt. Deze zijn recent aangepast met het oog op de gerealiseerde verkoop van Nsecure.

Een ander agendapunt was het machtigen van de directie om – onder onze goedkeuring - gewone aandelen te verkrijgen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal. Ook bespraken we de aanwijzing van de directie als bevoegd orgaan om gewone aandelen uit te gegeven en/of rechten te verlenen tot het nemen van aandelen in het kapitaal van Nedap N.V. tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal. In het verlengde hiervan kwam het aanwijzen van de directie als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen aan de orde. De aandeelhoudersvergadering van 6 april 2017 heeft ingestemd met de in deze zin gedane voorstellen. De machtiging c.q. aanwijzing is verleend voor een periode van 18 maanden, beginnend op 6 april 2017.

Verder is gesproken over de te nemen stappen op het gebied van Management Development. De afgelopen jaren zijn verschillende trainingsprogramma's opgesteld en doorgevoerd. Er zijn op dit vlak nog belangrijke stappen te nemen. Mede in het kader van het komen tot

een gedegen opvolgingsplan voor de directie en marktgroepleiders, staat Management Development ook in 2018 op onze agenda. Het Talent Recruitment team is verder uitgebouwd.

Vanzelfsprekend kwam ook het risicomanagement aan de orde. In het kader van het in 2015 gestarte Nedap-brede risicomanagementprogramma is in 2016 een geactualiseerd Nedap COSO Risk Management Framework opgesteld en door de directie en Raad vastgesteld. Wij verwijzen hiervoor naar de sectie 'Nedap en riskmanagement' in het hoofdstuk Corporate Governance. In navolging van de risico-inventarisatie in de voorgaande jaren bij de marktgroepen is in 2017 een inventarisatie uitgevoerd van de risico's bij de geconsolideerde dochtermaatschappijen (exclusief Nsecure) en bij de randvoorwaardelijke processen, zoals IT, facilitaire dienstverlening, juridische zaken en people excellence. Hierbij zijn geen nieuwe als 'vital' te classificeren potentiële risico's geïdentificeerd.

In het verslagjaar ging veel aandacht uit naar het beheersen van de risico's die gepaard gaan met de herinrichting van de supply chain en het identificeren van risico's op het gebied van IT en cybersecurity. Ook is dochtermaatschappij Nedap Inc. nader ingericht op verdere beheersing van de risico's op de Noord-Amerikaanse markt. In 2018 wordt een Nedap-breed framework voor IT en cybersecurity uitgewerkt.

We hebben de opzet, werking en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de directie besproken. Bij het gesprek over het financiële beheersingssysteem kwam de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving aan de orde. De afdeling concern control speelt een belangrijke rol bij het borgen van de risicomanagementprocessen. Samen met de directie en in lijn met voorgaande jaren, hebben we geconstateerd dat er nog

geen behoefte is aan een interne auditor c.q. interne auditfunctie en er geen adequate alternatieve maatregelen nodig zijn. Nedap heeft een ondernemende cultuur waarin eigen verantwoordelijkheid, zelfstandigheid en ownership van medewerkers centraal staan. Het is de breed gedragen overtuiging dat dit ownership bijdraagt aan optimaal risicobeheer. De directie, het management en de Raad spelen in dit kader een belangrijke rol. Samen waarborgen wij een cultuur waarin iedereen de ruimte voelt om op een verantwoorde manier met risico's om te gaan. De leidende gedachte is dat binnen Nedap kundige specialisten werken met de vaardigheden en ervaring om de mogelijke gevolgen van hun handelingen en beslissingen te overzien. De interactie binnen en tussen teams, tussen marktgroepen en met de directie zorgt dat een krachtig systeem aanwezig is met sterke informele checks and balances die worden aangevuld met formele procedures en controls waar dit verplicht is of zinvol wordt geacht.

Strategische en operationele beslissingen zijn gericht op het creëren van duurzame waarde. Dit impliceert dat bij beslissingen de langetermijneffecten worden gewogen en verdisconteerd. Het voordeel van deze oriëntatie is dat risicomanagement goed geïntegreerd en onlosmakelijk verbonden is met de bedrijfsvoering. Daarbij vormt het Nedap COSO Risk Management Framework de basis van formele en informele kaders die zorgen voor een verantwoord risicomanagement. De regie over het risicomanagementproces ligt bij de afdeling concern control in Groenlo. Tot slot is een hoge mate van transparantie gewaarborgd door de ICT-infrastructuur die bij vrijwel alle groepsmaatschappijen gelijk is aan die van Nedap N.V.

Naast de periodieke financiële rapportages, het NAPP, de herinrichting van de supply chain,

Raad van commissarissen

Nsecure, de voortgang van Changing Gears en risicomanagement hebben wij gebruikelijke onderwerpen als de begroting voor 2018, de organisatie en corporate governance behandeld.

Samen met de directie is de bij Nedap betrokken accountant en de PwC-organisatie geëvalueerd evenals de samenwerking met hen. Wij zijn van mening dat de accountant ons alle relevante informatie heeft verstrekt om onze toezichthoudende taak op een goede wijze te kunnen uitoefenen. Er zijn door de accountant geen materiële tekortkomingen in de verslaggeving gerapporteerd.

We hebben de onafhankelijkheid van PwC als accountant beoordeeld en zijn van mening dat deze niet in het geding is. PwC verricht voor Nedap geen andere werkzaamheden dan controlewerkzaamheden.

Het beleid van Nedap ten aanzien van maatschappelijk verantwoord ondernemen, waarvoor de directie eindverantwoordelijk is, is op meerdere momenten aan de orde geweest en besproken, onder andere bij de bespreking van de strategie. Dit door ons goedgekeurde beleid is ongewijzigd gebleven.

Verder is meerdere malen gesproken over de toekomstige samenstelling van onze Raad, mede met het oog op het rooster van aftreden en de (herziene) Corporate Governance Code.

We hebben zowel in als buiten aanwezigheid van de directie vergaderd over ons eigen functioneren en het functioneren van de directie, zowel als collectief als individueel, en over de aan de directieleden toe te kennen variabele beloning. Met een toegesneden vragenlijst hebben wij ons functioneren als Raad en als individuele commissarissen geëvalueerd.

Discussies en overige communicatie vinden op een open en transparante wijze plaats. Er is sprake van een transparante en kritische communicatie tussen de Raad en directie en van een goede onderlinge werkrelatie.

Een delegatie van onze Raad heeft met de ondernemingsraad, een delegatie van marktgroepleiders en de secretaris van de vennootschap gesproken over het functioneren van de directie en de individuele directieleden. Hierover is in vertrouwen en op een open, kritische wijze gediscussieerd. De conclusies van deze evaluaties zijn teruggekoppeld aan de individuele directieleden en aan de gehele Raad. Onze conclusie is dat Raad en directie, zowel individueel als gezamenlijk, gedegen hebben gefunctioneerd.

Ook dit jaar hebben we individueel of als delegatie buiten de vergaderingen om gesprekken gevoerd met relevante medewerkers. Er was informeel overleg van leden van onze Raad met alle marktgroepleiders over de financiële gang van zaken, de marktontwikkeling en -kansen, de concurrentiepositie, het personeel, de middellangetermijnvisie, risico's en actiepunten. We staan een proactieve werkwijze voor, zowel collectief als individueel. Onze bevindingen koppelen we terug naar de andere commissarissen. Door deze gesprekken met medewerkers van Nedap en dochtermaatschappijen en de ondernemingsraad kunnen we ons inzicht blijven verdiepen en hebben we gevoel van wat er bij Nedap speelt.

Uit onze jaarlijkse evaluatie komt naar voren dat we – zowel individueel als samen – genoeg tijd beschikbaar hadden om passende aandacht aan de ontwikkelingen bij Nedap te schenken. We vullen elkaar in voldoende mate aan in het kader van onze adviserende rol naar de vennootschap en er is een goede spreiding van aandachtsgebieden.

Mede met het oog op onze proactieve werkwijze blijven we van mening dat het instellen van aparte commissies binnen onze Raad - mede gezien de beperkte omvang van Nedap en de Raad - nog niet nodig en ook niet wenselijk is. De gehele Raad blijft verantwoordelijk voor een juiste uitoefening van de taken van de audit-, remuneratie-, en selectieen benoemingscommissie. Eventuele besluiten worden gezamenlijk genomen.

Onze voorzitter spreekt regelmatig met de algemeen directeur over de gang van zaken binnen Nedap en eventuele aandachtspunten. De bilaterale contacten met aandeelhouders die binnen het hiervoor geldende beleid plaatsvinden, bespreekt de directie met onze voorzitter. Zowel Nedap als een aandeelhouder kan initiatief voor een gesprek nemen. Deze gesprekken zijn bedoeld om een completer beeld te geven van de ontwikkelingen binnen Nedap. De vennootschap is tijdens deze gesprekken in de regel vertegenwoordigd door een directielid.

Samenstelling raad van commissarissen

In de algemene vergadering van aandeelhouders van 6 april 2017 is de heer Jo M.L. van Engelen benoemd voor een tweede periode van vier jaar en de heer Michiel C. Westermann voor een derde periode die beperkt is tot twee jaar. Deze herbenoemingen passen in de profielschets van de raad van commissarissen.

Jo van Engelen beschikt over onder meer een brede bestuurlijke ervaring, ruime expertise op het vlak van industriële productontwikkeling, marketing en productstrategie, financieel inzicht en een uitgebreid netwerk bij kennisinstellingen. Hij oefent zijn toezichthoudende en raadgevende verantwoordelijkheid naar volle tevredenheid en op een onafhankelijke, consciëntieuze en praktische wijze uit en levert een positieve bijdrage aan de Raad.

De herbenoeming van Michiel Westermann voor een derde periode was naar onze mening wenselijk vanwege de ingrijpende transitie die Nedap ondergaat en het geplande aftreden van mevrouw Désirée W.J. Theyse in 2018. Mede in het kader van een evenwichtig rooster van aftreden heeft hij zich herkiesbaar gesteld voor een periode van twee jaar. Michiel Westermann combineert brede bestuurlijke ervaring met ondernemerschap. Voorts heeft hij ruime expertise op het gebied van ICT en gevoel voor innovatie. Hij oefent zijn toezichthoudende en raadgevende verantwoordelijkheid naar volle tevredenheid en op een onafhankelijke, consciëntieuze en praktische wijze uit en levert een positieve bijdrage aan de Raad.

In het verslagjaar is het vicevoorzitterschap binnen onze Raad gewisseld. Michiel Westermann is teruggetreden als vicevoorzitter en Jo van Engelen is benoemd als vicevoorzitter. Vooruitlopend op het aftreden van Désirée Theyse hebben we gezocht naar een geschikte opvolger die binnen de vastgestelde profielschets past en financiën als kerncompetentie heeft. Wij hebben ons in dit proces laten bijstaan door een executive searchbureau. Hierbij hebben wij aangegeven dat wij op de longlist van kandidaten een groot aantal deskundige vrouwen wilden zien. Dit mede gezien de binnen onze Raad nagestreefde verhouding van man-vrouw: minimaal 30% vrouw en minimaal 30% man.

Wij menen in mevrouw Margot A. Scheltema een geschikte kandidaat te hebben gevonden.

Aanvankelijk was het de bedoeling om de Raad tijdelijk met één commissaris uit te breiden vanwege het verder borgen van de continuïteit. Vervolgens is met het oog op een gedegen inwerkperiode besloten dat de benoeming voor de reguliere aandeelhoudersvergadering van 5 april 2018 zal worden geagendeerd.

Raad van commissarissen

Raad van commissarissen

Zoals uit de profielschets blijkt, streven we naar een gemengde samenstelling van de Raad die de samenleving reflecteert waarin Nedap opereert. Eind 2017 voldeed de samenstelling van de Raad niet aan de wettelijke vereisten op het gebied van gender diversiteit: minimaal 30% vrouw en 30% man in bestuur en raad van commissarissen. In 2018 verandert dit niet. Dit geldt ook voor de directie, die eind 2017 uit twee personen bestond die beide man en voor onbepaalde tijd benoemd zijn. In 2017 hebben geen benoemingen plaatsgevonden in de directie. Bij het invullen van een volgende vacature in de Raad – de eerste wordt volgens rooster van aftreden voorzien in 2019 – en van een toekomstige vacature in de directie, wordt het streven naar minimaal 30% vrouw uitdrukkelijk meegenomen. Selectie van de meest geschikte kandidaat op basis van alle selectiecriteria staat echter altijd centraal.

Wij zijn van mening dat binnen onze Raad een goede balans bestaat ten aanzien van vereiste vaardigheden, relevante kennis en ervaring en dat de aan ons opgelegde wettelijke taak van het houden van toezicht op en het met raad ter zijde staan van de directie goed kan worden uitgeoefend. Naar ons oordeel is voldaan aan de eisen voor onafhankelijkheid, bedoeld in best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Corporate Governance Code.

Remuneratie Directie

De details van het bezoldigingsbeleid voor de statutaire directie worden beschreven in het hoofdstuk Corporate Governance. De opbouw van de bezoldiging die conform het bezoldigingsbeleid heeft plaatsgevonden in het verslagjaar treft u aan in de jaarrekening onder Bestuurdersbezoldiging. Aan het begin van het verslagjaar hebben wij de prestatiedoelstellingen voor het variabele deel van de beloning van de directieleden vastgesteld. De directie investeert minimaal

50% van deze variabele beloning in het Nedapmedewerkerparticipatieplan, en daarmee in certificaten van aandelen die gedurende vier jaar zijn geblokkeerd. Hierdoor krijgt minimaal 50% van de variabele beloning een langetermijnkarakter. Sinds het bestaan van het medewerkerparticipatieplan hebben statutaire directieleden steeds 100% van de aan hen toegekende variabele beloning in het betreffende participatieplan ingelegd.

De bestuurdersbeloning bestaat uit een vast en variabel deel. Het variabele deel is afhankelijk van het behalen van door de Raad van Commissarissen vooraf vastgestelde doelstellingen. Hierbij wordt 1/3 bepaald door financiële doelstellingen, 1/3 door interne organisatiedoelstellingen en 1/3 door externe doelstellingen. Een nadere beschrijving van de doelstellingen kan Nedap mede uit concurrentieoverwegingen niet geven. Wel kan worden gezegd dat de voor 2017 vastgestelde financiële doelstellingen niet allemaal zijn gerealiseerd. Op de interne en externe doelstellingen zijn echter dusdanig goede prestaties neergezet, dat deze het vaststellen van de totale variabele beloning boven targetniveau, te weten op 75% van het vaste jaarinkomen, rechtvaardigen.

Bij de vaststelling van de totale beloning hebben wij kennisgenomen van de visie van de individuele directeuren op de hoogte en structuur van hun beloning. Ook hebben wij verschillende scenario's geanalyseerd. Hierbij hebben we onder meer rekening gehouden met de ontwikkeling van de opbrengsten en resultaten, de bevordering van de middellange- en langetermijnbelangen en de beloningsverhoudingen binnen Nedap. De algemeen directeur van Nedap N.V. ontvangt een vast jaarsalaris inclusief vakantiegeld en dertiende maand. Wij hebben dit vergeleken met de mediaan van het bruto vaste jaarsalaris (inclusief vakantiegeld en dertiende maand)

van de 533 medewerkers die ultimo 2017 in de hoofdvestiging in Groenlo werken. Daarbij wordt het salaris van medewerkers die parttime werken omgerekend naar het salaris dat zij bij een fulltime dienstverband zouden verdienen. Gezien de grote verschillen in koopkracht en belastingdruk per land zijn de medewerkers in het buitenland niet meegenomen. Het salaris van de directie is niet meegenomen bij het bepalen van de mediaan van het bruto vaste jaarsalaris. Het vaste jaarsalaris van de algemeen directeur is 7,0 maal deze mediaan.

Commissarissen

De vergoedingen voor commissarissen zijn ongewijzigd en terug te vinden in de jaarrekening onder Bezoldiging commissarissen.

Onze aandeelhouders en klanten willen wij hartelijk danken voor hun belangstelling voor Nedap en hun vertrouwen in de onderneming. Ook spreken we naar de medewerkers en directieleden graag onze waardering uit voor hun betrokkenheid, inzet en loyaliteit jegens Nedap gedurende het afgelopen jaar.

Groenlo, 15 februari 2018

De raad van commissarissen: G.F. Kolff, voorzitter J.M.L. van Engelen, vicevoorzitter D.W.J. Theyse M.C. Westermann

Het beleid van Nedap is gericht op het creëren van duurzame waarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Inzichten in markt en technologie worden vertaald in innovatieve, toonaangevende proposities waarmee leidende posities in verschillende markten worden opgebouwd. Daarbij richt Nedap zich op die producten, activiteiten en markten waar zij echt het verschil kan maken. Dit vormt de basis van langjarige, autonome groei van opbrengsten en resultaten. Bij het toezicht houden op de directie dient de Raad rekening te houden met deze uitgangspunten. Voorts moet hij de directie met raad ter zijde staan.

Hiertoe moet de Raad evenwichtig zijn samengesteld waarbij bestuurlijke ervaring, brede kennis op het gebied van financiën, technologie en commercie, gepaard gaan met affiniteit met en gevoel voor:

- ondernemerschap

• hands-on management in een platte, op onderscheidend vermogen gebaseerde organisatie
• het aantrekken en laten groeien van talent
• innovatie en propositieontwikkeling
• duurzame organisatieontwikkeling met een goede balans tussen korte en lange termijn gerichtheid
• het bouwen van schaalbare business modellen in een internationale omgeving
• maatschappelijke ontwikkelingen.

In zijn algemeenheid dient de Raad een kritische opstelling ten opzichte van de directie te hebben. De leden dienen onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar te zijn en over complementaire kwaliteiten te beschikken. De Raad streeft naar een zodanige gemengde samenstelling dat deze de samenleving waarin Nedap opereert reflecteert. De omvang van de Raad zal structureel niet meer dan vijf leden omvatten.

Per 15 februari 2018

Ir. G.F. Kolff (69), voorzitter, man

Brede bestuurlijke ervaring, grondige kennis op technologisch gebied, financieel inzicht, vermogen om technologie te vertalen naar oplossingen en marktkansen, ervaring met en begrip van het waardecreatiemodel van Nedap en solide communicatieve vaardigheden.

Nationaliteit	: Nederlandse
	Beroep/laatste hoofdfunctie : Algemeen directeur Shtandart TT
	B.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 17 april 2012
Lopende termijn	: 2016-2020
Commissariaten	: Paques Holding B.V. (voorzitter)
	Smits Bouwgroep B.V. (SBB)

Ir. M.C. Westermann (65) MBA, man

Brede bestuurlijke ervaring, ondernemerschap, commerciële gerichtheid, ruime expertise op het gebied van ICT, gevoel voor innovatie.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Executive board member
	DIH International (Hongkong)
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 12 mei 2009
Lopende termijn	: 2017-2019
Commissariaten	: Triple-P

Barenbrug Holding B.V. (voorzitter)

Drs. D.W.J. Theyse (49), vrouw

Diepgaande financiële kennis, bestuurlijke ervaring, alsmede praktische kennis en ervaring op het gebied van beursvennootschappen en andere grote rechtspersonen.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Corporate Strategisch Directeur
	DPA Group N.V.
Relevante nevenfuncties	: geen
Eerste benoeming	: 29 april 2010
Lopende termijn	: 2014-2018
Commissariaten	: geen

Prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen (58), vicevoorzitter, man

Brede bestuurlijke ervaring, ruime expertise op het vlak van industriële productontwikkeling, marketing en productstrategie, financieel inzicht, alsmede een uitgebreid netwerk bij kennisinstellingen.

Nationaliteit	: Nederlandse
Beroep/hoofdfunctie	: Hoogleraar Integrated Sustainable
	Solutions, Faculteit Industrieel
	Ontwerpen, Technische Universiteit
	Delft
Relevante nevenfuncties	: Hoogleraar Business Development,
	Faculteit Economie en Bedrijfs
	kunde, Rijksuniversiteit
	Groningen
Eerste benoeming	: 16 april 2013
Lopende termijn	: 2017-2021
Commissariaten	: Lid Raad van Commissarissen Espria
	Lid Raad van Toezicht
	Pensioenfonds Zorg & Welzijn
	Lid Raad van Toezicht CentER Data,
	Lid Bestuur Stichting Triade,
	Universitair Medisch Centrum
	Groningen

Profielschets raad van commissarissen Gegevens commissarissen

Raad van commissarissen

2017 in het kort

In 2017 is zowel op het gebied van financiële resultaten als met betrekking tot de ontwikkeling van de organisatie goede progressie geboekt. De totale opbrengsten van Nedap stegen met 12% tot € 182,2 miljoen (2016: 163,2 miljoen). De marktgroepen Healthcare, Identification Systems, Livestock Management, Retail, Security Management en Staffing Solutions realiseerden een opbrengstengroei terwijl de opbrengsten van Library Solutions en Light Controls achterbleven. In het verslagjaar steeg het bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten met 31% naar € 15,9 miljoen (2016: 12,2 miljoen). Het resultaat over het boekjaar kwam uit op € 28,0 miljoen, een stijging van 160% ten opzichte van het resultaat van € 10,8 miljoen in 2016.

In het verslagjaar is goede voortgang geboekt met het strategisch meerjarenplan Changing Gears. Met dit programma brengen we meer focus op de activiteiten die leiden tot een versnelling van de ontwikkeling van het bedrijf. Zo leidde de herinrichting van de supply chain ertoe dat de productie- en logistieke activiteiten binnen Nedap grotendeels zijn afgebouwd. Medewerkers kunnen zich nu focussen op het ontwikkelen en vermarkten van eigen proposities. Ook de verkoop van dochteronderneming Nsecure met haar systeemintegratieactiviteiten in de beveiligingsmarkt eind 2017 past binnen deze strategie.

De winst per aandeel steeg naar € 4,21 (2016: 1,61). Het dividend over 2017 is vastgesteld op € 2,50 per aandeel (2016: 1,40). De solvabiliteit kwam ultimo 2017 uit op 55% (ultimo 2016: 50%).

Bestuur en toezicht

Conform het rooster van aftreden traden de heren J.M.L. van Engelen en M.C. Westermann tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 6 april 2017 af, waarna zij in dezelfde vergadering werden herbenoemd. Bij de heer Van Engelen betreft dit een volledige termijn van vier jaar, terwijl de heer Westermann is herbenoemd voor een periode van twee jaar. De raad van commissarissen draagt tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders in 2018 mevrouw M.A. Scheltema voor als opvolger van mevrouw D.J.W. Theyse vanwege het aflopen van haar tweede benoemingstermijn.

Markt en strategie

Nedap opereert wereldwijd in uiteenlopende markten. Ieder van deze markten kent een eigen dynamiek. Toch zijn drie trends te onderscheiden die in de individuele markten steeds meer aan kracht winnen.

Van replicatie naar creatie

In het verleden werd een groot gedeelte van de toegevoegde waarde binnen Nedap gecreëerd met het slim en efficiënt vervaardigen van elektronische producten. Maar door de toenemende integratie van elektronische schakelingen in een enkele chip neemt de complexiteit van printplaten steeds verder af. Bovendien worden vaker geautomatiseerde productieprocessen ingezet. Hierdoor is het op grote schaal maken van elektronische producten steeds meer een commodity geworden waarin Nedap zich niet kan onderscheiden.

Tegenwoordig ontstaat het grootste deel van de waarde van onze producten in de creatiefase. Dat is het moment waarop inzichten in markt en technologie samenkomen en het onderscheidend vermogen van het product voor een belangrijk deel wordt bepaald. Nedap heeft hierop ingespeeld door haar productieactiviteiten gestaag af te bouwen en te investeren in het uitbreiden van ontwikkelcapaciteit, met name op het gebied van software. Daarnaast is veel aandacht besteed aan het opbouwen van kennis en vaardigheden op het gebied van industrieel ontwerp, verkoop

Bestuursverslag

Bestuurs verslag

en marketing. Technologisch het beste product hebben is niet voldoende. Ook zaken als marketing, verkoopmethodologieën, distributie en support moeten goed ingericht worden om een product te vertalen naar een krachtige propositie waarmee markten in beweging kunnen worden gebracht.

Van transactie naar relatie

De aard van de producten die wij verkopen is in de loop der jaren sterk veranderd. Waar in het verleden veel producten uitsluitend uit elektronica en mechanica bestonden, is nu software steeds bepalender voor het functioneren van het product. Ook op dit gebied zijn er grote verschuivingen gaande. Naast embedded software en serversoftware werkt iedere marktgroep aan nieuwe proposities op basis van softwarediensten. Dit heeft ertoe geleid dat een steeds groter deel van de opbrengsten 'recurring' is.

Deze verandering in het karakter van onze oplossingen zorgt er ook voor dat de relatie met onze klanten fundamenteel wijzigt. Waar het klantcontact zich voorheen concentreerde rondom het aanschafmoment, staan we met onze oplossingen op basis van softwarediensten nu dagelijks in contact met klanten en gebruikers van onze systemen en neemt het aantal contactmomenten sterk toe. Met de inzet van moderne communicatieplatformen en digitale trainingen kunnen we uitstekende ondersteuning aan de klanten bieden zonder dat dit direct leidt tot een sterke toename van het aantal medewerkers op dit gebied.

De intensivering van het klantcontact biedt de mogelijkheid diepgaande kennis op te doen van de processen bij onze gebruikers en het functioneren van onze systemen in de dagelijkse praktijk. Zo krijgen wij door analyses van het gebruik van onze software goed zicht op welke functionaliteit wel of niet wordt gebruikt en kunnen we ontwikkelprioriteiten vaststellen.

Met in onze softwaresystemen geïntegreerde feedbackfunctionaliteit kunnen eindgebruikers aangeven welke functionaliteit zij missen of anders willen zien. Deze inzichten dragen bij aan nieuwe en waardevolle proposities die steeds beter aansluiten bij eisen en wensen van de markt. Wij vergroten hiermee het onderscheidend vermogen van onze producten en versterken daarmee onze marktpositie.

Van keten naar netwerk

In het verleden kenden de meeste markten overzichtelijke distributieketens. Producten gingen van fabrikant via importeur, distributeur en dealer naar de uiteindelijke eindklant. Dit model is sterk veranderd. Mede door de opkomst van het internet zijn in tal van markten schakels overbodig geworden. Bij softwarediensten komt het steeds vaker voor dat eindgebruikers een directe commerciële relatie aangaan met de aanbieder ervan, of dat iedere component van een oplossing een andere route naar de klant kent.

Zo levert de marktgroep Light Controls de Luxon IoT-verbindingsnode aan de armaturenfabrikant die deze inbouwt in de armaturen. De armaturen gaan vervolgens naar de installateur die de rest van de besturingshardware bij Nedap bestelt en de installatie van het verlichtingssysteem verzorgt. Weer een andere gespecialiseerde partij wordt in de arm genomen om het systeem in bedrijf te stellen terwijl de eindgebruiker het abonnement voor de Luxon-softwaredienst rechtstreeks bij Nedap afsluit. Weer een andere installateur kan het onderhoud van de installatie uitvoeren. In plaats van een overzichtelijke distributieketen ontstaat een dynamisch netwerk van ondernemingen die samen zorgdragen voor de correcte werking van het systeem. Om succesvol in een dergelijke omgeving te kunnen opereren, dient de markgroep zelf een dergelijk compleet en kwalitatief hoogwaardig netwerk op te zetten en de regie hierover te voeren. Marktgroepen dienen dus niet alleen de eindklant

maar ook de relevante marktpartijen voor zich te winnen. Er moeten bijvoorbeeld voldoende getrainde installateurs zijn om de producten bij de klant te installeren. Toeleveranciers moeten worden overtuigd om hun systemen geschikt te maken voor Nedap-technologie. Leveranciers van aanpalende producten moeten interfaces naar het Nedap-systeem ontwikkelen. Distributiepartners dienen Nedap-producten op voorraad te nemen. Per markt verschilt de structuur en samenstelling van dit netwerk. Pas als alle onderdelen van het 'ecosysteem' goed zijn ingevuld, zijn we in staat om een markt te veroveren.

In een beginfase van een markt zijn vaak tegelijkertijd meerdere levernetwerken in ontwikkeling. Maar de verschillende partijen met ieder een eigen rol kunnen niet alle netwerken ondersteunen. Zij zullen voor één, misschien twee ecosystemen kiezen en daarvoor investeren in het opbouwen van de benodigde kennis en ervaring. Het is dus van cruciaal belang om ervoor te zorgen dat Nedap in ieder van deze markten het winnende ecosysteem creëert.

Door de opkomst van dergelijke levernetwerken ontstaan voor Nedap ook geheel nieuwe commerciële kansen voor andere proposities. Zo biedt het Luxon-platform aan installateurs de technische faciliteiten om diensten als 'lighting as a service' aan te bieden. Met een speciaal ontworpen softwaredienst krijgen installateurs een goed inzicht in de status van alle door hen beheerde verlichtingssystemen bij verschillende eindklanten. Bij een aantal eindklanten genereert het Luxonplatform al automatisch onderhoudsverzoeken als het systeem een probleem met een armatuur signaleert. Ook ontstaan kansen voor waardevolle benchmarks waarbij inzicht wordt gegeven in de betrouwbaarheid en het verbruik van lichtarmaturen van verschillende leveranciers. Dit alles op basis van concrete praktijkresultaten met grote aantallen geïnstalleerde lichtpunten. Per markt verschilt de snelheid en de impact

van deze drie fundamentele markttrends (van replicatie naar creatie, van transactie naar relatie en van keten naar netwerk). Nedap speelt proactief op deze ontwikkelingen in. Investeringen in het opbouwen van ontwikkelcapaciteit, het intensiveren van relaties met eindklanten en het versterken van ecosystemen leiden tot stevige marktposities. Dit vormt de basis voor een duurzame positieve ontwikkeling van het bedrijf.

Medewerkers en organisatie

Vorig jaar is het meerjarenplan Changing Gears van start gegaan. Dit programma heeft als doel om de ontwikkeling van Nedap in de volgende versnelling te brengen. Het bestaat uit de onderdelen Capturing Growth, Enabling Growth en Sustaining Growth.

Capturing Growth

Iedere marktgroep heeft de verschillende markten goed in kaart gebracht en de belangrijkste growth drivers geïdentificeerd. Op basis van deze analyses zijn individuele groeiplannen per marktgroep opgesteld. De uitdaging hierbij is om de energie en capaciteit van een marktgroep in te zetten op juist die activiteiten met de grootste positieve impact op de growth drivers. Vrijwel iedere marktgroep heeft het afgelopen jaar meer focus in zijn marketing- en verkoopactiviteiten aangebracht. Dit heeft er mede toe geleid dat in het verslagjaar de opbrengstengroei is versneld. Ook voor de komende jaren blijft Capturing Growth een hoge prioriteit binnen de organisatie houden.

Enabling Growth

Het onderdeel Enabling Growth heeft als doel om de organisatie zo in te richten dat zij zoveel mogelijk tijd en aandacht aan Capturing Growth kan besteden. Een belangrijk element is de herinrichting van de supply chain. Hierbij zijn de productie- en logistieke werkzaamheden grotendeels overgedragen aan externe partners en bij Nedap afgebouwd. Dit zorgt ervoor dat Nedap

Bestuurs verslag

zich kan concentreren op die activiteiten met een hoge toegevoegde waarde per medewerker; het creëren en vermarkten van onderscheidende proposities. Daarnaast kan Nedap door de inkoopkracht en het schaalvoordeel van de productiepartners profiteren van lagere kostprijzen voor haar producten.

In 2017 bereikten de werkzaamheden in het kader van de supply chain hun hoogtepunt. Ieder individueel product is opgepakt en overgedragen, nieuwe testapparatuur is ontwikkeld, de inkoop-, bestel- en logistieke processen zijn opnieuw ingericht en de productiepartners zijn geholpen bij het opstarten van de productie van de Nedap-producten. Het uitvoeren van al deze werkzaamheden ging niet zonder slag of stoot. Productiepartners bleken soms onvoldoende capaciteit te hebben om de sterke toename in productievolume in goede banen te leiden. Schaarste aan componenten in de elektronicamarkt leidde tot extreem lange levertijden en tegelijkertijd nam de vraag naar bepaalde Nedapproducten enorm toe. Het afgelopen jaar heeft het supply chain project enorm veel gevergd van de Nedap-organisatie. Met grote inzet en doorzettingsvermogen hebben onze medewerkers er iedere keer weer voor gezorgd dat pragmatische oplossingen werden gevonden voor allerhande operationele problemen. Wij willen graag alle medewerkers

hartelijk danken voor de getoonde betrokkenheid en vastberadenheid om problemen voor onze klanten tot een minimum te beperken. Dankzij al die inspanningen is het gelukt om een aantal belangrijke mijlpalen te bereiken. Halverwege het jaar is de metaalafdeling gesloten, eind 2017 zijn ook de productieactiviteiten van Inventi geheel afgebouwd en is een groot deel van de logistieke activiteiten overgedragen.

De extra inspanningen die met het supply chain project waren gemoeid, hebben in het verslagjaar geleid tot additionele, eenmalige kosten van circa € 3,9 miljoen.

Gedurende het jaar zijn de voorbereidingen gestart voor het bouwen van het gemeenschappelijke groeiplatform. Dit heeft als doel om de marktgroepen zoveel mogelijk te ontlasten voor ondersteunende activiteiten zoals administratie, IT-beheer, sourcing, compliance en people excellence. Hierdoor kunnen de marktgroepen zich met zo min mogelijk afleiding richten op het realiseren van de groeiplannen. Na de eerste proefprojecten worden in 2018 de eerste concrete resultaten verwacht. Naar verwachting kunnen de administratieve en logistieke processen eenvoudiger ondersteund en eenduidiger ingericht worden met nieuwe cloudgebaseerde systemen. Deze complexiteitsreductie vermindert de inspanningen die gepaard gaan met het borgen dat deze interne processen wereldwijd blijven voldoen aan de toenemende eisen op het gebied van security, schaalbaarheid, compliance en gebruikersgemak. De volledige transitie van Nedap naar het gemeenschappelijk groeiplatform wordt in de loop van enige jaren uitgevoerd.

Sustaining Growth

Het derde onderdeel van het Changing Gears programma is Sustaining Growth. Met Sustaining Growth willen wij borgen dat niet alleen de huidige groeikansen worden gegrepen, maar dat ook voldoende groeikansen voor de toekomst worden gecreëerd. Speerpunt is het blijven investeren in het werven, ontwikkelen en behouden van talent. Uiteindelijk zijn het onze mensen die bepalend zijn voor ons succes. Hiertoe zijn de rekruteringsactiviteiten het afgelopen jaar sterk uitgebreid. Hierbij richten we ons niet alleen op het invullen van vacatures, we investeren ook veel in het opbouwen van contacten met potentiële medewerkers die niet direct beschikbaar zijn maar op termijn een waardevolle bijdrage aan onze organisatie zouden kunnen leveren. Het actief

contact onderhouden met deze mensen terwijl zij nog werkzaam zijn bij andere organisaties of nog met een studie bezig zijn, leidt tot een steeds groter wordende pool aan geschikte potentiële medewerkers waaruit we de komende jaren kunnen putten.

Ook wordt veel geïnvesteerd in het verder laten groeien van Nedap-medewerkers. Met een uitgebreid, op Nedap toegespitst opleidingsprogramma maken medewerkers in hun eerste jaren bij Nedap veel progressie in hun persoonlijke ontwikkeling. De komende jaren krijgen de opleidingsprogramma's voor de meer ervaren medewerkers meer aandacht. Hierbij zal leiderschapsontwikkeling een belangrijk thema zijn.

Op het vlak van innovatie wordt eveneens onverminderd verder gewerkt. Momenteel ligt er meer focus op het boeken van resultaat met bestaande proposities. Dan ligt het voor de hand dat minder wordt gesproken over innovatieve nieuwe ideeën. Maar dat betekent niet dat er op dit gebied binnen Nedap minder gebeurt. Iedere marktgroep heeft de afgelopen jaren verder gewerkt aan het creëren van nieuwe technologische kansen. Hierbij wordt de praktische toepasbaarheid en de waarde voor de eindgebruiker steeds eerder in de praktijk getoetst. Deze voortdurende vroegtijdige terugkoppeling zorgt dat de relevantie van technologische innovaties beduidend meer aandacht krijgt dan voorheen. Op dit moment beschikt Nedap over een goed gevulde innovatieportfolio die uitstekende groeikansen voor de toekomst biedt.

Tenslotte is onze cultuur en de verdere ontwikkeling ervan een belangrijk onderdeel van Sustaining Growth. De Nedap-cultuur wordt gekenmerkt door creativiteit, een groot verantwoordelijkheidsgevoel en persoonlijk ondernemerschap: kenmerken die uitstekend passen bij een startup-fase. Nu marktgroepen in de scale-up fase komen, winnen aspecten als ambitie, professionaliteit en vertrouwen in elkaars professionaliteit aan belang. Onze uitdaging is dat deze accentverschuiving in de cultuur niet ten koste gaat van de oorspronkelijke kernwaarden die zo essentieel zijn voor de concurrentiekracht van Nedap. De komende jaren wordt in het kader van het Changing Gears programma voortdurend aandacht besteed aan het articuleren en uitdragen van deze belangrijke cultuurkenmerken zodat deze binnen onze organisatie goed geborgd blijven.

Organisatiewijzigingen

In het verslagjaar is de strategie van 100% dochteronderneming Nsecure opnieuw tegen het licht gehouden. Hieruit bleek dat Nsecure goed gepositioneerd is als gespecialiseerde systeemintegrator voor beveiligingssystemen, maar ook dat Nedap niet de meest optimale aandeelhouder is voor het uitvoeren van deze strategie gezien de beperkte synergie met de overige activiteiten.

Een gestructureerd zoekproces naar een andere aandeelhouder leidde ertoe dat Nedap in november 2017 overstemming heeft bereikt met Unica over de volledige verkoop van Nsecure. Met deze transactie zet Nedap een volgende stap in haar strategie om zich te focussen op het ontwikkelen en vermarkten van eigen producten en oplossingen. Nsecure krijgt met Unica een aandeelhouder die zich verbindt aan de strategie van Nsecure om haar leidende rol in de Nederlandse beveiligingsmarkt uit te bouwen. De onderneming blijft een belangrijke businesspartner van de marktgroep Security Management.

Daarnaast zijn de activiteiten van dochterbedrijf Nedap Iberia S.A. gereorganiseerd. In lijn met de strategie brengen de marktgroepen Retail en Library Solutions hun verkoop- en serviceactiviteiten rond hardwareproducten in Spanje grotendeels onder bij businesspartners. Nedap Iberia richt zich voortaan

Bestuurs verslag

op de directe verkoop van softwareoplossing !D Cloud en ondersteuning van businesspartners. De marktgroep Security Management zet haar activiteiten op de Spaanse markt ongewijzigd voort. Deze reorganisatie gaat gepaard met eenmalige kosten van € 0,3 miljoen in 2017.

Gezien de grote raakvlakken tussen de productportfolio's is besloten om met ingang van 1 januari 2018 de marktgroep Library Solutions op te heffen en de activiteiten onder te brengen bij de marktgroep Retail.

Medewerkers

De verlaging van het aantal medewerkers in dienst van Nedap door de afbouw van de productie en logistieke activiteiten is deels gecompenseerd door het aannemen van nieuwe medewerkers voor het ontwikkelen en vermarkten van proposities. Ultimo 2017 waren er 655 medewerkers (637 fte) in dienst bij Nedap (ultimo 2016: 674 medewerkers; 651 fte). Gemiddeld over 2017 waren 678 medewerkers (657 fte) in dienst (2016: 666 medewerkers; 645 fte) met een gemiddelde leeftijd van 41,0 jaar (2016: 41,6 jaar). Het ziekteverzuim - exclusief zwangerschapsverlof – daalde in het verslagjaar naar 1,5% (2016: 2,5%). De toegevoegde waarde (brutomarge) per medewerker groeide tot € 166.000 (2016: 159.000). De toegevoegde waarde per fte steeg van € 164.000 in 2016 naar 172.000 in 2017.

Ook het afgelopen jaar vervulde de ondernemingsraad een belangrijke rol. Als vertegenwoordigers van de medewerkers zoeken de leden van de ondernemingsraad actief het contact met collega's. Door onderwerpen die spelen bij de medewerkers te bespreken met de directie, kunnen eventuele problemen snel gesignaleerd en opgepakt worden. Bij organisatiewijzigingen of strategische keuzes

wordt de ondernemingsraad altijd in een vroeg stadium geïnformeerd. De waardevolle en

constructieve bijdragen van de raad aan het beslissingsproces worden gewaardeerd en komen de kwaliteit van beslissingen ten goede. Graag willen we de leden van de ondernemingsraad hartelijk danken voor de tijd en aandacht die zij het afgelopen jaar weer aan hun ondernemingsraadswerkzaamheden hebben besteed.

Voor Nedap blijft het essentieel om talent aan te trekken, te ontwikkelen en te behouden. We besteden voortdurend aandacht aan het opbouwen van relaties met opleidings- en kennisinstellingen, studieverenigingen en organisaties van bedrijvendagen. Hierdoor neemt het aantal en de kwaliteit van jonge, getalenteerde mensen die overwegen om bij Nedap te gaan werken, voortdurend toe. Door de groeiende reputatie als aantrekkelijke werkgever zien we dat ook het aantal meer ervaren kandidaten die de overstap naar Nedap willen maken toeneemt. De lat voor nieuwe en bestaande medewerkers wordt voortdurend hoger gelegd. Door de steeds hogere eisen die wij aan potentiële medewerkers stellen, blijven kandidaten die voldoen aan onze eisen en verwachtingen schaars.

We zijn voorstander van een dusdanig diverse samenstelling van ons personeelsbestand dat deze de samenleving reflecteert waarin Nedap opereert. Deze diversiteit betreft onder meer het geslacht en de nationaliteit, leeftijd en herkomst. Ook bij de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen ondersteunen we een qua diversiteit evenwichtige verdeling van zetels, al blijft het voldoen aan de door ons gestelde hoge kwaliteitseisen voorop staan.

Nedap heeft in het verslagjaar een nieuwe, eenjarige cao met de vakorganisaties afgesloten met 1 april 2017 als ingangsdatum. Hierin is een salarisverhoging van 1,5% overeengekomen.

Bestuurs verslag

Het Nedap-medewerkerparticipatieplan biedt medewerkers de mogelijkheid om de jaarlijkse winstdeling geheel of gedeeltelijk aan te wenden voor het kopen van certificaten van Nedapaandelen. Na aankoop zijn deze certificaten gedurende vier jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10% op het certificaat wordt na vier jaar en per vier certificaten een bonuscertificaat toegewezen. Dit onder voorwaarden. Het dividend per aandeel komt direct volledig toe aan de certificaathouder.

In 2017 is besloten om het Nedap Additioneel Participatie Plan (NAPP) te verlengen tot en met 2021, in lijn met de looptijd van het Changing Gears programma. Het NAPP is bedoeld om medewerkers extra mee te laten delen in de winst als de EBIT exclusief eenmalige posten met meer dan 5% per jaar groeit. Van het deel boven deze groei komt 40% aan de medewerkers toe. Deze winstdeling wordt vervolgens uitgekeerd in de vorm van certificaten van aandelen met een lock-up van vier jaar. Het afgelopen jaar zijn de drempelwaarden herijkt. Startpunt voor het NAPP in de periode 2017 tot en met 2021 is de EBIT van 2016 exclusief eenmalige posten van € 14,3 miljoen. Jaarlijks zal de drempelwaarde met 5% groeien waarbij deze wordt aangepast voor het verwachte positieve effect op de EBIT door de herinrichting van de supply chain in 2017 en 2018. De verkoop van Nsecure was aanleiding tot aanpassing van het 2016-ijkpunt met € 2,1 miljoen (de EBIT-bijdrage van Nsecure in 2016). Dit resulteert in de nieuwe drempelwaarden van € 14,8 miljoen (2017), 17,5 miljoen (2018), 18,4 miljoen (2019), 19,3 miljoen (2020) en

20,3 miljoen (2021).

De EBIT (exclusief eenmalige posten) kwam in 2017 uit op € 16,7 miljoen: 1,9 miljoen boven de drempelwaarde van 14,8 miljoen. Van deze € 1,9 miljoen wordt 0,8 miljoen (na aftrek van de gebruikelijke inhoudingen) in de vorm van certificaten van aandelen verdeeld over de medewerkers. Deze kosten zijn als personeelskosten verantwoord in de winst- en verliesrekening over 2017.

Ter afdekking van Nedaps verplichtingen in de komende jaren uit hoofde van de Nedap- (medewerker)participatieregelingen is een deel van de netto-opbrengst van de verkoop van Nsecure aangewend voor de aankoop van aandelen. In totaal heeft de vennootschap 280.001 Nedap-aandelen aangekocht met een gemiddelde aankoopprijs van € 43,83. Deze worden de komende jaren aan de stichting Medewerkerparticipatie Nedap verkocht als medewerkers (certificaten van) Nedap-aandelen verkrijgen in het kader van de participatieregelingen. De Stichting Medewerkerparticipatie Nedap had aan het eind van het verslagjaar 120.153 aandelen Nedap in bezit, circa 1,8 % van het uitstaande aandelenkapitaal.

Healthcare

De marktgroep Healthcare heeft haar marktaandeel in zowel de ouderen- als de gehandicaptenzorg aanzienlijk uitgebreid. Hierdoor zijn de opbrengsten in 2017 opnieuw flink gegroeid. In de geestelijke gezondheidszorg kiezen naast de Regionale Instellingen voor Beschermd Wonen ook steeds meer GGZ-instellingen voor de dienstverlening van Nedap.

De sterke toename in het gebruik van de softwarediensten van Nedap leidde tot een groeiende belasting van de organisatie en systemen. Om deze groei in goede banen te leiden, is gedurende het verslagjaar veel geïnvesteerd in de technische infrastructuur en in versterking van het team. Daarmee blijft de marktgroep goed uitgerust om ook toekomstige groei in de verschillende sectoren te faciliteren.

Door de ontwikkelingsinspanningen van de afgelopen jaren is de geboden functionaliteit sterk uitgebreid en geëvolueerd tot kernsysteem voor zorgondersteuning. Steeds meer disciplines binnen zorginstellingen maken er nu dagelijks gebruik van. Nedap heeft het ondersteunen van de integrale samenwerking tussen deze disciplines als speerpunt benoemd aangezien dit een essentiële voorwaarde is voor het verbeteren van de kwaliteit van zorg.

Vanwege de centrale rol die Nedap binnen zorginstellingen vervult, willen steeds meer bedrijven hun oplossingen aan het Nedapsoftwareplatform koppelen. Dit zijn bijvoorbeeld leveranciers van software voor telefooncentrales, opleidingssystemen en voorschrijfsystemen voor medicijnen. Hiervoor is een koppeling beschikbaar gemaakt op basis van een generieke Application Programming Interface ofwel API. Op dit moment maken inmiddels tientallen bedrijven gebruik van deze koppelmogelijkheid. Hiermee nemen de functionaliteit en gebruiksmogelijkheden

van de Nedap-oplossing toe en wint het Nedap Healthcare-ecosysteem aan kracht.

Met ingang van 25 mei 2018 treedt de Algemene Verordening Gegevensverwerking (AVG) in werking. De nieuwe privacywetgeving heeft een enorme impact op de eisen die aan organisaties en systemen in de zorg worden gesteld. Nedap heeft de afgelopen twee jaar hard gewerkt om haar diensten te laten voldoen aan deze nieuwe wetgeving. Hiervoor is bijvoorbeeld een volledig nieuw autorisatiemodel ontwikkeld dat begin 2018 wordt geïntroduceerd. Naast technische aanpassingen is energie gestoken in het informeren en opleiden van Nedap-gebruikers inzake de effecten die deze verordening heeft op de manier van werken binnen de zorg. Door Nedap georganiseerde ontbijtsessies over dit thema zijn door meer dan 300 zorginstellingen bezocht. Met deze proactieve houding onderscheidt Nedap zich in de markt en wordt daardoor gezien als een volwaardig partner waar zorginstellingen vertrouwen in hebben.

De vraag naar passende inzet van moderne technologie ter ondersteuning van zorgprocessen neemt de komende jaren in de verschillende zorgsectoren onverminderd toe. De voortdurende investeringen in productontwikkeling en enorme betrokkenheid bij de zorgmarkt zorgen dat Nedap over een steeds krachtigere propositie beschikt. Naar verwachting neemt het marktaandeel van Nedap in de verschillende zorgmarkten hierdoor verder toe met een stijging van de opbrengsten in 2018 tot gevolg.

Identification Systems

De marktgroep Identification Systems (oplossingen voor de beveiligings-, verkeers- en parkeersector) beleefde een uitstekend jaar met een goede opbrengstengroei als resultaat. Deze groei is voornamelijk gerealiseerd in Europa, het Midden-Oosten en Noord-Amerika met proposities voor

Ontwikkelingen per marktgroep

en het beheer van collecties te automatiseren. De marktgroep speelt hierop in door wereldwijd het partnernetwerk uit te breiden en zo commerciële kansen in nieuwe markten te creëren.

Gezien de grote raakvlakken tussen de productportfolio's is besloten om met ingang van 1 januari 2018 de marktgroep Library Solutions op te heffen en de activiteiten onder te brengen bij de marktgroep Retail. Hierdoor wordt de efficiëntie en doelgerichtheid van de productontwikkeling en backoffice-ondersteuning vergroot. Binnen de marktgroep Retail gaat een vast team voortbouwen op de strategie om bibliotheken slimmer en innovatiever te maken met RFID-technologie. Met deze organisatieaanpassing zijn geen extra kosten gemoeid.

Light Controls

Bij de marktgroep Light Controls (vermogenselektronica en besturingssystemen voor de verlichtingsindustrie) zijn de opbrengsten in het verslagjaar gedaald ten opzichte van 2016.

De opbrengsten van Nedap-voedingen voor de uv-desinfectiemarkt (het behandelen van water met intensief ultravioletlicht) zijn in 2017 licht gedaald. Door de ratificatie van het verdrag van de Internationale Maritieme Organisatie (IMO) in 2016 zou ballastwaterbehandeling in september 2017 wereldwijd verplicht worden. De invoering is echter met twee jaar vertraagd tot september 2019. Hierdoor bleven nieuwe orders voor Nedap uv-voedingen uit en zijn lopende orders vertraagd. Dit had een groot negatief effect op de omzet in deze markt. Pas in 2019 wordt verdere groei van de omzet in deze deelmarkt verwacht.

In de curing-markt (het onder invloed van uvlicht drogen en uitharden van industriële inkten, coatings en lijmen) is de marktgroep erin geslaagd om bij steeds meer klanten Nedap-voedingen in het ontwerp van hun apparaten te laten opnemen. De toename in de verkoop van deze apparaten heeft geresulteerd in opbrengstengroei. Gezien de goede economische voorzichten verwacht de marktgroep een positieve ontwikkeling van de omzet in de curing-markt.

De opbrengsten uit voedingen voor explosieveilige verlichtingssystemen bleven het afgelopen jaar nagenoeg stabiel. De verwachting is dat ledverlichting ook dit deel van de verlichtingsmarkt gaat domineren. De toekomstbestendigheid van non-ledoplossingen waar Nedap-producten in worden toegepast, is dan ook beperkt. Gezien de beperkte commerciële kansen is besloten om niet in nieuwe ontwikkelingen te investeren en het huidige productportfolio de komende jaren af te bouwen. Voor 2018 wordt een daling van de opbrengsten in deze markt voorzien.

Met de Luxon-propositie (lichtmanagement in de vorm van het online beheren van ledverlichting) wordt gestaag progressie geboekt in Noord-Amerika en Europa. De in 2017 geïntroduceerde IoT node is een belangrijke doorbraak in de verlichtingsindustrie. Verlichtingsarmaturen kunnen nu voor lagere kosten eenvoudig en verlichtingsmerkonafhankelijk worden geïntegreerd in slimme verlichtingsoplossingen. Met deze met het internet verbonden verlichtingsoplossingen wordt verlichting draadloos, vraaggestuurd geregeld en brandt deze alleen waar en wanneer dit nodig is. Met deze additionele energiebesparing wordt de terugverdientijd van de investering in ledverlichtingssystemen gehalveerd.

De marktgroep richt zich specifiek op grote eindklanten in een industriële, logistieke of big box-retailomgeving met meerdere locaties. Daar zijn de elektriciteitskosten per lichtpunt het hoogst en is het besparingspotentieel met Luxon het grootst. Steeds meer fabrikanten hebben de Nedap Luxon IoT node in hun lichtarmaturen verwerkt, waardoor het aantal installateurs dat

voertuigidentificatie, personenidentificatie en voertuigdetectie.

Met haar portfolio aan langeafstandslezers voor voertuigidentificatie kan de marktgroep voor vrijwel ieder project een passende oplossing bieden. Om de propositie te versterken is in 2017 veel aandacht besteed aan het intensiveren van de commerciële activiteiten zodat langeafstandslezers bij meer projecten worden toegepast. Vooral de uPASS-productlijn liet een uitstekende groei zien.

Sinds juni 2016 beschikt de marktgroep over een volledig platform voor persoonsidentificatie. Dit MACE-platform (Mobile Access Control Entities) maakt het mogelijk om smartphones te gebruiken als identificatiemiddel bij toegangscontrolesystemen. Hiervoor is veel interesse in de markt. Het platform biedt, naast een nieuwe generatie lezer die zowel gewone toegangspassen als smartphones leest, ook apps en een cloudgebaseerde softwaredienst waarmee virtuele toegangspassen veilig kunnen worden beheerd en eenvoudig naar gebruikers kunnen worden verstuurd. De eerste klanten maken inmiddels met succes dagelijks gebruik van het MACE-platform.

Het aantal verkochte draadloze parkeersensoren van het SENSIT-platform is ook in 2017 aanzienlijk gestegen. Nedap is inmiddels wereldwijd marktleider op het gebied van voertuigdetectie met draadloze parkeersensoren op parkeerplaatsen in de open lucht. Met deze sensoren en bijbehorende software zijn in 2017 veel aansprekende projecten uitgevoerd in steden, op universiteitsterreinen en parkeerplaatsen voor vrachtwagens langs snelwegen. Hier worden gebruikers nu via apps en borden geïnformeerd over de beschikbaarheid van parkeerplaatsen. Zo wordt de doorstroming van verkeer en de bezetting van parkeercapaciteit geoptimaliseerd.

Met SENSIT speelt de marktgroep een actieve rol in de markt van draadloze IoT-technologieën. Omdat het verre van duidelijk is welke technologie deze markt zal domineren, is het voor de marktgroep noodzakelijk om de verschillende technologieën nauwgezet te volgen. Na Long Range Low Power, ofwel LoRa, keeg Narrowband IoT veel aandacht. Telecombedrijven bieden dit Internet of Thingsnetwerk aan als toevoeging op de bestaande telecomnetwerken. Nedap is een samenwerking met enkele toonaangevende marktpartijen aangegaan om deze netwerktechniek ook voor parkeertoepassingen geschikt te maken. Wereldwijd neemt de vraag naar meer inzicht in het gebruik en de beschikbaarheid van parkeerplaatsen toe. Gezien de uitstekende praktijkresultaten en bewezen effectiviteit en duurzaamheid van de SENSIToplossing, heeft de marktgroep een uitstekende uitgangspositie in deze aantrekkelijke groeimarkt.

Het brede productportfolio van de marktgroep sluit uitstekend aan op de eisen en wensen van de verschillende markten. De komende jaren wordt de commerciële slagkracht van Identification Systems verder uitgebreid. De online marketingactiviteiten worden steeds belangrijker. Deze worden verbeterd en geïntensiveerd, onder andere door de lancering van een nieuwe website met meer mogelijkheden voor interactie. De marktgroep ziet de komende jaren met vertrouwen tegemoet en rekent op een verdere groei van de opbrengsten in 2018.

Library Solutions

In 2017 heeft de marktgroep Library Solutions (RFID-systemen voor bibliotheken) verder gewerkt aan meer focus in het productportfolio. Hierdoor bleven de opbrengsten achter bij het voorafgaande verslagjaar.

De markt voor RFID-systemen voor bibliotheken blijft zich wereldwijd gestaag ontwikkelen. In steeds meer landen kiezen bibliotheken ervoor om RFID toe te passen om het uitlenen van boeken

Om de leidende marktpositie te behouden en verder uit te bouwen, blijven onze investeringen in productvernieuwing ook de komende jaren onverminderd op een hoog peil. Daarbij worden de marketingactiviteiten geïntensiveerd om de introductie van nieuwe producten in de verschillende kanalen kracht bij te zetten. Ook wordt de ondersteuning van bestaande en nieuwe klanten bij het succesvol inzetten van de Nedapoplossingen geprofessionaliseerd.

Hoewel de melkprijzen aan het einde van 2017 niet verder stegen, verwacht de marktgroep een aanhoudend solide investeringsniveau in de melkveehouderijsector. Door de goede positionering rekent de marktgroep op verdere uitbreiding van het marktaandeel en daarmee op stijging van de opbrengsten.

Varkenshouderij

Na de forse groei in 2016 hebben de opbrengsten van de marktgroep in de varkenshouderij het afgelopen jaar een pas op de plaats gemaakt. De opbrengsten van varkensvlees lieten wereldwijd een lichte daling zien, met name in de Verenigde Staten. In deze regio heeft dit voor de marktgroep tot lagere opbrengsten geleid. In China is daarentegen een flinke omzetstijging gerealiseerd.

Verschillende integratoren in Noord-Amerika en Azië hebben besloten tot herhalingsaankopen van ons groepshuisvestingssysteem voor zeugen. Dit is het bewijs dat deze oplossingen ook bij grote varkensproductiebedrijven voor goede resultaten zorgen, een belangrijk positief signaal naar de markt. Enkele bedrijven hebben aangegeven dat zij de komende jaren volledig overschakelen op de Nedap-aanpak.

De investeringen in het uitbreiden van het productassortiment voor de varkenshouderij beginnen vruchten af te werpen. Hoewel elektronische voerstations voor zeugen nog

steeds de belangrijkste propositie en ook vaak de aanleiding tot het eerste contact met Nedap is, neemt de omzet van de overige proposities toe. In de fokkerijsector gaan verschillende wereldwijd belangrijke spelers hun productie- en onderzoeksfaciliteiten uitbreiden met Nedap Varkens Prestatie Testsystemen. Met deze oplossing wordt op een diervriendelijke manier de individuele groeiontwikkeling van de varkens gevolgd. Dit biedt waardevolle inzichten in verschillende aspecten van de toegepaste genetica. Daarnaast zijn in Europa verschillende projecten voorzien van de Nedap Sorting-apparatuur en neemt de vraag in China naar onze oplossing voor het voeren in de kraamstal toe.

Met deze verbreding van ons productassortiment zijn we een volwaardige gesprekspartner voor grote varkensintegratoren. Steeds vaker wordt met grote eindgebruikers direct contact gelegd en een langdurige relatie opgebouwd.

De kwaliteit van de producten, kennis van zaken, uitstekende technische en financiële resultaten bij gerealiseerde projecten en het vertrouwen in Nedap zijn de belangrijkste gronden om zaken te doen.

Ook in de varkenshouderij ontstaan mogelijkheden voor het creëren en verkopen van geavanceerde functionaliteit op basis van softwarediensten. Met name op het gebied van intelligente analyse die de veehouder ondersteunt in het optimaliseren van zijn productieresultaat zijn er uitstekende commerciële kansen. Ter voorbereiding hierop heeft de marktgroep het afgelopen jaar gewerkt aan een software-abonnementsmodel dat in de loop van 2018 wordt geïntroduceerd. Dit nieuwe softwaredienstenmodel biedt de mogelijkheid om op termijn extra functionaliteit bij zowel nieuwe als bestaande klanten te verkopen.

Naast het versterken van de verkoopteams en het uitbreiden van het aantal distributiekanalen,

positieve praktijkervaringen met Luxon heeft opgedaan verder toeneemt. Dit zorgt voor steeds meer bekendheid van en vertrouwen in de Luxonpropositie. De marktgroep rekent hier voor het komende jaar op verdere groei in opbrengsten.

Hoewel de verwachte omzettoename bij uvballastwaterbehandeling niet voor 2019 zal plaatsvinden, voorziet de marktgroep op basis van de groeiverwachtingen voor Luxon een toename van de opbrengsten in 2018.

Livestock Management

De marktgroep Livestock Management (automatisering van veehouderijprocessen op basis van individuele dieridentificatie) heeft in 2017 een fraaie opbrengstengroei gerealiseerd. Sneller dan verwacht zorgden hogere melkprijzen voor herstel van de opbrengsten binnen de melkveehouderij. Door vertragingen in de bouw van stallen is een aantal grote projecten in de varkenshouderij doorgeschoven naar 2018. Ondanks de sterke toename in bestellingen bleven de opbrengsten bij de varkenshouderij hierdoor stabiel.

Melkveehouderij

Na een lange periode van lage melkprijzen begonnen deze zich eind 2016 te herstellen. Deze toename van de melkprijs zette zich in 2017 flink door. Lang uitgestelde investeringen kwamen sneller dan verwacht wat wereldwijd resulteerde in een sterke vraag naar de automatiseringsproducten van Nedap. De Nederlandse markt met haar lokale mestproblematiek was hierbij een uitzondering. Helaas kon door grote schaarste op de elektronische componentenmarkt niet volledig worden voldaan aan de forse vraagtoename. Dit leidde tot langere levertijden en doorschuiven van orders naar 2018.

In 2017 wierp de tijd en aandacht die de afgelopen jaren is geïnvesteerd in de ontwikkeling van nieuwe distributiekanalen vruchten af. Na een

moeizame start in de tijden met lage melkprijzen droegen nagenoeg alle nieuwe businesspartners flink bij aan de omzetgroei. Vooral de Nedap CowControl-systemen (signalering van bronst, vreet- en herkauwgedrag) en de intelligente identificatiesystemen voor melkstal of melkrobot droegen hieraan bij.

De trend van schaalvergroting in de melkveehouderij zet onverminderd door. Daardoor neemt de behoefte aan automatisering verder toe. Met de oplossingen van de marktgroep Livestock Management wordt bespaard op arbeid en wordt het de veehouder eenvoudiger gemaakt om zijn koeien te beheren. Zo kan deze meer koeien met dezelfde inspanning houden en concurrerend blijven met lagere kosten per liter melk. Nedap-systemen wijzen de veehouder op de koeien met afwijkend gedrag of gezondheidsproblemen. Het Koe Positie Systeem dat naast de gedragsparameters ook de locatie van de koe registreert, stelt de veehouder in staat om de betreffende koeien snel te vinden en te behandelen. Deze systemen worden vooral in combinatie met melkrobots verkocht. Het afgelopen jaar is de vraag ernaar sterk toegenomen.

Met de nieuwe generatie sensoren komt er steeds meer detaildata beschikbaar. Met big datatechnologie kunnen deze gegevens worden vertaald in waardevolle informatie. De grote uitdaging is om al deze informatie om te zetten naar concrete aandachtspunten waarop de veehouder actie kan nemen. Er worden steeds vaker User eXperienceofwel UX-ontwerptechnieken ingezet om de systemen zo eenvoudig mogelijk in het gebruik te maken en naadloos aan te laten sluiten bij de in de melkveehouderij gehanteerde werkwijze. De data wordt lokaal verzameld en komt ook steeds vaker beschikbaar in de cloud. Dit biedt perspectief voor nieuwe vormen van dienstverlening aan de verschillende partijen in de melkwinningsketen en voor nieuwe verdienmodellen.

toonaangevende marktpositie veroverd. Hoewel het moeilijk is te voorspellen wanneer de verwachte sterke groeifase van deze markt aanvangt, is de marktgroep uitstekend gepositioneerd om van dit groeipotentieel te profiteren.

Met de introductie van de !Sense Lumen-antenne wint de !Sense-productlijn verder aan kracht. Een elegant ontwerp wordt gecombineerd met krachtige functionaliteit voor bijvoorbeeld klantentelling en programmeerbare geluids- en lichtsignalen. Door het slimme ontwerp kan de !Sense Lumen kosteneffectief worden ingezet bij zowel fashionretailers als super- en hypermarkten. De antenne is standaard voorzien van een hybride RF/RFID-lezer wat een soepele overstap naar RFID mogelijk maakt. Uiteraard kan de !Sense Lumen direct worden aangesloten op het !D-Cloudplatform.

Het verkoopteam dat zich richt op de Noord-Amerikaanse retailmarkt blijft commerciële successen boeken. Zo zijn in het verslagjaar ruim 1.500 locaties van een foodretailer voorzien van Nedap-antennes. Daarmee bewijst Nedap dat zij nu ook in de Verenigde Staten in staat is om grootschalige projecten bij landelijke winkelketens succesvol uit te voeren. Dit zorgt ervoor dat Nedap wordt gezien als een volwaardig alternatief voor de bekende concurrenten en daarmee versterkt zij haar positie op deze markt.

Zowel in de klassieke antiwinkeldiefstalmarkt als voor voorraadbeheersingssystemen op basis van RFID zijn er volop commerciële kansen. Met nieuwe proposities die goed aansluiten bij de wensen en eisen van de retailers rekent de marktgroep in 2018 op verdere opbrengstengroei.

Security Management

Net als in de voorafgaande jaren realiseerde de marktgroep Security Management (systemen voor fysieke beveiliging) in 2017 opbrengstengroei en is opnieuw marktaandeel gewonnen in de Europese

markt. In de beveiligingsmarkt gaat de overstap naar een ander beveiligingssysteem gepaard met hoge kosten. Mede hierdoor kunnen commerciële trajecten bij grote nieuwe klanten jaren in beslag nemen. Wanneer deze klanten eenmaal voor Nedap kiezen, kan het nog geruime tijd duren voordat daadwerkelijk de eerste projecten worden uitgevoerd en de eerste omzet wordt gerealiseerd. Door deze marktkenmerken zijn geen scherpe verschuivingen in marktaandelen te verwachten.

Om succesvol te opereren hanteert de marktgroep een strategie die gericht is op de lange termijn. Er wordt gestaag gewerkt aan het vergroten van het onderscheidend vermogen van de producten en de commerciële slagkracht. Hierdoor neemt de concurrentiekracht van de marktgroep ieder jaar toe, met name bij de grote en complexe projecten bij bijvoorbeeld multinationals, defensieorganisaties en instellingen voor de kritieke infrastructuur. Dit leidt tot een groei van het aantal op het AEOS-platform aangesloten deuren. Deze strategie vergt veel geduld en uithoudingsvermogen. Door deze consequent uitgevoerde strategie heeft de marktgroep in de afgelopen jaren een sterke en goed te verdedigen marktpositie weten te veroveren. Dit is een voorwaarde om in deze markt een goed investeringsrendement te realiseren.

Er wordt voortdurend geïnvesteerd in de verdere ontwikkeling van het AEOS-platform en in marktbewerking. Ook wordt continu gewerkt aan de uitbreiding en versterking van het partnernetwerk. Dankzij een breed opleidingsprogramma en uitstekende ondersteuning vanuit de marktgroep kiezen steeds meer toonaangevende systeemintegratoren ervoor om hun projecten voortaan uit te voeren met Nedap-systemen. Hierdoor krijgen eindklanten steeds meer keus in partners die hun beveiligingsprojecten kunnen uitvoeren en krijgt de marktgroep via deze partners toegang tot meer potentiële klanten.

besteedt de marktgroep ruime aandacht aan de transitie van indirect naar direct contact met grote varkensproductiebedrijven en integraties. Met gerichte trainingen wordt gewerkt aan het ontwikkelen van de benodigde verkoopvaardigheden. Naast intensieve online marketingactiviteiten gericht op de doelgroep, blijft het face-to-face contact met (potentiële) klanten erg belangrijk. Hiertoe nemen we deel aan en bezoeken we wereldwijd veel beurzen.

Gezien de orderportefeuille eind 2017 en de uitstekende commerciële kansen in het nieuwe jaar verwacht de marktgroep in de varkenshouderij weer opbrengstengroei te realiseren. Met de positieve vooruitzichten voor de Nedap-producten in de melkveehouderij hierbij gevoegd, ziet de marktgroep 2018 met vertrouwen tegemoet en voorziet een verdere groei van de opbrengsten.

Retail

De marktgroep Retail (beveiligings-, beheers- en informatiesystemen voor de detailhandel) wist in 2017 opnieuw een stijging van de opbrengsten te realiseren. Met name de groei in Noord-Amerika droeg hieraan bij.

Wereldwijd zijn retailers op zoek naar de juiste mix van klassieke winkels en online retailing. Zo hebben vrijwel alle klassieke retailers online verkoopactiviteiten opgestart. Ook komt het steeds vaker voor dat webretailers fysieke winkels openen. Het doel van deze retailers is een succesvolle omnichannelstrategie te ontwikkelen en te implementeren, en via alle mogelijke kanalen te voorzien in de vraag van de klant. Om de gewenste kortere levertijden te kunnen invullen, worden steeds vaker artikelen vanuit de winkel aan huis geleverd. Met nieuwe op dit principe gebaseerde winkelformules spelen retailers in op steeds hogere eisen en wensen van consumenten.

Dergelijke formules werken alleen als de retailer over accurate informatie over de beschikbaarheid van individuele artikelen in iedere winkel beschikt. Het Nedap !D Cloud softwareplatform maakt dit mogelijk. Zo kunnen zeer grote hoeveelheden data van verschillende soorten RFID-readers snel en accuraat worden verwerkt zonder servers in ieder van de filialen. Met deze cloudgebaseerde oplossing blijven de voorinvesteringen van retailers beperkt en kan de uitrol van de oplossing over honderden winkels binnen een winkelnetwerk razendsnel worden uitgevoerd.

Met !D Cloud biedt Nedap een krachtig, hardware-onafhankelijk platform met steeds meer functionaliteit voor het ondersteunen van logistieke processen in winkelketens. Naast de Nedap RFID-readers zijn ook lezers van derde partijen gekoppeld. Verder wordt andere bedrijven de mogelijkheid geboden om met standaardkoppelingen hun eigen functionaliteit op het platform te bouwen. Zo heeft een eerste onafhankelijke softwareontwikkelaar een virtuele kassa-app ontwikkeld waarmee klanten zelf artikelen kunnen afrekenen in de winkel. Door de koppeling met !D Cloud wordt na betaling het antiwinkeldiefstalalarm van de afgerekende artikelen gedeactiveerd. Met deze uitbreidingen van derden wordt het !D Cloud-ecosysteem steeds rijker in functionaliteit, biedt het de retailer meer keuzevrijheid en wint het aan concurrentiekracht.

De marktgroep differentieert zich in de markt met een standaardoplossing op basis van cloudtechnologie. Veel concurrenten beschikken niet over een dergelijk geavanceerd platform en kiezen voor een projectaanpak met meer conventionele technologie. Dat betekent dat voor iedere retailer een oplossing op maat moet worden gemaakt. Van alle leveranciers van voorraadbeheersingssystemen op basis van RFID heeft Nedap momenteel het grootste aantal winkels onder contract en heeft daarmee een

van de marktgroep in de verschillende personeelsmarkten toe. De verwachting is dan ook dat de combinatie van groei in de uitzendmarkt, toename van het aantal klanten en stijging van het aantal geregistreerde uren per klant leidt tot verdere groei in 2018. Daarnaast onderzoekt de marktgroep groeikansen buiten Nederland. Zo starten in 2018 de eerste Belgische uitzenders met de oplossingen van Staffing Solutions. De internationale activiteiten dragen voorlopig slechts beperkt bij aan de opbrengsten van de marktgroep.

Energy Systems

Eind 2017 is de marktgroep Energy Systems volgens plan opgeheven. De activiteiten zijn teruggebracht tot service- en garantiewerkzaamheden voor bestaande klanten en worden overgenomen door Nedap Smart. De opheffing van de marktgroep ging gepaard met eenmalige kosten van € 0,8 miljoen in 2017.

Nedap Smart

De afgelopen jaren is hard gewerkt om de productie- en logistieke activiteiten van Nedap uit te besteden. De overgebleven activiteiten zijn met ingang van 1 januari 2017 gebundeld in Nedap Smart.

Bij dit bedrijfsonderdeel worden voor verschillende marktgroepen geautomatiseerd labels en passen geproduceerd en geprogrammeerd. Daarnaast is een nieuw centrum ingericht dat voor alle marktgroepen reparaties inclusief de administratieve afhandeling uitvoert. Ook worden bij Nedap Smart, op beperkte schaal, kleine series klantspecifieke producten geproduceerd of prototypes samengesteld. Met haar magazijn en expeditiefaciliteiten kan Nedap Smart de marktgroepen ondersteunen bij hun wereldwijde logistieke behoeften. Verder maken de kunststofafdeling en gereedschapsmakerij deel van dit nieuwe bedrijfsonderdeel uit.

Met het samenvoegen van deze onderdelen worden kennis en ervaring op productie- en logistiek gebied in één organisatie gebundeld. Hierdoor kan Nedap Smart haar dienstverlening op een hoog niveau verrichten. Dit wordt onderstreept door het behalen van het ISO 9001- en ISO 14001-certificaat waarmee zowel de kwaliteit als de milieuzorg binnen Nedap is geborgd.

De marktgroep onderscheidt zich ook met het Global Client Programme. Hiermee biedt Nedap grote Europese organisaties met locaties in verschillende landen een bewezen methodologie voor het succesvol implementeren van een gestandaardiseerd beveiligingsbeleid op basis van AEOS. Met deze unieke aanpak worden voor de klanten de risico's die samenhangen met het uitvoeren van dergelijke complexe programma's beheersbaar gemaakt. Door dit programma kozen in 2017 vooraanstaande organisaties voor de beveiligingsoplossing van Nedap.

Tenslotte beginnen de investeringen van de afgelopen jaren in de ondersteuning van security consultants vruchten af te werpen. De uitdaging is om het voor deze invloedrijke groep zo eenvoudig mogelijk te maken om waardevolle beveiligingsadviezen en –ontwerpen te ontwikkelen op basis van het Nedap-platform. Daardoor worden bij steeds meer projecten waarbij deze consultants zijn betrokken Nedap-producten in het ontwerp meegenomen en voorgeschreven. Ook deze commerciële aanpak vergt een voorinvestering, maar de resultaten zijn zonder meer bemoedigend te noemen.

De verwachting is dat de Europese markt voor Security Management de komende jaren gestaag doorgroeit. De marktgroep rekent erop dat zij op basis van de bovengenoemde strategie haar positie in de markt stap voor stap weet uit te breiden met een opbrengstengroei in 2018 tot gevolg.

Staffing Solutions

De marktgroep Staffing Solutions (gedigitaliseerde urenregistratie, planning en roostering) wist in het verslagjaar een stijging van de opbrengsten te realiseren. Groei op de uitzendmarkt en de toename in het aantal nieuwe klanten voor PEP droegen hieraan bij. Bovendien schakelde een aantal klanten geheel over op de PEPsoftwaredienst voor al hun urenregistraties,

wat leidde tot een verhoging van het aantal geregistreerde uren en daarmee de opbrengsten van de marktgroep.

De marktgroep kent twee speerpunten. Met Workforce Management richt Staffing Solutions zich op het groeiende probleem bij grote bedrijven om de pool van vaste en flexkrachten integraal te beheren. Met Workforce Management kunnen de werkzaamheden van beide groepen medewerkers gepland, op elkaar afgestemd en geregistreerd worden. Door de aangetoonde besparingen bij de eerste klanten verwacht de marktgroep het komende jaar het aantal klanten voor deze softwaredienst uit te kunnen breiden.

Met de propositie Flex Core wil de marktgroep de waarde van haar oplossingen voor uitzendbureaus verbeteren en zo het aantal met PEP verwerkte uren binnen de uitzendorganisatie laten groeien. Slimme softwarefunctionaliteit vermindert de administratieve handelingen tot een minimum en ontsluit actiegerichte informatie. Zo worden de intercedenten bij hun dagelijkse werkzaamheden ontlast en kunnen zij zich dan meer richten op de activiteiten waarmee ze zich echt kunnen onderscheiden: het succesvol samenbrengen van mensen.

Daarnaast is in 2017 hard gewerkt aan het versterken van de marketingkracht van de marktgroep. Nieuwe marketingmaterialen en een nieuwe website zorgen voor meer zichtbaarheid in de markt en betere ondersteuning van het verkoopproces. Belangrijk doel van deze marketinginvesteringen is het laten groeien van het aantal kansrijke commerciële leads om zo het marktaandeel van de marktgroep verder te laten toenemen.

Door de voortdurende investeringen in functionaliteit en marktbewerking neemt de betekenis en zichtbaarheid van de oplossingen

aan eenmalige kosten. Het resultaat over het boekjaar 2017 van Nsecure en de gerealiseerde boekwinst bij de verkoop zijn verantwoord als € 19,1 miljoen 'Resultaat over het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten'. In het jaarverslag over 2017 is een gedetailleerde specificatie van de eenmalige kosten in 2017 en

2016 opgenomen. Het bedrijfsresultaat exclusief bovengenoemde

eenmalige posten is in 2017 met 31% gestegen

naar € 15,9 miljoen, ofwel 9% van de opbrengsten (2016: 12,2 miljoen; 7% van de opbrengsten).

De nettofinancieringslasten bleven op hetzelfde niveau als in 2016: € 0,2 miljoen. Het winstaandeel in de geassocieerde deelneming Nedap France steeg in 2017 met € 0,3 miljoen naar 0,9 miljoen.

De totale belastingdruk over voortgezette en nietvoortgezette bedrijfsactiviteiten bedroeg 5,8% (2016: 18,3%). Dit lage percentage is grotendeels

Toelichting/noot (€ x 1.000)

17

17

2017		2016
	9.927		10.697
2.202 1.512 163		587 413 848
	3.877		1.848
- 768 -		-297 432 52
	768		187
1.057
	1.057
206 101
	307
-		-560
	-		-560
	15.936		12.172
3.465 2.280		-270 845
264	6.009	900	1.475

Personeelkosten	17
Overige bedrijfskosten 1)	21
Bijzondere waardeverminderingen activa	20
Herinrichting supply chain

Personeelkosten	17
Overige bedrijfskosten	21
Bijzondere waardeverminderingen activa	20

Bedrijfsresultaat

17 20 Personeelskosten Bijzondere waardeverminderingen activa

Afbouw Energy Systems

Personeelskosten

Verkoop Nsecure

Reorganisatie Iberia

Personeelkosten

Afwikkeling oude pensioenregeling

Bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten

Totaal Personeelskosten Overige bedrijfskosten Bijzondere waardeverminderingen activa

1) Inclusief boekwinst van 0,7 miljoen op verkoop van activa

Verkoop Nsecure

Vanwege de verkoop is dochter Nsecure B.V. per november 2017 met terugwerkende kracht gedeconsolideerd. Het resultaat van Nsecure tot aan de verkoopdatum was € 1,3 miljoen. Dit is - vermeerderd met de bij de verkoop gerealiseerde boekwinst van € 17,8 miljoen - in de winst- en verliesrekening verantwoord als 19,1 miljoen 'Resultaat over het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten'. Omwille van de vergelijkbaarheid zijn in de navolgende tekst de getallen en percentages die betrekking hebben op de resultaten aangepast als ware Nsecure in 2016 geen onderdeel van Nedap.

Opbrengsten

De totale opbrengsten in 2017 bedragen € 182,2 miljoen, 12% meer dan in 2016 (163,2 miljoen). De opbrengsten uit recurring revenues (abonnementen en onderhoudscontracten) stegen met 22% naar € 30,9 miljoen (2016: 25,4 miljoen) en maken 17% van de totale opbrengsten uit (2016: 16%).

De toegevoegde waarde van € 112,7 miljoen is 62% van de opbrengsten (2016: 65%). Dit percentage is conform verwachting gedaald doordat de inkoopprijs van producten sinds de uitbesteding ook salariskosten bevat. De in 2017 gerealiseerde toegevoegde waarde is € 172.000 per fte (2016: 164.000).

Kosten en resultaat

De personeelskosten zijn met € 7,4 miljoen toegenomen naar 67,2 miljoen. Dit komt onder andere doordat het aantal medewerkers in marketing & sales en productontwikkeling is uitgebreid. Verder waren de vanwege de herinrichting van de supply chain boventallig geworden medewerkers nog een groot deel van het jaar aanwezig. Al deze medewerkers hebben de onderneming eind 2017 verlaten. De € 0,8 miljoen NAPP-kosten in 2017 zijn ook verantwoord als personeelskosten. Zowel in 2017 als in 2016 bevatten de personeelskosten eenmalige posten.

De overige bedrijfskosten stegen met € 2,2 miljoen naar 27,7 miljoen. Net als in 2016 bevatten de overige bedrijfskosten eenmalige posten.

Vanwege de herinrichting van de supply chain is de afgelopen jaren beperkt geïnvesteerd in materiële vaste activa. Daardoor dalen de afschrijvingen van materiële vaste activa over het verslagjaar 2017 met € 0,5 miljoen naar 6,9 miljoen. De amortisatie van immateriële vaste activa is met € 0,6 miljoen gedaald naar 0,8 miljoen doordat ontwikkelingskosten de afgelopen jaren zeer beperkt zijn geactiveerd. De ontwikkelingskosten bedragen € 23,5 miljoen (2016: 20,5 miljoen). Net als in 2016 is hiervan niets geactiveerd. De ontwikkelingskosten bestaan grotendeels uit personeelskosten.

De bijzondere waardeverminderingen bedragen in 2017 € 0,3 miljoen en bestaan uit eenmalige noncash afboekingen op activa.

Het gerapporteerde bedrijfsresultaat bedraagt € 9,9 miljoen (2016: 10,7 miljoen).

De eenmalige kosten in het bedrijfsresultaat bedragen in totaal € 6,0 miljoen. Dit betreft € 3,5 miljoen verantwoord onder personeelskosten, 2,3 miljoen bij overige kosten en 0,3 miljoen aan bijzondere waardeverminderingen activa. In de overige kosten is ook een boekwinst van € 0,7 miljoen op de verkoop van materiële vaste activa opgenomen.

De herinrichting van de supply chain leidde tot eenmalige lasten van € 3,9 miljoen, de afbouw van de marktgroep Energy Systems tot eenmalige lasten van 0,8 miljoen en de reorganisatie in Spanje tot eenmalige lasten van 0,3 miljoen. De afwikkeling van de oude pensioenregeling leidde in 2017 niet tot eenmalige resultaten.

De verkoop van Nsecure leidde tot € 1,1 miljoen

Financieel overzicht 2017

Nedap wil door de toepassing van slimmere technologie bijdragen aan het oplossen van de uitdagingen van vandaag en morgen. De afgelopen jaren zijn voortdurend stappen gezet om de organisatie te richten op die klantengroepen, producten, activiteiten en markten waar echt verschil gemaakt kan worden. Door onze talenten hierop in te zetten, neemt de impact in onze markten toe.

Het op- en uitbouwen van een marktpositie is een langdurig proces, dat veel vasthoudendheid en doorzettingsvermogen vraagt. Wanneer commerciële en financiële successen geboekt worden, is vaak niet te voorspellen. Door haar robuustheid kan Nedap het geduld opbrengen dat nodig is om een leidende marktpositie in te nemen. Bovendien kan iedere marktgroep putten uit de in de Nedap-organisatie rijkelijk aanwezige kennis van technologie, markten en processen als belangrijke bron van onderscheidend vermogen en concurrentiekracht.

Door voortdurend te investeren in propositieontwikkeling en commerciële slagkracht hebben we onze posities in de verschillende markten kunnen uitbouwen en nieuwe marktposities ingenomen. De aandacht voor een solide balans en het langjarig financieringsarrangement resulteren in een stevig financieel fundament. We zien de toekomst met vertrouwen tegemoet en voorzien voor de langere termijn een gezonde groei. Op basis hiervan verwachten we, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, dat de opbrengsten in 2018 verder zullen stijgen.

Groenlo, 15 februari 2018

De directie: R.M. Wegman E. Urff

Vooruitzichten

veroorzaakt doordat de gerealiseerde boekwinst op de verkoop van Nsecure niet is belast. Exclusief deze boekwinst bedroeg de belastingdruk 17,3%. In het kader van de innovatiebox-regeling is een nieuwe overeenkomst met de Belastingdienst afgesloten voor de periode 2017-2021. De condities zijn vergelijkbaar met die uit 2016.

Het resultaat over het boekjaar bedraagt € 28,0 miljoen (2016: 10,8 miljoen).

Financiering en kapitaalstructuur

Het balanstotaal nam in 2017 met € 2,8 miljoen toe naar 113,8 miljoen. Deze stijging is grotendeels veroorzaakt door toename van de voorraden met € 2,4 miljoen naar 31,5 miljoen, ofwel 17% van de opbrengsten (2016: 29,0 miljoen, 18% van de opbrengsten). Door de aanwezigheid van buffervoorraden tijdens de herinrichting van de supply chain zijn de voorraden als percentage van de opbrengsten nog relatief hoog.

De verkoop van Nsecure genereerde nettoontvangsten van € 25,3 miljoen. Hiervan is € 12,4 miljoen besteed aan de inkoop van 4,2% eigen aandelen ter afdekking van participatieplannen voor medewerkers. Het restant van € 12,9 miljoen is gebruikt om kortlopende schulden af te lossen. De nettoschuld nam in 2017 af met minder dan € 12,9 miljoen (de nettoschuld verminderde met 9,2 miljoen naar 14,2 miljoen) door de toename van voorraden en betaling van eenmalige kosten voor de herinrichting van de supply chain.

De nettoschuld/EBITDA bedroeg ultimo 2017 0,6 (ultimo 2016: 1,1).

Met de huisbank is in 2016 een kredietovereenkomst afgesloten met gecommitteerde faciliteiten – inclusief seizoensgebonden bedragen – van € 44 miljoen tot mei 2023. Deze faciliteiten kennen geen convenanten, hebben een flexibel aflossingsschema en houden rekening met seizoenpatronen. De totale gecommitteerde faciliteiten - exclusief seizoensgebonden bedragen - bedroegen ultimo 2017 € 41,0 miljoen (ultimo 2016: 41,1 miljoen). Hiervan is € 16,0 miljoen gebruikt.

Liquiditeit en solvabiliteit

De stand van de liquide middelen per 31 december 2017 was € 1,8 miljoen (2016: 2,3 miljoen). De solvabiliteit steeg in 2017 met 5% naar 55%.

Rendement op kapitaal

Het rendement op het kapitaal (ROIC: bedrijfsresultaat exclusief eenmalige posten gedeeld door het geïnvesteerd kapitaal) steeg in 2017 met 3% naar 22%.

Winst per aandeel en dividend

De winst per aandeel komt in 2017 uit op € 4,21 (2016: 1,61). Exclusief eenmalige posten is dit € 2,02 (2016: 1,77). Het dividend per aandeel over 2017 bedraagt € 2,50 (2016: 1,40).

De netto-ontvangsten uit de gerealiseerde verkoop van Nsecure zijn - naast de bovengenoemde inkoop van eigen aandelen - gebruikt om het dividend over 2017 eenmalig te verhogen. Van deze nettoontvangsten wordt een deel ingehouden ter financiering van de tijdelijk hogere voorraden, de betaling van vertrekvergoedingen in het kader van de herinrichting van de supply chain begin 2018 en de financiering van investeringen in het pand in Groenlo.

In het hoofdstuk 'Nedap en Riskmanagement' wordt het financieel risicobeheer toegelicht.

beslissingen. Zo zijn de medewerkers die vanwege de herinrichting van de supply chain boventallig zijn verklaard, veelal ruim twee jaar van te voren geïnformeerd over het einde van hun dienstverband. We geloven dat door open te communiceren met medewerkers niet alleen het vertrouwen in de strategische richting toeneemt maar ook de betrokkenheid en het commitment van de medewerkers versterkt bij het implementeren ervan.

Wij vinden het belangrijk om de kennis en ervaring van onze medewerkers niet alleen te benutten maar ook te blijven ontwikkelen. Daarom bieden wij veel ruimte voor, en investeren wij in de verdere persoonlijke groei van onze mensen. Het Nedap Additioneel Participatie Plan past ook in het streven om de ontwikkeling van Nedap en haar mensen een gemeenschappelijk belang te maken van zowel medewerkers als aandeelhouders.

Onze langetermijnblik vormt tevens de basis van onze opvattingen op het gebied van milieu. We geloven dat het beter is om het milieu zo veel mogelijk te sparen in plaats van achteraf te repareren. Daarom richten veel van onze proposities zich op het terugbrengen van verspilling, of het nu veevoer, parkeerplaatsen, shopartikelen of energie is. Onze producten worden altijd zodanig ontwikkeld dat ze zo min mogelijk energie verbruiken om een functie te vervullen. Tevens bieden we langdurig ondersteuning van de bij ons gekochte systemen zodat ze niet vroegtijdig vervangen hoeven te worden.

Binnen ons bedrijf wordt vanzelfsprekend ook kritisch gekeken naar onze milieu-impact. Op de hoofdvestiging in Groenlo maken we uitsluitend gebruik van groene stroom en passen we in toenemende mate energiebesparende technieken toe zoals ledverlichting en warmtewisselaars. Het milieurisico dat samenhangt met de productieactiviteiten in Groenlo wordt beheersbaar gemaakt met ons milieumanagementsysteem dat is gecertificeerd volgens de ISO 14001-richtlijnen. We stellen zo veel mogelijk dezelfde (of soortgelijke) eisen aan onze productiepartners en organiseren regelmatig audits bij hen.

We zijn ervan overtuigd dat onze medewerkers goed in staat zijn om zelfstandig de juiste afwegingen te maken. Nedap werkt dus niet met uitgebreide voorschriften met strakke regels maar met enkele basisuitgangspunten die richtinggevend zijn voor individuele beslissingen. Binnen Nedap wordt dan ook zoveel mogelijk zonder formele regels gewerkt. Zo worden verlofuren niet langer geregistreerd en stemmen medewerkers onderling met elkaar af wanneer ze vakantie opnemen. Geen ingewikkelde regels voor onkostendeclaraties en toch weet iedereen wat reëel is om te declareren en wat niet.

Ook voor wat betreft onze gedragsregels hebben we een heel eenvoudig basisprincipe. Stel je altijd voor dat hetgeen wat je doet groot in de publiciteit zou komen. En stel jezelf dan de vraag of je het dan nog steeds zou doen. Als het antwoord nee is, dan is het hoogstwaarschijnlijk niet verstandig om ermee door te gaan. Op langere termijn zijn de nadelen dan vrijwel altijd groter dan het kortetermijnvoordeel dat te behalen is met de handeling of actie die je wilde uitvoeren.

We zijn van mening dat dit simpele uitgangspunt voldoende zou moeten zijn om richting te geven aan het gedrag van onze medewerkers.

Helaas komen wij in de hedendaagse, verjuridiseerde samenleving hier niet meer mee weg en hebben daarom formele gedragsregels moeten opstellen. In deze gedragsregels staan allerlei zaken die voor ons vanzelfsprekend zijn. Zo willen wij altijd op een ethisch verantwoorde manier met onze partners en klanten omgaan en laten wij ons niet in met corruptie en omkoping.

Nedap ontwikkelt proposities gericht op het oplossen van relevante praktijkproblemen in verschillende markten. Deze proposities zijn gebaseerd op de vier kerntechnologievelden (Connected Devices, Communication Technology, Software Architecture en User eXperience) waar Nedap zich op focust. Wanneer een propositie goed door de markt wordt ontvangen, zetten wij gerichte commerciële strategieën in om de marktimpact van deze propositie op te schalen. Dit moet uiteindelijk leiden tot een toonaangevende marktpositie. Een leidende rol in een markt is niet alleen het bewijs van de marktrelevantie van de propositie, maar is ook essentieel voor het realiseren van duurzame waardecreatie.

Het creëren en opschalen van proposities is niet eenvoudig. Het kost veel energie en doorzettingsvermogen om voortdurend te blijven werken aan het bijschaven en verder ontwikkelen van de propositie en het boeken van commerciële successen. En het kost tijd, veel tijd. Niet zelden duurt het vijf tot tien jaar voordat met een nieuwe propositie een aansprekende marktpositie is veroverd.

Onze benadering is het best te beschrijven als 'Urgent Patience'; iedere dag met grote urgentie werken, maar met begrip voor het feit dat het lang kan duren voordat resultaten worden geboekt. We zijn ervan overtuigd dat deze vorm van autonome waardecreatie niet alleen goed bij Nedap past, maar op de langere termijn ook tot bovengemiddelde financiële prestaties leidt.

Deze overtuiging bepaalt ook de termijn waarop we zaken binnen Nedap beschouwen. Uiteindelijk kijken we bij ons handelen altijd naar de langetermijneffecten. We geven bijvoorbeeld nooit extra kortingen om omzet nog in een bepaald kwartaal of jaar binnen te krijgen. Uiteindelijk kost dit meer dan het oplevert. Ook geloven we niet in agressieve bonusregelingen, gericht op ambitieuze omzetdoelstellingen. Keer op keer blijkt dat de korte termijn positieve effecten van dergelijke programma's niet opwegen tegen de lange termijn negatieve gevolgen voor de marktreputatie en klantentevredenheid.

We werken vanuit een solide, financiële positie met een conservatieve financiering. Hierdoor kunnen tegenslagen worden opgevangen en is geborgd dat voldoende middelen aanwezig zijn. Dit zorgt ervoor dat we altijd de financiële ruimte hebben om bij investeringsbeslissingen de waardecreatie op de langere termijn te beschouwen. Zo gaan wij terughoudend om met het activeren van ontwikkelkosten. Op de korte termijn laat je dan op het oog betere resultaten zien, maar op termijn moeten al deze geactiveerde posten toch in de kosten meegenomen worden en vergroten deze de balansrisico's.

Deze manier van kijken heeft ook effect op de wijze waarop wij met onze relaties omgaan. Zo weten wij dat het 'handig' presenteren van de aspecten van een propositie op de korte termijn wellicht tot meer verkopen kan leiden. Maar als vervolgens niet aan de klantverwachting wordt voldaan, gaat dit ten koste van onze marktreputatie en omzetkansen op de langere termijn.

Softwarediensten vormen een groeiend deel van de omzet. Dat betekent dat onze klanten erop vertrouwen dat wij op een passende wijze omgaan met de data die aan ons wordt toevertrouwd. Om dit vertrouwen op langere termijn waar te maken, kiest Nedap voor een proactieve benadering voor wat betreft zaken als de Algemene Verordening Gegevensbescherming en cybersecurity.

Het gehanteerde langetermijnperspectief beïnvloedt ook de manier waarop we met onze medewerkers omgaan. We zijn zo transparant mogelijk, ook als het gaat om ingrijpende

Lange termijn waardecreatie

ontwikkeling van ons bedrijf. Deze indicator is voor ons dan ook de kern-KPI binnen ons bedrijf en richtinggevend bij strategische keuzes bij de verschillende fundamentele thema's waar een organisatie als Nedap mee te maken heeft.

Ook willen wij niets te maken hebben met zaken die ingaan tegen de leidende beginselen van de VN inzake bedrijfsleven en mensenrechten.

Ondanks onze afkeer van regels zijn wij zeer strikt voor wat betreft het toepassen van wet- en regelgeving. Daarbij handelen wij niet alleen volgens de letter van de wet maar ook op basis van de 'spirit of the law'.

Ons waardecreatiemodel is gericht op het duurzaam verhogen van de toegevoegde waarde per medewerker. Dit model begint met de medewerkers en de markt- en technologieinzichten die zij hebben. Hun kennis, ervaring en competenties worden toegepast bij het creëren van elegante en waardevolle technologische oplossingen voor relevante praktijkproblemen in verschillende markten. Deze oplossingen worden met zaken als ingenieuze verkoop- en distributiemodellen, toegespitste marketingactiviteiten en hoogwaardige support gecombineerd tot toonaangevende proposities.

Hiermee willen wij leidende posities in aantrekkelijke markten opbouwen.

Krachtige marktposities zijn niet alleen een bewijs van onze relevantie maar zijn ook essentieel voor het behalen van solide financiële resultaten. Deze resultaten, in het bijzonder de toegevoegde waarde per medewerker, onderstrepen dat wij niet alleen de beste mensen hebben weten aan te trekken maar ook dat we in staat zijn om met deze mensen een duurzaam verschil in een markt te maken. Bovendien zorgt een hoge toegevoegde waarde per medewerker ervoor dat we meer kunnen investeren in het verder ontwikkelen van onze mensen en het werven van nieuw talent. Daarmee is de cirkel van het waardecreatiemodel rond en ontstaat een zichzelf versterkend effect.

We zijn ervan overtuigd dat de toegevoegde waarde per medewerker op langere termijn zich alleen positief kan ontwikkelen als alle stakeholders - medewerkers, klanten, aandeelhouders en de samenleving - duurzaam meeprofiteren van de

Waardecreatiemodel

De financiële hoofddoelstelling van Nedap is duurzame waardecreatie tot uitdrukking komend in het cash flow genererend vermogen van de onderneming op de korte en de lange termijn.

Met het Changing Gears-programma verwacht Nedap de volgende financiële resultaten te realiseren:

• 1. Een hoge en groeiende toegevoegde waarde per fte.
• 1. Een langjarige autonome groei van opbrengsten. De recurring revenues groeien de komende jaren sneller dan de totale opbrengsten.
• 1. Een bedrijfsresultaat, exclusief eenmalige posten, van tenminste 10% in 2018, verder stijgend in de jaren daarna.
• 1. Het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (ROIC) groeit harder dan de winstgevendheid.
• 1. Een conservatieve financieringsstructuur tot uitdrukking komend in een solvabiliteit van minimaal 45% en een nettoschuld / EBITDA van maximaal 1,5. Omwille van strategische redenen kan hiervan tijdelijk worden afgeweken.
• 1. Aan aandeelhouders wordt de winst uitgekeerd, die resteert na aftrek van het bedrag dat nodig wordt geacht voor investeringen in rendabele groei en de gewenste financiële structuur. Gezien de toegenomen kapitaalefficiëntie en schaalbaarheid van de organisatie verwachten wij ook voor de komende jaren hoge payoutratio's.

03 Financiële doelstellingen

Bestuurs verslag

Voor zover ons bekend,

• 1 geeft de jaarrekening (met de Overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek) een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van Nedap N.V. en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
• 2 geeft het jaarverslag een getrouw beeld omtrent de toestand op 31 december 2017 en de gang van zaken gedurende het boekjaar 2017 van Nedap N.V. en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en zijn in het jaarverslag 2017 de wezenlijke risico's waarmee Nedap N.V. wordt geconfronteerd, beschreven.

Groenlo, 15 februari 2018

De directie: R.M. Wegman E. Urff

Verklaring artikel 5:25c lid 2 sub c Wet op het Financieel Toezicht

1) opbrengsten uit abonnementen en onderhoudscontracten

2) onder toegevoegde waarde per fte wordt verstaan de opbrengsten minus de voorraadmutatie, de materiaalkosten uitbestedingen en logistieke kosten gedeeld door het gemiddeld aantal fte's 3) op basis van het gemiddeld aantal uitstaande aandelen

4) onder eigen vermogen wordt verstaan het eigen vermogen exclusief het minderheidsbelang. 5) onder solvabiliteit wordt verstaan het eigen vermogen 4) gedeeld door het balanstotaal 6) onder netto werkkapitaal wordt verstaan vlottende activa exclusief liquide middelen

verminderd met personeelsbeloningen, voorzieningen, uitgestelde belastingverplichtingen, te betalen winstbelastingen, belastingen en premies sociale verzekeringen, handelsschulden en

7) onder geïnvesteerd kapitaal wordt verstaan vaste activa + netto werkkapitaal - (geassocieerde deelneming & niet-geconsolideerde deelneming)

8) onder Return On Invested Capital (ROIC) wordt verstaan EBIT exclusief eenmalige posten gedeeld door het geïnvesteerd kapitaal

9) toegelicht onder noot 8 in de geconsolideerde jaarrekening

2016	2015	2014	2013
23.884	18.869	17.691	33.899
1,0	0,9	0,8	1,6
55.851 116.641	52.884 110.916	56.451 112.129	53.569 126.182
48%	48%	50%	43%
3.247 40.692	4.665 42.430	5.805 45.219	10.530 48.001
29.397 16%	24.728 14%	23.437 13%	25.811 15%
31.675	20.768	19.784	24.999
17%	12%	11%	14%
75.886 19%	68.078 16%	71.139 18%	84.652 14%
783 775	765 763	761 757	744 742
756	741	739	721
751	739	735	723
6.692.920 6.692.920	6.692.920 6.692.920	6.692.920 6.692.920	6.692.920 6.692.920

	2017	Ex Nsecure 2016	2016
Financiering € x 1.000
Nettoschuld Nettoschuld / EBITDA	14.196	23.357
exclusief eenmalige posten	0,6	1,1
Eigen Vermogen 4) Balanstotaal	61.962 113.782	55.851 110.939
Solvabiliteit 5)	55%	50%
Kapitaalgebruik € x 1.000
Immateriële vaste activa Materiële vaste activa	1.689 35.753	2.373 35.830
Voorraden - in % van de opbrengsten	31.477 17%	29.038 18%
Netto werkkapitaal 6) - in % van de opbrengsten	33.982 19%	29.640 18%
Geïnvesteerd kapitaal 7) ROIC 8)	71.704 22%	63.995 19%
Aantal medewerkers
Ultimo Gemiddeld in het jaar	655 678	674 666
Fte's
Ultimo Gemiddeld in het jaar	637 657	651 645
Uitstaande aandelen
Ultimo 9) Gemiddeld in het jaar 9)	6.383.546 6.651.543	6.692.920 6.692.920
		overige te betalen posten"

Cijfers 2013-2016 zijn inclusief Nsecure BV

		Ex Nsecure
	2017	2016	2016	2015	2014	2013
Exploitatie € x 1.000
Opbrengsten Groei van opbrengsten	182.185 12%	163.244	185.959 3%	180.875 2%	177.193 2%	173.696 1%
Recurring revenues 1) Groei van recurring revenues	30.916 22%	25.437	33.283 18%	28.297 20%	23.643 13%	20.953 16%
Recurring revenues als % opbrengsten	17%	16%	18%	16%	13%	12%
Toegevoegde waarde 2)	112.696	105.683	118.379	112.933	113.886	109.921 63%
- in % van de opbrengsten - per fte	62% 172	65% 164	64% 158	62% 153	64% 155	152
Ontwikkelingskosten - in % van de toegevoegde waarde	23.484 21%	20.532 19%	20.676 18%	20.191 18%	20.303 18%	18.693 17%
- in % van de opbrengsten	13%	13%	11%	11%	12%	11%
Operationele cashflow EBITDA	13.289 17.545	19.480	9.244 22.206	13.089 13.085	30.696 33.130	19.162 21.767
- in % van de opbrengsten	10%	12%	12%	7%	19%	13%
EBITDA exclusief eenmalige posten - in % van de opbrengsten	23.554 13%	20.955 13%	23.681 13%	20.686 11%	23.004 13%	21.767 13%
Bedrijfsresultaat - in % van de opbrengsten Bedrijfsresultaat	9.927 5%	10.697 7%	12.817 7%	3.490 2%	22.573 13%	11.751 7%
exclusief eenmalige posten	15.936	12.172	14.292	11.091	12.447	11.751
- in % van de opbrengsten	9%	7%	8%	6%	7%	7%
Groei van bedrijfsresultaat	31%		29%	-11%	6%	-28%
Resultaat over het boekjaar - in % van de opbrengsten	28.035 15%	10.779 7%	10.779 6%	4.652 3%	17.881 10%	9.807 6%
Winstbestemming € x 1.000
Uit te keren winst aandeelhouders	15,959		9.370	8.567	8.366	7.362
Ingehouden winst Winst minderheidsbelang	12.076 -		1.409 -	-3.896 -19	9.511 4	2.430 15
Per aandeel van € 0,10 3) in €
Operationele cashflow	2,00		1,38	1,96	4,59	2,86
Winst voor aandeelhouders	4,21		1,61	0,70	2,67	1,46
Winst exclusief eenmalige posten	2,02		1,77	1,67	1,46	1,46
Dividend Pay-out percentage	2,50 59%		1,40 87%	1,28 183%	1,25 47%	1,10 75%
Hoogste koers	44,51		33,84	34,75	33,50	33,66
Laagste koers	33,10		28,20	26,05	26,00	27,65
Koers ultimo	44,51		33,40	30,80	26,78	30,00
Koers/winstverhouding ultimo	11		21	44	10	21

04 Vijf jaar Nedap

		2017	2016
noot
16		182.185	163.244
	-71.799		-63.255
	2.310		5.694
		-69.489	-57.561
		112.696	105.683
17	-67.214		-59.833
18	-755		-1.377
19 20	-6.863 -264		-7.405 -900
21	-27.673		-25.471
		-102.769	-94.986
		9.927	10.697
	66		74
	-269		-288
	-		-
		-203	-214
22		877	617
		10.601	11.100
23		-1.678	-1.927
		8.923	9.173
24		19.112	1.606
		28.035	10.779
		28.035	10.779
8		6.651.543	6.692.920
		1,34	1,37
		1,34	1,37
		4,21	1,61
		4,21	1,61

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (€ x 1.000)

Opbrengsten
Materiaalkosten en uitbesteed werk Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking
Toegevoegde waarde
Personeelskosten Amortisatie Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen activa Overige bedrijfskosten
Bedrijfsresultaat
Financieringsbaten Financieringslasten Waardeverandering derivaten
Nettofinancieringslasten
Winstaandeel geassocieerde deelneming (na winstbelasting)
Resultaat voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
Belastingen
Resultaat over het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat over het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten
Resultaat over het boekjaar
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V.
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen
Winst per gewoon aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (in €) Verwaterde winst per gewoon aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (in €)

Winst per gewoon aandeel (in €) Verwaterde winst per gewoon aandeel (in €)

Geconsolideerde balans per 31 december

(€ x 1.000)

			2017	2016
Actief	noot
Vaste activa Immateriële vaste activa	1	1.689		3.247
Materiële vaste activa	2	35.753		40.692
Geassocieerde deelneming	3	4.454		3.849
Uitgestelde belastingvorderingen	4	280		272
			42.176	48.060
Vlottende activa
Voorraden	5	31.477		29.397
Te vorderen winstbelasting		1.029		842
Handels- en overige vorderingen	6	37.260		36.013
Liquide middelen	7	1.840		2.329
			71.606	68.581
			113.782	116.641
Passief
Groepsvermogen
Eigen vermogen	8		61.962	55.851
Langlopende verplichtingen
Leningen	9	14.282		14.953
Derivaten	10	-		92
Personeelsbeloningen Voorzieningen	11 12	789 1.119		765 994
Uitgestelde belastingverplichtingen	13	471		619
		16.661		17.423
Kortlopende verplichtingen
Leningen	9	85		127
Derivaten	10	-		31
Personeelsbeloningen	11	53		23
Voorzieningen	12	1.491		4.824
Rekening-courantkredieten banken	14	1.669		11.010
Te betalen winstbelasting		120		230
Belastingen en premies sociale verzekeringen		1.763		2.848
Handelsschulden en overige te betalen posten	15	29.978		24.274
		35.159		43.367
Totaal verplichtingen			51.820	60.790
			113.782	116.641

Geconsolideerde Jaarrekening

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (€ x 1.000)

noot	2017		2016
Kasstroom uit operationele activiteiten Winst over het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		8.923	9.173
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen en amortisatie incl. bijzondere waardeverminderingen 18,19,20	7.882		8.782
Boekresultaat op verkoop materiële vaste activa	-704		-12
Winstaandeel geassocieerde deelneming 22	-877		-617
Koersverschillen op deelnemingen	1		16
Nettofinancieringslasten Op aandelen gebasseerde beloning	203 822		214 396
Winstbelastingen 23	1.678		1.927
		9.005	10.706
Mutatie handels- en overige vorderingen	6 -6.460		-4.233
Mutatie voorraden	5 -3.191		-4.669
Mutatie belastingen en premies sociale verzekeringen	-313		-6
Mutatie handelsschulden en overig te betalen posten	9.287		1.889
Mutatie personeelsbeloningen 11	54		190
Mutatie voorzieningen 12	-3.028		-2.551
		-3.651	-9.380
Betaalde rente	-279		-316
Ontvangen rente	86		71
Betaalde winstbelastingen	-2.131		-2.640
		-2.324	-2.885
Kasstroom uit operationele activiteiten van voortgezette bedrijfsactiviteiten		11.953	7.614
Kasstroom uit operationele activiteiten van beëindigde bedrijfsactiviteiten		1.336	1.630
Kasstroom uit operationele activiteiten		13.289	9.244
Investeringen in materiële vaste activa	-7.793		-6.520
Investeringen in immateriële vaste activa	-70		10
Ontvangsten uit verkoop materiële vaste activa	1.447		332
Ontvangen dividend geassocieerde deelneming	272		449
Kasstroom uit investeringsactiviteiten van voortgezette bedrijfsactiviteiten	-6.144		-5.729
Kasstroom uit investeringsactiviteiten van beëindigde bedrijfsactiviteiten	25.167		-323
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		19.023	-6.052

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Jaarrekening	(€ x 1.000)
		2017	2016
Resultaat over het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten Resultaat over het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	8.923 19.112		9.173 1.606
Resultaat over het boekjaar		28.035	10.779
Niet-gerealiseerde resultaten
Posten die na eerste opname (mogelijk) worden gereclassificeerd naar de winst of het verlies:
Valuta omrekeningsverschillen	-87		-62
Niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode, na belastingen		-87	-62
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar		27.948	10.717
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:
Aandeelhouders Nedap N.V.		27.948	10.717

	aandelen kapitaal	wettelijke reserves	reserves	winst toekomend aan aandeel houders	eigen vermogen toekomend aan aandeel houders	minderheids belang	totaal eigen vermogen
Saldo per 1-1-2016	669	4.187	43.357	4.671	52.884	96	52.980
Gerealiseerd resultaat boekjaar Niet-gerealiseerd resultaat boekjaar	- -	- -62	- -	10.779 -	10.779 -62	- -	10.779 -62
Resultaat boekjaar	-	-62	-	10.779	10.717	-	10.717
Dividend Bestemming resultaat voorgaand boekjaar Op aandelen gebaseerde betalingen Verworven minderheidsbelang	- - - -	- -1.767 - -	-3.896 1.767 396 -	-4.671 - - -	-8.567 - 396 -	- - - -96	-8.567 - 396 -96
Mutatie eigen aandelen	-	-	421	-	421	-	421
Saldo per 31-12-2016	669	2.358	42.045	10.779	55.851	-	55.851
Gerealiseerd resultaat boekjaar Niet-gerealiseerd resultaat boekjaar	- -	- -87	- -	28.035 -	28.035 -87	- -	28.035 -87
Resultaat boekjaar	-	-87	-	28.035	27.948	-	27.948
Dividend Bestemming resultaat voorgaand boekjaar Mutatie op aandelen gebaseerde betalingen Mutatie eigen aandelen	- - - -	- -1.008 - -	- 2.417 822 -13.289	-9.370 -1.409 - -	-9.370 - 822 -13.289	- - - -	-9.370 - 822 -13.289
Saldo per 31-12-2017	669	1.263	31.995	28.035	61.962	-	61.962
De wettelijke reserves kunnen als volgt worden gespecificeerd:		2017	2016
Geactiveerde ontwikkelingskosten Niet vrij uitkeerbare winst deelnemingen Koersverschillen		1.519 12 -268	2.221 318 -181
Totaal		1.263	2.358
Reserve op aandelen gebaseerde betalingen:		2017	2016
Bonusaandelen 10% aankoopkorting NAPP reserve		323 142 753	336 60 -
Totaal		1.218	396

Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen

Bonuscertificaten worden gewaardeerd tegen de slotkoers op de laatste handelsdag van het jaar (€ 44,51) verminderd met de verwachte dividend-yield gedurende de resterende blokkeringsperiode.

Aan aandeelhouders is een dividend van € 1,40 per aandeel uitgekeerd.

Jaarrekening

		2017		2016
Aflossingen langlopende leningen en derivaten Aflossingen leningen u/g Betaald dividend aan aandeelhouders Nedap N.V. Verworven minderheidsbelang Verkoop eigen aandelen Inkoop eigen aandelen	9,10,25	-836 - -9.370 - 841 -14.130		-89 63 -8.567 -96 421 -
Kasstroom uit financieringsactiviteiten van voortgezette bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten van beëindigde bedrijfsactiviteiten	25	-23.495 123		-8.268 -1.040
Kasstroom uit financieringsactiviteiten			-23.372	-9.308
Mutatie liquide middelen en rekening-courantkredieten bank			8.940	-6.116
Liquide middelen en rekening-courantkredieten bank per 1 januari Valutakoersverschillen op liquide middelen en rekening-courantkredieten bank			-8.681 -88	-2.487 -78
Liquide middelen en rekening-courantkredieten bank per 31 december			171	-8.681
Liquide middelen Rekening-courantkredieten bank			1.840 -1.669	2.329 -11.010

171

-8.681

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

(€ x 1.000)

	100%	deelneming
	100%	deelneming
	100%	deelneming
	100%	deelneming
	100%	deelneming
	100%	deelneming
	100%	deelneming van Nedap Asia Ltd.
	100%	deelneming
Ġ,	100%	deelneming

genoemd), waarin zij bepalende zeggenschap heeft, samengevoegd volgens de integrale methode. In de consolidatiekring is ook opgenomen de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap. Niet geconsolideerd is de 49,8% deelneming in Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk. Met deze deelneming vinden normale handelstransacties plaats. Deze transacties worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met die van transacties met derden. Balansposities tussen geconsolideerde ondernemingen, transacties tussen deze ondernemingen en niet gerealiseerde resultaten op dergelijke transacties worden geëlimineerd bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening. Niet gerealiseerde resultaten van de geconsolideerde ondernemingen met de niet geconsolideerde deelneming worden geëlimineerd in verhouding tot het belang dat Nedap in de deelneming heeft. Nsecure B.V. is op 21 november 2017 verkocht en met terugwerkende kracht gedeconsolideerd

als niet-voortgezette bedrijfsactiviteit in de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het geconsolideerd kasstroomoverzicht.

Vreemde valuta

De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro's. Dit is de functionele- en presentatievaluta van Nedap. Resultaten en financiële posities van de geconsolideerde ondernemingen luidend in een functionele valuta anders dan de euro, worden als volgt in euro's omgerekend: activa en verplichtingen worden omgerekend tegen de wisselkoers per balansdatum, baten en lasten worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Valutakoersverschillen op deelnemingen worden ten gunste of ten laste van de wettelijke reserves gebracht via het overig totaal resultaat. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen wisselkoers op transactiedatum. Winsten en verliezen als gevolg van de afwikkeling van dergelijke transacties worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.

Financiële instrumenten

Gewone aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op de transactiedatum. Financiële activa worden niet langer in de balans opgenomen wanneer de rechten om kasstromen uit de financiële activa te ontvangen, zijn verlopen of zijn overgedragen en de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen van eigendom heeft overgedragen

Niet-afgeleide financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten: lening u/g, handels- en overige vorderingen, liquide middelen, leningen, handelsschulden en overige te betalen posten, exclusief onderhanden projecten. Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen. Na de eerste opname worden

Nedap Beveiligingstechniek B.V. te Groenekan 100% deelneming Inventi B.V. te Neede 100% deelneming Nedap Deutschland GmbH te Meerbusch, Duitsland 100% deelneming Nedap Great Britain Ltd. te Theale, Reading, UK 100% deelneming Nedap Iberia S.A. te Alpedrete (Madrid), Spanje 100% deelneming Nedap Asia Ltd. te Hong Kong 100% deelneming Nedap China Ltd. te Shanghai, China 100% deelneming van Nedap Asia Ltd. Nedap FZE te Dubai, Verenigde Arabische Emiraten 100% deelneming Nedap Inc. te Wakefield, Verenigde Staten van Amerika 100% deelneming

Algemeen

De N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is een naamloze vennootschap, gevestigd en geregistreerd met handelsregisternummer 08013836 aan de Parallelweg 2, 7141 DC te Groenlo, Nederland.

De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over 2017 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen. Deze vormen samen de Groep, hierna Nedap genoemd. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Nedap ontwikkelt en levert intelligente technologische oplossingen voor maatschappelijk relevante thema's, waaronder voldoende voedsel, schoon drinkwater, veiligheid en gezondheidszorg. De jaarrekening is op 15 februari 2018 goedgekeurd voor publicatie door zowel de raad van commissarissen als de directie. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 5 april 2018.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en met Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor het opstellen van de jaarrekening is de historische kostprijs, tenzij hierna anders is toegelicht.

Afronding

Alle bedragen die in de jaarrekening en de toelichting worden vermeld, zijn afgerond op de dichtstbijzijnde duizend valutaeenheden tenzij anders vermeld.

Schattingen

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van

baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden. De meest kritische schattingen hebben met name betrekking op de waardering van materiële en immateriële vaste activa, de personeelsbeloningen en voorzieningen. In het kader van de herinrichting van de supply chain zijn tevens schattingen gemaakt met betrekking tot de waardering van voorraden.

Aanpassing presentatie van de vergelijkende cijfers

Bedrijfsactiviteiten die beëindigd zijn, worden met ingang van de datum waarop aan alle criteria van IFRS 5, Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, is voldaan in de balans gedeconsolideerd tot activa en schulden van beëindigde bedrijfsactiviteiten. In de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht vindt ook deconsolidatie plaats over de gerapporteerde perioden voorafgaand aan de datum waarop aan alle criteria van IFRS 5 is voldaan.

Consolidatie

In de geconsolideerde overzichten zijn de financiële gegevens van de N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en van de hierna genoemde dochtermaatschappijen (tezamen Nedap

Jaarrekening Grondslagen voor financiële verslaggeving

Afschrijving materiële vaste activa

Op materiële vaste activa wordt lineair afgeschreven op basis van geschatte economische gebruiksduur. Op grond wordt niet afgeschreven.

De afschrijvingspercentages per jaar zijn:

Bedrijfsgebouwen	3% tot 10%
Machines	13% of 18%
Installaties	7% of 10%
Andere vaste activa	20%

De afschrijvingspercentages worden jaarlijks geëvalueerd en indien nodig aangepast.

Geassocieerde deelneming

verkrijgen. De kosten verbonden aan operationele leaseovereenkomsten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord in de periode waarop zij betrekking hebben. Aangeschafte of zelf vervaardigde materiële vaste activa worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De verantwoorde waarde van in eigen beheer vervaardigde activa bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten. Materiële vaste activa worden gerubriceerd als 'activa gehouden voor verkoop' indien de activa beschikbaar zijn voor onmiddellijke verkoop en verkoop zeer waarschijnlijk is. Voor verkoop aangehouden materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen boekwaarde of lagere reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Op voor verkoop aangehouden materiële vaste activa wordt niet afgeschreven. Uitgestelde belastingvorderingen Uitgestelde belastingvorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie en tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingvorderingen worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd. De uitgestelde belastingvorderingen worden uitsluitend gewaardeerd indien het waarschijnlijk is dat deze kunnen worden gerealiseerd. Voorraden Voorraden zijn gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto-opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald op basis van de "First-In-First-Out"methode (FIFO). De nettoopbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs verminderd met nog te maken kosten. In de kostprijs van de producten in bewerking en gereed product zijn begrepen de directe fabricagekosten, verhoogd met een opslag voor indirecte fabricage- en inkoopkosten.

Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend maar waarover Nedap geen zeggenschap heeft, worden gewaardeerd volgens de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd. opgenomen onder liquide middelen in de overige vorderingen, rekening-courantkredieten worden verantwoord als rekening-courantkredieten banken onder de kortlopende verplichtingen in de balans.

Liquide middelen

Liquide middelen kunnen geldmiddelen en kasequivalenten in contanten, direct opvraagbare deposito's bij financiële instellingen, andere kortlopende, zeer liquide beleggingen met een oorspronkelijke looptijd van drie maanden of minder die direct converteerbaar zijn naar bekende bedragen in contanten en die een verwaarloosbaar risico lopen op waardeveranderingen en rekeningcourantkredieten of -vorderingen bevatten. Kassaldi en Rekening-courantvorderingen worden

niet-afgeleide financiële instrumenten (exclusief liquide middelen) gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Winsten of verliezen die voortvloeien uit veranderingen in de waardering van deze instrumenten worden in de winst- en verliesrekening verwerkt onder overige bedrijfskosten.

Immateriële vaste activa

Onderzoek

Kosten in verband met onderzoeksactiviteiten worden op het moment dat de kosten zich voordoen, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht.

Ontwikkeling

Ontwikkelingskosten, waarvoor betrouwbaar toekomstige economische voordelen kunnen worden ingeschat, eenduidig kunnen worden vastgesteld en niet zijn gemaakt voor het onderhouden van een bestaand product of het aanpassen aan nieuwe marktomstandigheden, worden geactiveerd. Deze kosten zijn projectmatig van aard.

Alle overige ontwikkelingskosten worden op het moment dat de kosten zich voordoen ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De verantwoorde waarde van de geactiveerde ontwikkelingskosten bestaat uit externe en direct toerekenbare (in)directe kosten.

De geactiveerde projecten zijn technisch uitvoerbaar en de intentie is deze projecten te voltooien. Nedap beschikt (dan wel zal kunnen beschikken) over voldoende technische, financiële en andere middelen voor voltooiing en het op de markt zetten van de ontwikkelde producten. De geactiveerde projecten betreffen in belangrijke mate licht- en detectiesystemen.

Subsidies

Overheidssubsidies worden opgenomen tegen hun

reële waarde wanneer er een redelijke zekerheid bestaat dat de subsidie zal worden ontvangen en dat de groep zich kan houden aan alle daaraan verbonden voorwaarden.

Amortisatie immateriële vaste activa

De geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair geamortiseerd. De amortisatiepercentages zijn afhankelijk van de producttypen en variëren van 12,5% tot 25%.

Overige

Gekochte software & licenties worden verantwoord tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie. Amortisaties vinden lineair plaats op basis van de geschatte economische gebruiksduur. Het amortisatiepercentage bedraagt 20%.

Materiële vaste activa

Leases van materiële vaste activa waarbij de groep als lessee nagenoeg alle risico's en voordelen van eigendom heeft, worden geclassificeerd als financiële leases. Financiële leaseovereenkomsten worden geactiveerd bij aanvang van de lease tegen de reële waarde van het gehuurde of, indien lager, de contante waarde van de minimale leasebetalingen.

De overeenkomstige huurverplichtingen, na aftrek van financieringskosten, worden opgenomen onder de overige kortlopende en langlopende schulden. Elke leasebetaling wordt toegewezen tussen de verplichting en de financieringskosten. De financieringskosten worden ten laste genomen van de winst of het verlies over de leaseperiode om een constante periodieke rentevoet te genereren voor het resterende saldo van de verplichting voor elke periode. De materiële vaste activa verworven onder financiële leases worden afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of over de kortere levensduur van het actief en de leasetermijn indien er geen redelijke zekerheid bestaat dat de groep aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal

mogelijkheid om de jaarlijkse winstdeling geheel of gedeeltelijk aan te wenden voor het kopen van certificaten van aandelen Nedap. Naast de mogelijkheid om het bedrag van de winstdeling in te brengen in de Stichting tegen uitreiking van certificaten hebben directie en marktgroepleiders van Nedap de verplichting om tenminste 50% van hun variabele beloning te investeren in certificaten van aandelen Nedap. Hierdoor krijgt minimaal 50% van de variabele beloning een langetermijnkarakter. Na aankoop zijn deze certificaten onvoorwaardelijk eigendom van de certificaathouder en gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd voor verkoop. Het dividend per aandeel komt direct volledig toe aan de certificaathouder. Naast de aankoopkorting, en onder voorwaarden, wordt na 4 jaar en per 4 certificaten een bonuscertificaat toegekend. Vanaf het moment van toekenning zijn de bonuscertificaten dividendgerechtigd. De waarde van de bonuscertificaten is afgeleid van de prijs van het aandeel Nedap op Euronext Amsterdam. Hierop wordt een correctie toegepast voor de verwachte dividenden gedurende de blokkeringsperiode van 4 jaar.

Pensioenregeling op basis van het beschikbare premiestelsel

Nedap kent vanaf 1-1-2015 voor haar medewerkers een regeling die onder het beschikbaar premiestelsel valt. Verplichtingen worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de periode waarop deze betrekking hebben. De uitvoering van de regeling is ondergebracht bij een Premie Pensioen Instelling (PPI). Nedap heeft geen andere verplichtingen met betrekking tot de hoogte van het te bereiken pensioen of indexaties dan de betaalde premies.

Uitgestelde belastingverplichtingen

Uitgestelde belastingverplichtingen ontstaan door tijdelijke verschillen tussen boekwaarde van activa en verplichtingen en de fiscale boekwaarden van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen

worden berekend, per fiscale eenheid, tegen de belastingtarieven waarvoor ze naar verwachting worden gerealiseerd.

Voorzieningen

De garantievoorziening betreft een voorziening tegen aanspraken van klanten uit hoofde van overeengekomen garantieafspraken. De termijn waarover een klant zijn recht kan doen gelden varieert per product. De waardering is bepaald op basis van geschatte kosten die naar verwachting voortvloeien uit de per balansdatum lopende garantieverplichtingen. Daarnaast bevatten de voorzieningen specifieke garantietoezeggingen. Een herstructureringsvoorziening wordt opgenomen wanneer Nedap een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd, en een aanvang is gemaakt met de herstructurering of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Er wordt geen voorziening getroffen voor toekomstige operationele verliezen.

Jubileumvoorziening

De verplichting van Nedap uit hoofde van overige langetermijnpersoneelsbeloningen, het 25- en 40-jarig jubileum, betreft het bedrag aan aanspraken die medewerkers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze aanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen. Herwaarderingen worden verwerkt in het resultaat in de periode waarin zij optreden.

Opbrengsten

De opbrengsten omvatten de reële waarde van de ontvangen of te vorderen vergoedingen voortvloeiende uit de verkoop van goederen of de levering van diensten aan derden uit de reguliere bedrijfsvoering van Nedap, exclusief de over de opbrengsten geheven belastingen.

Opbrengsten uit verkoop van goederen worden in het resultaat opgenomen op het moment dat de wezenlijke risico's en voordelen van het eigendom

Onderhanden projecten in opdracht van derden

Onderhanden projecten in opdracht van derden betreft het bruto nog in rekening te brengen bedrag dat naar verwachting bij klanten zal worden geïnd voor uitgevoerde werkzaamheden tot aan de verslagdatum. Deze post wordt gewaardeerd tegen de gemaakte kosten, vermeerderd met de tot dan toe verwerkte winst en verminderd met gefactureerde termijnen naar rato van de voortgang van het project en met verwerkte verliezen. In de balans worden onderhanden projecten in opdracht van derden waarbij het bedrag aan gemaakte kosten plus verwerkte winsten hoger is dan de gefactureerde termijnen en verwerkte verliezen, verantwoord onder handels- en overige vorderingen. Onderhanden projecten waarbij het bedrag aan gefactureerde termijnen en verwerkte verliezen hoger is dan de gemaakte kosten plus verwerkte winsten, worden in de balans gepresenteerd onder handelsschulden en overige te betalen posten. Vooruitbetalingen van klanten worden eveneens gepresenteerd onder handelsschulden en overige te betalen posten.

Bijzondere waardevermindering activa

Medio en ultimo van het jaar wordt de boekwaarde van activa beoordeeld op indicaties van bijzondere waardevermindering. Bijzondere waardevermindering activa zijn waardeverminderingen die niet voortvloeien uit de reguliere bedrijfsuitoefening. Indien bijzondere waardevermindering van toepassing is, vindt waardering op realiseerbare waarde plaats. Deze is de hoogste van de directe opbrengstwaarde of bedrijfswaarde. Waardeverminderingen worden direct in de winst- en verliesrekening verantwoord. Als in een volgende periode er feiten of omstandigheden zijn waaruit blijkt dat de waardevermindering te hoog is ingeschat, wordt de waardevermindering teruggenomen. De boekwaarde van het actief wordt verhoogd

naar de herziene realiseerbare waarde, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. De verhoging wordt direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Bij de bepaling van bijzondere waardeverminderingen worden zowel de in gebruik zijnde als de nog niet in gebruik zijnde activa betrokken.

Wettelijke reserves

Deze niet uitkeerbare reserves worden gevormd voor het op de balans geactiveerde bedrag aan ontwikkelingskosten, voor koersverschillen op deelnemingen en voor het aandeel in deelnemingen waarvan niet zonder beperking ontvangst kan worden bewerkstelligd. De wettelijke reserves zijn overgenomen in de opstelling van het geconsolideerde eigen vermogen om aansluiting te behouden met de vennootschappelijke onderverdeling van het eigen vermogen.

Minderheidsbelang

Het minderheidsbelang wordt opgenomen voor het aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van de betreffende geconsolideerde maatschappij.

Op aandelen gebaseerde beloningen

Nedap kent twee plannen waarmee via de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap ("Stichting") medewerkers de mogelijkheid hebben te investeren in certificaten van aandelen Nedap: het Medewerker participatieplan (het "Plan") en het Nedap Additioneel Participatie Plan (het "NAPP"). De waarde van deze plannen wordt als kosten in de winst-en-verliesrekening verwerkt, en het ten laste van het resultaat gebrachte bedrag wordt in het eigen vermogen verwerkt. Het totale als kosten te verwerken bedrag is de reële waarde van de toegekende certificaten zonder rekening te houden met prestatiegerelateerde voorwaarden. Gedurende de periode dat die prestaties worden verricht, wordt het totale als kosten te verwerken bedrag lineair ten laste van het resultaat gebracht. Via het Plan hebben medewerkers sinds 2010 de

in andere valuta beperkt van omvang te houden en indien nodig deze risico's af te dekken. Voor de belangrijkste vreemde valuta - de US Dollar - wordt een wereldwijd intern hedgingsysteem gebruikt. Hierbij wordt voor betalingen in US Dollars van elders binnen de onderneming aanwezige US Dollars gebruikgemaakt. De nettotransacties in US Dollar, per saldo lasten, bedroegen niet meer dan 2% van de opbrengsten (2016: 4%). De nettotransacties in overige vreemde valuta bedroegen per valuta niet meer dan 2% van de opbrengsten. Door een wijziging van 10% in de US Dollarkoers zou de winst over het boekjaar zijn toeof afgenomen met € 0,4 miljoen.

Renterisico

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,3 miljoen (2016: € 0,3 miljoen).

Marktrisico

Nedap verkleint haar marktrisico door met verschillende producten in diverse toepassingsgebieden en geografische markten aanwezig te zijn.

afgelopen decennia.

Voor het realiseren van die doelstelling zijn niet alleen kennis van technologie en marktomstandigheden van belang maar in toenemende mate de kennis van het bedrijfsproces van de klant en zijn toepassing waarin onze oplossing uiteindelijk gebruikt wordt. De focus van activiteiten op een klant of groep klanten (marktgroep) is een belangrijke voorwaarde om in de markten een werkelijk onderscheidende en duurzame oplossing voor onze klant en zijn gebruikers te creëren, en daarmee ook een duurzame betekenis te hebben voor onze medewerkers en aandeelhouders.

Kapitaalbeheer Nedap streeft een conservatieve financieringsstructuur na, tot uitdrukking komend in een solvabiliteit van minimaal 45% en een netto schuld/ EBITDA van maximaal 1,5. Omwille van strategische redenen kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Deze ratio's bedragen in 2017 respectievelijk 55% en 0,6 (2016: 48% en 1,0). Segmentatie Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van oplossingen die een duurzame betekenis hebben voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Dit wil zij bereiken door groei van opbrengsten en resultaten op basis van de expertise en de op creativiteit en ondernemerschap gerichte cultuur die de onderneming heeft opgebouwd in de IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening die aan moet sluiten bij de interne informatie op basis waarvan de directie prestaties beoordeelt en middelen toekent. De directie van Nedap N.V. beoordeelt, naast het totaalresultaat van de N.V. en de resultaten per marktgroep, de prestaties van de marktgroepen vooral op basis van eigen waarnemingen, dagelijkse communicatie met de marktgroepen en ontwikkelings- en marktpotentieel. Op basis hiervan worden beslissingen genomen, personeel toegekend en middelen verstrekt. Nedap kent als zodanig geen afzonderlijke segmenten zoals bedoeld in IFRS 8. De toelichting op de geografische verdeling van (im)materiële vaste activa en opbrengsten en de onderverdeling van de opbrengsten naar categorieën zijn conform de vereisten van IFRS 8 toegelicht in de jaarrekening.

De voor de oplossing gebruikte technologieën hebben onderling een sterke verwantschap en de marktgroepen maken daarom veelvuldig gebruik van elkaars technologische kennis, producten, systemen, productiemiddelen en markt- en gebruikerservaringen. Dit geldt voor alle binnen Nedap aanwezige activiteiten en marktgroepen. Deze uitwisseling van kennis en middelen, zonder financiële verrekening, is een continu en informeel proces en is daarmee een wezenlijk onderdeel voor de ondernemende cultuur.

van de goederen aan de koper zijn overgedragen. Opbrengsten van door Nedap zelf geïnstalleerde goederen worden in het resultaat opgenomen naar rato van het stadium van voltooiing van de installatie op balansdatum. Het stadium van voltooiing wordt bepaald op basis van de bestede kosten ten opzichte van de totaal te verwachten kosten.

Opbrengsten uit diensten worden of per geleverde dienst of lineair over de contractperiode verantwoord. Indien dienstverleningscontracten vooruit gefactureerd zijn, worden deze bedragen in de balans als vooruitontvangen onder "handelsschulden en overige te betalen kosten" verantwoord.

Financieringsbaten en -lasten

De financieringsbaten en -lasten betreffen van derden ontvangen en aan derden betaalde rente en daarmee vergelijkbare kosten en tevens de waardemutaties van de Interest Rate Swaps (IRS). Alle financieringsbaten en -lasten worden met behulp van de effectieve rentemethode in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Belastingen

Belastingen naar de winst over het resultaat van het boekjaar omvatten zowel de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen als de mutatie uitgestelde belastingen. Belastingen naar de winst worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, behalve voor zover deze betrekking hebben op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden verwerkt. In dat laatste geval wordt de samenhangende belasting ook in het eigen vermogen verwerkt. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen bestaan uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van belastingtarieven die wettelijk zijn vastgesteld, en correcties op belastingen over eerdere boekjaren.

Kasstroomoverzicht

Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de indirecte methode. Kasstromen in buitenlandse valuta worden omgerekend tegen wisselkoersen op de datum van de kasstroom dan wel op basis van gemiddelden. Betaalde en ontvangen rente is opgenomen in de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten. Betaalde en ontvangen dividenden aan en van aandeelhouders zijn opgenomen in de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij haar verplichting tot betaling niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de kredietverzekeringsmaatschappij. Voor klantvorderingen die niet kunnen worden verzekerd, worden zekerheden gevraagd voor zover dit mogelijk is. Indien nodig, wordt voor het kredietrisico een voorziening gevormd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap op het vereiste moment niet aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door voldoende toegang tot kapitaal te hebben. Hiertoe is onder andere een ruime en tot mei 2023 lopende kredietfaciliteit afgesloten waarbij voor de totale faciliteiten van € 46,0 miljoen (inclusief tijdelijke faciliteiten van € 5,0 miljoen in de maanden april tot en met september) geen convenanten gelden. Nedap hanteert een doelstelling nettoschuld/EBITDA van maximaal 1,5, waarvan tijdelijk afgeweken kan worden om strategische redenen. In noot 26 is het liquiditeitsrisico kwantitatief toegelicht.

Valutarisico

Nedap verkleint het valutarisico door transacties

van verlengings- en beëindigingsopties. Het is daarom nog niet mogelijk om een schatting te maken van het bedrag aan gebruiksrechten en leaseverplichtingen die bij de goedkeuring van de nieuwe standaard moeten worden opgenomen en hoe dit van invloed kan zijn op de winst of het verlies van de groep en de toekomstige classificatie van kasstromen.

Jaarrekening

Nog niet toegepaste standaarden en interpretaties

Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2018 van kracht en is derhalve niet toegepast in deze geconsolideerde jaarrekening. De hiertoe voor Nedap relevante standaarden worden in het onderstaande nader toegelicht. In overeenstemming met voorgaande jaren, past Nedap deze standaarden niet vervroegd toe. Zij kiest voor de zogenaamde 'modified retrospective approach' waarbij vergelijkende cijfers uit voorgaande jaren niet zullen worden aangepast.

IFRS 9, gepubliceerd in juli 2014, dient ter vervanging van de bestaande richtlijn zoals opgenomen in IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering. Het nieuwe impairmentmodel vereist onder andere de opname van bijzondere waardeverminderingsverliezen op basis van verwachte kredietverliezen op portfolio basis in plaats van enkel individueel geïdentificeerde (potentiële) kredietverliezen zoals het geval is onder IAS 39. Het is van toepassing op financiële activa geclassificeerd tegen geamortiseerde kostprijs, schuldinstrumenten gemeten in het totaalresultaat, contractactiva onder IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, leasevorderingen, leningverplichtingen en bepaalde financiële garantiecontracten. Op basis van de tot nu toe uitgevoerde beoordelingen verwacht de Groep geen wijziging in de waardering van financiële activa, hetgeen in geval van Nedap met name ziet op de handelsvorderingen.

De nieuwe standaard introduceert ook uitgebreide toelichtingsvereisten en wijzigingen in de presentatie. Naar verwachting zullen deze de aard en de omvang van de toelichtingen van de Groep over haar financiële instrumenten enigszins wijzigen in het jaar waarin de nieuwe standaard wordt toegepast.

IFRS 15 voorziet in een uitgebreid raamwerk om te bepalen of, hoeveel en wanneer opbrengsten moeten worden verantwoord. De standaard dient ter vervanging van de bestaande bepalingen voor het verwerken van opbrengsten, met inbegrip van IAS 18 Opbrengsten, IAS 11 Onderhanden projecten in opdracht van derden en IFRIC 13 Loyaliteitsprogramma's. IFRS 15 is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2018. Voor Nedap relevante onderwerpen in de nieuwe standaard betroffen met name volumekortingen, servicecontracten en upgrades voor geleverde software. Nedap heeft haar contracten en opbrengststromen in het boekjaar 2017 uitgebreid beoordeeld. Zij voorziet geen materiële impact op haar jaarrekening naar aanleiding van de toepassing van de IFRS 15 standaard.

IFRS 16 is gepubliceerd in januari 2016. Toepassing van deze standaard leidt er toe dat bijna alle leaseovereenkomsten op de balans worden opgenomen, omdat het onderscheid tussen de boekhoudkundige verwerking van operationele en financiële leaseovereenkomsten in belangrijke mate wordt verwijderd. Onder de nieuwe standaard worden een actief (het recht om het geleasede item te gebruiken) en een financiële verplichting om lease te betalen erkend. De enige uitzonderingen zijn contracten met een looptijd van minder dan 12 maanden of contracten die zijn verbonden aan activa met een geringe waarde. De standaard heeft voornamelijk betrekking op de administratieve verwerking van operationele leases. Deze zijn bij Nedap slechts zeer beperkt aanwezig, voortvloeiend uit het beleid van de onderneming waarin activa veelal aangeschaft in plaats van geleased worden. De gevolgen voor de balans en winst- en verliesrekening zullen derhalve gering zijn. De Groep heeft echter nog niet beoordeeld welke andere aanpassingen, indien aanwezig, nodig zijn, bijvoorbeeld vanwege de wijziging in de definitie van de leaseperiode en de verschillende behandeling van variabele leasebetalingen en

2. Materiële vaste activa	bedrijfs gebouwen en terreinen
ultimo 2015: aanschaffingswaarde	44.893
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	-22.005
boekwaarde	22.888
mutaties 2016: investering gereedgekomen activa in bewerking desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	1.100 - - -1.709 -
saldo mutaties	-609
ultimo 2016: aanschaffingswaarde	45.958
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	-23.679
boekwaarde	22.279
mutaties 2017: investering gereedgekomen activa in bewerking desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	544 - -3.745 -1.489 -101
saldo mutaties	-4.791
ultimo 2017: aanschaffingswaarde	37.488
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	-20.000
boekwaarde	17.488

machines en installaties	andere * vaste bedrijfsmiddelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa
33.442	61.684	261	140.280
-26.526	-49.319	-	-97.850
6.916	12.365	261	42.430
587 -	2.796 261	1.938 -261	6.421 -
- -1.719 -	-319 -4.412 -	- - -	-319 -7.840 -
-1.132	-1.674	1.677	-1.738
33.808	61.389	1.938	143.093
-28.024	-50.698	-	-102.401
5.784	10.691	1.938	40.692
834 -	3.664 1.938	2.751 -1.938	7.793 -
-851 -1.402 -16	-1.009 -3.972 -147	- - -	-5.605 -6.863 -264
-1.435	474	813	-4.939
20.218	27.415	2.751	87.872
-15.869	-16.250	-	-52.119
4.349	11.165	2.751	35.753

* matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen. Met valutaomrekeningsverschillen is gezien het geringe belang geen rekening gehouden. De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde. Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 16,7 miljoen op onroerende zaken (2016: 17,4 miljoen). Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,2 miljoen (2016: 0,8 miljoen). De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa".

1. Immateriële vaste activa	geactiveerde ontwikkelings kosten	software & licenties	totaal immateriële vaste activa
ultimo 2015: aanschaffingswaarde	15.100	650	15.750
amortisatie incl.
bijzondere waardeverminderingen	-11.073	-12	-11.085
boekwaarde	4.027	638	4.665
mutaties 2016:
investering	56	205	261
gereedgekomen activa in bewerking	-11	11	-
desinvestering (per saldo)	-130 -1.415	- -134	-130 -1.549
amortisatie bijzondere waardeverminderingen	-	-	-
saldo mutaties	-1.500	82	-1.418
ultimo 2016: aanschaffingswaarde	12.758	866	13.624
amortisatie incl.
bijzondere waardeverminderingen	-10.231	-146	-10.377
boekwaarde	2.527	720	3.247
mutaties 2017:
investering	- -	70 -	70 -
gereedgekomen activa in bewerking	-306	-567	-873
desinvestering (per saldo) amortisatie	-702	-53	-755
bijzondere waardeverminderingen	-	-	-
saldo mutaties	-1.008	-550	-1.558
ultimo 2017:
aanschaffingswaarde	4.345	246	4.591
amortisatie incl.
bijzondere waardeverminderingen	-2.826	-76	-2.902
boekwaarde	1.519	170	1.689

Jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde Jaarrekening

5. Voorraden

grondstoffen en onderdelen	7.844
producten in bewerking	1.552
gereed product	22.081
totaal	31.477
6. Handels- en overige vorderingen
	2017
handelsvorderingen	30.697
vordering op geassocieerde deelneming	1.263
overige vorderingen en overlopende activa	5.300
totaal	37.260
Mutatie voorziening oninbaar geachte posten:
	2017
saldo per 1 januari	34
onttrekkingen toevoegingen	-34 117
saldo per 31 december	117
De gemiddelde krediettermijn voor handelsdebiteuren bedroeg in 2017: 7,1 weken (2016: 7,4 weken).
Nedap heeft haar handelsvorderingen zoveel mogelijk kredietverzekerd. Ruim 80% valt onder de dekkingsvoorwaarden. Het uitkeringspercentage is 90% (2016: 90%).
Voor de risicoanalyse wordt verwezen naar hetgeen staat vermeld in de sectie Nedap en riskmanagement in het hoofdstuk Corporate Governance.
7. Liquide middelen

kas banken

totaal

De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.

2017	2016
7.844	7.369
1.552	1.368
22.081	20.660
31.477	29.397
2017	2016
30.697	29.762
1.263	1.360
5.300	4.891
37.260	36.013

2017	2016
34	596
-34	-573
117	11
117	34

2017	2016
4 1.836	5 2.324
1.840	2.329

Geografische informatie boekwaarde immateriële en materiële vaste activa:

3. Geassocieerde deelneming

Dit betreft Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

Van de activa per 31 december 2017 heeft € 4.064 (2016: 3.624) een langlopend karakter. Van de verplichtingen per 31 december 2017 heeft € 2.215 (2016: 2.420) een langlopend karakter.

Deze vorderingen hebben betrekking op te realiseren verliescompensatie.

	2017	2016
Nederland	34.107	40.670
Duitsland	1.235	1.237
Spanje	1.316	1.471
overig Europa	376	376
overige landen	408	185
totaal	37.442	43.939

De verliezen zijn onbeperkt of beperkt (20 jaar) verrekenbaar.

	2017	2016
waarde per 1 januari	3.849	3.681
winst na belasting	877	617
ontvangen dividend	-249	-497
overige mutaties	-23	48
waarde per 31 december	4.454	3.849
Kengetallen van de geassocieerde deelneming, op basis van 100%:
opbrengsten	25.933	23.641
kosten	-24.171	-22.404
resultaat na belastingen	1.762	1.237
totaal activa per 31 december	17.514	15.716
totaal verplichtingen per 31 december	8.571	7.987
Transacties met de geassocieerde deelneming:
verkoop van goederen en diensten aan deelneming	8.155	6.938

Per 31 december 2017 is geen sprake van tijdelijke verschillen, niet gecompenseerde fiscale

4. Uitgestelde belastingvorderingen	2017	2016
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	272 - 54 62	215 -62 119
saldo per 31 december	280	272

verliezen en ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden waarvoor geen uitgestelde belastingvordering is opgenomen, met uitzondering van ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden in Spanje en de Verenigde Staten (laatstgenoemde met betrekking tot State Tax in verschillende staten). Gezien de onzekerheid omtrent toekomstige winsten in deze staten is de uitgestelde belastingvordering van € 9 (2016: 9) gewaardeerd op nihil). De niet gewaardeerde belastingvordering in Spanje bedraagt € 217.

11. Personeelsbeloningen

Jubileumvoorziening:

saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen

saldo per 31 december

De uitgangspunten voor de waardebepaling van de jubileumvoorziening zijn:

toekomstige salarisstijging contante waardefactor

Geschatte blijfkansen zijn gerelateerd aan de leeftijd van de medewerker en de verstreken arbeidsjaren in dienst bij Nedap.

2017	2016
788 -86 140	598 -106 296
842	788

2,0%	1,5%
1,4%	1,6%

8. Eigen vermogen

Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,10 en 15.600.000 preferente aandelen van elk € 0,10 nominaal. Er zijn 6.692.920 gewone aandelen geplaatst en betaald.

Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen in 2017 bedroeg 6.651.543 (2016: 6.692.920). Ultimo 2017 stonden 6.383.546 aandelen uit (ultimo 2016: 6.692.920).

Ultimo van het jaar waren 309.374 (2016: 5.575) eigen aandelen ingekocht welke naar verwachting nog geleverd worden aan medewerkers ingevolge de medewerkerparticipatieplannen.

9. Leningen

De reële waarde van de leningen wijkt niet materieel af van de geamortiseerde kostprijs.

Soort lening	Nominale rente	Afloopdatum	2017	2016
Standby Roll-Over Banklening Annuïteitenlening	Euribor + 1,6% Euribor + 0,5% Euribor + 0,8%	2023 2021 2022	14.000 - 367	14.000 630 450
saldo per 31 december			14.367	15.080
aflossingsverplichting < 1 jaar			85	127
aflossingsverplichting > 1 jaar en < 5 jaar aflossingsverplichting > 5 jaar			282 14.000	932 14.021

De financieringsovereenkomst met de bank waar de Standby Roll-over lening is ondergebracht expireert op 1 mei 2023. Als zekerheden zijn verstrekt het recht van hypotheek (€ 16,3 miljoen) en pandrecht op bedrijfsinventaris en handelsvorderingen. Deze overeenkomst bevat geen convenanten.

De annuïteitenlening is ter financiering van het pand te Alpedrete (Spanje); als zekerheid is het recht van hypotheek verstrekt ter hoogte van de resterende lening.

10. Derivaten

	2017	2016
saldo per 1 januari	123	173
waarde mutatie	-123	-50
saldo per 31 december	-	123

15. Handelsschulden en overige te betalen posten

handelsschulden schulden uit hoofde van investeringen vooruitontvangen overige schulden en overlopende passiva

totaal

Er zijn geen overige schulden en overlopende passiva met een looptijd langer dan 1 jaar (2016: € - miljoen). In de overige schulden en overlopende passiva heeft een bedrag van € 2.340 (2016: 1.698) betrekking op afvloeiingsverplichtingen uit hoofde van de herinrichting van de supply chain.

Overige informatie

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen

Meerjarige financiële verplichtingen groepsmaatschappijen: (in € x miljoen)

2017:

huur gebouwen operationele leases van voertuigen operationele leases ICT

2016: huur gebouwen operationele leases van voertuigen operationele leases ICT

Afgegeven garanties door groepsmaatschappijen voor huur van gebouwen bedragen € - miljoen (2016: 0,1 miljoen) en overige 0,1 miljoen (2016: 0,2 miljoen).

Nedap huurt een aantal bedrijfspanden. De huurovereenkomsten hebben doorgaans een looptijd van 5 jaar met een optie tot verlenging. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast. Twee groepsmaatschappijen leasen hun wagenpark.

In het boekjaar werd uit hoofde van operationele leaseovereenkomsten € 1,4 miljoen (2016: 1,4 miljoen) in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Nedap heeft claims ontvangen van enkele partijen betreffende het naar hun mening niet nakomen van contractuele verplichtingen door Nedap. Nedap verwacht dat de claims niet tot financiële gevolgen voor haar zullen leiden.

Nedap heeft – in afstemming met de Provincie Gelderland – een plan opgesteld voor de sanering van verontreinigde grond op haar terrein in Groenlo. Nedap verwacht hieruit geen materiële financiële gevolgen.

De voorwaarden voor de verkoop van dochterbedrijf Nsecure aan koper Unica zijn vastgelegd in een overeenkomst; een zogenaamde Share & Purchase Agreement ('SPA'). In deze overeenkomst zijn door Nedap de voor dit type transactie gebruikelijke vrijwaringen en garanties gegeven aan de koper. Alhoewel het niet uit te sluiten is dat deze vrijwaringen en garanties in de toekomst zullen leiden tot betalingen aan koper, wordt op dit moment – gebaseerd op een risicoanalyse –verwacht dat de overeenkomst geen materiële financiële gevolgen heeft voor Nedap.

Verbonden partijen

Nedap kent als verbonden partijen de geassocieerde deelneming Nedap France S.A.S., de Stichting Preferente Aandelen Nedap en de leden van de raad van commissarissen en de directie. In het boekjaar is € 150k à fonds perdu overgemaakt aan de Stichting Preferente Aandelen Nedap. Met de verbonden partijen hebben verder geen andere transacties in het boekjaar plaatsgevonden dan in de jaarrekening vermeld. De transacties zijn gebaseerd op zakelijke grondslag.

2017	2016
13.106	9.162
260	331
3.602	3.401
13.010	11.380
29.978	24.274

< 1 jaar	> 1 jaar en < 5 jaar	> 5 jaar en < 10 jaar
0,5	0,6	-
0,1	0,2	-
-	-	-
0,9	0,5	-
0,7	0,9	-
0,3	0,7	-

Jaarrekening

Het deel van de voorziening met een looptijd korter dan 1 jaar (€ 1.491; 2016: 4.824) is opgenomen onder kortlopende verplichtingen. Gezien het kortlopende karakter van de voorzieningen zijn deze niet contant gemaakt.

13. Uitgestelde belastingverplichtingen

12. Voorzieningen	2017	2016
Garantievoorziening:
saldo per 1 januari	2.469	2.071
onttrekkingen	-1.694	-1.302
toevoegingen	1.835	1.700
saldo per 31 december	2.610	2.469
Herstructureringsvoorziening:
saldo per 1 januari	3.349	6.298
onttrekkingen	-2.605	-2.989
vrijval	-744
toevoegingen	-	40
saldo per 31 december	-	3.349
totaal voorzieningen	2.610	5.818

saldo per 31 december

De uitgestelde belastingverplichtingen hebben overwegend een langlopend karakter.

14. Rekening-courantkredieten banken

	2017	2016
materiële vaste activa	145	237
immateriële vaste activa	380	555
voorraden	218	207
vorderingen	-260	-257
kosten medewerkerparticipatie	-	-99
voorzieningen	-12	-24
saldo per 31 december	471	619
Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:
saldo per 1 januari	619	979
(per saldo) ten gunste van het resultaat	-148	-360

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 26,7 miljoen (2016: 27,7 miljoen). Ieder jaar is in de maanden april t/m september een extra bedrag van € 5 miljoen beschikbaar.

471

619

De directie dient minimaal 50% van de variabele beloning in te brengen in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap tegen uitreiking van certificaten van aandelen Nedap. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. De voordelen uit het Medewerkersparticipatieplan betreft de aankoopkorting van 10% op de certificaten en de verkregen bonuscertificaten (na 4 jaar). Sinds het bestaan van het Plan hebben directieleden steeds 100% van de aan hen toegekende variabele beloning, na aftrek van wettelijke inhoudingen, geïnvesteerd in het Plan.

Bestuurdersbezoldiging	voordelen Medewerker
	periodiek inkomen	variabele beloning	participatie plan	pensioen kosten	totaal
2017
R.M. Wegman	397	289	42	66	794
E. Urff	329	237	31	50	647
totaal	726	526	73	116	1.441
2016
R.M. Wegman	392	247	36	56	731
E. Urff	324	202	19	45	590
totaal	716	449	55	101	1.321

Aan de raad van commissarissen zijn geen rechten toegekend tot het verkrijgen van certificaten van aandelen Nedap. De vennootschap heeft geen lening of garanties verstrekt aan de directie of de leden van de raad van commissarissen. Het bezoldigingsbeleid wordt verder in dit verslag onder het hoofdstuk Corporate Governance toegelicht.

(Stuks x 1)	certificaten in bezit ultimo
2017 R.M. Wegman E. Urff	24.881 7.001
totaal	31.882
2016 R.M. Wegman E. Urff	20.702 4.133
totaal	24.835

Bezoldiging commissarissen	2017
G.F. Kolff	40
J.M.L. van Engelen	30
D.W.J. Theyse	30
M.C. Westermann	30
totaal	130

bonus
certificaten
nog niet
toegekend
ultimo
2.829
1.750
4.579
2.640

1.033

3.673

2016
	40
	30
	30
	30
	130

Jaarrekening

16. Opbrengsten

Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor Healthcare, Retail, Security Management en Staffing Solutions.

Geografische afzetgebieden:

Belangrijke afnemers:

Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.

In de personeelskosten zijn € 3.465 aan kosten opgenomen verband houdend met de herinrichting van de supply chain, afbouw Energy Systems, verkoop Nsecure en reorganisatie Nedap Iberia (2016: 290).

De pensioenlasten in 2016 zijn positief beïnvloed door een pensioenbate van € 560 als nabetaling van de afwikkeling van het, ultimo 2014, geëxpireerde pensioencontract.

	2017	2016
producten, systemen en installaties diensten	151.269 30.916	137.807 25.437
totaal	182.185	163.244

De kosten van op aandelen gebaseerde beloningen, verwerkt overeenkomstig IFRS 2, zijn € 1.066 (2016: 396) en bestaan uit:

Nederland	44.548	39.034
Duitsland	29.621	23.479
overig Europa	59.092	57.533
Noord-Amerika	25.139	21.423
overige landen	23.785	21.775
totaal	182.185	163.244

• een aankoopkorting van 10% die geheel ten laste van het resultaat in het verslagleggingsjaar komt;

17. Personeelskosten
	2017	2016
lonen en salarissen	44.764	40.212
sociale lasten	4.423	4.412
pensioenlasten	3.233	2.455
herstructureringskosten personeel	-538	-93
inleenkrachten	11.851	10.193
overige personeelskosten	3.481	2.654
totaal	67.214	59.833

• kosten van bonuscertificaten die, rekening houdend met de fair-value waarde van € 31,63,

over een periode van 5 jaar ten laste van de resultatenrekening worden gebracht;

• kosten van beloningen die verplicht volledig in certificaten van aandelen geïnvesteerd dienen te worden (NAPP).

Gemiddeld aantal medewerkers

	2017	2016
Nederland
overig EU	565	561
Azië	58	56
USA	32	32
	23	17
totaal
	678	666

23. Belastingen

winst voor belastingen exclusief geassocieerde deelneming
winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten
winst voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten exclusief geassocieerde deelneming
winstbelasting uitgestelde winstbelasting
totaal winstbelasting
Aansluiting met het effectieve belastingtarief op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten
winstbelasting op basis van het Nederlandse belastingtarief afwijkend belastingtarief binnenland effect belastingtarief in buitenlandse deelnemingen niet- aftrekbare kosten fiscale stimuleringsregelingen

aanpassing voorgaande jaren

totaal op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten

totaal op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten

totaal

De winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten is door toepassing van de deelnemingsvrijstelling vrijgesteld van winstbelasting. Het afwijkend belastingtarief binnenland wordt veroorzaakt door een belastingdruk van 20% op de eerste € 200 van het belastbare resultaat.

De belastingdruk bij buitenlandse deelnemingen is per saldo hoger dan het nominale tarief in Nederland, dit veroorzaakt een verhoging van de effectieve belastingdruk met 0,4%.

Niet-aftrekbare kosten betreffen grotendeels kosten verband houdend met op aandelen gebaseerde beloningen. Naast een gering bedrag volgend uit de Energie Investerings Aftrek (EIA) (€ - 9) bestaan de fiscale stimuleringsregelingen uit voordelen voortvloeiend uit de toepassing van de innovatiebox (- 709). De aanpassing voorgaande jaren betreft met name de vrijval van de voorziening voor een onzekere belastingpositie als gevolg van de aanpassing in het transfer pricing beleid.

De over 2016 per saldo verschuldigde winstbelasting is betaald. Het verschil tussen de betaalde winstbelastingen van € 2.131 in het kasstroomoverzicht en de verschuldigde 1.927 betreft verrekende betaalde voorschotten in 2016 of eerder, en in 2017 betaalde voorschotten over de verwachte winst in het boekjaar.

2017		2016
28.836		12.089
19.112		1.606
9.724		10.483
1.834 -156		2.350 -423
1.678		1.927
2017		2016
2.431 -10 39 153 -718 -217	25,0% -0,1% 0,4% 1,6% -7,4% -2,2%	2.621 -10 -146 109 -647 -	25,0% -0,1% -1,4% 1,0% -6,2% -
1.678	17,3%	1.927	18,3%
-	-
1.678	5,8%

Jaarrekening

18. Amortisatie

totaal

19. Afschrijvingen

20. Bijzondere waardevermindering activa

De bijzondere waardevermindering activa betreft kosten voor waardeverminderingen van materiële vaste activa. In 2016 betrof de bijzondere waardevermindering kosten voor incourante voorraden.

21. Overige bedrijfskosten

	2017	2016
ontwikkelingskosten	702 53	1.347 30
software & licenties	755	1.377

Onder de overige bedrijfskosten zijn onder andere opgenomen algemene-, verkoop-, huisvestings-, herstructurerings- en indirecte fabricagekosten. In 2017 is op desinvesteringen van machines een boekwinst van € 0,7 miljoen gerealiseerd.

	2017	2016
bedrijfsgebouwen	1.489	1.543
machines en installaties	1.402	1.645
andere vaste bedrijfsmiddelen	3.972	4.217
totaal	6.863	7.405

	2017	2016
bijzondere waardevermindering activa	264	900

In de overige bedrijfskosten zijn in 2017 posten verwerkt ten bedrage van € 2.280 (2016: 845) in verband met de herinrichting van de supply chain en het afbouwen van de marktgroep Energy Systems.

22. Winstaandeel geassocieerde deelneming

Betreft het aandeel in het resultaat van Nedap France S.A.S. te Eragny sur Oise, Frankrijk.

totaal

Subsidies betreffen toegekende afdrachtverminderingen S&O voortvloeiend uit de WBSO.

Aankopen gedaan in de jaren 2014 tot en met 2017 zijn nog geblokkeerd. Van de 120.153 in bezit zijnde aandelen bevinden zich 51.589 stuks nog in een blokkeringsperiode. De 51.589 geblokkeerde certificaten van aandelen geven recht op 12.154 bonuscertificaten. De Stichting Medewerkerparticipatie Nedap bezit circa 1,8% van het geplaatste aandelenkapitaal.

Overige informatie Ontwikkelingskosten
	2017
personeels- en overige bedrijfskosten afschrijvingen	23.907 702
geactiveerde kosten subsidies	- -1.125

Aandelenbezit Stichting Medewerkerparticipatie Nedap (in stuks)	2017
stand per 1 januari	107.983
aangekocht gedurende het jaar	17.015
ontvangen bonusaandelen	4.187
verkocht gedurende het jaar	-9.032
stand per 31 december	120.153

Conform artikel 45 lid 1 van de statuten wordt voorgesteld dat € 12,1 miljoen wordt toegevoegd aan de Overige reserves. Hierdoor is € 16,0 miljoen beschikbaar voor dividend. Het dividend per aandeel komt hiermee uit op € 2,50 (2016: 1,40).

Voorstel winstbestemming	2017
Winst aandeelhouders Toevoeging overige reserves	28.035 -12.076
Dividend uit te keren op gewone aandelen	15.959

23.484

26. Liquiditeitsrisico	<1 jaar	>= 1 jaar en < 2 jaarg	>= 2 jaar en < 5 jaarplan	>= 5 jaarkosten	totaal
Contractuele looptijd financiële verplichtingen ultimo 2017: Niet-derivaten handelsschulden en overige te betalen posten
	29.978	-	-	-	29.978
leningen	85	87	195	14.000	14.367
totaal niet-derivaten	30.063	87	195	14.000	44.345
ultimo 2016: Niet-derivaten
handelsschulden en overige te betalen posten	24.274	-	-	-	24.274
leningen	83	85	912	14.000	15.080
totaal niet-derivaten	24.357	85	912	14.000	39.354
Derivaten	123	-	-	-	123

2016
20.163 1.415
- -1.046
20.532

$$
\begin{array}{r}\n 2016 \
\hline\n 96.714 \
9.093 \
\hline\n 5.017 \
-2.841 \
\hline\n 107.983\n \end{array}
$$

$$
\begin{array}{r}\n 2016 \
\hline\n 10.779 \
-1.409 \
\hline\n 9.370\n \end{array}
$$

	liquide middelen en rekening-courant kredieten banken	kortlopende leningen	langlopende leningen	totaal
Saldo per 1 januari 2016	-2.487	-1.751	-14.458	-18.696
kasstroom valutakoersverschillen	-6.116 -78	1.624 -	-495 -	-4.987 -78
Saldo per 31 december 2016	-8.681	-127	-14.953	-23.761
kasstroom valutakoersverschillen	8.940 -88	42 -	671 -	9.653 -88
Saldo per 31 december 2017 78	171	-85	-14.282	-14.196	79

Jaarrekening

24. Resultaat over het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten

De informatie in 2017 ziet op de periode tot aan verkoop op 21 november 2017.

25. Financieringsverplichtingen

	2016
23.379	22.715
21.598	20.588
1.781	2.127
445	521
1.336	1.606
17.776	-
19.112	1.606
25.326	-
6.214	-
19.112	-
	1.630
25.167	-323
123	-1.040
26.626	267
	2017 1.336

	2017	2016
liquide middelen kortlopende leningen inclusief rekening	1.840	2.329
courantkredieten banken	-1.754	-11.137
langlopende leningen	-14.282	-14.953
nettofinancieringsverplichting	-14.196	-23.761
liquide middelen	1.840	2.329
leningen met vaste rente	-	-
leningen met variabele rente	-16.036	-26.090
nettofinancieringsverplichting	-14.196	-23.761

.

.

		2017	2016
noot 11		155.311	134.587
12 13 14 15 16	-60.736 3.830 -52.973 -742 -5.688 -41 -27.579		-55.420 5.749 -44.915 -1.374 -5.857 -900 -23.548
		-143.929	-126.265
		11.382	8.322
	56 -224		54 -241
		-168	-187
		11.214	8.135
17		-2.032 -259	-1.496 2.534
		8.923	9.173
		19.112	1.606
		28.035	10.779

Winst- en verliesrekening Nedap N.V. (€ x 1.000)

Opbrengsten
Materiaalkosten en uitbesteed werk Voorraadmutatie gereed product en goederen in bewerking Personeelskosten Amortisatie Afschrijvingen Bijzondere waardeverminderingen activa Overige bedrijfskosten
Som der bedrijfslasten
Bedrijfsresultaat
Financieringsbaten Financieringslasten
Nettofinancieringslasten
Resultaat voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
Belastingen Resultaat van deelnemingen na belastingen
Resultaat over het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten
Resultaat over het boekjaar uit beëindigde bedrijfsactiviteiten
Resultaat toekomend aan aandeelhouders Nedap N.V.

Balans Nedap N.V. per 31 december (€ x 1.000)

			2017	2016
Actief	noot
Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa	1 2 3	1.687 32.559 11.567	45.813	2.361 31.445 18.164 51.970
Vlottende activa Voorraden Handels- en overige vorderingen Liquide middelen	4 5 6	23.567 34.505 919		17.620 36.263 280
			58.991	54.163
Passief			104.804	106.133
Eigen vermogen Aandelenkapitaal Wettelijke reserves Reserves	7	669 1.263 31.995		669 2.358 42.045
Resultaat boekjaar		33.927 28.035		45.072 10.779
			61.962	55.851
Voorzieningen	8	3.918		7.030
Langlopende verplichtingen	9	14.000		14.000
Kortlopende verplichtingen	10	24.924		29.252
Totaal verplichtingen			42.842	50.282
			104.804	106.133

opgesteld voor resultaatbestemming

Vennootschappelijke Jaarrekening

Grondslagen voor financiële verslaggeving.

Ingevolge art. 362 lid 8 Boek 2 BW wordt gebruikgemaakt van de mogelijkheid om voor de vennootschappelijke jaarrekening Titel 9 Boek 2 BW te hanteren met toepassing van de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening. Door gebruik te maken van deze optie wordt aansluiting behouden tussen het geconsolideerde en enkelvoudig eigen vermogen.

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Internationale Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Voor een beschrijving van de bij deze standaarden behorende waarderingsgrondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de financiële verslaggeving van de geconsolideerde jaarrekening.

Onder "Financiële vaste activa" worden opgenomen de tot de Nedap-groep behorende dochtermaatschappijen en deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. De dochtermaatschappijen worden gepresenteerd volgens de nettovermogenswaardemethode. Hierbij worden de waarderingsgrondslagen van de geconsolideerde jaarrekening gehanteerd. De nettovermogenswaarde van de dochtermaatschappijen wordt verhoogd met de waarde van de aan deze dochtermaatschappijen verstrekte leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Jaarrekening Grondslagen voor financiële verslaggeving

machines en installaties	andere * vaste bedrijfs middelen	in uitvoering en vooruit betalingen	totaal materiële vaste activa
25.190	52.286	261	113.928
-20.229	-42.512	-	-82.323
4.961	9.774	261	31.605
565 -	2.421 261	1.938 -261	5.909 -
-	-212	-	-212
-1.128	-3.384	-	-5.857
-563	-914	1.677	-160
25.546	52.350	1.938	117.010
-21.148	-43.490	-	-85.565
4.398	8.860	1.938	31.445
826 -	2.991 1.938	2.751 -1.938	7.112 -
-9	-260	-	-269
-1.041	-3.280	-	-5.688
-	-41	-	-41
-224	1.348	813	1.114
19.499	24.704	2.751	81.461
-15.325	-14.496	-	-48.902
4.174	10.208	2.751	32.559

2. MateriëIe vaste activa	bedrijfs gebouwen en terreinen
ultimo 2015: aanschaffingswaarde	36.191
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	-19.582
boekwaarde	16.609
mutaties 2016: investering gereedgekomen activa in bewerking desinvestering (per saldo) afschrijving	985 - - -1.345
saldo mutaties	-360
ultimo 2016: aanschaffingswaarde	37.176
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	-20.927
boekwaarde	16.249
mutaties 2017: investering gereedgekomen activa in bewerking desinvestering (per saldo) afschrijving bijzondere waardeverminderingen	544 - - -1.367 -
saldo mutaties	-823
ultimo 2017: aanschaffingswaarde	34.507
afschrijving incl. bijzondere waardeverminderingen	-19.081
boekwaarde	15.426

* matrijzen, stempels, meet- en testapparatuur, inventaris, computersystemen en transportmiddelen. De materiële vaste activa zijn verzekerd tegen nieuwwaarde. Tot zekerheid van voldoening van al hetgeen verschuldigd is aan de bank, is het recht van hypotheek verleend voor een bedrag van € 16,4 miljoen op onroerende zaken (2016: 16,4 miljoen). Ultimo van het jaar bedraagt het bedrag van aangegane verplichtingen € 0,2 miljoen (2016: 0,8 miljoen). De bijzondere waardeverminderingen worden toegelicht onder de post "Bijzondere waardevermindering activa".

1. Immateriële vaste activa	geactiveerde ontwikkelings kosten	software & licenties	totaal immateriële vaste activa
ultimo 2015: aanschaffingswaarde	13.338	97	13.435
amortisatie incl. bijzondere waardeverminderingen	-9.769	-10	-9.779
boekwaarde	3.569	87	3.656
mutaties 2016: investering amortisatie	- -1.348	79 -26	79 -1.374
saldo mutaties	-1.348	53	-1.295
ultimo 2016: aanschaffingswaarde	11.081	176	11.257
amortisatie incl. bijzondere waardeverminderingen	-8.860	-36	-8.896
boekwaarde	2.221	140	2.361
mutaties 2017: investering amortisatie	- -702	68 -40	68 -742
saldo mutaties	-702	28	-674
ultimo 2017: aanschaffingswaarde	4.345	244	4.589
amortisatie incl. bijzondere waardeverminderingen	-2.826	-76	-2.902
boekwaarde	1.519	168	1.687

Jaarrekening Toelichting op de Vennootschappelijke Jaarrekening

5. Handels- en overige vorderingen	2017	2016
handelsvorderingen	18.931	14.609
vorderingen op deelnemingen	11.184	18.240
overige vorderingen en overlopende activa	4.390	3.414
totaal	34.505	36.263
6. Liquide middelen
	2017	2016
kas	2	2
banken	917	278
totaal	919	280
De liquide middelen zijn direct opvraagbaar.
7. Eigen vermogen Voor het "mutatieoverzicht eigen vermogen" verwijzen wij naar het "geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen". 8. Voorzieningen
	2017	2016
personeelsbeloningen
garantievoorziening	842
herstructureringsvoorziening	2.605
uitgestelde belastingverplichtingen	-
	471
totaal
	3.918	730 2.332 3.349 619 7.030
Personeelsbeloningen

saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen

saldo per 31 december

De jubileumvoorziening heef overwegend een langlopend karakter.

Voor de uitgangspunten wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening.

2017	2016
18.931 11.184 4.390	14.609 18.240 3.414
34.505	36.263
2017	2016
2 917	2 278
919	280

2017	2016
842	730
2.605	2.332
-	3.349
471	619
3.918	7.030

2017	2016
730	541
-28	-73
140	262
842	730

3. Financiële vaste activa

Totaal aan deelnemingen in groepsmaatschappijen verstrekte leningen ultimo 2017: € 0,6 miljoen (2016: 0,6 miljoen). Voor deze leningen zijn zekerheden ontvangen van verpanding van vorderingen en voorraden.

	2017	2016
Deelnemingen in groepsmaatschappijen:
waarde per 1 januari	14.315	13.169
resultaat	199	3.524
dividenduitkering	-2.565	-2.990
Mutatie rek.-courantverhoudingen deelnemingen	2.877	634
koersverschillen	-87	-62
verkoop deelneming	-7.550	-
overige mutaties	-1	115
waarde per 31 december	7.188	14.390
nieuw verstrekte leningen aan
deelnemingen aflossing leningen door deelnemingen	- -75	- -75
totaal waarde per 31 december	7.113	14.315

Soort lening	Nominale rente	Afloop datum
Onderhandse lening	1,6%	2025
Geassocieerde deelneming:
waarde per 1 januari resultaat na belasting dividenduitkering overige mutaties	3.849 877 -249 -23	3.681 617 -497 48
waarde per 31 december	4.454	3.849
totaal financiële vaste activa per 31 december	11.567	18.164
4. Voorraden	2017	2016
grondstoffen en onderdelen producten in bewerking gereed product	5.523 1.455 16.589	2.739 706 14.175
totaal	23.567	17.620

9. Langlopende verplichtingen

leningen

Leningen

Dit betreft een kredietfaciliteit van maximaal € 14,0 miljoen welke eindigt per 1 mei 2023. Onder deze faciliteit kunnen bedragen worden opgenomen van tenminste € 0,5 miljoen met een looptijd van minimaal 14 dagen en maximaal 12 maanden. De rentevoet is gelijk aan het Euribor tarief vermeerderd met een opslag van 1,6 procent.

10. Kortlopende verplichtingen

rekening-courantkredieten banken belastingen en premies sociale verzekeringen handelsschulden en overige schulden en overlopende passiva

Totaal

Rekening-courantkredieten banken

Het maximum op te nemen bedrag in rekening-courant bedraagt € 25 miljoen (2016: 25 miljoen). Ieder jaar is in de maanden april t/m september een extra bedrag van € 5 miljoen beschikbaar.

Handelsschulden en overige te betalen posten

handelsschulden schulden uit hoofde van investeringen vooruitbetalingen overige schulden en overlopende passiva

totaal

Er zijn geen overige schulden en overlopende passiva met een looptijd langer dan 1 jaar (2016: € - miljoen).

Overige Informatie

Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Afgegeven bankgaranties voor groepsmaatschappijen: € 1,7 miljoen.

Nedap N.V. vormt een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met Inventi B.V. en met ingang van 22 november 2015 met Nedap Beveiligingstechniek B.V. Alle vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de afdracht van de verschuldigde winstbelasting. De belastingposities worden in rekening courant tussen de vennootschappen verrekend.

Nedap N.V. heeft zich op grond van artikel 2:403 BW hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Inventi B.V.

2017	2016
14.000	14.000

2017	2016
- 1.258	14.298 1.380
23.666	13.574
24.924	29.252

2017	2016
11.488	4.300
260	321
1.343	913
10.575	8.040
23.666	13.574

Van de garantievoorziening heeft € 1,5 miljoen (2016: 1,3 miljoen) een kortlopend karakter.

Herstructureringsvoorziening

Voor de verplichting voortkomend uit de herinrichting van de supply chain is Nedap een sociaal plan overeengekomen om de nadelige gevolgen van de afbouw van de productieactiviteiten binnen Nedap N.V. en Inventi B.V. voor de boventallige medewerkers te regelen. De herstructureringsvoorziening is gevormd overeenkomstig de uitgangspunten in het sociaal plan. Ultimo 2016 had de herstructureringsvoorziening een kortlopend karakter. Ultimo 2017 zijn er geen verplichtingen meer voortvloeiend uit het sociaal plan.

Garantievoorziening	2017	2016
saldo per 1 januari onttrekkingen toevoegingen	2.332 -1.555 1.828	1.953 -1.197 1.576
saldo per 31 december	2.605	2.332

	2017	2016
saldo per 1 januari	3.349	6.225
onttrekkingen	-2.605	-2.916
vrijval	-744	-
toevoegingen	-	40
saldo per 31 december	-	3.349

Uitgestelde belastingverplichtingen

	2017	2016
materiële vaste activa
immateriële vaste activa	145	237
voorraden	380	555
vorderingen	218	207
kosten medewerkerparticipatie	-260	-257
voorzieningen	-	-99
	-12	-24
totaal
	471	619
Mutatie uitgestelde belastingverplichtingen:
saldo per 1 januari
(per saldo) ten laste van het resultaat	619	979
	-148	-360
saldo per 31 december
	471	619

1. Amortisatie

ontwikkelingskosten software & licenties

totaal

14. Afschrijvingen

bedrijfsgebouwen machines en installaties andere vaste bedrijfsmiddelen

totaal

15. Bijzondere waardevermindering activa

bijzondere waardevermindering activa

De bijzondere waardevermindering activa betreffen kosten voor waardeverminderingen van materiële vaste activa. In 2016 betroffen de bijzondere waardeverminderingen kosten voor incourante voorraden.

16. Overige bedrijfskosten

Onder de overige bedrijfskosten zijn onder andere opgenomen algemene-, verkoop-, huisvestings-, herstructurerings- en indirecte fabricagekosten. In de overige bedrijfskosten zijn in 2017 posten verwerkt ten bedrage van € 2.280 (2016: 845)

in verband met de herinrichting van de supply chain en het afbouwen van de marktgroep Energy Systems.

2017	2016
702 40	1.348 26
742	1.374
2017	2016
1.367 1.041 3.280	1.345 1.128 3.384
5.688	5.857
2017	2016
41	900

11. Opbrengsten

Diensten bestaan voornamelijk uit abonnementen en onderhoudscontracten voor Healthcare, Staffing Solutions, Retail en Security Management.

Geografische afzetgebieden:

Er zijn geen afnemers met een omzet hoger dan 10% van de totale opbrengsten.

12. Personeelskosten

	2017	2016
producten, systemen en installaties diensten	125.815 29.496	110.450 24.137
totaal	155.311	134.587

Nederland	43.742	39.112
Duitsland	26.141	20.196
overig Europa	46.427	43.273
Noord-Amerika	22.330	18.581
overige landen	16.671	13.425
totaal	155.311	134.587

De pensioenlasten in 2016 zijn positief beïnvloed door een pensioenbate van € 560 als nabetaling van de afwikkeling van het, ultimo 2014, geëxpireerde pensioencontract.

	2017	2016
lonen en salarissen	36.680	33.324
sociale lasten	3.475	3.367
pensioenlasten	3.120	2.378
herstructureringskosten personeel	- 744	-507
doorbelast aan dochtermaatschappijen	-2.223	-2.500
inleenkrachten	9.526	6.593
overige personeelskosten	3.139	2.260
totaal	52.973	44.915

Gemiddeld aantal medewerkers Nederland overig EU totaal 2017 557 5 562 2016

553 5

558

Subsidies betreffen toegekende afdrachtverminderingen S&O voortvloeiend uit de WBSO

Kosten van de externe onafhankelijke accountant

Betreft de totale kosten voor de diensten geleverd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Groenlo, 15 februari 2018
De directie	De raad van commissarissen
R.M. Wegman E. Urff	G.F. Kolff, voorzitter J.M.L. van Engelen D.W.J. Theyse M.C. Westermann

Overige informatie
Ontwikkelingskosten	2017
personeels- en overige bedrijfskosten afschrijvingen	23.907 702
geactiveerde kosten subsidies	- -1.125
totaal	23.484

	2017
onderzoek van de jaarrekening controle gerelateerde opdrachten	175 -
belastingen	-
totaal	175
Voorstel winstbestemming	2017
Winst aandeelhouders Toevoeging overige reserves	28.035 -12.076

Conform artikel 45 lid 1 van de statuten wordt voorgesteld dat € 12,1 miljoen wordt toegevoegd aan de Overige reserves. Hierdoor is € 16,0 miljoen beschikbaar voor dividend. Het dividend per aandeel komt hiermee uit op € 2,50 (2016: 1,40).

Dividend uit te keren op gewone aandelen 15.959

2016
20.163 1.415
- -1.046
20.532

2016
175 - -
175
2016
10.779 -1.409
9.370

1. Belastingen

De winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten is door toepassing van de deelnemingsvrijstelling vrijgesteld van winstbelasting. Het afwijkend belastingtarief binnenland wordt veroorzaakt door een belastingdruk van 20% op de eerste € 200 van het belastbare resultaat.

winst voor belastingen exclusief geassocieerde deelneming winst uit beëindigde bedrijfsactiviteiten winst voor belastingen uit voortgezette bedrijfsactiviteiten exclusief geassocieerde deelneming winstbelasting uitgestelde winstbelasting totaal winstbelasting Aansluiting met het effectieve belastingtarief: op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten winstbelasting op basis van het Nederlandse belastingtarief afwijkend belastingtarief binnenland effect belastingtarief in buitenlands filiaal niet- aftrekbare kosten fiscale stimuleringsregelingen aanpassing voorgaande jaren totaal op basis van voortgezette bedrijfsactiviteiten totaal op basis van beëindigde bedrijfsactiviteiten totaal 2017 30.326 19.112 11.214 2.180 -148 2.032 2017 2.804 -10 20 153 -718 -217 2.032 - 2.032 2016 9.741 1.606 8.135 1.827 -331 1.496 25,0% -0,1% 0,2% 1,4% -6,4% -1,9% 18,2% - 6,7% 2016 2.034 -10 17 102 -647 - 1.496

De belastingdruk bij buitenlandse deelnemingen is per saldo hoger dan het nominale tarief in Nederland, dit veroorzaakt een verhoging van de effectieve belastingdruk met 0,4%.

Niet-aftrekbare kosten betreffen grotendeels kosten verband houdend met op aandelen gebaseerde beloningen.

Naast een gering bedrag volgend uit de Energie Investerings Aftrek (EIA) (€ - 9) bestaan de fiscale stimuleringsregelingen uit voordelen voortvloeiend uit de toepassing van de innovatiebox (- 709).

De aanpassing voorgaande jaren betreft met name de vrijval van de voorziening voor een onzekere belastingpositie als gevolg van de aanpassing in het transfer pricing beleid.

25,0% -0,1% 0,2% 1,3% -8,0% -

18,4%

(ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedragsen beroepsregels accountants (VGBA).

Onze controle-aanpak

Samenvatting en context

N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" is een onderneming die technologisch innovatieve producten en oplossingen ontwikkelt, laat produceren danwel produceert en vermarkt. De ontwikkelingsactiviteiten vinden voornamelijk plaats op de hoofdvestiging in Groenlo in de zogeheten marktgroepen. De groep beschikt over een achttal buitenlandse vestigingen die ondersteunend zijn aan de verkoop van haar producten en oplossingen. De productfabricage vond in 2016 nog grotendeels plaats bij dochteronderneming Inventi B.V. in Neede, maar is vanaf 2017 geleidelijk uitbesteed aan gespecialiseerde partners. Deze transitie is eind 2017 nagenoeg afgerond. Daarnaast is de dochteronderneming Nsecure B.V. te Barendrecht in november 2017 verkocht en, conform de van toepassing zijnde verslaggevingsstandaarden, gedeconsolideerd.

De Groep bestaat uit verschillende groepsonderdelen en daarom hebben wij de reikwijdte en aanpak van de groepscontrole overwogen zoals uiteengezet in de sectie 'De reikwijdte van onze groepscontrole'. We hebben in onze controle in het bijzonder aandacht besteed aan de Nederlandse vestigingen en de vestiging in Hong Kong (Nedap Asia Ltd.) omdat deze individueel een significante omvang hebben.

Als onderdeel van het ontwerpen van onze controle-aanpak hebben wij de materialiteit bepaald en het risico van materiële afwijkingen in de jaarrekening geïdentificeerd en ingeschat. Wij besteden bijzondere aandacht aan die gebieden waar de directie belangrijke schattingen heeft gemaakt, bijvoorbeeld bij significante schattingen waarbij veronderstellingen over toekomstige gebeurtenissen worden gemaakt die inherent onzeker zijn. In de grondslagen voor financiële verslaggeving van de jaarrekening heeft de onderneming de schattingsposten en de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheid uiteengezet. Vanwege de significante schattingsonzekerheid en het gerelateerde hogere inherente risico verbonden aan de transitie van de productfabricage en logistieke activiteiten ("herinrichting van de supply chain") naar gespecialiseerde partners en de gevolgen hiervan voor de waardering van voorraden, hebben wij dit aangemerkt als kernpunt zoals uiteengezet in de sectie 'De kernpunten van onze controle'.

Daarnaast hebben wij de controle van de opbrengsten van de groep en de controle van de verkoop van Nsecure B.V. aangemerkt als kernpunten van onze controle. De diversiteit binnen de opbrengstenstromen, gecombineerd met het veelal informele karakter van de interne controles hierop, hebben ertoe geleid dat wij bijzondere aandacht hebben besteed aan de controle van de verantwoorde opbrengsten. De verkoop van Nsecure B.V. betreft een eenmalige, significante transactie buiten de reguliere bedrijfsvoering met een significante impact op het resultaat van de groep en resulterend in diverse toelichtingen in de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening, derhalve hebben wij dit aangemerkt als een kernpunt van onze controle. Deze kernpunten zijn eveneens uiteengezet in de sectie 'De kernpunten van onze controle'.

Bij al onze controles besteden wij aandacht aan het risico van het doorbreken van de interne beheersingsmaatregelen door de directie waaronder het evalueren van risico's op materiële afwijkingen als gevolg van fraude op basis van een analyse van mogelijke belangen van de directie. Andere aandachtsgebieden in onze controle, die

Aan: de algemene vergadering en de raad van commissarissen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek ''Nedap''

Verklaring over de jaarrekening 2017 Ons oordeel

Naar ons oordeel:

• * geeft de in dit verslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de groep op 31 december 2017 en van het resultaat en de kasstromen over 2017, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW);
• * geeft de in dit verslag opgenomen enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" op 31 december 2017 en van het resultaat over 2017 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Wat we hebben gecontroleerd

Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2017 van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" te Groenlo ('de vennootschap') gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" en haar dochtermaatschappijen (samen: 'de groep') en de enkelvoudige jaarrekening.

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

• * de geconsolideerde balans per 31 december 2017;
• * de volgende overzichten over 2017: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde

kasstroomoverzicht en het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen; en

* de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit:

• * de enkelvoudige balans per 31 december 2017;
• * de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2017; en
• * de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening is EU-IFRS en de relevante bepalingen uit Titel 9 Boek 2 BW en het stelsel dat is gebruikt voor het opmaken van de enkelvoudige jaarrekening is Titel 9 Boek 2 BW.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de paragraaf 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij vinden dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Onafhankelijkheid

Wij zijn onafhankelijk van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad van commissarissen tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de €37.500 (2016: €35.000) rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Materialiteit voor de groep

Hoe is de materialiteit bepaald

De overwegingen voor de gekozen benchmark

Materialiteit voor

groepsonderdelen

€750.000 (2016: €700.000).

Wij bepalen de materialiteit op basis van ons professionele oordeel. Als basis voor deze oordeelsvorming gebruikten we 5% van het bedrijfsresultaat voor belastingen, exclusief eenmalige posten. De omvang van deze eenmalige posten in 2017 is €6,o miljoen, zoals die zijn toegelicht op pagina 40 van het bestuursverslag. Hiervan ziet het grootste deel toe op kosten voortvloeiend uit de herinrichting van de supply chain.

We gebruikten deze, algemeen geaccepteerde, benchmark, op basis van onze analyse van de gemeenschappelijke informatiebehoeften van gebruikers van de jaarrekening. Op basis daarvan zijn wij van mening dat bedrijfsresultaat voor belastingen, exclusief eenmalige

posten ad €6,0 miljoen, een belangrijk kengetal is voor de financiële prestaties van de vennootschap. Aan elk groepsonderdeel, binnen de reikwijdte van onze controle, is, op basis van onze oordeelsvorming, een materialiteit toegerekend die lager ligt dan de materialiteit voor de groep als geheel. De materialiteit die we hebben toegerekend aan de groepsonderdelen lag tussen de €300.000 en €650.000.

Materialiteit

De reikwijdte van onze controle wordt beïnvloed door het toepassen van materialiteit. Het begrip 'materieel' wordt toegelicht in de paragraaf 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij bepalen, op basis van ons professionele oordeel, kwantitatieve grenzen voor materialiteit waaronder de materialiteit voor de jaarrekening als geheel, zoals uiteengezet in onderstaande tabel.

Deze grenzen, als ook de kwalitatieve overwegingen daarbij, helpen ons om de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden voor de individuele posten en toelichtingen in de jaarrekening te bepalen en om het effect van onderkende afwijkingen, zowel individueel als gezamenlijk, op de jaarrekening als geheel alsmede op ons oordeel, te evalueren.

niet als kernpunten zijn aangemerkt, waren onder andere de beoordeling van de impact van de in de komende jaren toe te passen IFRS standaarden, de (latente) belastingposities en op aandelen gebaseerde beloningen.

Wij hebben er voor gezorgd dat de controleteams, zowel op groepsniveau als op het niveau van de groepsonderdelen, over voldoende specialistische kennis en expertise beschikten die nodig zijn voor de controle van een onderneming die opbrengsten genereert met de ontwikkeling en verkoop van producten of systemen, en met bijbehorende dienstverlening. Wij hebben tevens specialisten op het gebied van IT, belastingen en op aandelen gebaseerde beloningen in ons team opgenomen.

Materialiteit

De hoofdlijnen van onze aanpak waren als volgt:

Materialiteit

* Materialiteit: €750.000, gebaseerd op 5% van het bedrijfsresultaat voor belastingen, exclusief eenmalige posten.

Reikwijdte van de controle

• * Wij hebben de controlewerkzaamheden primair uitgevoerd op de hoofdvestiging in Groenlo, waar ook de administratie van Inventi B.V. wordt gehouden.
• * Wij hebben de lokale accountant van Nedap Asia Ltd door middel van audit instructies aangestuurd. Met deze lokale accountant hebben wij diverse besprekingen gehad en de toereikendheid van diens controleaanpak en de uitvoering daarvan in detail geëvalueerd. Tevens hebben wij de voorraden die door Nedap Asia Ltd. in Nederland aan worden gehouden geïnventariseerd.
• * Wij hebben gebruik gemaakt van lokale accountants voor de inventarisatie van de voorraden die door de groep zijn aangehouden in de Verenigde Staten van Amerika, aangezien deze met een waarde van €1,7 miljoen van materieel belang zijn.
• * Dekking controlewerkzaamheden: 96% van de geconsolideerde opbrengsten, 90% van het geconsolideerde balanstotaal en 98% van het bedrijfsresultaat voor belastingen (exclusief eenmalige posten).

Kernpunten

• * Waardering voorraden
• * Controle van de opbrengsten
• * Verwerking van de verkoop van Nsecure B.V.

belastingposities, op aandelen gebaseerde beloningen en de deconsolidatie van Nsecure B.V. In het groepsteam zijn specialisten op het gebied van IT, belastingen en op aandelen gebaseerde beloningen opgenomen.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps) onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, zijn wij in staat geweest om voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep te verkrijgen als basis voor ons oordeel over de jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens de controle van de jaarrekening. De kernpunten hebben wij met de raad van commissarissen gecommuniceerd. De kernpunten vormen geen volledige weergave van alle risico's en punten die wij tijdens onze controle hebben geïdentificeerd en hebben besproken. Wij hebben in deze paragraaf de kernpunten beschreven met daarbij een samenvatting van de op deze punten door ons uitgevoerde werkzaamheden.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen en observaties ten aanzien van individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten of over specifieke elementen van de jaarrekening.

De kernpunten 'Waardering voorraden' en 'Controle van de opbrengsten' zijn inherent aan de aard van de onderneming en zijn net als voorgaand jaar als kernpunt aangemerkt. Voorgaand jaar was de controle van de herstructureringsvoorziening ook een kernpunt van onze controle, deze voorziening

is volledig afgewikkeld in 2017. Voor 2017 is de verwerking van de verkoop van NSecure een nieuw kernpunt. De ontwikkeling van de business en resultaten van de onderneming geven verder geen aanleiding tot additionele kernpunten.

Kernpunten

Waardering voorraden

De toelichting op de waardering van de voorraden is opgenomen in toelichtingen 5 en 20 van de jaarrekening.

Ultimo 2017 zijn de voorraden voor een totaalbedrag van €31,5 miljoen in de balans opgenomen (31 december 2016: €29,4 miljoen).

In 2015 is het besluit genomen tot afbouw van de productie en logistieke activiteiten in 2016 en 2017. Tevens is toen besloten om producten geleidelijk uit het assortiment te faseren.

Op basis van deze plannen hebben de directie en het management van de marktgroepen in 2016 een classificatie gemaakt van de producten die direct uit het assortiment worden gehaald, geleidelijk uitfaseren, danwel waarvan de productie is uitbesteed. Op basis hiervan heeft de directie een inschatting gemaakt van de voorraden die naar alle waarschijnlijkheid niet meer zullen worden verkocht of niet meer benodigd zullen zijn in het productieproces. Deze inschatting is in 2017 geactualiseerd, mede op basis van de nog te verwachten afzet in 2018. In 2017 is er geen aanvullende bijzondere waardevermindering van toepassing gebleken.

De classificatie van de producten en de inschatting van de resterende bruikbaarheid of verkoopbaarheid is een belangrijk aandachtspunt in de controle geweest, gezien de management inschattingen en de directe invloed hiervan op de waardering van de voorraden.

De reikwijdte van onze groepscontrole

N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap".

Wij hebben de reikwijdte van onze controle zodanig bepaald dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Daarbij hebben wij, onder meer, in aanmerking genomen de managementstructuur van de groep, de aard van de activiteiten van de groepsonderdelen, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen.

Op grond hiervan hebben wij de aard en omvang van de werkzaamheden bepaald op het niveau van de groepsonderdelen die noodzakelijk waren om door het groepsteam en door de accountants van groepsonderdelen te worden uitgevoerd.

De groepscontrole heeft zich voornamelijk gericht op de drie significante onderdelen, namelijk "Nedap" (enkelvoudig), Inventi B.V. en Nedap Asia Ltd. Bij deze groepsonderdelen zijn controles van de volledige financiële informatie uitgevoerd. Ten aanzien van de in het boekjaar verkochte en gedeconsolideerde deelneming Nsecure B.V. hebben wij de verwerking van de verkooptransactie gecontroleerd. Daarnaast hebben wij gebruik gemaakt van lokale accountants voor de inventarisatie van de voorraden die door de Nedap Inc. zijn aangehouden in de Verenigde Staten van Amerika, aangezien deze met een waarde van €1,7 miljoen van materieel belang zijn voor de groep.

In totaal hebben wij met het uitvoeren van deze werkzaamheden de volgende dekking over onderstaande jaarrekeningposten verkregen: Opbrengsten 96% Balanstotaal 90%

Resultaat voor belasting, exclusief eenmalige posten 98%

De groepsonderdelen die niet onder de reikwijdte van de controle vallen vertegenwoordigen geen van allen meer dan 3% van de geconsolideerde opbrengsten of het geconsolideerde balanstotaal. Op de financiële informatie van deze resterende groepsonderdelen hebben we op groepsniveau, onder meer, cijferanalyses uitgevoerd om onze inschatting, dat deze onderdelen geen significante risico's op materiële fouten bevatten, te bevestigen.

De controle van de Nederlandse groepsonderdelen is door het groepsteam uitgevoerd. Voor de controle van het groepsonderdeel Nedap Asia Ltd. hebben wij gebruik gemaakt van de lokale accountant van dat groepsonderdeel. Wij hebben de mate waarin onze betrokkenheid noodzakelijk was bepaald om in staat te zijn een conclusie te trekken of voldoende en geschikte controleinformatie betreffende dit onderdeel is verkregen als basis voor ons oordeel bij de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben de lokale accountant van het groepsonderdeel instructies verstuurd waarin wij de uitkomsten van onze risico-analyse hebben beschreven en de daarop gebaseerde controleaanpak. Tevens hebben wij met de lokale accountant van Nedap Asia Ltd. diverse besprekingen gehad over diens controleaanpak en hebben wij diens controlewerkzaamheden geëvalueerd en besproken, rekening houdend met de door ons verstuurde instructies.

Wij hebben verder gebruik gemaakt van lokale accountants voor de inventarisatie van de voorraden die door de Nedap Inc. zijn aangehouden in de Verenigde Staten van Amerika.

De consolidatie van de groep, de toelichtingen in de jaarrekening en een aantal complexe aspecten zijn door het groepsteam gecontroleerd. Deze laatste betreffen onder andere de (latente)

vanuit de standenregisters, waaronder de onderhoudscontractenregisters en registers van gegenereerde licenties. De volledigheid van deze standenregisters is getoetst middels aansluiting met de basisregistraties inzake de werkelijk verleende diensten en afgesloten contracten. Volledigheid van deze basisregistraties is getoetst middels het evalueren van de functiescheiding tussen de registrerende en controlerende functies.

De afgrenzing van de opbrengsten hebben wij getoetst door de verantwoorde opbrengsten rondom jaareinde aan te sluiten op de leveringsdocumenten alsmede het beoordelen van creditnota's na balansdatum.

Wij hebben geen materiële afwijkingen geconstateerd bij de uitgevoerde werkzaamheden.

Verwerking van de verkoop van Nsecure B.V.

De toelichting op de verwerking van de verkoop van Nsecure B.V. is opgenomen in toelichting 24 van de jaarrekening.

Op 21 november 2017 heeft N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" dochteronderneming Nsecure B.V. verkocht, geïnitieerd in 2017. Deze verkoop heeft N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" conform IFRS 5 "Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten" verwerkt en toegelicht in de jaarrekening 2017. De gerealiseerde boekwinst op de transactie bedraagt €17,8 miljoen.

Nsecure B.V. is in de balans gedurende 2017 gedeconsolideerd vanaf het moment dat aan alle voorwaarden van IFRS 5 werd voldaan. In de winsten verliesrekening en het kasstroomoverzicht worden de resultaten en kasstromen van Nsecure B.V. over het gehele jaar en het voorafgaande jaar gedeconsolideerd.

Het bestuur heeft de afgegeven garanties uit hoofde van deze verkoop toegelicht in de jaarrekening op pagina 73 onder de niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen. Aangezien de verkoop een eenmalige, significante transactie is voor N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" buiten de reguliere bedrijfsvoering hebben wij deze transacties aangemerkt als kernpunt in onze controle.

Onze controlewerkzaamheden op de verwerking van de verkoop van Nsecure B.V.

Wij hebben de verkooptransactie van NSecure getoetst op basis van de verkoopovereenkomst en de relevante bepalingen die daarin zijn opgenomen. Hierbij hebben we de verwerking en de toelichting in de jaarrekening 2017 getoetst aan de vereisten conform IFRS 5 "Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten" alsmede beoordeeld of de afgegeven garanties uit hoofde van de verkoopovereenkomst zijn toegelicht.

De berekening van de boekwinst is getoetst aan de contractuele afspraken. De boekwaardes van de verkochte activa en passiva hebben we aangesloten met de overnamebalans van Nsecure B.V. Hierbij zijn geen materiele verschillen geconstateerd.

Tevens hebben wij de presentatie en toelichting van deze transactie beoordeeld, waaronder de presentatie van de Nsecure resultaten als 'resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten', alsmede toelichting 24 in de jaarrekening.

Verklaring over de in het verslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het verslag andere informatie, die bestaat uit:

• * Bericht van de raad van commissarissen;
• * Bestuursverslag;
• * Financiële doelstellingen;

Onze controlewerkzaamheden op de Waardering voorraden

De door de directie en management van de marktgroepen voor 2018 verwachte classificatie, verbruiken en verkopen hebben wij kritisch beoordeeld aan de hand van de uitfaseringsplannen, verkooporders, correspondentie met afnemers en recente afzetpatronen per product of productgroep. Wij hebben hierbij geen bijzonderheden geconstateerd.

Om de betrouwbaarheid van de schattingen te evalueren hebben wij tevens beoordeeld hoe de in 2016 gemaakte inschattingen zich verhouden tot de werkelijke ontwikkelingen in 2017. De uitkomsten van deze analyse gaven geen aanleiding tot aanpassing van onze controleaanpak.

Ten aanzien van de afwaarderingen voor mogelijke incourantheid en de additionele bijzondere waardevermindering van de voorraad bestonden onze werkzaamheden onder andere uit het toetsen van omloopsnelheden en ouderdomsdata. Hierbij hebben wij onder meer de betrouwbaarheid van de gehanteerde informatie getoetst door middel van feitelijke verkooptransacties op basis van deelwaarnemingen. Hierbij hebben wij geen materiële afwijkingen geconstateerd.

Ten aanzien van voorraadproducten waarvoor volgens de directie geen afwaardering noodzakelijk is, hebben wij deelwaarnemingen uitgevoerd om te toetsen of er voor deze producten orders zijn, verkopen worden verwacht op basis van onder andere begrotingen en getoetst of er positieve marges zijn behaald op recente verkopen. Uit onze werkzaamheden zijn geen nadere aanwijzingen voor afwaardering gebleken.

Controle van de opbrengsten

De opbrengsten van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" bestaan binnen de verschillende marktgroepen uit diverse

contractvormen met elementen van levering van producten, diensten (bestaande uit abonnementen, onderhoudscontracten en licenties) en combinaties daarvan. Deze kunnen impact hebben op het moment waarop de opbrengsten verantwoord mogen worden.

In de organisatiecultuur van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" vormen informele checks & balances, zoals een nauwe betrokkenheid van de directie en het management, belangrijke elementen in het governance systeem. Interne controles op transactieniveau worden niet altijd formeel of zichtbaar vastgelegd.

De diversiteit aan marktgroepen, diverse elementen en de omstandigheden ten aanzien van de interne beheersing, hebben ertoe geleid dat wij een significant deel van onze inspanningen hebben besteed aan de controle van de juistheid, volledigheid en afgrenzing van de verantwoorde opbrengsten.

Onze controlewerkzaamheden op de opbrengsten

We hebben de juistheid van de opbrengstenstromen getoetst door middel van eigen detailwaarnemingen door (op basis van deelwaarnemingen) de in het grootboek verantwoorde opbrengstenbedragen te toetsen met onderliggende verkoopfacturen, geldontvangsten, leveringsdocumenten en verkoopcontracten.

Ten aanzien van de volledigheid van de opbrengsten verkregen uit de levering van producten hebben wij de verwachte verbanden tussen verkoop, inkoop, productie en voorraadmutaties getoetst middels data-analyses en deelwaarnemingen. Tevens hebben wij de voorraadinventarisaties bijgewoond als sluitstuk van deze verbandscontrole.

De volledigheid van de opbrengsten uit diensten hebben we, afhankelijk van de aard, gecontroleerd

• * Vijf jaar Nedap;
• * De overige gegevens;
• * Nedap en de maatschappelijke aspecten van ondernemen;
• * Corporate governance verslag.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

• * met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
• * alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De directie is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde vereisten

Onze benoeming

Wij zijn benoemd als externe accountant van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" door de raad van commissarissen volgend een besluit van de algemene vergadering op 2 april 2015 dat jaarlijks wordt herbevestigd door de aandeelhouders. Wij zijn nu voor een onafgebroken periode van 2 jaar accountant van de vennootschap.

Geen verboden diensten

Wij hebben, naar ons beste weten en overtuiging, geen verboden diensten, als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, geleverd.

Geleverde diensten

Wij hebben geen niet-controlediensten, in aanvulling tot de controle van de jaarrekening, geleverd aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, in de periode waarop onze wettelijke controle betrekking heeft.

Verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening en de accountantscontrole

Verantwoordelijkheden van de directie en de raad van commissarissen voor de jaarrekening De directie is verantwoordelijk voor:

• * het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW; en voor
• * een zodanige interne beheersing die de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de directie afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de directie de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de directie het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De directie moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

Overige gegevens

De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controleinformatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Ons controleoordeel beoogt een redelijke mate van zekerheid te geven dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle afwijkingen ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring.

Utrecht, 15 februari 2018 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Origineel getekend door drs. C.J.A.M. Romme RA

In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt.

De verantwoordelijkheden van de accountant voor de controle van de jaarrekening

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze doelstelling is om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening vrij van materiële afwijkingen als gevolg van fouten of fraude is. Onze controle bestond onder andere uit:

• * Het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing.
• * Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap.
• * Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de directie en

de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan.

• * Het vaststellen dat de door de directie gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven.
• * Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen bepaald om te waarborgen dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Bepalend hierbij zijn de geografische structuur van de groep, de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan

Bijlage bij onze controleverklaring over de jaarrekening 2017 van N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap"

Overige gegevens

hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan het auditcomité op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring.

Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening vanuit alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze zaken in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang is van het maatschappelijk verkeer.

Lid 1:

Jaarlijks wordt door de directie en de raad van commissarissen vastgesteld welk deel van de winst – het positieve saldo van de winst- en verliesrekening – wordt gereserveerd.

Lid 2:

Uit de winst na reservering volgens het voorgaande lid, wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd waarvan het percentage gelijk is aan de som van de gewogen gemiddelden van de depositorente van de Europese Centrale Bank – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met drie procent (3%). Het dividend op de preferente aandelen wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Indien in enig jaar de winst niet toereikend is om het op de preferente aandelen toe te kennen dividend overeenkomstig de eerste volzin van dit lid uit te keren, zal het tekort zoveel mogelijk ten laste van het vrij uitkeerbaar deel van het eigen vermogen worden gebracht.

Lid 3:

Het daarna overblijvende wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.

Lid 5:

Bovendien wordt indien over enig jaar verlies is geleden over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt.

De algemene vergadering kan echter op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.

Nevenvestigingen

• Naamloze vennootschap "Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap", gevestigd te Vilvoorde, België (handelsnaam: Nedap België).

Statutaire bepaling inzake de winstbestemming conform artikel 45

Nedap Inc. M.J. Bomers MSc (35) 401 Edgewater Place Suite 560, Box 10 Wakefield, MA 01880, USA

Overige

gegevens Ondernemingen en leiding

Nedap Great Britain Ltd. E. Groeskamp (56) 1310 Waterside Arlington Business Park RG7 4SA Theale Reading Berkshire Groot-Brittannië Nedap Iberia S.A. T. Elferink MSc (34) Avenida de los Llanos 18 28430 Alpedrete Madrid Spanje Nedap China Ltd. E.H. Ridderinkhof MSc (33) Room 2507, Longemont Yes Tower No. 369 Kaixuan Road 200051 Shanghai China Nedap Asia Ltd. E.H. Ridderinkhof MSc (33) Austin Plaza 15F, Units 3&4 No 83, Austin Road Kowloon Hongkong Nedap FZE J.H.W. van Ruijven MSc (34) DSO Head Quarters, D-205 Dubai Silicon Oasis Dubai Verenigde Arabische Emiraten Per 15 februari 2018 N.V. Nederlandsche drs. R.M. Wegman (51) Apparatenfabriek "Nedap'' ir. E. Urff CMA CFM (50) Parallelweg 2 7141 DC Groenlo Nederland Marktgroepen Healthcare G.J.W. Droppers (48) Identification Systems drs. M.C. Mijwaart (44) Light Controls ing. J. Somsen (53) Livestock Management ing. A.B.M. Verstege (55) Retail ing. R. Schuurman (48) Security Management ir. F. van der Zee (43) Staffing Solutions G.K. Hollander MSc (35) Nedap SMART P.G.M. Oostendorp (54) Nedap België T. Elferink MSc (34) Maria-Theresialaan 2.0.1 1800 Vilvoorde België Nedap Beveiligingstechniek B.V. E. Groeskamp (56) Groenekanseweg 24A 3737 AG Groenekan Nedap France S.A.S. C. Paijens (58) 8-10 Chemin d'Andrésy 95610 Eragny sur Oise Frankrijk Nedap Deutschland GmbH ir. I.A.C. van Balveren (51) Otto-Hahn-Strasse 3 40670 Meerbusch Duitsland

Nedap en de maat schap pelijke aspecten van onder nemen

Bij Nedap dragen we door de slimme toepassing van hoogwaardige technologie bij aan het oplossen van uitdagingen van vandaag en morgen. Wij willen precies weten welke behoeften er in de markt zijn en wat organisaties beweegt. Door voortdurend te investeren in ontwikkeling, maken wij kwalitatieve, veilige en duurzame producten, diensten en systemen die de verwachtingen van klanten en eindgebruikers overtreffen en waarmee zij beter zijn voorbereid op de toekomst. Wij willen als onderneming écht het verschil maken.

Materiële kernthema's

Wij hebben drie materiële kernthema's op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen geïdentificeerd, die hieronder nader

• 1. De ontwikkeling en ontplooiing van onze mensen. Wij bieden een omgeving waarin respect voor het individu is gecombineerd waardecreatiemodel, zoals toegelicht in het bestuursverslag.
• 1. Aandacht voor het milieu en de leefomgeving. Nedaps proposities helpen klanten duurzamer te opereren en dragen bij aan een betere
• 1. Een strenge, maar objectieve selectie van partijen in onze waardeketen. We streven er naar dat onze partners dezelfde strenge normen op het gebied van ethiek en integriteit hanteren

Het is uiteraard de eindverantwoordelijkheid van de Nedap-directie dat deze thema's worden nageleefd en gerespecteerd en op operationeel, tactisch en strategisch niveau een rol spelen, bijvoorbeeld door een bepaald aannamebeleid of door specifieke samenwerkingsverbanden. Zij zijn echter zo ingebed in de organisatie dat hiervoor geen formele procedures zijn ingericht. Het uitgangspunt is dat de thema's ook zonder formele vereisten intern worden gedragen en extern gevoeld en ervaren.

Nedap-cultuur

Bij Nedap werken zelfstandige, eigenzinnige, ondernemende en sterk gemotiveerde mensen die hun verantwoordelijkheid nemen. Wij zijn ervan overtuigd dat we als onderneming alleen prioriteit is. Het team moet iedere dag uitgedaagd omschreven in het Bestuursverslag) te realiseren blijven in de markten waarin wij opereren, moet er ruimte zijn voor het opperen van nieuwe ideeën, het aandragen van onconventionele oplossingen, initiatief. Dat betekent niet dat kaders of structuren management van de verschillende marktgroepen en andere bedrijfsonderdelen geldt dat zij persoonlijk initiatief en eigen verantwoordelijkheid zoveel mogelijk stimuleren.

Om een dergelijke cultuur te creëren en behouden hebben wij een platte organisatie. Vragen durven stellen, elkaar uitdagen, oprechte feedback geven, met een gezond-kritische blik naar de wereld kijken en conventies loslaten, horen bij dit bedrijf. De gedachte dat te weinig lef voor een onderneming

Nedap en de maatschappelijke aspecten van ondernemen

Nedap en de maatschappelijke aspecten van ondernemen

platform Workplace gaan gebruiken, een initiatief van een van onze collega's. Een perfecte manier om gebruikt, zoals het stellen van specifieke vragen praktische informatie voor collega's, maar ook voor het delen van directiespeeches en andere uitingen gehele organisatie.

Wij hechten er veel waarde aan dat onze mensen in staat zijn verder te kijken dan het bedrijfsbelang. Dat betekent dat zij oog hebben voor het feit dat wat goed is voor de wereld, onze klanten en hun eindgebruikers en iedere keer weer afwegen wat juist is om te doen.

Robuust

Een gezonde financiële positie en een robuust aan onze doelstellingen, zoals geformuleerd in het Bestuursverslag. Nedap is georganiseerd in marktgroepen die elkaar, waar mogelijk, kruisbestuiven. Dat gebeurt bijvoorbeeld door specifieke en diepe kennis van technologie en aan onze continuïteit. Het zorgt onder andere voor een robuust portfolio, dat is ingesteld op marktverandering en conjunctuur.

Een belangrijk strategisch uitgangspunt is dat op groepsniveau als binnen de marktgroepen, worden de belangen van al onze stakeholders zorgvuldig afgewogen om tot een balans te komen maatschappelijke aspecten van het ondernemen.

Nedap en de maatschappelijke aspecten van ondernemen

Duurzaamheid: concreet en meetbaar

Duurzaamheid is bij ons niet een containerbegrip voor goede bedoelingen. Wij maken ons Wij streven ernaar nadelige milieueffecten beperken en waar mogelijk te voorkomen. Dat productieproces en op de volledige levenscyclus hulpbronnen, het beperken van het gebruik van schadelijke, chemische stoffen, de fabricage en het productgebruik tot en met het afvalbeheer en eventueel hergebruik. Bovendien hebben verpakkingsmateriaal en het hergebruiken of recyclen van verpakkingen. Al onze marktgroepen zetten zich in om het eigen energiegebruik te verminderen en om energiezuinige producten, maakt bovendien gebruik van duurzame

Al onze marktgroepen realiseren intelligente, technologische oplossingen voor maatschappelijk milieu en de leefomgeving en de veiligheid en gezondheid van mens en dier.

Hieronder een aantal concrete voorbeelden. Het is slechts een greep uit ons brede scala aan producten, diensten en systemen waarmee wij

De marktgroep Light Controls realiseert met haar slimme lichtbesturingssystemen energiebesparingen tot wel 65% en draagt zo bij aan de duurzaamheidsdoelstellingen van organisaties.

Livestock Management ontwikkelde een geavanceerd systeem voor dieridentificatie, dat zorgt voor een beter beheer van de veestapel binnen de veehouderij en dat het welzijn van dieren vergroot.

De marktgroep Identification Systems ontwikkelt high-end technologie om de doorstroom van verkeer in dichtbevolkte gebieden te bevorderen. Dit verbetert de luchtkwaliteit en leefbaarheid.

De specialisten van de marktgroep Healthcare werken aan het terugdringen van de administratieve druk in de gezondheidszorg om zo bij te dragen aan de kwaliteit van de zorg voor patiënten.

Brede verantwoordelijkheid

uit van een groot aantal gemeenschappen. Dat brengt verschillende verantwoordelijkheden met

• * Integriteit en verantwoordelijkheid aan de basis liggen van alles wat wij doen. Omkoping of andere onethische praktijken belangenconflicten of -verstrengelingen.
• * Wij het vrije ondernemerschap en eerlijke concurrentie stimuleren. Waar mogelijk proberen we sneller, beter en duidelijker behoeften van klanten. Wij concurreren daarbij
• * We streven naar open en eerlijke communicatie.
• * We vertrouwelijkheid en privacy onder alle omstandigheden respecteren en waarborgen.
• het gelijkheidsbeginsel. Zo is ons personeelsbestand zoveel mogelijk een afspiegeling van de samenlevingen waarin wij actief zijn. Diversiteit in ons personeel zorgt er voor dat met diverse blikken naar zaken wordt gekeken en leidt hierdoor tot meer creativiteit en oplossingsvermogen. Als technologisch bedrijf zijn we voor wat betreft de verhouding leidinggevende rollen in het bijzonder, mede technische studie succesvol afrondt. Er wordt door ons nooit gediscrimineerd op basis van ras, etnische achtergrond, leeftijd, godsdienst, geslacht, seksuele geaardheid of lichamelijke gebreken.

• * We mensenrechten, zoals neergelegd in de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens, respecteren.

• * We onder alle omstandigheden handelen binnen de juridische kaders van de landen beginselen van het internationaal recht.

• * We in geen geval gebruikmaken van dwangarbeid, gedwongen arbeid of kinderarbeid en altijd handelen volgens de 182 van de International Labour Organization en de UN Convention on the Rights of the Child.
• * Lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden volledig in lijn zijn met de lokale wetgeving en algemene principe van eerlijk en rechtvaardig
• * We op basis van de OESO-richtlijn zakendoen met mensenrechten omgaan, bijvoorbeeld door een bedrijfsbezoek. Dit onderzoek zal op een wijze worden uitgevoerd ongunstige effecten op mensenrechten. We werken overigens alleen samen met organisaties die net als wij hechten aan bovenstaande waarden en daar - gezien de dat dit niet het geval is stappen we over op een

Nedap en de maatschappelijke aspecten van ondernemen

corporate governance

I Cultuur

Nedap heeft een ondernemende cultuur waarin eigen verantwoordelijkheid, zelfstandigheid en ownership van medewerkers centraal staan. Het is binnen de organisatie de breed gedragen overtuiging dat dit ownership zorgt voor een optimaal risicobeheer. Directie, management, maar ook commissarissen spelen in dit kader een belangrijke rol. Zij waarborgen een cultuur waarin de vrijheid om op een verantwoorde manier om te gaan met risico's door iedereen wordt gevoeld. De gedachte is leidend dat binnen Nedap kundige specialisten werken die de vaardigheden en ervaring hebben om de mogelijke gevolgen van hun handelingen en beslissingen te kunnen overzien. De interactie binnen en tussen teams, tussen marktgroepen en met de directie is binnen Nedap dermate groot dat een krachtig systeem aanwezig is met sterke informele checks and balances. Deze informele checks and balances zijn aangevuld met formele procedures en controls daar waar dat verplicht is of zinvol wordt geacht. Strategische en operationele beslissingen zijn gericht op het creëren van duurzame waarde. Dit impliceert dat bij beslissingen de effecten op lange termijn worden gewogen en verdisconteerd. Dit voorkomt dat belissingen worden genomen die positief zijn voor de korte termijn maar waarde vernietigen op de langere termijn. Het voordeel van deze oriëntatie is dat risicomanagement goed geïntegreerd en onlosmakelijk verbonden is met de bedrijfsvoering.

II Risicobereidheid

Nedap heeft een gemiddelde tot hoge risicobereidheid op het gebied van propositieontwikkeling en commerciële initatieven. De risicobereidheid op het gebied van wet- en regelgeving is echter zero tolerance. Hierbij wordt de spirit-of-the-law gerespecteerd.

III Risk Management Framework

Wereldwijd risicomanagement programma

Nedap hanteert formele en informele kaders voor een verantwoord riskmanagement. De basis hiervoor is het in 2016 geactualiseerde Nedap COSO Risk Management Framework, dat is vastgesteld door de directie en de raad van commissarissen.

Belangrijke aandachtspunten bij dit Framework zijn onder meer de aanwezigheid van Nedap op internationale markten en de wereldwijde digitalisering. Daar horen risico's bij, zoals de ontwikkeling van nieuwe proposities, gebaseerd op software-as-a-service en de wereldwijde uitrol van producten die moeten voldoen aan internationale in plaats van lokale standaarden, maar ook aan het werken met klanten en partners waar nog geen ervaring mee is opgedaan.

Het werken in nieuwe jurisdicties brengt ook nieuwe eisen op het gebied van compliance met zich mee.

In 2015 is gestart met een wereldwijd en Nedapbreed riskmanagementprogramma. Belangrijke elementen van dit project in 2016 waren onder meer het formuleren en vaststellen van het geactualiseerde Nedap COSO Risk Management Framework en het uitbreiden van de capaciteit en de kennis op het gebied van risicomanagement. Het Nedap COSO Risk Management Framework van Nedap is gebaseerd op de standaard die in 2002 werd ontwikkeld door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en in 2013 is vernieuwd. Kort gezegd identificeert COSO de relaties tussen ondernemingsrisico's en het interne beheersingssysteem. In het Nedap COSO Risk Management Framework worden alle COSO-principes op een op Nedap toegespitste wijze vastgelegd en gekoppeld aan organisatieprocessen, -procedures en beschikbare data. In 2016 hebben bij alle marktgroepen in

Nedap en riskmanagement

Nedap draagt door een slimmere toepassing van technologie bij aan het oplossen van de uitdagingen van vandaag en morgen, bijvoorbeeld op het gebied van gezondheidszorg, veiligheid, voedselvoorziening en drinkwater. Met onze proposities willen we leidende posities opbouwen in aantrekkelijke markten. We begrijpen wat technologie voor onze klanten en eindgebruikers moet doen en hoe zij het willen gebruiken.

Nedap is georganiseerd in zeven marktgroepen die elkaar kruisbestuiven. Alle marktgroepen - Healthcare, Identification Systems, Light Controls, Livestock Management, Retail, Security Management en Staffing Solutions - zijn gevestigd in het hoofdkantoor van Nedap in Groenlo. Onze teams werken waar nodig samen om - continu waarde toe te voegen aan de doelen en processen van onze klanten. Want alleen zo geven we onze klanten de voortdurende competitieve voorsprong, waarmee zij het verschil kunnen maken. Bij Nedap werken wereldwijd 655 mensen, waarvan ruim 540 in Nederland.

Het langetermijnbeleid van Nedap is gericht op het creëren van duurzame meerwaarde voor klanten, medewerkers en aandeelhouders. Leidend is het waardecreatiemodel, zoals dat is omschreven in het Bestuursverslag.

Corporate Governance Nedap

van de Nedap proposities is IT geïntegreerd waardoor de propositie aansluit bij de huidige en toekomstige marktwensen. Indien deze IT niet beschikbaar is door technische of organisatorische redenen verliest de propositie een groot gedeelte van haar kracht en kunnen klanten en partners hierdoor schade lijden.

• 1. Talentontwikkeling en recruitment Nedap-medewerkers in binnen- en buitenland zijn de basis van de concurrentiekracht, het innovatief vermogen en de continuïteit van de onderneming. Een van de grootste risicofactoren is dan ook het onvoldoende kunnen aantrekken, behouden en ontwikkelen van toptalent. Hiertoe is Nedap de afgelopen jaren een groot aantal initiatieven gestart op het gebied van People Excellence.
• 1. Herinrichting van de supply chain Het uitbesteden van een significant deel van de productie- en logistieke activiteiten brengt operationele risico's mee omdat de continuïteit van leveringen geborgd dient te worden. Nedap werkt samen met een aantal strategische partners die verantwoordelijk zijn voor de productie en logistiek. Ondanks het feit dat een uitgebreide set van maatregelen is getroffen om de risico's in deze samenwerking te mitigeren, heeft Nedap geen absolute controle over de prestaties van deze partners.

Fraude wordt binnen het Framework als separaat risicogebied behandeld. Ook hoort hier een specifiek risicoregime en -proces bij, vastgelegd in onder andere Nedaps klokkenluidersregeling en gedragsregels.

Controleniveaus

Het Nedap COSO Risk Management Framework kent drie controleniveaus, die verband houden met de mate van impact op de organisatie en haar activiteiten.

• * Het eerste controleniveau is Normal Operation. Als een risico zich manifesteert, is de impact daarvan niet kritiek of vitaal voor de onderneming of één van haar onderdelen. De gevolgen van een dergelijke situatie worden door betrokkenen naar eigen inzicht opgelost of hersteld. Rapporteren aan de directie op incident/operationeel niveau is niet noodzakelijk.
• * Het tweede niveau heet Critical Operation en heeft betrekking op risico's die substantiële schade kunnen veroorzaken aan een bedrijfsonderdeel of schade aan de onderneming als geheel. Als zo'n risico zich voordoet, moet gebruik worden gemaakt van de Nedap processen voor risicomanagement. De directie wordt op de hoogte gebracht van het doorlopen risicobeheersingsproces.
• * Het derde niveau van controle is Vital Operation. Hierbij heeft zich een risico gemanifesteerd dat zeer ernstige gevolgen kan hebben voor een bedrijfsonderdeel en substantiële schade toe kan brengen aan de gehele onderneming. Er moet ook hier gebruik worden gemaakt van de Nedap Risk Managementprocessen. De directie ontvangt in deze situatie zo spoedig mogelijk een volledig rapport over het risico, de gevolgen en het doorlopen proces. De directie beslist bovendien zelf over de te nemen vervolgstappen.

IV Financiële doelstellingen

De financiële hoofddoelstelling van Nedap is duurzame waardecreatie, tot uitdrukking komend in het cashflow genererend vermogen van de onderneming op de korte en de lange termijn.

De 6 financiële doelstellingen zijn beschreven op pagina 45. Op pagina 46 worden deze doelstellingen gevolgd in een vijfjarenperspectief.

Nederland workshops plaatsgevonden om de awareness op het gebied van risicomanagement te borgen en de belangrijkste risico's te identificeren. In 2017 is hieraan een vervolg gegeven met risicomanagement workshops en analyses voor de verschillende dochtermaatschappijen. Specifieke inhoudelijke aandacht is concernbreed uitgegaan naar risico's gerelateerd aan onder meer IT/Cybersecurity, de lopende herinrichting van de supply chain, de activiteiten in Noord-Amerika en export compliance. In 2018 zal het risicomanagementprogramma zich onder andere richten op de vertaling van de 2017 versie van COSO-model naar het Nedap COSO Risk Management Framework, het beheersen van de risico's gepaard gaande met de laatste fase van de herinrichting van de supply chain en het bouwen van een Nedap breed framework voor IT/ Cybersecurity.

Risicocategorieën

Nedap heeft haar COSO Risk Management Framework opgezet rond haar bedrijfsprocessen. Per bedrijfsproces zijn de risico's geïdentificeerd, onder meer met behulp van scenarioanalyses.

• * Propositie: een mogelijk risico in dit verband is de situatie dat het marktpotentieel van een nieuw product, dienst of systeem is overschat, terwijl inmiddels (forse) investeringen zijn gedaan.
• * Verkoop: de afzet van een nieuw product valt tegen of het product voldoet niet of onvoldoende aan de verwachtingen. Tegenvallende opbrengsten en reputatieschade zijn hier mogelijke risico's.
• * Productie: hier kunnen zich bijvoorbeeld schadeveroorzakende ontwikkelingen voordoen, zoals vertraging of tegenvallende inkoopkosten.
• * Levering: de toegezegde eigenschappen van een nieuw product, dienst of systeem kunnen tegenvallen of ontbreken.

* Gebruik: risico's kunnen bijvoorbeeld zijn dat gebruik van producten, diensten of systemen leidt tot schade aan mens of milieu, met de daarbij horende reputatieschade en financiële consequenties.

Naast deze 5 risicogebieden kent Nedap risico's in haar randvoorwaardelijke voorzieningen. Door middel van deze voorzieningen worden bovenstaande processen gefaciliteerd. Te denken valt aan IT, HR, productie, sourcing & controlling.

De drie belangrijkste risico's voor Nedap zijn:

Risk Management Framework

1. Propositie-ontwikkeling Van vitaal belang voor Nedap is het hebben van voldoende waarde creërende proposities om ook in de toekomst relevant te kunnen blijven voor haar klanten. Voor veel proposities duurt het een (groot) aantal jaren voordat duidelijk is welke mate van succes zij hebben. Ook kunnen succesvolle proposities worden geconfronteerd met technologische veranderingen, waardoor ook marktposities snel veranderen. Nedap mitigeert dit risico door nauwgezet de prestaties en potentie van individuele proposities te beoordelen. Door het hebben van een portefeuille met meerdere proposities wordt de afhankelijkheid van individuele proposities verminderd. In veel

De interne informatie- en rapportagestromen zien er als volgt uit:

A Voor de directie van Nedap N.V. is in artikel 20 van de statuten vastgelegd welke handelingen uitsluitend mogen worden verricht na toestemming van de raad van commissarissen.

Ieder jaar wordt door de directie aan de raad van commissarissen een toekomstbeeld gepresenteerd voor de komende jaren waarin, op basis van de dan bestaande kennis, de strategie wordt toegelicht en cijfermatig voor het komende jaar wordt onderbouwd in een begroting, alsmede de verwachte ontwikkelingen voor de komende jaren.

Periodiek (10 keer per jaar) wordt aan de raad van commissarissen gerapporteerd over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

De raad van commissarissen komt in ieder geval vijf keer per jaar bijeen of zoveel vaker als nodig, om onder andere deze rapportages te bespreken.

De commissarissen hebben regelmatig direct overleg met de leiders van bedrijfsonderdelen zonder aanwezigheid van de directie. Op pagina 17 wordt nader ingegaan op de samenstelling, competenties en werkwijze van de raad van commissarissen.

B De leiders van bedrijfsonderdelen leggen jaarlijks hun inzichten vast in de begroting. Hierin zijn, uitgaande van de financiële doelstellingen, de plannen met betrekking tot de markt, ontwikkelingsinspanningen, personeel en investeringen opgenomen. Deze zijn vertaald naar een financiële begroting van opbrengsten, toegevoegde waarde, bedrijfskosten, resultaten en investeringen.

Periodiek (10 keer per jaar) vindt een uitgebreide financiële rapportage aan de directie plaats op basis van de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

Naast het formele rapportagesysteem is er een regelmatige uitwisseling van informatie tussen directie en bedrijfsonderdelen. Deze wordt vergemakkelijkt doordat directie en leiding in Groenlo zijn gehuisvest.

Daarnaast vindt tussen directie en leiders van bedrijfsonderdelen specifiek overleg plaats voordat een definitieve beslissing, in het belang van Nedap als geheel, wordt genomen met betrekking tot:

• * Wezenlijke marktbeslissingen
• * Ontwikkelingsprojecten
• * Het aanstellen van medewerkers
• * Investeringen.

Voor directies van dochterondernemingen is vastgelegd voor welke handelingen toestemming van de directie van de N.V. vereist is. Verder worden elk jaar een begroting, winsten verliesrekening, balans, investeringen en, personeelsbezetting voor het komend jaar ingediend. Ook op deze onderdelen wordt in de loop van het jaar (10 keer) periodiek gerapporteerd aan de directie van de N.V. over de werkelijke gang van zaken in vergelijking met de begroting.

C De afdeling concern control in Groenlo heeft een leidende rol bij de financiële beheersing.

De afdeling zorgt ervoor dat de administratieve organisatie en verwerking van gegevens zodanig zijn, dat aan een eenduidige en juiste behandeling van alle financiële en bedrijfseconomische zaken wordt voldaan. Op grond van de voor de leiding noodzakelijke informatie heeft zij een uniform

V Financieel risicobeheer

Het Nedap beheersingssysteem signaleert en mitigeert een aantal financiële risico's. Deze risico's zijn eveneens beschreven in de jaarrekening.

Kredietrisico

Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Nedap indien een afnemer of tegenpartij haar verplichting tot betaling niet nakomt. Kredietrisico's vloeien met name voort uit vorderingen op klanten. Nedap verkleint dit risico door klantvorderingen zoveel mogelijk tegen niet-betaling te verzekeren. Het risico van niet-betaling ligt dan grotendeels bij de kredietverzekeringsmaatschappij. Voor klantvorderingen die niet kunnen worden verzekerd, worden zekerheden gevraagd voor zover dit mogelijk is. Indien nodig, wordt voor het kredietrisico een voorziening gevormd.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat Nedap op het vereiste moment niet aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Nedap verkleint dit risico door voldoende toegang tot kapitaal te hebben. Hiertoe is onder andere een ruime en tot mei 2023 lopende kredietfaciliteit afgesloten waarbij voor de totale faciliteiten van € 46,0 miljoen (inclusief tijdelijke faciliteiten van € 5,0 miljoen in de maanden april tot en met september) geen convenanten gelden. Nedap hanteert een doelstelling nettoschuld/EBITDA van maximaal 1,5, waarvan tijdelijk afgeweken kan worden om strategische redenen.

Valutarisico

Nedap verkleint het valutarisico door transacties in andere valuta beperkt van omvang te houden en indien nodig deze risico's af te dekken. Voor de belangrijkste vreemde valuta - de US Dollar - wordt een wereldwijd intern hedgingsysteem gebruikt. Hierbij wordt voor betalingen in US Dollars van elders binnen de onderneming aanwezige US Dollars gebruikgemaakt. De nettotransacties

in US Dollar, per saldo lasten, bedroegen niet meer dan 2% van de opbrengsten (2016: 4%). De nettotransacties in overige vreemde valuta bedroegen per valuta niet meer dan 2% van de opbrengsten. Door een wijziging van 10% in de US Dollarkoers zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,4 miljoen.

Renterisico

Door een wijziging van 100 basispunten in de rente zou de winst over het boekjaar zijn toe- of afgenomen met € 0,3 miljoen (2016: € 0,3 miljoen).

Marktrisico

Nedap verkleint haar marktrisico door met verschillende producten in diverse toepassingsgebieden en geografische markten aanwezig te zijn.

Kapitaalbeheer

Nedap streeft een conservatieve financieringsstructuur na, tot uitdrukking komend in een solvabiliteit van minimaal 45% en een nettoschuld/ EBITDA van maximaal 1,5. Omwille van strategische redenen kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Deze ratio's bedragen in 2017 respectievelijk 55% en 0,6 (2016: 48% en 1,0).

VI Financieel beheersingssysteem

Nedap kent een adequaat en effectief financieel beheersingssysteem, waarvan de doelen zijn:

• * Toetsen van de werkelijke gang van zaken aan de doelstellingen
• * Leidinggevenden de controle laten behouden over aan anderen gedelegeerde verantwoordelijkheden
• * Beheersen van geld en op geld waardeerbare stromen binnen de organisatie
• * Signaleren en inperken van risico's
• * Voorkomen van fraude.

Beleid

Het beleid van Nedap is gebaseerd op het uitgangspunt dat wereldwijd belastingen worden betaald op basis van de economische waarde van activiteiten. Nedap heeft sinds jaar en dag een conservatief beleid aangaande belastingrisico's. Het betalen van belastingen is een integraal onderdeel van de duurzame waarde die de onderneming creëert voor de maatschappij.

Dit uitgangspunt is uitgewerkt in de volgende principes:

• * Nedaps financiële hoofddoelstelling is het creëren van duurzame waarde
• * De basis voor de inrichting van de Nedaporganisatie zijn operationele overwegingen, niet belastingen
• * Nedap betaalt belastingen in overeenstemming met de economische waarde die activiteiten creëren
• * Nedap is compliant met relevante belastingweten regelgeving en respecteert de spirit-of-thelaw
• * Nedap communiceert tijdig en volledig met belastingautoriteiten
• * Belastingcompliance is geïntegreerd in het Nedap COSO Risico Management Framework (zie pagina 127).

Uitvoering

Het Nedap belastingbeleid sluit aan bij het wereldwijde besturingsmodel. In Nederland bestaan de activiteiten uit strategievorming, productontwikkeling, marketing, verkoop, supply chain management, service, inkoop, productie en controlling. De activiteiten in andere landen bestaan nagenoeg geheel uit lokale verkoop. Dit besturingsmodel leidt ertoe dat een groot gedeelte van de economische waarde en daarmee een groot gedeelte van de totale concernwinst in Nederland wordt gerealiseerd.

Conform het transfer pricing beleid, beoogt Nedap dat alle Nedap-bedrijven een positief resultaat realiseren in lijn met de omvang en het risico van de activiteiten in het land waarin zij gevestigd zijn. Over dit positieve resultaat worden alle toepasselijke lokale belastingen betaald.

In Nederland is Nedap het 'horizontaal toezicht' regime overeengekomen met de belastingdienst. In de geest van deze overeenkomst, geeft Nedap tijdig en volledig inzicht aan de belastingdienst in alle relevante ontwikkelingen die van invloed zijn op de huidige en toekomstige resultaatontwikkeling.

De leiding van de (dochter)bedrijven van Nedap wordt beoordeeld op de operationele resultaten van hun bedrijfsonderdeel. Belastingen maken daar geen deel van uit. De leiding van (dochter)bedrijven is wel verantwoordelijk voor de lokale compliance, waaronder wet- en regelgeving inzake belastingen.

De uitvoering en toetsing van het wereldwijde belastingbeleid wordt gecoördineerd door de afdeling concern control op het hoofdkantoor in Groenlo. Dilemma's en afwegingen rondom belastingen (en andere juridische onderwerpen) zijn geïntegreerd en expliciet benoemd in het Nedap COSO Risk Management Framework. Dit betekent onder meer dat awareness wordt vergroot via workshops, beleid en procedures van kracht zijn voor het maken van afwegingen alsmede dat het inschatten van risico's en het nemen van beslissingen zijn geïnstitutionaliseerd. Het Framework is wereldwijd van toepassing voor alle bedrijven en alle medewerkers. De aspecten belastingen, financiën en juridische risico's krijgen hierbij specifieke aandacht. Belastingrisico's vormen een onderdeel van het Nedap Financieel Beheersingssysteem zoals beschreven op pagina 130. De afdeling concern control heeft hierbij de regie. Periodiek rapporteren alle bedrijven over hun belastingkosten, betaalde belastingen en de fiscale positie. De afdeling concern control formuleert en

Belastingen

rapportagesysteem met toelichting ingevoerd. Zij bewerkstelligt dat deze rapportage juist, tijdig en volledig ter beschikking komt (10 keer per jaar). Zij beoordeelt tevens de administratieve organisaties, waarbij aandacht wordt geschonken aan het voorkomen van fraudemogelijkheden

De operationele verantwoordelijkheid voor financiering, cashmanagement, valutabeheer en belastingen ligt ook bij de afdeling concern control in Groenlo. Over deze onderwerpen vindt tijdig en regelmatig overleg plaats met de directie.

De afdeling concern control in Groenlo heeft wereldwijd de regie over het riskmanagement proces. Zij is tevens verantwoordelijk voor de uitvoering van het eerdergenoemde meerjarige riskmanagementprogramma. Zij werkt hierbij intensief samen met teams van medewerkers in zowel Nederland als andere landen.

• D Nedap beperkt financiële verslagleggingsrisico's door te rapporteren op basis van de internationaal aanvaarde en in Nederland voor beursgenoteerde ondernemingen verplichte financiële rapportagestandaarden IFRS. Hierbij is de groep concern control leidend in de opstelling van de externe financiële verslaglegging. Zij heeft regelmatig overleg met experts op IFRS-gebied en heeft bovendien toegang tot alle IFRS-, IAS- en IFRIC (IFRS Interpretations Committee) standaarden of (voorgenomen) besluiten en/of interpretaties en guidance van haar accountant.
• E De externe accountant vervult zijn rol als objectief beoordelaar van bovenstaand proces voor de uit hoofde van de jaarrekeningcontrole relevante delen.

Verklaring directie

De directie verklaart dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen, zoals hiervoor beschreven, een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving vrij is van materiële onnauwkeurigheden of een verkeerde voorstelling van feiten. De financiële verslagen geven een getrouw beeld van de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de onderneming en de vereiste toelichting daarop. In het verslagjaar heeft het beheersingssysteem ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico's naar behoren gewerkt.

Ondanks de interne risicobeheersings- en controlesystemen kunnen materiële vergissingen, fraude of onrechtmatige handelingen plaatsvinden. De systemen bieden dan ook geen absolute zekerheid dat doelstellingen worden behaald, maar zijn ontwikkeld om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de effectiviteit van beheersingsmaatregelen met betrekking tot financiële en operationele risico's ten aanzien van organisatiedoelstellingen.

Bestuur en toezicht

Nedap valt onder het zogenaamde structuurregime. Commissarissen worden dan ook benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de Raad. Hierbij worden de aandeelhouders en de ondernemingsraad in de gelegenheid gesteld personen voor benoeming aan te bevelen.

De raad van commissarissen en directie van Nedap zijn verantwoordelijk voor de corporate governance van Nedap en voor de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (Code). Voor de volledige tekst van deze Code wordt verwezen naar www.commissiecorporategovernance.nl. Doel van de Code is het bewerkstelligen van een deugdelijk en transparant stelstel van checks and balances binnen Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en het daartoe reguleren van de verhoudingen tussen directie, raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. Deze Code heeft op 7 september jl. een wettelijke basis gekregen. Wij leggen dan ook in dit verslag verantwoording af over de naleving van deze herziene Code, die evenals de voorgaande code gebaseerd is op het beginsel 'pas toe of leg uit'. De door de Code gevraagde informatie is op verschillende plaatsen terug te vinden in dit verslag over 2017. Wegens de overzichtelijkheid van Nedap en de beperkte omvang van de raad van commissarissen, heeft de Raad geen aparte audit-, remuneratie-, en selectie- en benoemingscommissie ingesteld. De gehele raad van commissarissen is derhalve aangewezen om de taken van de audit- en andere commissies uit te oefenen. De voorzitter van de Raad ziet toe op de kwaliteit en frequentie van informatievoorziening over de financiële ontwikkeling van de onderneming, haar marktpositie, productontwikkeling en de ontwikkeling van de organisatie. De beoordeling van de financiële informatie en de overige informatie vindt door de gehele Raad plaats. De remuneratieafspraken met de directie zijn hierna vermeld. Jaarlijks houden de voorzitter en een lid van de Raad functioneringsgesprekken met de leden van de directie aan de hand van tevoren

De profielschets voor de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen wordt vermeld onder Profielschets raad van commissarissen in het jaarverslag en staat ook op de website van de vennootschap. De Raad is naar behoren samengesteld en bestaat op dit moment uit vier personen. Onder Gegevens commissarissen zijn de gegevens van de commissarissen vermeld, inclusief hun professionele achtergrond. De leden zijn onafhankelijk van de vennootschap en van elkaar. Het door hen vervulde aantal commissariaten bij Nederlandse genoteerde ondernemingen valt binnen de gestelde limiteringsregeling inzake toezichthoudende functies voor bestuurders en commissarissen. Indiensttreding : 1 juli 1997 Commissariaten : geen ir. E. Urff CMA CFM (50), CFO, man Nationaliteit : Nederlandse Relevante nevenfuncties : Lid Raad van Advies Eiffel, Arnhem Indiensttreding : 1 november 2014 Commissariaten : geen De directieleden bezitten geen met de vennootschap strijdige kapitaal- en/of stembelangen in andere ondernemingen. Wel geldt de afspraak dat het nemen van een potentieel

vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen van de directie bepaald door de prestaties van de directieleden ten aanzien van deze doelstellingen. De variabele beloning is gemaximeerd op 90% van het vaste jaarinkomen.

De statutaire directie bestaat uit 2 leden: Drs. R.M. Wegman (51), CEO, man

Nationaliteit	:	Nederlandse
Relevante nevenfuncties :		geen
Indiensttreding	:	1 juli 1997
Commissariaten	:	geen

Nationaliteit	:	Nederlandse
Relevante nevenfuncties :		Lid Raad van
		Advies Eiffel, Arnhem
Indiensttreding	:	1 november 2014
Commissariaten	:	geen

Governance

implementeert het transfer pricing beleid en checkt ook actief de compliance. Waar nodig, wordt gebruikgemaakt van externe deskundigen voor inhoudelijke kennis of het borgen van compliance.

Een specifieke maatregel om belasting- en andere risico's te beheersen, is getroffen doordat de directie van vrijwel alle dochterbedrijven bestaat uit controllers die een aanzienlijk deel van hun tijd werkzaam zijn bij de afdeling concern control in Groenlo.

Situatie 2017

In 2016 en 2017 is veel tijd en aandacht besteed aan het documenteren en uitvoeren van het transfer pricing beleid in het kader van Base Erosion & Profit Shifting ('BEPS'). De aanbevelingen van de OESO in het kader van BEPS sluiten goed aan bij het bestaande beleid van Nedap. Hierbij dient wel in ogenschouw te worden genomen dat de complexiteit aangaande belastingen bij Nedap relatief beperkt is en dat een groot gedeelte van de economische waarde van de activiteiten wordt gerealiseerd in Nederland.

Nedap heeft wereldwijd één ruling met belastingdiensten. Deze betreft een overeenkomst met de Nederlandse belastingdienst in het kader van de 'innovatiebox'. In 2017 is een nieuwe overeenkomst gesloten voor de jaren 2017- 2021 met condities die vergelijkbaar zijn met de overeenkomst uit 2016.

Nedap maakt geen gebruik van zogenaamde tax-havens en heeft geen overeenkomsten met derden met als doel het ontwijken of vermijden van belastingen.

Op pagina 94 is gedetailleerde informatie opgenomen over het verschil tussen de effectieve en statutaire belastingdruk, de fiscale positie en betaalde belastingen.

Aan de directeuren zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt.

Externe communicatie

Ten minste vijf keer per jaar publiceert Nedap een overzicht van de stand van zaken. Naast het jaarverslag betreft dat berichten over de financiële gang van zaken over het eerste halve en het hele jaar. In het voor- en najaar worden twee tussentijdse rapportages gepubliceerd over voor Nedap relevante marktontwikkelingen, de belangrijkste gebeurtenissen en transacties en de gevolgen hiervan voor de financiële positie van Nedap. Deze berichten en allerhande overige informatie zijn ook te vinden op de website www.nedap.com.

Principes en best practice bepalingen

Nedap onderschrijft op hoofdlijnen de in de Code genoemde en breed gedragen uitgangspunten c.q. principes. Enkele bepalingen van de Code vragen nadere toelichting omdat zij door Nedap afwijkend worden toegepast. Deze voorzien wij van een deugdelijke motivering.

HOOFDSTUK 1. LANGE TERMIJN WAARDECREATIE

Principe 1.3 Interne audit functie De interne audit functie heeft als taak de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de interne audit functie. De raad van commissarissen houdt toezicht op de interne audit functie en heeft regelmatig contact met diegene die de functie vervult.

1.3.1 Benoeming en ontslag Het bestuur benoemt en ontslaat de leidinggevende interne auditor. Zowel de benoeming als het ontslag van de leidinggevende interne auditor wordt, samen met een advies van de auditcommissie, ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen.

Nedap kent, mede gelet op haar omvang en werkwijze, geen interne auditdienst of functie.

Nedap heeft een ondernemende cultuur waarin eigen verantwoordelijkheid, zelfstandigheid en ownership van medewerkers centraal staan. Het is binnen de organisatie de breed gedragen overtuiging dat dit ownership zorgt voor een optimaal risicobeheer. Directie, management, maar ook commissarissen spelen in dit kader een belangrijke rol. Zij waarborgen een cultuur waarin de vrijheid om op een verantwoorde manier om te gaan met risico's door iedereen wordt gevoeld. De gedachte is leidend dat binnen Nedap kundige specialisten werken die de vaardigheden en ervaring hebben om de mogelijke gevolgen van hun handelingen en beslissingen te kunnen overzien. De interactie binnen en tussen teams, tussen marktgroepen en met de directie is binnen Nedap dermate groot dat een krachtig systeem aanwezig is met sterke informele checks and balances. Deze informele checks and balances zijn aangevuld met formele procedures en controls daar waar dat verplicht is of zinvol wordt geacht. Strategische en operationele beslissingen zijn gericht op het creëren van duurzame waarde. Dit impliceert dat bij beslissingen de effecten op lange termijn worden gewogen en verdisconteerd. Dit voorkomt dat beslissingen worden genomen die positief zijn voor de korte termijn maar waarde vernietigen op de langere termijn. Het voordeel van deze oriëntatie is dat risicomanagement goed geïntegreerd en onlosmakelijk verbonden is met de bedrijfsvoering.

Raad van commissarissen en directie beoordelen jaarlijks of adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en bezien of behoefte bestaat om alsnog een interne

strijdig te achten stem- en/of kapitaalbelang in een andere vennootschap wordt vermeden en, in geval van twijfel, vooraf wordt besproken. Dit geldt voor zowel commissarissen als directie.

Bezoldigingsbeleid statutaire directie

Het doel van het bezoldigingsbeleid is om een zodanig beloningspakket voor de directie te hanteren dat mede hierdoor gekwalificeerde en deskundige directeuren kunnen worden behouden c.q. aangetrokken, waarbij tevens de middellange en langetermijnbelangen van de onderneming worden gewaarborgd en bevorderd.

Het beloningspakket voor de directie bestaat uit een:

I Vast jaarinkomen

Een vast jaarinkomen dat jaarlijks in ieder geval wordt aangepast met een percentage dat gelijk is aan dat van de salarisverhoging van de Nedap CAO.

II Variabel jaarinkomen

Het variabele jaarinkomen is afhankelijk van het behalen van door de raad van commissarissen per directielid vooraf vastgestelde doelstellingen. Daarbij wordt het variabele inkomen voor één derde bepaald door financiële doelstellingen, voor één derde door doelstellingen in verband met ontwikkeling van de interne organisatie en voor één derde door doelstellingen gericht op de wijze waarop de organisatie opereert in haar omgeving. Bij prestaties op targetniveau wordt een percentage van 60% van het vaste jaarinkomen uitgekeerd, met een maximum van 90% van het vaste jaarinkomen.

Van dit variabele jaarinkomen dient door iedere directeur minimaal 50% (na belastingen) te worden ingebracht in de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap, tegen uitreiking van certificaten. Op deze wijze wordt een belangrijk deel van het variabele

inkomen afhankelijk van de langere termijn ontwikkeling van de vennootschap.

De Raad heeft het recht om het variabele inkomen beneden- of bovenwaarts aan te passen, wanneer de berekening naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt.

Indien de variabele bezoldiging is toegekend op basis van onjuiste gegevens heeft de Raad het recht deze terug te vorderen van de desbetreffende directeur.

Bij de vaststelling van het beloningspakket voor de directie is zowel rekening gehouden met interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens.

Periodiek zal wordt bekeken of het beloningspakket nog marktconform en in overeenstemming is met de zwaarte en complexiteit van de functie.

Voor de directie geldt dezelfde Defined Contribution pensioenregeling als voor de medewerkers van Nedap N.V. met dien verstande dat de beschikbare premie 6/5 bedraagt van de premie voor de medewerkers en de minimale AOW-franchise wordt toegepast. Evenals de medewerkers worden de directieleden gecompenseerd voor de vrijgevallen werkgeverslasten door de wettelijke aftopping van het pensioengevende salaris. Als pensioengrondslag geldt het vaste jaarinkomen.

Met de directie zijn geen van de wet afwijkende afspraken gemaakt over een opzegtermijn.

Met ingang van 1 januari 2015 geldt voor statutaire directeuren die na deze datum zijn benoemd, een contractuele ontslagvergoeding die de vergoeding als genoemd in bepaling 3.2.3. van de Nederlandse Corporate Governance Code, niet te boven gaat. Met statutaire directeuren die voor 1 januari 2015 zijn benoemd, zijn geen afspraken gemaakt over een afvloeiingsregeling.

van bestuurders en commissarissen, dat is gericht op het in balans houden van de benodigde deskundigheid, ervaring en diversiteit. Bij het opstellen van het plan wordt de profielschets van de raad van commissarissen, bedoeld in best practice bepaling 2.1.1, in acht genomen. Tevens stelt de raad van commissarissen een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat commissarissen tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

De Raad werkt aan een gedegen plan voor opvolging voor zowel bestuurders als commissarissen. Gezien het karakter van Nedap is het kunnen beschikken over geschikte opvolgers voor directieleden uit eigen gelederen wenselijk.

2.3.1 Reglement raad van commissarissen De taakverdeling binnen de raad van commissarissen, alsmede de werkwijze van de raad worden neergelegd in een reglement. De raad van commissarissen neemt in het reglement een passage op over zijn omgang met het bestuur, de algemene vergadering, indien aanwezig, het medezeggenschapsorgaan en, indien ingesteld, het executive committee. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

In 2018 zal de Raad een bij Nedap passend reglement opstellen waarbij rekening zal worden gehouden met de vereiste flexibiliteit in zijn werkwijze, zijn omgang met de directie, de algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad.

2.4.5 Introductieprogramma commissarissen Alle commissarissen volgen een op de functie toegesneden introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur en - indien aanwezig - de relatie met het medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een commissaris.

Met het aantreden van een nieuwe commissaris in 2018 zal een passend introductieprogramma worden opgesteld en gevolgd waarbij alle genoemde zaken en aspecten aan de orde komen.

2.7.2 Reglement

Het reglement van de raad van commissarissen bevat regels voor de wijze waarop omgegaan dient te worden met belangenverstrengeling, waaronder tegenstijdig belang, van bestuurders en commissarissen in relatie tot de vennootschap. Het reglement beschrijft voor welke transacties goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist. Tevens stelt de vennootschap regels op voor het bezit van en transacties in effecten door bestuurders en commissarissen anders dan die uitgegeven door de vennootschap. In het in 2018 op te stellen reglement zullen de in deze bepaling genoemde aspecten worden geadresseerd. Directie en raad van commissarissen hebben regels opgesteld voor bezit van en transacties in niet-Nedap effecten. Het nemen van een potentieel strijdig te achten stem- en of kapitaalbelang in een andere vennootschap wordt vermeden en in geval van twijfel vooraf besproken in de Raad in aanwezigheid van de directie.

auditdienst in te richten. De raad van commissarissen neemt de conclusies alsmede eventuele aanbevelingen en alternatief getroffen maatregelen die uit de bespreking voortkomen, op in het verslag van de raad van commissarissen. Ook de externe accountant beoordeelt de interne risicobeheersings- en controlesystemen voor wat betreft de uit hoofde van de jaarrekeningcontrole relevante delen Mede gezien de beperkte omvang van Nedap en van de raad van commissarissen (4 leden) blijft de raad van commissarissen van mening dat het instellen van aparte commissies binnen de Raad nog niet nodig en ook niet wenselijk is. De gehele Raad blijft verantwoordelijk voor een juiste uitoefening van de taken van de diverse commissies, waaronder de auditcommissie, in overeenstemming met de best practice bepalingen, die betrekking hebben op de commissies.

1.7.2 Auditplan en bevindingen externe accountant

De externe accountant bespreekt het concept auditplan met het bestuur, alvorens het aan de auditcommissie voor te leggen. De auditcommissie bespreekt jaarlijks met de externe accountant:

• i. de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico's van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en
• ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter. Het auditplan voor de controle over het boekjaar 2017 is door de accountant besproken met het bestuur en vervolgens gedeeld met de raad van commissarissen.

Een management letter wordt niet opgesteld en is daarom geen onderwerp van bespreking. De bevindingen en uitkomsten van de controle, zoals gerapporteerd in het accountantsverslag, worden wel besproken door de accountant met de directie en de raad van commissarissen.

HOOFDSTUK 2. EFFECTIEF BESTUUR EN TOEZICHT

2.2.1 Benoemings- en herbenoemingstermijnen bestuurders Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode

van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. Bij voorbereiding van de benoeming of herbenoeming worden de doelstellingen ten aanzien van diversiteit uit best practice bepaling 2.1.5 in overweging genomen.

Commissarissen achten benoeming van directeuren voor perioden van vier jaar strijdig met een goede uitoefening van hun functie. Directeuren hebben de opdracht de strategie van de onderneming op langere termijn vorm te geven en in effectief beleid om te zetten. Dat is voor een onderneming als Nedap niet realiseerbaar binnen mandaten van telkens vier jaar. Gelet op genoemd langetermijnskarakter van het Nedap-beleid worden bestuurders bij Nedap dan ook aangesteld voor onbepaalde tijd. Via de jaarlijkse functioneringsgesprekken monitoren commissarissen bovendien het functioneren van de directieleden nauwgezetter dan via een herbenoemingsprocedure eenmaal per vier jaar.

2.2.4 De raad van commissarissen draagt zorg voor dat de vennootschap over een gedegen plan beschikt voor de opvolging

telefoon of anderszins nog niet gefaciliteerd. Presentaties worden direct voorafgaande aan de betreffende bijeenkomst op de website van de vennootschap geplaatst, zodat alle aandeelhouders hier kennis van kunnen nemen.

Principe 4.3

Uitbrengen van stemmen Deelname van zoveel mogelijk aandeelhouders aan de besluitvorming in de algemene vergadering is in het belang van de checks and balances van de vennootschap. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders in de gelegenheid op afstand te stemmen en met alle (andere) aandeelhouders te communiceren. Er kan worden gestemd door middel van

stemvolmacht of steminstructies. Het met alle andere aandeelhouders communiceren wordt mede gezien de geringe omvang van Nedap en de relatief geringe spreiding van uitstaande aandelen Nedap op dit moment nog niet gefaciliteerd.

HOOFDSTUK 3. BELONINGEN

3.2.3 Ontslagvergoeding

• De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de beloning). Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld.
• Voor statutaire bestuurders die voor 1-1-2015 zijn benoemd geldt dat de ontslagvergoeding, mede met het oog op de benoeming voor onbepaalde tijd, mede bepaald zal worden door de lengte van het dienstverband. Voor statutaire bestuurders die na 1-1-2015 zijn benoemd, geldt wel een maximering van de ontslagvergoeding tot eenmaal het jaarsalaris (het "vaste" deel van de beloning).

3.4.2 Overeenkomst bestuurder

De belangrijkste elementen van de overeenkomst van een bestuurder met de vennootschap worden na het sluiten daarvan op de website van de vennootschap geplaatst in een inzichtelijk overzicht, uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waar de benoeming van de bestuurder wordt voorgesteld. Nedap voldoet hieraan met dien verstande dat directieleden benoemd worden door de

raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering.

HOOFDSTUK 4. ALGEMENE VERGADERING

4.1.3 Principe

Op de agenda van de algemene vergadering wordt vermeld, welke punten ter bespreking

en welke punten ter stemming zijn. De volgende onderwerpen worden als aparte agendapunten behandeld: ii. voorstellen omtrent de benoeming van bestuurders en commissarissen; Directieleden worden benoemd door de raad van commissarissen na kennisgeving van het voorgenomen besluit tot benoeming aan de algemene vergadering. Er wordt formeel geen voorstel van benoeming van directieleden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. iv. het voorstel tot uitkering van dividend; De dividenduitkering vloeit rechtstreeks voort uit de strategie en het langetermijnbeleid. Een voorstel tot uitkering van dividend wordt dan ook niet behandeld als agendapunt. Wel zal de uitkering van dividend expliciet als besprekingspunt worden geagendeerd.

4.2.3 Bijeenkomsten en presentaties Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd. Analistenbijeenkomsten en presentaties aan beleggers vinden niet plaats kort voor de publicatie van de reguliere financiële informatie. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van webcasting, telefoon, of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de website van de vennootschap geplaatst. Gezien de geringe internationale spreiding van het aandelenbezit in Nedap en de omvang van Nedap wordt het gelijktijdig kunnen volgen van bijeenkomsten en presentaties door middel van webcasting,

Stichting Preferente Aandelen Nedap

Nedap kent sinds 1973 de mogelijkheid van uitgifte van preferente aandelen voor beschermingsdoeleinden. Indien derden door verwerving van een beslissend belang beogen de leiding van de vennootschap over te nemen of door uitoefening van zeggenschap of op andere wijze proberen voor Nedap nadelige invloeden uit te oefenen, zonder dat daarbij de belangen van Nedap, haar onderneming en alle daarbij betrokkenen op bevredigende wijze zijn gewaarborgd, kan deze bescherming worden ingezet.

In 1973 is daartoe de Stichting Preferente Aandelen Nedap (Stichting) opgericht. De Stichting behartigt de belangen van Nedap, de met haar verbonden onderneming en alle daarbij betrokkenen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke onder meer de continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen.

Nedap heeft aan deze Stichting het recht tot het nemen van preferente aandelen (calloptie) toegekend waarmee deze Stichting op afroep

preferente aandelen kan nemen tot een maximum gelijk aan het op het tijdstip van uitoefening van de optie uitstaande aantal gewone aandelen minus één.

Deze calloptie houdt een verplichting van Nedap in om telkens wanneer de Stichting daartoe de wens te kennen geeft, het aantal preferente aandelen bij de Stichting te plaatsen dat door deze wordt verlangd. Enig besluit door een vennootschapsorgaan van Nedap is daarbij niet meer aan de orde; dat besluit is al genomen bij toekenning van de optie aan de Stichting.

Bij uitgifte van preferente aandelen zal de Stichting hierop minimaal 25% van het nominale bedrag – uitsluitend in geld – moeten storten.

Het bestuur van de Stichting bestaat uit de volgende personen:

Drs. N.W. Hoek, voorzitter Drs. J. Lock, secretaris A.P.M. van der Veer-Vergeer Mr. R.P. Voogd Prof.dr. J.P. Bahlmann

Add Value Fund N.V. ASR Nederland N.V. Cross Options Beheer B.V. Darlin N.V. Decico B.V. Delta Lloyd Deelnemingen Fonds N.V. Delta Lloyd N.V. Kempen Capital Management N.V. NN Group N.V. N.V. Nederlandsche Apparatenfabriek "Nedap" Teslin Participaties Coöperatief U.A. TKH Group NV St. Preferente Aandelen Nedap (potentieel)) Totaal

februari 2018	februari 2017
in %	in %
3,36	3,36
8,20	8,20
14,61	15,11
-	5,19
5,01	5,01
-	13,45
-	12,60
6,34	6,34
14,18	-
4,14	-
5,10	-
-	5,06
(100,00)	(100,00)
60,94	74,32

Kapitaalstructuur

Het maatschappelijke kapitaal van Nedap bestaat uit 15.600.000 gewone aandelen en 15.600.000 preferente aandelen van elk nominaal € 0,10. De preferente aandelen luiden op naam. De gewone aandelen luiden aan toonder. Het geplaatste kapitaal bedraagt momenteel € 669.292 en bestaat uit 6.692.920 gewone aandelen. Het gemiddeld aantal uitstaande aandelen in 2017

bedroeg 6.651.543. Ultimo 2017 stonden 6.383.546 aandelen uit.

De gewone aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en zijn vrij verhandelbaar. Ze zijn belichaamd in één verzamelbewijs ("global note"), dat ten behoeve van de aandeelhouders wordt bewaard door Necigef.

Stichting Medewerkerparticipatie Nedap

Met de oprichting van de Stichting Medewerkerparticipatie Nedap (Stichting) in 2009 kunnen medewerkers vanaf 1 januari 2010 certificaten van aandelen verwerven in Nedap. Deze mogelijkheid om certificaathouder van het bedrijf te worden past bij het ondernemerschap dat van medewerkers wordt gevraagd. Bovendien biedt dit medewerkers de mogelijkheid om via de Stichting tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders hun stem te laten horen wanneer fundamentele beslissingen worden genomen over de richting en toekomst van Nedap. Jaarlijks kunnen medewerkers besluiten om geheel of gedeeltelijk hun winstdeling aan te wenden voor de aankoop van certificaten van aandelen. De certificaten zijn gedurende een periode van 4 jaar geblokkeerd. Naast een aankoopkorting van 10 procent op het certificaat wordt, onder voorwaarden, na 4 jaar per 4 certificaten 1 bonuscertificaat uitgekeerd. Het dividend per certificaat komt direct volledig toe aan de certificaathouder. Per 31 december 2017 had de Stichting 120.153 aandelen Nedap in haar bezit (1,8%), waartegenover zij certificaten aan medewerkers heeft uitgegeven.

Het Nedap Additioneel Participatie Plan is bedoeld om medewerkers extra in de winst mee te laten delen als de EBIT (exclusief eenmalige posten) met meer dan 5% per jaar groeit. Van het deel boven de jaarlijkse groei van 5% komt 40% aan de medewerkers toe. Certificaten uitgegeven op grond van het NAPP kennen geen aankoopkorting van 10% en ook geen bonuscertificatenregeling. Voor deze certificaten geldt wel een blokkeringsperiode van 4 jaar.

Informatie over vennootschappelijke structuur en zeggenschapsverhoudingen in het kader van Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de gehele raad van commissarissen opzeggen. Het besluit heeft het onmiddellijke ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg.

Bevoegdheden directie ten aanzien van uitgifte van aandelen en verkrijging van eigen aandelen

De directie is slechts bevoegd tot uitgifte van aandelen indien de algemene vergadering van aandeelhouders haar aanwijst als het tot uitgifte bevoegde orgaan. Deze aanwijzing heeft plaatsgevonden in de algemene vergadering van aandeelhouders van 6 april 2017. De directie is aangewezen als bevoegd orgaan om gewone aandelen in het kapitaal van Nedap N.V. uit te gegeven en/of rechten te verlenen tot het nemen van aandelen in het kapitaal van Nedap N.V. De bevoegdheid van de directie is beperkt tot de uitgifte van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van de uitgifte.

De duur van de gevraagde machtiging is voor een periode van 18 maanden, beginnend op 6 april 2017.

van 6 april 2017 heeft de directie aangewezen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van Nedap N.V., waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in het kapitaal van Nedap N.V. De duur van de gevraagde machtiging is voor een periode van 18 maanden, beginnend op 6 april 2017.

Nedap mag volgestorte eigen aandelen slechts om niet verkrijgen. Verkrijging anders dan om niet is slechts mogelijk indien:

Een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte van aandelen, tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan of de intrekking van een besluit tot aanwijzing kan slechts worden genomen op gezamenlijk voorstel van de raad van commissarissen en de directie. Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen van een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders, is steeds onderworpen aan de per specifiek geval te verlenen medewerking van de raad van commissarissen. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten door het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte te besluiten. De algemene vergadering van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders van 6 april 2017 heeft de directie overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de vennootschap gemachtigd – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – en onverminderd het bepaalde in artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek, tot het doen verkrijgen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal van Nedap N.V., dusdanig dat na inkoop Nedap N.V. of een of meer van haar dochtermaatschappijen (voor eigen rekening) nimmer meer dan 10% van het totale uitstaand aandelenkapitaal van gewone aandelen Nedap N.V. kan houden. De gewone aandelen kunnen worden verkregen door inkoop ter beurze of anderszins tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de gewone

• * het eigen vermogen –/– de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal plus de wettelijke en statutaire reserves
• * het nominale bedrag van de eigen aandelen niet meer bedraagt dan 50% van het geplaatste aandelenkapitaal en
• * de algemene vergadering van aandeelhouders de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging is niet vereist voor het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan medewerkers.

Door de samenstelling van het bestuur is getracht de belangen van alle bij Nedap betrokken stakeholders bij besluitvorming zo goed mogelijk te waarborgen.

Naar het gezamenlijke oordeel van de bestuurders van deze Stichting en Nedap is de Stichting Preferente Aandelen onafhankelijk van Nedap, één en ander als bedoeld in art 5: 71 lid 1 sub c. van de Wet op het Financieel Toezicht.

Preferente aandelen gaan voor gewone aandelen bij de uitkering van dividend en bij de uitkering van het op de aandelen gestorte kapitaal bij een eventuele vereffening van Nedap.

Stemrecht

Ieder aandeel geeft recht op één stem. Er gelden geen beperkingen van het stemrecht.

Aandeelhouders, die de algemene vergadering van aandeelhouders wensen bij te wonen, kunnen dit voor een door de directie van Nedap te bepalen datum – die niet vroeger gesteld kan worden dan op de zevende dag vóór die van de algemene aandeelhoudersvergadering – kenbaar maken via hun bank of commissionair waar hun aandelen in administratie zijn, door een ontvangstbewijs aan te vragen, dat als toegangsbewijs tot de vergadering geldt.

Meldingsplichtige deelnemingen WMZ

In het kader van de meldingen inzake zeggenschapen kapitaalbelang wordt door de Autoriteit Financiële Markten de in dit hoofdstuk weergegeven opgave gepubliceerd van de gemelde belangen.

Er is geen sprake van enige transactie van materiële betekenis tussen natuurlijke of rechtspersonen die tenminste 10% van de aandelen in Nedap houden in de zin van bepaling 2.7.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Benoeming en ontslag bestuurders

Nedap is een structuurvennootschap. Directeuren worden derhalve benoemd door de raad van commissarissen. De Raad geeft de algemene vergadering van

aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming.

De Raad ontslaat een directeur niet dan nadat de algemene vergadering van aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord.

Benoeming en ontslag commissarissen

Commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen – voor in de regel perioden van vier jaar – benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze voordracht wordt gedaan op basis van een door de Raad vastgestelde profielschets. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De ondernemingsraad heeft een versterkt aanbevelingsrecht betreffende één lid van de raad van commissarissen.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen.

De ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan

Aan de raad van commissarissen en directie zijn o.a. de volgende bijzondere rechten toegekend:

Art. 10: Voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen.

Art. 11: Voorstel tot beperken c.q. uitsluiten voorkeursrecht.

Art. 18: Vaststellen van het aantal leden van de directie.

Art. 23:

Voorstel tot vaststelling bezoldigingsbeleid van de directie. Vaststellen bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur. Voorstel tot bezoldiging van de directie in vorm van (rechten tot nemen van) aandelen.

Art. 24:

Vaststellen aantal leden van de raad van commissarissen. De Raad dient minimaal uit drie leden te bestaan.

Art. 25: Voordracht tot benoeming van commissarissen.

Statutaire bepalingen inzake bijzondere rechten

aandelen en 110% van de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen op de door NYSE Euronext Amsterdam N.V. gehouden Effectenbeurs, berekend over vijf opeenvolgende beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop.

De duur van de gevraagde machtiging is voor een periode van 18 maanden, beginnend op 6 april 2017

Statutenwijziging

De statuten van Nedap kunnen worden gewijzigd bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders na voorafgaande goedkeuring van zodanig besluit door de raad van commissarissen en directie.

Beperkende overeenkomsten met aandeelhouders

Voor zover Nedap bekend is, zijn de aandeelhouders van Nedap geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van Nedap-aandelen of tot een beperking van het stemrecht.

Belangrijke overeenkomsten bij openbaar bod

In de standby roll-over kredietovereenkomst (€ 14 miljoen) die Nedap met de bank heeft afgesloten, is een bepaling opgenomen op grond waarvan de bank de verstrekte lening vervroegd kan opeisen in geval van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van Nedap.

Het is niet ongebruikelijk dat ook in andere samenwerkingsovereenkomsten voor langere termijn, waarbij Nedap partij is, de mogelijkheid is opgenomen om de overeenkomst bij een change of control met onmiddellijke ingang te beëindigen. In relatie tot de totale omvang worden deze clausules niet als belangrijk beschouwd in de zin van het besluit artikel 10 overnamerichtlijn.

Noch met directeuren noch met andere medewerkers heeft Nedap overeenkomsten gesloten waaraan deze personen rechten op compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging van hun dienstverband na afwikkeling van een openbaar bod op Nedap-aandelen.

• g. het aangaan van fusies, het verkrijgen, liquideren en vervreemden van deelnemingen;
• h. het stichten en opheffen van vestigingen.

Lid 3:

De raad van commissarissen kan bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen waarde niet te boven gaat.

Lid 4:

Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:

• a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
• b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij.

Lid 5:

Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen casu quo de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van directie

of directeuren niet aan, met uitzondering van het besluit als bedoeld in het eerste lid onder l. en het tweede lid onder a.

Lid 1:

Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
• b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
• c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van een zodanig toelating;
• d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
• e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
• f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap

volgens haar balans met toelichting vereisen;

• g. een voorstel tot wijziging van de statuten;
• h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
• i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
• j. beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
• k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij;
• l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
• m. een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Lid 2:

Voorts zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie tot:

• a. het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de strategie die moet leiden tot het realiseren van die doelstellingen en de randvoorwaarden die bij die strategie worden gehanteerd;
• b. aanstelling van functionarissen als bedoeld in artikel 19, lid 2 en vaststelling van hun titulatuur;
• c. het aangaan van procedures, met uitzondering van het nemen van conservatoire maatregelen, welke geen uitstel dulden;
• d. het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van registergoederen;
• e. het aangaan van borgtochten;
• f. het aangaan van geldleningen en kredietovereenkomsten. Is een kredietovereenkomst gesloten, dan is de toestemming van de raad van commissarissen niet nodig voor het gebruikmaken van deze faciliteit;

Statutaire bepaling inzake goedkeuring van besluiten van de directie conform artikel 20

Grafisch ontwerp Studio Kluif

Vormgeving Adrian van Wyk

Fotografie Michèle Giebing

Productie Drukkerij Tesink

T +31(0)544 47 1111 F +31(0)544 46 3475 www.nedap.com

Nedap N.V. Postbus 6 NL-7140 AA Groenlo

Colofon