NE Neungyule, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 5, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)NE능률 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 5일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔이능률&cr주 소: 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층&cr전화번호: 02-2014-7114
작 성 자:	성 명: 김태훈&cr부서 및 직위: 재무회계팀 매니저&cr전화번호: 02-2014-7114
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 엔이능률본인2021년 03월 09일2021년 03월 26일2021년 03월 16일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보 등전자위임장 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr둘다 가능한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 엔이능률보통주1,407,3348.52본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 상법 제369조 제2항에 의거, 당사소유 자기주식 1,407,334주는 2021.03.26 &cr 개최될 제27기 정기주주총회에서 의결권이 제한됩니다.&cr- 상기 주식 소유비율은 총 발행주식 16,526,307에 대한 비율입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)한국야쿠르트최대주주보통주7,495,58745.36최대주주-윤호중최대주주의&cr임원보통주491,7152.98최대주주의&cr임원-7,987,30248.33-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조현준보통주0직원--김태훈보통주210직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 09일2021년 03월 16일2021년 03월 25일2021년 03월 26일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.16. 오전 9시 ~ 2021.03.25. 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층&cr우편 접수 여부 : 가능&cr접수기간 : 2021년 03월 25일(목) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 26일 오전 9시서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 11층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.16 오전 9시 ~ 2021.03.25 오후 5시한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m[전자투표 행사 방법]&cr- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 용도제한용 인증서 등&cr- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2021.03.05 ~ 2021.03.26- 준비물: 서면 위임장, 인감증명서(인감날인 시) 또는 신분증 사본(서명 시)&cr- 방법1: 위임장 기입 후 개인인감 날인하여 인감증명서와 함께 아래 주소로 전달&cr- 방법2: 위임장 기입 후 개인성함 기재 후 서명하여 신분증 사본과 함께 전달&cr- 보내실 주소: 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층 재무회계팀-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 직접 참석&cr- 준비물: 신분증&cr- 장소: 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 11층 대회의실&cr- 일시: 2021년 03월 26일 오전 9시&cr&cr2. 대리인 참석&cr- 준비물: 위임장(직접 참석할 대리인의 성명과 주민번호 기재), 위임장에 날인한 주주의 인감증명서 또는 신분증, 대리인의 신분증&cr&cr3. 코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계 등을 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드리며, 발열 등 감염 증상이 의심이 될 경우 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다.&cr당사는 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

1. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

가. 사업부문별 현황&cr당사는 영유아부터 성인까지 전 세대를 대상으로 다양한 교육 출판 제품과 교육 서비스를 제공하는 종합교육서비스기업입니다. 영어 교과서/참고서, 이러닝, 법인교육, 영자신문, 영어전문학원 등 영어교육을 포함해 영유아교육, 수학교육, 독서논술 등 다양한 부문에서 활발하게 사업을 펼치고 있습니다. &cr

[부문별 주요 현황] &cr

부문		주요제품 및 브랜드 등
유초등	NE Kids	▶ 상상수프, Good Job!, Englishvil Story, 상상큐브 등
NE Build & Grow	▶ 'Come on, Everyone', 'Subject Link', 원서형 교재 등
세토 시리즈	▶ 세 마리 토끼 잡는 독서 논술, 세 마리 토끼 잡는 초등 독해, 세 마리 토끼 잡는 역사 탐험, 세 마리 토끼 잡는 초등 한국사 등
중고등	영어학습서 등	▶ 튜터시리즈, 능률VOCA, 빠른독해 바른독해 시리즈, 영어교과서, &cr 참고서, NE 클래스 등
영자신문	▶ NE TImes, NE Times JUNIOR, NE Times KIDS, NE Times TALK
수학	▶ 사고셈, 월등한 개념 수학, 수학의 고수, 다빈출코드, NE 매쓰펀 등
국어	▶ 섹션뽀개기
역사	▶ 작정하고 심플하게 수능 한국사
성인		▶ 토마토BASIC, 토마토 토익 보카 600, 대학/법인교육 등
영유아(아이챌린지)		▶ 월령프로그램, 창의융합프로그램 등
기타		▶ NE 능률 주니어랩

&cr나. 산업의 특성 등&cr국내 출판 및 교육 서비스 산업은 학령인구의 감소에도 불구하고 한국 사회의 높은 교육열에 따라 연령, 계층, 학력에 따라 다양한 수요가 지속적으로 존재하면서 안정적으로 유지되고 있고, 제품의 종류도 정보통신산업의 기술 발전에 따라 다양한 형태를 띄고 있습니다. &cr&cr교육 서비스 시장은 비교적 소규모 자본 및 인원(노동력) 투입으로도 신규 진입이 가능(낮은 진입 장벽)하기 때문에 다수의 신규 진입자들이 지속적으로 시장 진입을 시도하고 있으나, 일부 중대형업체를 제외하고는 대부분 소멸되고 있어 시장진입과 퇴출이 활발하게 이루어 지고 있는 특성을 가지고 있습니다. &cr&cr시장 트렌드는 과거 입시 위주의 다소 획일화된 형태에서 국민소득 증가와 학부모의 의식수준 변화에 따라 종합적인 사고력 증진과 창의력 개발을 지원하는 다양한 형태로 진화하고 있습니다. 최근에는 맞벌이 가정 비중 증가 및 만 3~5세 누리과정 도입 등에 따라 교육 대상 연령층이 점차 낮아지고 있으며, 자녀의 진로 및 적성의 개인별 맞춤 교육 및 컨설팅에 대한 수요가 증가하면서 관련 서비스(체험학습, 진로 교육 등)도 확대되고 있습니다. 마지막으로 정보통신산업의 기술 발전에 따라 다양한 교육 분야에 관련 기술이 접목되고 있어 디지털 기기를 활용한 교육이 중요한 매체로 등장하고 있습니다. &cr&cr다. 산업의 성장성&cr국내 교육관련 산업은 출산율 저하로 인해 교육대상 연령층의 인구수가 1990년부터 빠르게 감소하기 시작했으며, 2005년을 전후로 초등학생 수의 감소가 더욱 빨라지고있습니다. 교육부의 2019년 교육기본통계 조사 자료에 의하면 전체 학생수는 1990년 997만명에서 2000년 855만명, 2010년 782만명, 2019년 기준 614만명으로 큰 폭으로 감소하였습니다. 이러한 학령인구 감소 등의 영향으로 최근 몇 년간 교육업계 전반에 그 성장이 주춤하고 있습니다. &cr&cr그러나 2007년 황금돼지해, 2009년부터 2012년 흑룡의 해까지 출산율이 지속적으로 증가한 바 있어, 해당 기간 출생 신생아의 초등학교 입학 후에 학생 수가 전체적으로 증가하며 하향 안정화가 이루어 지고 있는 것으로 판단됩니다. (2019년 전체 학생 수는 감소 추세이나 초등학생은 전년 대비 증가) 이를 볼 때 향후 사교육의수요는 꾸준히 존재할 것으로 판단되며, 단기적으로 사교육시장이 큰 폭으로 감소하지는 않을 것으로 예상됩니다.

&cr교육부에서 발표한 '2019년 OECD 교육지표'에 따르면 2016년 우리나라의 GDP 대비 민간부담 공교육비 비율은 1.6% 수준으로 이는 OECD 평균 보다 높은 수준입니다. 또한 국제성인역량조사(PIAAC*) ’12, ’15에 따르면, 부모의 학력 수준이 모두고등학교 졸업 미만인 경우, 고등교육(전문대학 이상)을 이수한 25~64세 자녀의 비율은 27%로 OECD 평균(21%)보다 높은 것으로 나타났습니다. (※ 부모의 학력이 자녀의 학력에 영향력을 미친다는 전제 하에 우리나라가 다른 국가보다 교육을 통한 학력의 세대 간 이동성이 비교적 높다는 것을 의미)&cr이처럼 우리나라는 높은 교육열로 인해 초등학생부터 교과과정을 중심으로 한 광범위한 사교육 시장이 존재하고 있습니다.&cr&cr국내 사교육 시장은 2019년 초중고 사교육비 총액은 약 21조원으로 전년 19조 5천억원에 비해 1조5천억원(7.8%) 증가하였는데, 전체 학생수는 전년에 비해 감소(-2.4%)하였으나, 사교육 참여율 및 주당 참여시간은 증가하였습니다. 사교육 시장은 초등, 중등, 고등 시장으로 구분되는데, 2019년 사교육비 총액 기준 국내 사교육 시장의 비중은 각각 45.5%, 25.0%, 29.4%로 초등학생 대상 사교육 시장의 비중이 가장 높습니다. 또한 2019년도 1인당 월평균 사교육비는 32.1만원으로 전년대비 3만원(10.4%)증가 하였습니다. &cr

향후 교육시장은 정부 차원의 저출산 관련 대책의 영향으로 인해 취학 및 초등 학령 인구의 감소세가 완화 국면에 접어들고 있으며, 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 교육에 대한 낮은 만족도, 청년실업률의 장기화에 따른 학력의 상향평준화, 정부 교육정책의 변화와 자녀교육에 대한 우리나라의 높은 교육열과 고유의 정서와 맞물려 학원 이외에도 방과후학교, 개인과외, 인터넷 학원, 학원형 학습지 등과 같은 다양한 형태의 교육서비스가 생겨나 교육에 대한 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.&cr&cr라. 경기변동의 특성&cr국내 교육서비스 산업은 학령인구의 감소에도 불구하고 질 높은 교육에 대한 소비자 요구가 반영되고 있는 시장입니다. 특히, 학벌을 중시하는 사회분위기, 잦은 입시제도의 변경, 계층간의 소득격차 확대로 인한 고소득층의 사교육비 지출 증가, 학력간 임금격차 확산과 고학력 부모의 사교육비 지출 증가 등과 여러가지 상황이 맞물리면서 다양한 교육을 위한 지출에 관대하기 때문에 타 산업보다 경기의 흐름에 크게 영향을받지 않는다는 특징이 있습니다.&cr&cr마. 영업의 개황&cr&cr[유초등]&cr&cr(1) NE Kids(엔이키즈)&cr엔이키즈는 최근 시장 확대 추세에 있는 유아교육 시장에서 영어교육 분야의 확고한 브랜드 파워를 보유한 'NE능률'이 만든 유아교육 전문 브랜드입니다. 2013년부터 유아 영어 프로그램 'Good Job!(굿잡)', 'Englishvil Story(잉글리시빌 스토리)'를 중심으로 전국의 유치원과 어린이집을 대상으로 사업을 펼쳐온 데 이어, 제공 프로그램을 지속해서 확대해 나가고 있습니다. &cr&cr유아 영어교육 외 부문에서는 유아 공통 교육과정인 누리과정의 12개 생활주제와 5대 영역을 충실하게 반영한 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프'를 출시함으로써 유아 통합 교육 브랜드로 새롭게 발돋움함과 동시에 다양한 독서 활동 부가서비스를 추가하여 유아 독서 교육의 품질을 높여나가고 있습니다. 또한, 2018년 출시한 '창의 융합 미술교육 프로그램 상상수프 크레아노'를 비롯해 유아 창의 놀이 프로그램 '상상큐브' 등으로, 최근 기관사업을 지속해서 확장하고 있습니다. &cr&cr(2) NE Build & Grow (ELT 교재)&crELT(English Language Teaching)교재는 영어가 모국어가 아닌 국가의 영어 학습자를 위한 원서교재를 의미하는 영어로 옥스포드, 캠브리지, 맥그로우힐, 롱맨 등 영미권 유명출판사에서나오는 교재가 주류를 이루고있습니다. &cr&cr당사는 2008년 국내 영어 학습 환경에 최적화된 원서형 교재로 유, 초등 영어교육 시장 본격적으로 시작하였습니다. 유초등 대상의 NE Build & Grow 원서형 교재 시리즈가 세계 18개국으로 수출되는 등 당사가 개발한 영어교육 콘텐츠는 외국에서도 널리 인정받고 있습니다. &cr&cr이와 더불어 2015년부터 세계 ELT 시장을 선도하는 옥스포드 대학출판부(OUP)와 공식 수입사 협약을 체결함으로써 옥스포드의 최신 ELT 교재를 국내 영어학습자들에게 공급하고 있습니다.&cr&cr[중고등]&cr&cr당사가 주된 사업으로 영위하고 있는 참고서와 교과서 관련 출판 시장은 과거부터 꾸준히 안정적으로 성장해온 시장으로, 교육의 근간이 되는 분야입니다. 또한, 참고서, 교과서 등은 정부의 사교육비 경감 정책과 경기 변화에 크게 영향을 받지 않는 분야이기도 합니다. 다만, 학생들이 대부분 학기초에 참고서나 교과서를 많이 구매하기 때문에 계절적인 업황의 불균형이 다소 존재할 수 있습니다. &cr&cr교과서 분야에서는 원천 콘텐츠 개발 역량과 일정 수준 이상의 브랜드 파워를 보유한 소수의 상위 업체들을 중심으로 시장이 재편되고 있으며, 이처럼 시장을 선점하는 업체들이 높은 점유율을 유지하는 양상이 이어질 것으로 전망됩니다. &cr&cr당사는 오랜 영어교육의 노하우로 만든 탁월한 품질의 영어 교과서를 포함해 중고등 영어교육 분야에서 튜터 시리즈(1,800만 부 이상 판매), 능률보카 시리즈(1,000만 부 이상 판매), 그래머존 시리즈(400만 부 이상 판매), 빠른독해 바른독해 시리즈(340만 부 이상 판매) 등 다수의 베스트셀러 제품을 보유하고 있습니다. 이와 더불어 교육용 영자신문'NE Times'와 영어사전 등 우수한 영어교육 콘텐츠를 통해 검증 받은 영어교육 분야의 강력한 브랜드 파워를 바탕으로 확고한 선두주자 이미지를 보유하고 있습니다.&cr&cr[수학] &cr&cr당사는 '脫 영어'의 일환으로 2014년 10월 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 시리즈를 출시하며 수학 부문에 첫 진출하였습니다. 이어서 2015년 9월, 초3 ~ 중3 학생 대상의 학기별 수학 기본서 '월개수(월등한 개념 수학)'와 최상위권 학습서 '수학의 고수' 시리즈를 출시하고 '계통수학'이라는 새로운 수학 학습 패러다임을 제시함으로써 영어 못지 않게 중요성이 커지는 수학 시장을 본격적으로 공략하며, 영어 1등 NE능률의 명성을 이어갈 수학 브랜드 개발에 전력을 기울이고 있습니다.&cr&cr또한, 교육부에서 발표한 수학교육 선진화 방안에서는 이미 완성된 수학 원리와 개념을 익히는 학습에서 벗어나 학생들이 경험하는 생활에서 수학적 요소를 찾아 직접 만들고 체험하는 수학을 강조하고 있습니다. 이에 맞춰 2016년 11월 초등 교과체험수학 프로그램 'NE매쓰펀'을 런칭하고, 초등 수학 교과서 진도에 맞춰 학생 스스로 수학적 원리와 개념을 발견하도록 구성한 새로운 초등 수학 프로그램을 제공하고 있습니다.&cr&cr[성인]&cr&cr대학, 기업교육 분야에서는 대학 학점인정 과정을 수강하는 대학생뿐만 아니라, 고용불안으로 자기계발 욕구가 높아지면서 기업을 통해 재교육을 받고자 하는 직장인들의 참여도 크게 증가하고 있습니다. 최근 교육의 편리성과 비용절감 덕분에 사이버 교육 선호 분위기가 확산되면서 기업교육 분야도 핵심인재 육성에 집중하거나 실무에 곧바로 적용할 수 있는 교육 중심으로 재편되는 추세입니다&cr&cr당사는 기업체, 공공기관, 전문기관, 대학 등 법인고객 특성에 따른 맞춤형 직무영어(병원/공무원/건설/금융엉어) 교육 컨설팅 서비스 및 대학 학점인정 과정 등의 콘텐츠 제공하고 있습니다. 사업 특성상 경기침체 및 기업 경영환경의 변동에 따른 다소간의 영향을 받을 수는 있습니다. &cr&cr또한 토익 입문서 베스트셀러 '토마토 BASIC'을 비롯하여 LC, RC 합본의 기본서, 파트별 전략서, 실전서 등 다양한 점수대별 목적별 토익 수험서를 출간합니다.&cr&cr[영유아(아이챌린지)] &cr&cr계속되는 경기침체와 출산율 감소에 따라 영유아 교육 서비스 시장 규모는 감소 추세에 있으나, 이러한 외적 환경을 극복하고자 각 교육업체마다 핵심역량을 활용한 서비스 대상의 확대, 온ㆍ오프라인 서비스 방식의 결합 및 다양화, 신사업 발굴 등을 통한 매출 확대 전략을 모색하고 있는 것으로 파악됩니다. &cr&cr당사는 2017년 11월 1일자로 영유아 교육 브랜드 '아이챌린지' 사업을 영위하는 관계사(옛 에듀챌린지)를 흡수 합병함으로써 영유아 교육시장에 본격적으로 진출했습니다. 아이챌린지는 누적 회원 수가 200만 명에 달하는 대표적인 영유아 회원제 교육 서비스로 이미 업계에서 탄탄한 브랜드 파워를 보유하고 있습니다. 특히 인기 캐릭터 '호비'를 활용해 아이의 발달 단계에 맞는 놀이 학습을 제공하고, 영유아 시기에 필요한 생활 습관과 학습 능력을 갖추도록 도움으로써 엄마표 학습 시장에서 긍정적인 평가를 받아왔습니다. &cr&cr아이챌린지는 경쟁이 치열해지는 영유아 교육 시장에 대응하고자, 국내 최초로 아이의 성장 단계를 '연령'이 아닌 '월령'에 따라 세분화해 해당 개월 수에 딱 맞는 맞춤 교육을 제공하는 '월령프로그램'을 출시했습니다. 월령프로그램은 출생 후 7개월~36개월까지 아이 월령에 맞춰 구성한 것으로, 영유아기 발달 단계에 따라 생활습관부터 사회정서ㆍ인지ㆍ신체ㆍ언어ㆍ예술경험까지 세분화한 전문 커리큘럼을 제공합니다. 메인 교재와 교구, 영상 콘텐츠, 부모가이드 등 월별 구성을 매달 집에서 편하게 받아볼 수 있으며, 2017년 9월 BABY 프로그램 출시를 시작으로 2018년 1월 STEP 1, STEP 2를 출시하였고, 2018년 4월 이후 STEP 3, STEP 4를 연이어 출시하였습니다. &cr&cr아이챌린지 월령프로그램은 아이 월령에 맞춰 균형 잡힌 통합 발달이 이루어지도록 교구, 교재, 영상이 체계적으로 연동되며, 회원 대상의 호비 전용 애플리케이션 등 가정에서의 체계적인 학습 관리를 도와주는 다양한 서비스를 지원합니다. 이처럼 제품뿐 아니라 서비스, 물류 등 전반적인 사업 개편을 감행함으로써 그동안 국내 교육업체들이 시도하지 못했던 차별화된 월령별 맞춤 제공을 구현하는 데 성공했습니다. NE능률은 앞으로 영유아기 월령 맞춤 교육의 중요성을 전달하는 다양한 마케팅 활동을 통해 월령프로그램 신규 회원을 확대하는 데 주력할 계획입니다. &cr&cr또한, 2019년 2월에 의성 발달 적기인 만 3세부터 6세를 대상으로 언어, 수학, 과학의 기초 지식과 함께 생각하는 힘을 기르는 통합 창의성 발달 프로그램인 '창의융합프로그램'을 론칭하였고, 2020년 1월에는 아이챌린지의 월령프로그램에 시스템&휴먼 케어를 결합한 새로운 서비스 프로그램인'i 맞춤 솔루션'을 그랜드 오픈했습니다.&cr&cr[기타]&cr

최근 다양한 전략으로 규모를 확대하고 사업 영역을 넓히는 등 학원시장이 점차 브랜드화, 기업화되면서 과거의 소형 입시학원과 보습학원 수 증가세는 전체 사교육 시장의 성장에도 불구하고 둔화되는 추세입니다. 이후 학원시장에서는 우수 콘텐츠를 확보하고 배포할 수 있는 콘텐츠 개발 역량과 조달력,유통망을 확보하고 있는지 여부가사업 경쟁력을 좌우할 것으로 예상됩니다.&cr&cr'NE능률 주니어랩'은 온ㆍ오프라인을 연계한 체계적인 학습 시스템을 기반으로 학생 스스로 학습 능력을 개발하는 데 중점을 둔 자기주도형 영어 전문 교실입니다. &cr아이들의 영어 표현력 향상에 초점을 맞춰 자기 주도적인 영어 공부 습관을 길러주는초중학생 대상 영어학습 프로그램을 제공합니다. 또한, 정규 교육 과정과는 별도로 아이들의 영어 표현력을 높이고 공부에 재미를 붙여주는 게임형 영어 학습 '호두잉글리시’프로그램을 추가로 도입하여 운영 중입니다.&cr

그리고 초등 통합교과 내용을 바탕으로 독서논술, 어휘, 독해를 학습할 수 있는 세 마리 토끼 시리즈를 출간합니다.

&cr바. 경쟁우위 요소&cr교육 서비스 산업을 크게 유형별(전달 매체)로 분류하면 스마트러닝(이러닝 포함), 학원, 출판(학습서, 전집, 단행본 등), 홈스쿨링(학습지, 학습 센터 등) 시장 등으로 분류할 수 있습니다. 당사의 주력 사업인 출판(학습서) 사업은 정부의 입시 부담 경감 정책에 따라 성장 정체가 이어지는 가운데 이를 극복하기 위해 시장 내 경쟁 업체들의 신제품 출시, 채널 다각화, 인수 합병 등 적극적인 행보들이 더욱 가속화 되고 있는 상황입니다. &cr&cr당사 또한 어려운 시장 환경속에서도 지속적인 성장을 모색하고자 2014년 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 시리즈를 출시를 포함해, 초3 ~ 중3 학생을 대상으로 한 '월개수' ,'수학의 고수' 시리즈 등 수학 제품 라인업을 점차 확대해 나가고 있습니다. 이처럼 영어 못지 않게 중요성이 커지는 수학시장을 본격적으로 확장해 나가면서, 동시에 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프' 사업 진출과 체계적인 독서 훈련으로 통합 사고력을 길러주는 초등 독서 논술 교재 '세 마리 토끼 잡는 독서 논술' 시리즈 출판권 인수까지 영어 외 과목 확대 전략을 통해 새로운 성장기반을 마련하고자 전력을 기울이고 있습니다. &cr&cr연령별, 유형별로 세분화된 교육 서비스 산업에서의 핵심 경쟁우위 요소는 각자의 주력 경쟁시장 내에서의 브랜드 가치입니다. 당사는 튜터 시리즈(1,600만 부 이상 판매), 능률VOCA 시리즈(1,000만부 이상 판매), 토마토 토익 시리즈(500만 부 이상 판매) 등 베스트셀러 제품을 바탕으로 영어교육 분야에서 확고한 1등 브랜드 이미지를 보유하고 있습니다.&cr&cr또한, 주력 사업인 영어교육 외 수학, 독서논술 등 과목 확대에서 나아가, 2017년 11월 관계사((주)에듀챌린지) 흡수 합병을 통해 영유아 교육 시장에서 확고한 브랜드 파워를 보유하고 있는 '아이챌린지' 사업을 통합함으로써 명실상부하게 영유아부터 성인까지 고객 생애주기에 따른 맞춤형 교육서비스를 실현할 기반을 확보했습니다.

2. 당해 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서

※ 본 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월18일 전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.neungyule.com)에서 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr

- 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제27기 2020년 12월 31일 현재
제26기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 엔이능률	(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
자산
Ⅰ. 유동자산	68,317,274,645	66,016,364,314
현금및현금성자산	6,335,263,023	3,535,539,841
단기금융상품	1,000,000,000	350,000,000
매출채권	38,975,414,879	36,766,196,831
단기투자자산	4,011,384,201	4,183,152,274
미수금	109,324,364	279,991,302
미수수익	5,035,616	5,320,000
선급금	63,018,024	176,316,349
선급비용	1,277,836,786	1,458,252,111
보증금	-	10,000,000
계약자산	1,072,882,089	1,501,911,153
재고자산	15,467,115,663	17,749,684,453
Ⅱ. 비유동자산	20,766,422,501	26,255,236,685
유형자산	737,070,486	1,392,865,055
사용권자산	988,341,907	1,752,461,808
무형자산	12,816,729,274	16,556,077,336
보증금	1,270,307,200	1,690,553,200
이연법인세자산	4,953,973,634	4,863,279,286
자산총계	89,083,697,146	92,271,600,999
부채
Ⅰ. 유동부채	22,450,374,969	30,163,106,007
매입채무	4,617,780,163	5,587,753,996
미지급금	2,503,924,140	3,688,977,434
미지급비용	1,467,896,570	1,844,187,467
선수금	7,378,600,696	7,696,191,537
예수금	414,595,810	661,150,599
당기법인세부채	306,678,306	300,185,273
이연수익	44,465,832	78,399,633
계약부채	2,397,511	9,955,091
환불부채	4,971,173,955	5,022,336,985
단기리스부채	742,861,986	761,984,080
유동성전환사채	-	4,511,983,912
Ⅱ. 비유동부채	3,409,941,792	4,651,032,307
장기리스부채	158,820,921	857,608,127
순확정급여부채	2,666,607,186	3,202,576,767
장기근속채무	196,718,685	232,687,413
장기보증금	54,000,000	-
복구충당부채	333,795,000	358,160,000
부채총계	25,860,316,761	34,814,138,314
자본
Ⅰ. 자본금	8,263,153,500	7,392,534,000
Ⅱ. 기타불입자본	19,588,933,069	15,866,517,207
Ⅲ. 이익잉여금	35,371,293,816	34,198,411,478
자본총계	63,223,380,385	57,457,462,685
부채와 자본총계	89,083,697,146	92,271,600,999

- 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제27기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엔이능률	(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
Ⅰ. 매출액	75,363,857,066	84,632,801,802
(1) 제품매출액	64,587,984,758	72,284,328,468
(2) 상품매출액	5,376,706,004	4,652,333,355
(3) 기타매출액	5,399,166,304	7,696,139,979
Ⅱ. 매출원가	26,052,477,271	26,544,734,301
(1) 제품매출원가	19,976,588,719	21,436,951,721
(2) 상품매출원가	4,160,638,423	3,220,704,874
(3) 기타매출원가	1,915,250,129	1,887,077,706
Ⅲ. 매출총이익	49,311,379,795	58,088,067,501
Ⅳ. 판매비와관리비	46,774,182,854	55,147,696,936
Ⅴ. 영업이익(손실)	2,537,196,941	2,940,370,565
금융수익	148,752,084	285,857,361
금융비용	185,142,993	345,880,395
기타영업외수익	578,072,155	598,155,540
기타영업외비용	1,935,742,944	2,567,890,501
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	1,143,135,243	910,612,570
Ⅶ. 법인세비용(이익)	171,199,742	190,275,963
VIII. 계속영업이익(손실)	971,935,501	720,336,607
IX. 중단영업이익(손실)	-	-
X. 당기순이익(손실)	971,935,501	720,336,607
XI. 기타포괄손익	200,946,837	(278,568,087)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	200,946,837	(278,568,087)
순확정급여부채의 재측정요소	200,946,837	(278,568,087)
XII. 총포괄손익	1,172,882,338	441,768,520
XIII. 주당손익
보통주의 기본주당순이익(손실)	68	59

- 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제27기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 엔이능률	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				이익잉여금	기타포괄&cr손익누계액	총자본
주식발행초과금	자기주식	자기주식&cr처분이익	전환권대가
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1(기초)	7,279,031,000	21,837,361,609	(7,992,614,226)	1,440,777,521	694,497,034	33,731,116,995	-	56,990,169,933
회계정책변경누적효과	-	-	-	-	-	25,525,963	-	25,525,963
수정후 기초자본	7,279,031,000	21,837,361,609	(7,992,614,226)	1,440,777,521	694,497,034	33,756,642,958	-	57,015,695,896
전환우선주 발행	113,503,000	(113,504,731)	-	-	-	-	-	(1,731)
총포괄이익	-	-	-	-	-	441,768,520	-	441,768,520
당기순이익	-	-	-	-	-	720,336,607	-	720,336,607
기타포괄손익	-	-	-	-	-	(278,568,087)	-	(278,568,087)
2019.12.31(기말)	7,392,534,000	21,723,856,878	(7,992,614,226)	1,440,777,521	694,497,034	34,198,411,478	-	57,457,462,685
2020.1.1(기초)	7,392,534,000	21,723,856,878	(7,992,614,226)	1,440,777,521	694,497,034	34,198,411,478	-	57,457,462,685
전환우선주 보통주 전환	113,503,000	(113,503,000)	-	-	-	-	-	-
전환사채 보통주 전환	757,116,500	4,543,214,401	-	-	(694,497,034)	-	-	4,605,833,867
신주발행비의 지급	-	(12,794,140)	-	-	-	-	-	(12,794,140)
단주대금의 지급	-	(4,365)	-	-	-	-	-	(4,365)
총포괄이익	-	-	-	-	-	1,172,882,338	-	1,172,882,338
당기순이익	-	-	-	-	-	971,935,501	-	971,935,501
기타포괄손익	-	-	-	-	-	200,946,837	-	200,946,837
2020.12.31(기말)	8,263,153,500	26,140,769,774	(7,992,614,226)	1,440,777,521	-	35,371,293,816	-	63,223,380,385

- 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제27기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 엔이능률	(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	8,738,935,679	6,315,039,980
1. 당기순이익(손실)	971,935,501	720,336,607
2. 비현금항목의 조정(주석 24)	13,858,993,366	14,246,658,617
3. 운전자본의 조정(주석 24)	(5,815,684,688)	(8,656,116,269)
4. 이자의 수취	35,769,870	96,233,281
5. 법인세의 납부	(312,078,370)	(92,072,256)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(5,097,613,464)	(6,094,783,737)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	17,039,513,169	11,163,026,640
단기금융상품의 감소	350,000,000	-
임차보증금의 회수	431,726,000	-
투자자산의 처분	16,257,787,169	11,120,216,640
유형자산의 처분	-	42,810,000
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(22,137,126,633)	(17,257,810,377)
단기금융상품의 증가	(1,000,000,000)
임차보증금의지급	(1,480,000)	(10,000,000)
투자자산의 취득	(15,975,647,797)	(9,992,610,838)
유형자산의 취득	(121,143,500)	(103,184,170)
무형자산의 취득	(5,038,855,336)	(7,152,015,369)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(841,599,033)	(1,193,329,505)
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	-	-
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(841,599,033)	(1,193,329,505)
신주발행비	(12,794,140)	-
리스부채의지급	(828,800,528)	(1,193,327,774)
단주대금의 지급	(4,365)	(1,731)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	2,799,723,182	(973,073,262)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	3,535,539,841	4,514,386,984
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	-	(5,773,881)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	6,335,263,023	3,535,539,841

- 이익잉여금처분계산서&cr

제27기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제26기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	34,019,566,244	32,846,683,906
1. 전기이월이익잉여금	32,846,683,906	32,379,389,423
2. 회계기준의 변경	-	25,525,963
3. 보험수리적손익	200,946,837	(278,568,087)
4. 당기순이익	971,935,501	720,336,607
Ⅱ. 이익잉여금처분액	665,234,812	-
1. 이익준비금	60,475,892	-
2. 배당금&cr 주당배당금(률) : &cr - 보통주 당기 40원(8%) &cr - 보통주 전기 0원(0%)	604,758,920	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	33,354,331,432	32,846,683,906

※ 상세한 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr- 당기의 이익잉여금처분안은 2021년 3월 26일에 확정될 예정입니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 【목적】 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~39 (생략) <신설>	제2조 【목적】 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~39 (현행과 같음) 40. 위생용품 판매업	-사업목적 추가사항을 반영함.
제9조의 2 【주식등의 전자등록】 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제9조의 2 【주식등의 전자등록】 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-비상장 사채 등 의무 등록대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제10조의 3 【신주의 배당기산일】 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 3 【신주의 동등배당】 ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	-동등배당 원칙을 명시함.
<신설>	② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	-배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 &cr 이해관계상충을 방지함.
제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소 등의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】 ① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	-정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부 기재변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제14조 【전환사채의 발행】 ① ∼ ④ (생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조4의 규정을 준용한다.	제14조 【전환사채의 발행】 ① ∼ ④ (현행과 같음) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조4의 규정을 준용한다.	-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 &cr 지급에 관한 &cr 내용을삭제함.
제17조 【소집시기】 ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제17조 【소집시기】 ① 이 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다	-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>	-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제30조 【이사 및 감사의 선임】 ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.	제30조 【이사 및 감사의 선임】 ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	-감사선임에 관한 조문 정비
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ③ (생략)	② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ③ (현행과 같음)	-전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	-감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제43조 【재무제표 등의 작성 등】 ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	제43조 【재무제표 등의 작성 등】 ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회회일 또는 사업 보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다.	-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 감사는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ ∼ ⑧ (생략)	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ ∼ ⑧ (현행과 같음)
제45조 【이익배당】 ① ∼ ③ (생략) ④ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제45조 【이익배당】 ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	-배당기준일을 &cr 이사회 결의로 정하는 날로 &cr 설정할 수 있도록 함.
제60조 【분기배당】 ① ∼ ③ (생략) ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ (생략)	제60조 【분기배당】 ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ (현행과 같음)	-분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
<신설>	부 칙 제1조 【시행일】 이 규정은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 제2조 【감사선임에 관한 적용례】 제30조의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조 【감사해임에 관한 적용례】 제30조의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	-부칙 신설

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
주민홍	1970.10.15	사내이사	-	-	이사회
한유형	1971.8.4	사내이사	-	-	이사회
한상봉	1977.12.3	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
주민홍	現 ㈜NE능률 대표이사	2018-현재	- ㈜NE능률 대표이사	없음
	- 부산외대 졸업
한유형	現 ㈜NE능률 교육출판사업본부장	2018-현재	- ㈜NE능률 사내이사/교육출판사업본부장	없음
	- 동아대 졸업
한상봉	現 ㈜YG인베스트먼트 대표이사	2018-현재	- ㈜NE능률 사외이사	없음
2016-현재	- ㈜YG인베스트먼트 대표이사
	- 부산대 졸업, 공인회계사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 한상봉 후보자

[전문성과 독립성]

○ 회사 내 최고 의사결정 주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고, 전문분야의 근무경험과 관련 지식 등을 바탕으로 전문성을 살려, 이사회 등에 적극적으로 참여함으로써 직무를 성실히 수행하고자 함

○ 뿐만 아니라 사외이사로서 대주주 및 관련 회사로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

[윤리성]

○ 사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 자산 또는 경영 정보를 이용하지 않을 것임

○ 회사와 관련된 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충하는 행위를 하지 않으며, 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀 사항에 대하여 비밀을 유지할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 주민홍 후보자&cr(주)엔이능률의 대표이사를 역임하며 쌓아온 회사 업무 전반 및 경영 활동에 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 기업 존속의 핵심적인 역할을 충실히 수행해왔으며, 향후에도 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 주민홍 후보를 사내이사 후보자로 추천함&cr- 사내이사 한유형 후보자&cr해당 후보자는 폭넓은 네트워크를 기반으로 관리자로서의 업무를 성공적으로 수행하였으며, 앞으로도 회사의 지속적인 성장을 위한 기여도가 클 것으로 판단되어 후보자로 추천함&cr- 사외이사 한상봉 후보자&cr해당 후보자는 폭넓은 경험과 전문성 등을 겸비하여 기업 경영 및 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단되며, 독립적인 위치에서 견제 및 감시감독 역할을 수행하여 건전한 경영과 투명성 제고에도 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_후보자 주민홍.jpg 확인서_후보자 주민홍 확인서_후보자 한유형.jpg 확인서_후보자 한유형 확인서_후보자 한상봉.jpg 확인서_후보자 한상봉

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정영민	1962.12.12	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정영민	김&장 법률사무소 공인회계사	1995 ~ 2003	감사원 부감사관(감사관 대우)	없음
2003 ~ 현재	김&장 법률사무소 공인회계사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 후보자의 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행할 것으로 판단되어 추천함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_후보자 정영민.jpg 확인서_후보자 정영민

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

: 특이사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	3.7억원
최고한도액	15억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	0.2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.12억원
최고한도액	0.2억원

※ 기타 참고사항