NDB — Governance Information 2021

Jul 28, 2021

日電貿股份有限公司

取得或處分資產處理程序

民國一一○年七月二十二日股東會通過

第一條：(制定目的)

為加強資產管理、落實資訊公開，本公司取得或處分資產，悉依本處理程序之規定辦
理。

第二條：(法令依據)

• 本處理程序係依據公開發行公司取得或處分資產處理準則、證券交易法及相關規定辦 理。

第三條：(資產定義)

本處理程序所稱資產係包括下列各項：

一、有價證券：

• 包括：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：(名詞定義)

• 一、所稱「事實發生日」原則上以交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)。但屬需 經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 二、所稱「專業估價者」係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價為 業務者。

• 三、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。

• 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨契約。

• 四、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱 股份受讓)者。

• 五、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

  • 第 1 頁，共 11 頁

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 九、所稱「最近期財務報表」，係指本公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 十、本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 十一、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有 關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 新臺幣二百億元計算之。

第五條：(評估及作業程序)

• 一、本公司取得或處分本程序所列資產，承辦部門應將擬取得或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項，呈請權責主管依本 公司核決權限表核准後為之。

• 二、依本公司核決權限表應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明， 本公司應將董事異議資料送各監察人，本公司獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

• 三、交易條件之決定程序，應包含價格決定方式、參考依據、授權層級、執行單位、 公告申報程序、投資範圍與額度。

• 四、資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度等有關規定辦理。

• 第六條：(交易條件之決定程序)

本公司取得或處分資產交易條件之決定程序，包括價格決定方式、參考依據、授權層
級等項：

• 一、取得或處分已於海內外集中交易巿場或證券商營業處所買賣之長、短期有價證券， 應依公開市場成交價為價格決定依據，並依核決權限執行之。

• 二、取得或處分非於集中交易巿場或證券商營業處所買賣之長、短期有價證券投資， 應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之，或應 參考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之，並依核決權限執行之。

• 三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議 定之，如有交易金額達第九條規定者，應洽專業估價者進行估價程序。

• 四、取得或處分其他固定資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。

• 五、取得或處分長短期有價證券、不動產或其使用權資產及其他固定資產，以逐筆計 算，並依本公司核決權限表呈核後始得為之。

第七條：(執行單位)

本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務單位；不動產及其他固定資產之
執行單位為使用部門及相關權責單位。

第八條：(公告申報程序)

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一、應公告申報標準：

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)指定網站辦理 公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• (五)經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資 產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上；其中實收資 本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• ，

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• 1.買賣國內公債。

• 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（ 不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

二、應公告申報項目：

• 本公司依下列情形，其交易金額達第一項所訂標準，辦理取得或處分資產公告： (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

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本處理程序所稱「一年內」，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已公告部分免再計入。

• 三、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

• 四、依規定應辦理公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 五、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

• 六、應公告內容：依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之相關規定，並按其 性質及規定格式於金管會指定網站辦理公告及申報。

第九條：(資產估價程序)

• 本公司取得或處分資產，應按資產種類依下列規定洽請客觀公正及超然獨立之專家出 具報告：

• 一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並應符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 估價報告並應分別評估正常價格及限定價格、特定價格或特殊價格之結果， 且逐一列示限定、特定或特殊價格之條件及目前是否符合該條件，暨與正常 價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格、特定價格或特殊價格是 否足以作為買賣價格之參考。

• (二)如估價者之估價結果與交易金額差距達百分之二十以上，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見。所稱估價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

• (三)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價；如二家以 上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

  • 1、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 第 4 頁，共 11 頁

計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年
以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，
不在此限。

  - `2、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。`

  - `3、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。`

  - `前述人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：`

  - `1、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。`

  - `2、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。`

  - `3、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。`

  - `4、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。`

• 二、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 三、本公司取得經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 四、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報
告或會計師意見部分免再計入。

第十條：(從事衍生性商品交易之控管)

一、交易原則與方針

• (一)交易之種類

所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯
率、或其他變數所衍生之交易契約，如遠期契約、選擇權契約、交換契約、
暨上述商品組合而成之複合式契約等。

所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃
契約及長期進(銷)貨契約。本公司不從事上述以外之其他衍生性商品交易。

• (二)經營及避險策略

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則。交易對象也應儘可能選
擇平時與公司有業務往來之銀行，以避免產生信用風險。每週將持有外匯部
位情形報告決策主管，作為管理及決策參考。每月應將交易情形依序整理彙

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總，並評估其操作績效。

(三)權責劃分

• 1.財務單位：負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定 期評估與報告，並由董事會授權高階主管人員負責有關風險之 衡量、監督與控制。

• 2.會計單位：掌握公司整體的外匯部位，定期結算已實現及未實現兌換損益， 以提供財務單位進行避險操作。

(四)績效評估

財務單位應定期以市價評估、檢討操作績效，並定期呈報權責主管以檢討改
進所採用之避險策略。

• (五)得從事衍生性商品交易之契約總額及全部與個別契約損失上限金額 1.契約總額：

  • 本公司之整體避險契約總額，以資產及負債之外匯淨部位為避險上限。若 有特殊需求必須額外呈核權責主管，方准予交易。

• 2.全部與個別契約損失上限：

  • 從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金一佰萬元；個別契約 損失上限金額為個別契約金額百分之三十。

• (六)授權層級及作業程序

• 1.財務單位應評選條件較佳之金融機構，於呈請權責主管核准後，與其簽訂 交易額度合約，並於該額度內從事衍生性商品交易。

• 2.從事衍生性商品交易須得權責主管核准並在授權額度內操作，待交易完成 並經確認人員確認無誤後，應即通知交割人員，後續再由交割人員經財務 單位主管核准後，辦理交割事宜，並於事後將從事衍生性商品交易之情形 提報最近期董事會。

• 3.本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依相關法令規定應審慎評估之事項，詳予登 載於備查簿備查。

二、風險管理措施

本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• (一)信用風險管理：交易的對象限定與本公司往來之銀行，並能提供專業資訊， 到期能按約定條件履約者。

• (二)市場價格風險管理：因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險， 應隨時加以控管。

• (三)流動性風險管理：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交 易能力，並能在任何市場進行交易。

• (四)現金流量風險管理：交易人員平時應注意公司外幣現金流量，以確保交割時 有足夠的現金支付。

• (五)作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (六)法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過權責單位的檢視後才能正式 簽署，以避免法律上的風險。

• (七)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (八)風險之衡量、監督與控制人員應與前款之人員分屬不同部門，並應向董事會

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或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (九)從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應送董事會授權之高階主 管人員。

三、監督管理

• (一)本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

  • 1.指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

  • 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關法令規定及本處 理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

• (三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

• 四、公告申報

• (一)衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理，並應按月 將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• (二)從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者，應於 事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前辦理公告申報。

• (三)從事衍生性商品交易損失達第一項第五款第二目之全部或個別契約損失上限 金額時，應於事實發生日之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定之網站 辦理公告申報。

• 五、內部稽核

內部稽核人員應定期暸解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易單
位對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規
情事，應以書面通知各監察人。

  - `已依規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董 事。`

• 第十一條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他

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法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公
司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十二條：本公司參與合併、分割或收購時，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外， 應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應
於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定於金管
會指定網站辦理公告及申報。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依相關規定辦理。

• 第十二條之ㄧ：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 第十二條之二：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第十二條之三：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

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• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第十二條之四：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 第十二條之五：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第十二條、第十二條之一及第十二條之四規定辦理。

• 第十三條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• 六、依第十三條之一規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。

• 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條授權董事長在新臺幣二億元以內 先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十三條之一：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十四條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」相關規定評估交易成本合理性。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十三條規 定辦理，不適用第一項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

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• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十五條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」相關規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十六條：(子公司控管程序及公告申報事宜)

• 一、子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定取得或處分資產處 理程序，執行時亦應依其處理程序規定辦理。若子公司不擬從事衍生性商品交 易者，得提報董事會通過後，免予訂定從事衍生性商品交易處理程序。嗣後如 欲從事衍生性商品交易，仍應先依第十條及第十九條規定辦理。

• 二、子公司之公告申報標準中，所稱「有關公司實收資本額或總資產規定」，係以母 公司之實收資本額或總資產為準。

• 三、子公司取得或處分資產，依本處理程序規定應辦理公告申報時，本公司均應將 子公司之公告內容輸入網際網路申報系統。

• 四、本處理程序所稱之「子公司」，係指下列由本公司海內外直接或間接控制之公司：

• (一)本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• (二)本公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資 公司，餘類推。

• (三)本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各 被投資公司，餘類推。

第十七條：(投資範圍與額度)

• 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及其使用 權資產或有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額不得逾歸屬於本公司業主之權益 總額百分之四十。

• 二、有價證券之總額不得逾歸屬於本公司業主之權益總額之百分之二百。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾歸屬於本公司業主之權益總額之百分之二百。 上述有價證券之計算以原始投資成本為計算基礎。

• 第十八條：有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發 現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。本處理程序未盡事宜部份，依

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有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第十九條：本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，股東會同意後，須將
本程序併同股東會議事錄輸入金管會指定之資訊申報網站，俾供投資人參考，修正
時亦同。

如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將董事異議資料送各監察人。
本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若已設置審計委員會時，本程序對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
第二十條：本程序增訂於民國九十二年一月十七日董事會，並於民國九十二年五月二十日股東
會通過。

第一次修訂於民國九十五年二月二十三日董事會，並於民國九十五年六月十四日股
東會通過。

第二次修訂於民國九十六年三月二十一日董事會，並於民國九十六年六月十三日股
東會通過。

第三次修訂於民國九十七年三月十七日董事會，並於民國九十七年六月十三日股東
會通過。

第四次修訂於民國九十九年三月二十五日董事會，並於民國九十九年六月十八日股
東會通過。

第五次修訂於民國一○一年三月十九日董事會，並於民國一○一年六月二十一日股
東會通過。

第六次修訂於民國一○二年三月二十一日董事會，並於民國一○二年六月十九日股
東會通過。

第七次修訂於民國一○三年三月二十五日董事會，並於民國一○三年六月二十三日
股東會通過。

第八次修訂於民國一○四年三月二十日董事會，並於民國一○四年六月十一日股東
會通過。

第九次修訂於民國一○五年三月二十二日董事會，並於民國一○五年六月十七日股
東會通過。

第十次修訂於民國一○六年三月二十三日董事會，並於民國一○六年六月十四日股
東會通過。

第十一次修訂於民國一○七年三月二十一日董事會，並於民國一○七年六月二十日
股東會通過。

第十二次修訂於民國一○八年三月二十五日董事會，並於民國一○八年六月二十日
股東會通過。

第十三次修訂於民國一一○年三月二十五日董事會，並於民國一一○年七月二十二
日股東會通過。

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