NDB — AGM Information 2021

Jul 28, 2021

日電貿股份有限公司

一一○年股東常會議案參考資料

一、報告事項

第一案

• 案 由：一○九年度營業報告，報請 鑒察。

• 說 明：一○九年度營業報告書，請參閱本手冊第 10 頁附件一。

第二案

• 案 由：監察人查核一○九年度決算表冊報告，報請 鑒察。

• 說 明：1、本公司一○九年度決算表冊，業經監察人查核完竣，監察人查核報告書請參閱本手冊 第 12 頁附件二。

• 2、敦請 監察人宣讀查核報告書。

第三案

• 案 由：一○九年度員工及董監酬勞分配情形報告，報請 鑒察。

• 說 明：1、依本公司於一○九年三月二十六日董事會通過提列一○九年度員工酬勞及董監酬勞之 費用化比例，其分別約按當年度獲利(即稅前淨利扣除分派員工酬勞及董監酬勞前之淨 利)扣除累積虧損後之百分之七及百分之一點五提列，分派方式依照公司章程之規定。

• 2、依本公司一○九年度獲利狀況，提撥新台幣 56,877 仟元為員工酬勞及新台幣 12,188 仟元為董監酬勞，與認列費用年度無差異。發放方式均以現金為之，惟員工酬勞之發 給對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 3、本案業經一一○年三月二十五日董事會決議通過並授權董事長訂定發放日期及全權處 理發放事宜。

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二、承認事項

第一案

• 案 由：一○九年度決算表冊案，提請 承認。(董事會 提)

• 說 明：1、本公司一○九年度個體財務報告、合併財務報告及營業報告書業已編製完竣，並檢附 勤業眾信聯合會計師事務所邵志明及翁雅玲會計師出具之無保留意見查核報告書， 提請 承認。

• 2、上述營業報告書請參閱本手冊第 10 頁附件一；另會計師查核報告書及財務報告請參閱 本手冊第 15 頁附件三。

決 議：

第二案

• 案 由：一○九年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會 提)

• 說 明：1、依據本公司「公司章程」第 21 條及第 21 條之 1 規定辦理，盈餘分配擬訂如下： (1)本公司一○九年度盈餘分配案業經一一○年三月二十五日董事會決議通過。

• (2)檢附一○九年度盈餘分配表如下：

日電貿股份有限公司 盈餘分配表 一○九年度

單位：新台幣元

盈餘分配表 一○九年度		單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	538,903,095
加：精算利益列入保留盈餘	153,617
加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具利益列入保留盈餘	10,412,869
調整後未分配盈餘	549,469,581
加：一○九年度稅後淨利	599,757,907
減：提列法定盈餘公積	61,032,439
本期可供分配盈餘	1,088,195,049
減：現金股利(註)	553,837,165	每股現金股利3.1元
期末未分配盈餘	534,357,884

註：本公司本年度優先分配一○九年度之盈餘。

董事長：周煒凌 經理人：于耀國 會計主管：侯錦華

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• 2、本次現金股利配發方式係按除息基準日股東名冊記載之股東及其持有股份，每股配發 3.1 元，現金股利配發至元為止(元以下捨去)，分配未滿 1 元之畸零款合計數，列入本 公司其他收入。如嗣後因本公司辦理其他增資發行新股或公司債轉換、員工行使認股 權憑證、買回庫藏股或轉讓庫藏股等其他原因，致影響流通在外股份數量，股東配息 率因此發生變動者，提請股東會授權董事長全權處理相關事宜。

• 3、現金股利俟股東會通過後，授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。

• 決 議：

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三、討論事項

第一案

• 案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、依證券主管機關相關規定設置審計委員會替代監察人及因應本公司營運管理需要，擬 修訂「公司章程」部份條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表如下；另「公司章程」全文內容請參閱本手冊第 41 頁附錄一。

日電貿股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

條 次		修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	說明
第 四 章	董事及	審計委員會			董事及監察人	配合 公司 需要 修訂 。
第 十 三 條	本公司設董事九至十三人，其中獨立董事至少三人， 任期為三年。本公司董事選舉採候選人提名制，由股 東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。本公司 公開發行股票後，其全體董事合計持股比例，依證券 管理機關之規定。本公司應於全體董事之任期內，就 其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任 保險。				本公司設董事七至十一人，其中獨立董事至少二人； 另設監察人三至四人，任期均為三年。本公司董事及 監察人選舉採候選人提名制，由股東會就董事及監察 人候選人名單中選任，連選得連任。本公司公開發行 股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券 管理機關之規定。本公司得於董事及監察人之任期 內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購 買責任保險。	配合 公司 需要 修訂 。
第 十 三 條 之 一	本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會				刪除。	配合 公司 需要 修訂 。
	之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員
	會，審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會或
	審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法及其
	他法令規定監察人之職權。
第 十 四 條 之 一	董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事 會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之 出席，出席董事過半數之同意行之。				董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並得 通知監察人列席。董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 行之。	配合 公司 需要 修訂 。
第 十 四 條 之 二	董事會之召集通知，依證券主管機關之規定期限前， 通知各董事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事 會。本公司董事會之召集得以書面、電子方式(E-mail 或Line)或傳真方式為之。				董事會之召集通知，依證券主管機關之規定期限前， 通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召 集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 或傳真方式為之。	配合 公司 需要 修訂 。

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條 次		修訂後條文	修訂前條文	說明
第 十 六 條	全體董事之車馬費由董事會議定之。本公司董事若兼 任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給， 由董事會授權董事長依據本公司內部管理辦法辦理。 董事長及董事之報酬，由薪資報酬委員會依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水 準提報董事會議定之。		全體董事及監察人之車馬費由董事會議定之。本公司 董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬 之支給，由董事會授權董事長依據本公司內部管理辦 法辦理。全體董事及監察人之薪資報酬，授權董事會 不論營業盈虧得依同業通常水準給付之。	配合 公司 需要 修訂 。
第 十 九 條	本公司應於每會計年度終了時，由董事會編造下列表 冊，並依法定程序送請股東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。		本公司應於每會計年度終了時，由董事會編造下列表 冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股 東常會請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合 法令 修訂 。
第 二 十 條	本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工 酬勞及不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一 定條件之從屬公司員工。		公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬 勞及不高於百分之三為董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一 定條件之從屬公司員工。	配合 公司 需要 修訂 及酌 修字 彙表 達。
第 二 十 一 條	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以 往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時不在此限，另視公司營 運需要及法令規定提列特別盈餘公積，每年股利分配 總額不得低於當年度盈餘之百分之五十，由董事會擬 具盈餘分配案提請股東會決議分派之。		本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以 往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額時不在此限，另視公司營 運需要及法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併 同期初未分配盈餘，提撥百分之十至一百，由董事會 擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。	酌修 字彙 表達 。
第 二 十 一 條 之 一	本公司將考量所處環境及成長階段，因應未來資金需 求及長期財務規劃，盈餘之分派除依公司章程第二十 一條規定辦理外，當年度分派股東紅利之現金股利不 得低於股東紅利總額之百分之三十。		本公司將考量所處環境及成長階段，因應未來資金需 求及長期財務規劃，盈餘之分派除依公司章程第二十 一條規定辦理外，當年度分派股東紅利之現金股利不 得低於股東紅利總額之百分之十。	配合 公司 需要 修訂 。
第 二 十 三 條	本章程訂立於民國八十一年十二月二十一日。 第一次修訂於民國八十二年五月五日。 ． ． ． 第三十一次修訂於民國一○七年六月二十日。 第三十二次修訂於民國一○八年六月二十日。 第三十三次修訂於民國一一○年六月二十二日。		本章程訂立於民國八十一年十二月二十一日。 第一次修訂於民國八十二年五月五日。 ． ． ． 第三十一次修訂於民國一○七年六月二十日。 第三十二次修訂於民國一○八年六月二十日。	增加 本次 修訂 時間 。

決 議：

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第二案

• 案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、依證券主管機關相關規定設置審計委員會替代監察人及因應本公司營運管理需要，擬 修訂「股東會議事規則」部份條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表請參閱本手冊第 35 頁附件四，另「股東會議事規則」全文內容請 參閱本手冊第 45 頁附錄二。

決 議：

第三案

• 案 由：增訂「董事選舉辦法」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、依證券主管機關相關規定設置審計委員會替代監察人及因應本公司營運管理需要，擬 增訂「董事選舉辦法」，並廢除「董事及監察人選舉辦法」。

• 2、本次增訂「董事選舉辦法」全文內容請參閱本手冊第 37 頁附件五。

決 議：

第四案

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、依證券主管機關相關規定設置審計委員會替代監察人及因應本公司營運管理需要，擬 修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表請參閱本手冊第 38 頁附件六。

決 議：

第五案

• 案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。(董事會 提)

• 說 明：1、依證券主管機關相關規定設置審計委員會替代監察人及因應本公司營運管理需要，擬 修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文內容。

• 2、本次修訂條文對照表請參閱本手冊第 39 頁附件七。

• 決 議：

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四、選舉事項

第一案

• 案 由：選舉第十三屆董事，提請 選舉。(董事會 提)

• 說 明：1、本公司第十二屆董事及監察人之任期至一一○年六月十九日屆滿，依據證券交易法第 14 條之 4 規定，自一一○年選任之第十三屆董事會起設置審計委員會替代監察人，擬 於本次股東常會進行全面改選十席董事(含三席獨立董事)。

• 2、獨立董事候選人顏國隆先生擔任本公司獨立董事已逾三屆，因考量顏國隆先生其具財 會專業及經驗豐富，對本公司有明顯助益，故本次仍將顏國隆先生列為獨立董事候選 人之一，使其於行使獨立董事職責時，可發揮其專長及對董事會監督提供專業意見。

• 3、本次選舉之董事，依本公司章程規定採候選人提名制度，被提名候選人基本資料如 下：

職稱	候選人名單	學歷	經歷	現職	持有股份 數額
董事	周煒凌	瑞士歐洲大學 企業管理碩士	1、美商雅聞工業(股)公 司助理採購 2、台灣佳美工(股)公司 營業課長 3、日電貿(股)公司營運 長及總經理	1、日電貿(股)公司董事長暨執行長 2、瑄揚投資(股)公司董事長 3、力垣企業(股)公司法人代表人董事暨董事長 4、力垣(香港)企業(股)公司負責人暨法人代表人 董事 5、陞達科技(股)公司法人代表人董事 6、力禾科技(股)公司法人代表人董事暨董事長 7、健略(股)公司法人代表人董事暨董事長 8、日電貿毛里求斯有限公司董事	1,599,867股
董事	宗新投資股份 有限公司 法人代表人： 黃仁虎	日本近畿大學 經營法學系	1、台灣佳美工(股)公司 營業協理 2、日電貿(股)公司董事 長及總經理	1、日電貿(股)公司法人代表人董事暨策略投資委 員會主委 2、宗新投資(股)公司董事 3、天鉞電子(股)公司董事	5,500,000股
董事	李坤蒼	台中商專 應用外文科	1、至鴻(股)公司董事長 特助 2、台灣佳美工(股)公司 業務 3、日電貿(股)公司總經 理	1、日電貿(股)公司副董事長暨營運長 2、仕野(股)公司法人代表人董事暨董事長 3、陞達科技(股)公司法人代表人董事暨董事長 4、通盛(股)公司法人代表人董事暨董事長	1,730,532股
董事	于耀國	台灣大學商學 研究所碩士	1、宏碁科技(股)公司處 長 2、建智(股)公司資深副 總經理 3、友尚(股)公司資深副 總經理	1、日電貿(股)公司董事暨總經理 2、力垣企業(股)公司總經理 3、健略(股)公司總經理 4、陞達科技(股)公司法人代表人董事 5、合順電子(深圳)有限公司總經理 6、日電貿(深圳)貿易有限公司總經理 7、日電貿(蘇州)貿易有限公司總經理	319,548股
董事	侯錦華	輔仁大學 會計系	豪泰建設(股)公司會計部 副理	1、日電貿(股)公司董事、副總經理暨會計主管 2、力垣企業(股)公司監察人	428,215股
董事	洪鋕漢	日本大阪大學 人間科學科	1、台灣佳美工(股)公司 業務 2、仕野(股)公司總經理	日電貿(股)公司監察人	600,674股

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職稱	候選人名單	學歷	經歷	現職	持有股份 數額
董事	松木實業股份 有限公司 法人代表人： 蔡玉琴	上海財經大學 會計博士	1、安侯建業會計師事務 所審計部主任 2、會計師高考及格 3、中國科技大學會計系 助理教授	1、日電貿(股)公司監察人 2、中國科技大學會計系助理教授 3、F-麗豐(股)公司獨立董事、審計委員會主席暨 薪酬委員會委員 4、聯茂電子(股)公司獨立董事、審計委員會委員 暨薪酬委員會委員	85,000股
獨立 董事	顏國隆	政治大學財政 研究所碩士	1、安貞聯合會計師事務 所執業會計師 2、晟德大藥廠(股)公司 監察人 3、大漢建設(股)公司監 察人 4、台灣嘉碩科技(股)公 司薪資報酬委員會委 員 5、得榮生物科技(股)公 司監察人 6、豐華生物科技(股)公 司監察人 7、陞達科技(股)公司獨 立董事、審計委員會 召集人、薪資報酬委 員會召集人	1、日電貿(股)公司獨立董事暨薪資報酬委員會召 集人 2、安貞聯合會計師事務所執業會計師 3、三豐建設(股)公司監察人 4、宏普建設(股)公司薪酬委員會召集人、獨立董 事暨審計委員會委員 5、有成精密(股)公司獨立董事暨薪酬委員會委員	0股
獨立 董事	蘇明陽	台灣大學 電機工程學系	1、松下產業科技(股)公 司執行董事 2、禾瑞亞科技(股)公司 董事長	無	0股
獨立 董事	許壽君	台灣大學商學 研究所碩士	1、太盟光電科技(股)公 司財務副總經理 2、台林電通(股)公司總 經理特別助理 3、佳營電子(股)公司財 務長	1、財匯管理顧問有限公司負責人 2、全國電子(股)公司獨立董事暨薪酬委員會委員 3、台灣艾華電子工業(股)公司薪酬委員會委員 4、捷毅國際(股)公司監察人	0股

3、本次改選後之新任董事任期三年，自一一○年六月二十二日起至一一三年六月二十一 日止。

選舉結果：

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五、其他議案

第一案

• 案 由：擬通過本公司解除新任董事及法人代表人競業禁止之限制案，提請 討論。(董事會 提) 說 明：1、為考慮本公司營運需要，擬解除本次改選之新任董事及法人代表人有兼任其他公司或 大陸地區事業之董事、經理人職務時，不受公司法第 209 條及其他法令競業禁止之限 制。

2、新任董事及法人代表人兼任其他公司或從事大陸地區事業職務情形如下表：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董事	周煒凌	1、瑄揚投資(股)公司董事長 2、力垣企業(股)公司法人代表人董事暨董事長 3、力垣(香港)企業(股)公司負責人暨法人代表人董事 4、陞達科技(股)公司法人代表人董事 5、力禾科技(股)公司法人代表人董事暨董事長 6、健略(股)公司法人代表人董事暨董事長 7、日電貿毛里求斯有限公司董事
董事	宗新投資股份有限公司	無
	法人代表人： 黃仁虎	1、宗新投資(股)公司董事 2、天鉞電子(股)公司董事
董事	李坤蒼	1、仕野(股)公司法人代表人董事暨董事長 2、陞達科技(股)公司法人代表人董事暨董事長 3、通盛(股)公司法人代表人董事暨董事長
董事	于耀國	1、力垣企業(股)公司總經理 2、健略(股)公司總經理 3、陞達科技(股)公司法人代表人董事 4、合順電子(深圳)有限公司總經理 5、日電貿(深圳)貿易有限公司總經理 6、日電貿(蘇州)貿易有限公司總經理
董事	侯錦華	力垣企業(股)公司監察人
董事	洪鋕漢	無
董事	松木實業股份有限公司	無
	法人代表人：蔡玉琴	1、中國科技大學會計系助理教授 2、F-麗豐(股)公司獨立董事、審計委員會主席暨薪酬委員會 委員 3、聯茂電子(股)公司獨立董事、審計委員會委員暨薪酬委員 會委員
獨立董事	顏國隆	1、安貞聯合會計師事務所執業會計師 2、三豐建設(股)公司監察人 3、宏普建設(股)公司薪酬委員會召集人、獨立董事暨審計委 員會委員 4、有成精密(股)公司獨立董事暨薪酬委員會委員
獨立董事	蘇明陽	無
獨立董事	許壽君	1、財匯管理顧問有限公司負責人 2、全國電子(股)公司獨立董事暨薪酬委員會委員 3、台灣艾華電子工業(股)公司薪酬委員會委員 2、捷毅國際(股)公司監察人

決 議：

六、臨時動議

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